北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“倍杰特”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公开发行并上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
北京市时代九和律师事务所是由北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，现办公地点为北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层，邮编：100052。本所业务范围包括金融、保险、证券、公司、资产重组、税务、房地产、海事海商、国际贸易、知识产权、商务诉讼与仲裁等方面的法律服务。
本次签名律师的简介如下：
黄昌华律师1998年毕业于北京大学法律系，获硕士学位。黄昌华律师从1998年开始在北京市国方律师事务所从事专职律师工作，2000年起担任北京市国方律师事务所合伙人，现为北京市时代九和律师事务所合伙人。黄昌华律师主要从事证券法律服务方面的工作，在工作期间从事了大量的证券发行、公司设立、收购兼并、资产重组等方面的法律服务，曾先后为乐凯胶片股份有限公司、北京首钢股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司、青岛海信电器股份有限公司、宁波富达股份有限公司、新疆天富能源股份有限公司、孚日集团股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、苏宁环球股份有限公司、隆鑫
3-3-2-2
通用动力股份有限公司、华邦生命健康股份有限公司等数十家上市公司及拟上市公司提供法律服务。黄昌华律师所从事的业务涉及改制设立股份有限公司、A股首次发行、上市公司发行新股和可转换公司债券、上市公司并购和资产重组、企业债券发行等诸多领域，并同时担任多家企业的法律顾问。
010-59336118。
3-3-2-3
、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格；
、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件；
、发行人的设立；
、发行人的独立性；
、发行人的发起人和股东；
、发行人的股本及其演变；
、发行人的业务；
、发行人的关联交易及同业竞争；
、发行人的主要财产权利状况；
、发行人的重大债权债务；
、发行人的重大资产变化及收购兼并；
、发行人公司章程的制定与修改；
、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
、发行人的税务、财政补贴；
3-3-2-4
、发行人的环境保护、产品质量和技术标准；
、发行人本次公开发行股票募集资金的运用；
、发行人的业务发展目标；
、发行人及持有其5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
、发行人招股说明书的法律风险评价；
、本所律师认为需要说明的其他问题。
截至本律师工作报告出具日，本所律师已为发行人申请首次公开发行并上市事宜对发行人进行了现场调查并在北京工作了约3,850个工作小时，出差期间工作了约450个工作小时，合计约4,300个工作小时。
3-3-2-5
二、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格
经核查，发行人在下述方面符合有关法律法规及规范性文件规定的申请公开发行股票的主体资格条件：
2、根据发行人确认并经核查，发行人依法存续，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
3-3-2-6
三、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件
1、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议以及发行人为首次公开发行股票而制作的《倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”），发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的组织结构图、发行人书面确认并经核查，发行人在其内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了运营实施中心、战略发展中心、企业管理中心，其中运营实施中心下辖技术研发部、设计部、采购部、制造装配车间、品管部、项目部、运营服务部，战略发展中心下辖战略发展部、大事业部、销售服务部，企业管理中心下辖法务部、财务部、人力资源部、行政部等职能部门，且各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四、（一）”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2020年4月5日出具的《倍杰特集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信
3-3-2-7
会师报字[2020]第ZG50045号，以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件
2、经核查，立信会计师已对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合
3-3-2-8
《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
4、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告之“五”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争[详见本律师工作报告之“九、（三）”]，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告之“九、
（二）”]，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议文件、《审计报告》并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告之“十五、（二）”]；根据发行人的工商登记文件，控股股东/实际控制人权秋红、张建飞、权思影（曾用名“卢慧诗”，于2020年5月更名为“权思影”，以下统称“权思影”）确认并经核查，发行人控股股东/实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见本律师工作报告之“六、（三）”]，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险（详见本律师工作报告之“十”），不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项[详见本律师工作报告之“二十、（一）”]，
3-3-2-9
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，该等人员书面确认并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
3-3-2-10
2、经核查，发行人本次发行前股本总额为人民币36,788.7294万元。发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次公开发行股票不超过9,200万股，不低于发行后公司股份总数的10%，全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。因此，预计发行人本次发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，发行人为不存在表决权差异安排的境内企业。根据《审计报告》，
发行人在2018年度、2019年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为人民币88,187,876.39元、102,628,860.47元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第
（四）项的规定。
5、经核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及《创业板上市规则》规定的申请首次公开发行并上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序
2015年9月22日，倍杰特有限根据《公司法》有关规定整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的设立已经履行以下程序或批准：
1、根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月9日出具的“2015000905”号《企业名称变更申请核准告知书》，国家工商总局于2015
3-3-2-11
年6月14日以“（国）名称变核内字[2015]第1675号”文核准倍杰特有限名称变更为“倍杰特国际环境技术股份有限公司”。
2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）于2015年8月17日出具的“亚会B审字（2015）502号”《审计报告》，倍杰特有限截至2015年6月30日的净资产为166,018,701.86元。
3、2015年8月18日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意倍杰特有限以2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
4、2015年8月18日，倍杰特有限全体股东签署《关于北京倍杰特国际环境技术有限公司整体变更设立为倍杰特国际环境技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），同意倍杰特有限整体变更为股份公司，并以倍杰特有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产166,018,701.86元折股11,010.00万股，其余部分计入资本公积。
5、根据北京亚太联华资产评估有限公司于2015年8月20日出具的“亚评报字[2015]137号”《北京倍杰特国际环境技术有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产评估报告》，倍杰特有限在评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为18,660.77万元。
7、亚太会计师事务所于2015年9月7日出具“亚会B验字（2015）第197号”《验资报告》，对股份公司的注册资本予以验证。
8、2015年9月22日，北京市工商行政管理局大兴分局向发行人核发了《营业执照》（注册号：110302007539638）。
经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3-3-2-12
（二）发起人协议
经核查，就倍杰特有限依法整体变更为股份有限公司事宜，倍杰特有限的全体股东即发行人全体发起人于2015年8月18日签署了《发起人协议》，根据该协议：
1、全体发起人同意将倍杰特有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，变更基准日为2015年6月30日。
2、倍杰特有限以截止2015年6月30日经审计的账面净资产值166,018,701.86元折合股份公司股本11,010万股，超出注册资本部分55,918,701.86元计入资本公积。
3、各发起人以其各自持有的倍杰特有限股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份，权秋红、张建飞、权思影认购的股份比例分别为61.56%、
21.80%、16.64%。
4、各发起人同意因设立股份公司而发生的费用由倍杰特有限承担。
经核查，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人不能设立的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的内容。
（三）设立股份公司的审计和验资手续
经核查，发行人为股份公司设立事宜履行了以下审计和验资手续：
1、亚太会计师事务所以2015年6月30日为基准日对倍杰特有限进行了审计，并于2015年8月17日出具了“亚会B审字（2015）502号”《审计报告》。
2、亚太会计师事务所对发行人注册资本实收情况进行了审验，并于2015年9月7日出具了“亚会B验字（2015）第197号”《验资报告》。
经核查，本所律师认为，倍杰特有限整体变更为股份公司（即发行人）已履行必要的审计、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-13
（四）发行人创立大会召开的程序及审议事项
1、经核查，发行人为召开创立大会已经履行以下程序：
2015年8月21日，发行人筹委会向全体发起人发出了于2015年9月7日召开发行人创立大会的通知。
2、经核查，2015年9月7日召开的发行人创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于倍杰特国际环境技术股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）《关于北京倍杰特国际环境技术有限公司整体变更设立为倍杰特国际环境技术股份有限公司的议案》；
（3）《关于倍杰特国际环境技术股份有限公司设立费用情况的报告》；
（4）《关于发起人出资情况的报告》；
（6）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司章程>的议案》；
（7）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（8）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（9）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（10）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（11）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（12）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（13）《关于制定<倍杰特国际环境技术股份有限公司规范与关联方资金
3-3-2-14
往来管理制度>的议案》；
（14）《关于选举倍杰特国际环境技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（15）《关于选举倍杰特国际环境技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
（16）《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；
（17）《关于聘请安信证券股份有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》；
（18）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供审计服务的议案》；
（19）《关于聘请北京亚太联华资产评估有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供资产评估服务的议案》；
（20）《关于聘请北京市百瑞律师事务所为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务的议案》；
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序和审议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人陈述并经核查，发行人所属行业为生态保护和环境治理业，主营业务为水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销售业务，拥有独立的研发、采购、设计、运营、项目管理等业务部门，并独立对外签署合同以开展采购、供应、项目实施等生产经营业务，与控股股东、实际控制人及其
3-3-2-15
控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。经核查，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
（四）发行人的人员独立
3-3-2-16
（五）发行人的机构独立
根据发行人陈述并经核查，发行人已设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设置了相应的职能部门并拥有独立的办公场所；发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的财务独立
根据发行人陈述并经核查，发行人设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人的财务人员均在发行人处领薪且未在实际控制人所控制的其他企业兼职；发行人具有独立的财务会计制度；发行人独立在银行开立银行账户；发行人独立办理税务登记并依法独立纳税；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（七）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据发行人陈述并经核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人已在其内部设置了从事日常经营及生产管理的职能部门，且发行人拥有从事日常经营及生产所需的生产经营性资产；发行人能够独立地对外采购原材料、独立承接项目开展业务；发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东情况
1、发行人的发起人情况
经核查，发行人的发起人为权秋红、张建飞、权思影等3名自然人，具体情况如下：
3-3-2-17
（1）权秋红
权秋红，女，中国国籍，住所：北京市大兴区亦庄天宝南街天宝园五里一区26号楼2单元203号，身份证号：41030619701016****。截至本律师工作报告出具日，权秋红持有发行人177,338,104股股份，持股比例为48.2045%。
（2）张建飞
张建飞，男，中国国籍，住所：郑州市高新技术开发区桂花西街6号院19号楼1号，身份证号：33010619620601****。
截至本律师工作报告出具日，张建飞持有发行人61,035,422股股份，持股比例为16.5908%。
（3）权思影
权思影，女，中国国籍，住所：河北省廊坊市固安县西部孔雀城剑桥郡三期155号楼1单元1101室，身份证号：41030619911008****。
截至本律师工作报告出具日，权思影持有发行人46,639,109股股份，持股比例为12.6776%。
2、除发起人以外的其他股东情况
经核查，截至本律师工作报告出具日，除发起人外，发行人现有其他股东的具体情况如下：
（1）千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）
根据千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千牛环保”）目前持有的、银川市行政审批服务局于2017年6月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA761E0841），该企业成立于2017年6月15日，合伙期限至2027年6月7日，主要经营场所为宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心11层1105室，执行事务合伙
3-3-2-18
经核查，截至本律师工作报告出具日，千牛环保为依法存续的有限合伙企业，持有发行人19,277,978股股份，占发行人总股本的5.2402%。
根据千牛环保提供的工商登记资料、合伙协议等文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，千牛环保各合伙人及其认缴出资的具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、千牛环保《私募投资基金备案证明》，千牛环保已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年7月19日在中国证券投资基金业协
3-3-2-19
会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SW1185）。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，千牛环保的管理人北京千牛资产管理有限公司已办理完成登记手续（登记编号：P1061250）。
（2）天津仁爱智恒企业管理有限公司
3-3-2-20
根据杭州创合提供的工商登记资料、合伙协议等文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，杭州创合各合伙人及其认缴出资的具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，杭州创合已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年10月11日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SW3319）。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，杭州创合的管理人国投创合（杭州）创业投资管理有限公司已办理完成登记手续（登记编号：P1067510）。
3-3-2-21
（4）武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本律师工作报告出具日，武汉光谷为依法存续的有限合伙企业，持有发行人6,642,600股股份，占总股本的1.8056%。
根据武汉光谷提供的工商登记资料、合伙协议等文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，武汉光谷各合伙人及其认缴出资的具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、武汉光谷《私募投资基金备案证明》，武汉光谷已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年12月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（产品编码：S32117）。根据中国证券投资基金业协会证券公司私募基金子公司管理人公示信息，武汉光谷的管理人武汉光谷人才投资管理有限公司已办理完成登记手续（登记编号：GC2600031327）。
（5）北京广垦太证投资中心（有限合伙）
根据北京广垦太证投资中心（有限合伙）（以下简称“广垦太证”）目前持有的、北京市工商行政管理局昌平分局于2019年12月13日核发的《营业执
3-3-2-22
注：经查询国家企业信用信息公示系统，刘丽娟持有的广垦太证580万元出资额于2019年8月28日被松原市公安局冻结，冻结期限至2021年8月27日。
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、广垦太证《私募投资基金备案证明》，广垦太证已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
3-3-2-23
暂行办法》等法律法规的要求，于2016年3月28日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（产品编码：S32123）。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，广垦太证的管理人广东广垦太证股权投资基金管理有限公司已办理完成登记手续（登记编号：P1070521）。
（6）宁波丰图汇锦投资中心（有限合伙）
经核查，截至本律师工作报告出具日，丰图汇锦为依法存续的有限合伙企业，持有发行人3,610,100股股份，占总股本的0.9813%。
根据丰图汇锦提供的工商登记资料、合伙协议等文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，丰图汇锦合伙人及各合伙人认缴出资的具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、丰图汇锦《私募投资基金备案证明》，丰图汇锦已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2018年4月10日在中国证券投资基金业协
3-3-2-24
会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SCM683）。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，丰图汇锦的管理人北京丰图投资有限责任公司已办理完成登记手续（登记编号：P1007001）。
（7）天津润达国际贸易有限公司
（8）北京太证未名股权投资中心（有限合伙）
根据北京太证未名股权投资中心（有限合伙）（以下简称“太证未名”）
3-3-2-25
目前持有的、北京市工商行政管理局丰台分局于2019年9月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106358332907E），该企业成立于2015年9月21日，合伙期限为长期，主要经营场所为北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1241室，执行事务合伙人为太证资本管理有限责任公司（委派杨茗茗为代表），经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经核查，截至本律师工作报告出具日，太证未名为依法存续的有限合伙企业，持有发行人1,732,900股股份，占总股本的0.4710%。
根据太证未名提供的工商登记资料、合伙协议等文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，太证未名合伙人及各合伙人认缴出资的具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、太证未名《私募投资基金备案证明》，太证未名已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SL0663）。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，太证未名的管理人中城融和（北京）投资基金管理有限公司已办理完成登记手续（登记编号：P1027020）。
3-3-2-26
（9）其他自然人股东
经核查，除上述发起人股东和机构股东外，发行人的其他股东为下述自然人：
3-3-2-27
3-3-2-28
经核查，本所律师认为，发行人的发起人和其他股东在持有发行人股份期间为依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有中国法律规定的完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东并进行出资的资格；发行人的发起人和股东的人数、住所及出资比例符合有关法
3-3-2-29
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
经核查，发行人股东中存在6家私募投资基金，该等私募投资基金均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定履行了备案程序；该等私募投资基金的管理人均已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续，符合法律法规的规定。
（二）发起人投入的资产
（三）发行人的实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，权秋红持有发行人177,338,104股股份，占发行人总股本的48.2045%，为发行人控股股东；张建飞持有发行人61,035,422股股份，占发行人总股本的16.5908%；权思影持有发行人46,639,109股股份，占发行人总股本的12.6776%。根据前述人员确认并经核查，权秋红与张建飞为夫妻关系，权秋红与权思影为母女关系，张建飞与权思影为继父女关系，三人合计直接持有发行人285,012,635股股份，占发行人总股本的77.4728%，为公司的共同实际控制人。
经核查，自发行人设立以来，权秋红即为发行人控股股东，并与张建飞、权思影共同实际控制发行人（详见本律师工作报告“七”）；发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
3-3-2-30
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的股本及演变
1、2004年10月，倍杰特有限设立
经核查，倍杰特有限的设立已经履行以下程序或批准：
（1）北京市工商行政管理局于2004年9月28日以“（京开）企名预核（内）字［2004］第11496214号”《企业名称预先核准通知书》预先核准“北京倍杰特国际环境技术有限公司”的名称。
（2）根据权秋红、张建飞于2004年10月11日共同签署的《公司章程》并经核查，拟设立的倍杰特有限注册资本为人民币1,000万元，其中权秋红现金出资人民币700万元，持有倍杰特有限70%的股权；张建飞现金出资人民币300万元，持有倍杰特有限30%的股权。
（3）根据农业银行《交存入资资金报告书》，权秋红、张建飞分别于2004年10月12日向倍杰特有限开立的资金账户交存资金700万元、300万元。根据北京永中会计师事务所（普通合伙）于2018年6月20日出具的“永中验字[2018]第01238号”《验资报告》，截至2004年10月12日，倍杰特有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。立信会计师对此次验资进行了复核，并于2018年7月9日出具“信会师报字[2018]第ZG50807号”《验资报告》，认为“永中验字[2018]第01238号”《验资报告》真实反映了2004年10月12日股东认缴注册资本的实际投入情况。
（4）倍杰特有限于2004年10月12日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1103022753963）。
根据北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。本所律师认为，倍杰特有限的设立符合当时有效的法律、法
3-3-2-31
规及规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效；倍杰特有限为依法设立并以全部资产为限对外承担责任的有限责任公司。
2、2009年3月增资至4,000万元
2009年2月11日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本增至4,000万元，新增注册资本3,000万元由自然人股东权秋红以货币方式出资。根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于2009年3月13日出具的“汇验海字［2009］0103号”《验资报告》，截至2009年3月13日，倍杰特有限已收到权秋红以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币3,000万元。倍杰特有限于2009年3月18日取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，倍杰特有限股权结构变更为：
3、2012年7月增资至6,010万元
2012年7月12日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意公司注册资本增至6,010万元，新增注册资本2,010万元由自然人股东张建飞、新增股东权思影分别以货币方式出资1,010万元、1,000万元，并相应修改公司章程。
根据北京华通德信会计师事务所有限公司于2012年7月23日出具的“华审验字［2012］第12021号”《验资报告》，截至2012年7月20日，倍杰特有限已收到张建飞、权思影以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,010万元。
倍杰特有限于2012年7月24日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3-3-2-32
4、2013年3月非专利技术增资及2015年6月现金置换非专利技术出资2013年3月15日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意由自然人股东权秋红、张建飞、权思影以价值5,000万元的非专利技术对公司增资，将公司注册资本增至11,010万元，并相应修改公司章程。根据北京东审资产评估有限责任公司于2013年3月5日出具的“东评字[2013]第041号”《资产评估报告》，权秋红、张建飞、权思影拟作为出资投入倍杰特有限的非专利技术“丙烯酸及酯混合生产废水的厌氧处理系统”、“一种处理浓水反渗透系统”、“减压膜蒸馏技术”在2013年2月28日的公允市场价值为人民币5,000万元（权秋红、张建飞、权思影分别拥有前述非专利技术61.56%、21.80%及16.64%的份额）。2013年3月14日，权秋红、张建飞、权思影与倍杰特有限签订《财产转移协议书》，同意将经评估的技术所有权转移给公司。经核查，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2013年3月14日就前述知识产权出资事宜出具“东鼎字[2013]第05-361号”《财产转移报告》，并于2013年3月15日出具“东鼎字［2013］第05-362号”《验资报告》。2013年3月28日，倍杰特有限取得北京市工商行政管理局通州分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2015年5月28日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意将5,000万元无形资产出资变更为等额的货币出资，即股东权秋红、张建飞、权思影分别以货币资金3,078万元、1,090万元、832万元置换其于2013年3月以非专利技术方式缴纳的出资合计人民币5,000万元，原作为出资投入公司的非专利技术仍由公司无偿使用，并相应修改公司章程。根据亚太会计师事务所北京分所于2015年7月10日出具的“亚会（京）验字（2015）091号”《验资报告》，截至2015年6月30日，倍杰特有限已收到股东缴纳的货币资金合计人民币5,000万元。
3-3-2-33
前述增资及现金置换事宜完成后，倍杰特有限的股东出资情况变更为：
（二）整体变更为股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构的界定合法有效，上述股权界定和确认不存在法律纠纷及法律风险。
（三）发行人设立后的股本变动情况
1、2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌
3-3-2-34
2016年1月7日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具“股转系统函〔2015〕9449号”《关于同意倍杰特国际环境技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意倍杰特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年3月8日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称：倍杰特，证券代码：835686。
2、2017年11月增资至28,000万元
经核查，发行人于2017年10月16日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过《关于未分配利润及资本公积转增股本的预案的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增4.995458股、以未分配利润向全体股东每10股送红股
10.435968股，前述转、送股完成后，公司总股本将增至279,999,999股，最终以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。发行人于2017年12月6日召开的2017年第十三次临时股东大会审议通过《关于未分配利润及资本公积转增股本预案与实施后股份登记的股本存在一元差异的处理议案》，将前述转、送股完成后发行人在中国证券登记结算有限责任公司登记的股本总额（280,000,000元）比原转增预案多一股的差异调整至资本公积。
发行人于2017年11月14日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的变更后的《营业执照》。2018年1月1日，立信会计师对发行人本次资本公积和未分配利润转增股本的情况进行审验并出具了“信会师报字[2018]第ZG10004号”《验资报告》。
本次未分配利润和资本公积转增股本完成后，发行人股东的持股数额及持股比例如下：
3-3-2-35
3、2017年11月在全国中小企业股份转让系统摘牌
2017年9月21日，倍杰特召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。2017年9月27日，发行人向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料。经全国股转公司于2017年11月15日出具的“股转系统函[2017]6490号”文同意，发行人股票自2017年11月17日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
4、2018年1月增资至36,788.7294万元
2017年12月5日，发行人召开2017年第十二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意外部投资者、公司控股股东以及部分骨干员工以每股人民币5.54元的价格对公司增资不超过9,090.9090万股（含9,090.9090万股），并相应修改公司章程。根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第ZG10003号”《验资报告》，截至2018年1月3日，倍杰特已收到各股东以货币方式缴纳的资本金48,689.62万元，其中增加注册资本8,788.73万元，增加资本公积金39,900.89万元。经核查，发行人于2018年1月31日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的变更后的《营业执照》。本次增资所涉及的股东及所认缴新增资本的情况如下：
3-3-2-36
3-3-2-37
5、部分员工持股转让
2018年4月30日，莫晓丽与李争光、王自立等9名公司员工，杨庆丰与胡俊宽、李飞等5名公司员工分别签署了《股权转让协议书》，莫晓丽、杨庆丰分别将其所持有的发行人股份全部予以转让，转让价格均为5.54元/股。根据发行人确认，莫晓丽、杨庆丰原为发行人员工，因离职而将所持公司股份转让给有持股意向的其他员工。经核查，各受让方已于2018年5月向莫晓丽、杨庆丰支付了相应的股权转让价款；经债权人同意，李争光继受原由莫晓丽所负的、与其所受让股权对应的债务合计1,750万元，该等借款仍由权秋红提供保证担保。本次股权转让具体情况如下：
3-3-2-38
2019年6月12日，李飞与权思影签署了《股权转让协议书》，李飞将其所持有的发行人48,736股股份以每股5.54元的价格转让给权思影，转让价格共计27万元。根据发行人确认，李飞原为发行人员工，因离职而将所持公司股份予以转让。经核查，权思影已于当日向李飞支付了前述股权转让价款。
前述股权转让完成后，发行人股权结构相应变更为：
3-3-2-39
3-3-2-40
注：①上表中除第1-3项发起人股东出资方式为净资产、货币外，其他股东出资方式均为货币。②根据发行人确认，上表第4-10、14-16、19-27项股东系外部机构或自然人，第11-13、17-18、28-56项股东系发行人员工。③前述外部机构或自然人股东中，太证未名为太证资本管理有限责任公司管理的基金，武汉光谷、广垦太证均为太证资本管理有限公司参与投资的基金；黄加为太证资本管理有限公司董事总经理（副总经理）；何帅为太证资本管理有限公司副总经理；王文召为武汉光谷人才投资管理有限公司副总经理，兼任武汉光谷之执行事务合伙人委派代表。前述员工股东中，刘丰收为权秋红外甥，王立攀与王自立、王志稳系表兄弟关系，王自立与王志稳系兄弟关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身倍杰特有限的历次增资及股权变动事宜均已经履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
经发行人各发起人股东权秋红、张建飞、权思影确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，各发起人持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变更
根据发行人目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101157667548264），其经登记的经营范围为：技术推广、转让、咨询、服务；环保水处理设备的销售、维修；技术检测、环境监测；销售化工产品（不含危险化学品）；工程勘察设计；建筑工程项目管理；货物进出口；清洗服务；
3-3-2-41
根据发行人陈述并经核查，自倍杰特有限设立以来的经营范围变更情况如下：
1、2004年10月12日，倍杰特有限设立时经北京市工商行政管理局核准的经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
2、2008年8月5日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，倍杰特有限经营范围变更为“技术推广服务；销售水处理设备、化工产品（不含危险化学品）；清洗服务；货物进出口。”
3、2011年9月29日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，倍杰特有限经营范围变更为“许可经营项目：无一般经营项目：技术推广；环保水处理设备的销售、维修；技术检测、环境监测；销售化工产品（不含危险化学品）、专业承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；货物进出口；清洗服务；投资管理”。
3-3-2-42
项目的经营活动）”。
经核查，发行人及其前身倍杰特有限的经营范围变更事宜均已经工商行政管理部门核准，合法有效。
根据发行人确认并经核查，发行人目前不存在在中国大陆以外的其他地区营业的情形。
（二）发行人的经营许可
3-3-2-43
3-3-2-44
（三）发行人的主营业务
根据发行人陈述，发行人目前的主营业务为水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销售。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度合并报表项下主营业务收入分别为391,688,689.72元、400,102,857.66元和475,964,856.75元，占发行人当期全部营业收入的比例均为100%，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
3-3-2-45
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
1、实际控制人及其控制的企业
经核查，权秋红为发行人控股股东，权秋红、张建飞、权思影为发行人的共同实际控制人。根据前述人员确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人还直接或间接控制如下企业：
（1）北京权氏企业管理有限公司（以下简称“北京权氏”）：根据该公司目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115MA01HQMT90），该公司成立于2019年3月15日，注册资本为人民币36,001.80万元，法定代表人为权思影，住所为北京市大兴区瀛吉街8号院2号楼1层103，经营范围为：
（3）杰特（湛江）新能源材料有限公司（以下简称“杰特新材”）：根据该公司目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440800MA522XUL1H），杰特新材成立于2018年7月31日，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为权军胜，住所为湛江经济技术开发区东海大道东海大厦322室，经营范围
3-3-2-46
（4）北京聚杰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京聚杰”）：
根据该企业目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110115MA01J3D45F），该企业成立于2019年3月27日，执行事务合伙人为魏志伊，住所为北京市大兴区瀛吉街8号院6号楼7层703，经营范围为：
2、除权秋红、张建飞、权思影以外的其他主要关联自然人
（1）与权秋红、张建飞、权思影关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（2）发行人其他董事（廖宝珠、李键、肖丹、姜付秀、贺芳、张克华）、监事（宋惠生、和少真、马亚杰、黄加、梁阳）、其他高级管理人员（郭玉莲、卞荣琴）及与其关系密切的家庭成员。
3、持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查，除权秋红、张建飞、权思影外，持有发行人5%以上股份的其他股东为千牛环保，目前持有发行人5.2402%的股份。根据千牛环保确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，其未直接或间接以股权投资方式投资除发行人以外的任何其他企业或组织。
3-3-2-47
4、其他关联企业
经发行人董事、监事及高级管理人员确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除上述由发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业、持有发行人5%以上股份的其他股东外，发行人还存在以下关联企业：
（1）权秋红担任副董事长、权思影担任董事、张建飞担任经理的国合绿色（北京）工程技术研究院有限公司[以下简称“国合绿色”，该公司为发行人参股子公司，详见本律师工作报告之“九、（一）、5、（2）”]；
（2）发行人董事肖丹担任执行董事、经理或执行事务合伙人委派代表的其他企业，包括仁爱智恒、天津仁爱聚仁企业管理有限公司、天津仁爱盛远企业管理有限公司、天津仁爱智汇投资管理有限公司、天津仁爱聚贤企业管理有限公司、天津仁爱成礼投资管理有限公司、天津仁爱博鑫企业管理有限公司、天津仁爱智敏科技发展有限公司、天津仁爱智泽企业管理有限公司、天津仁爱智邦企业管理有限公司、天津仁爱智峰企业管理有限公司、天津仁爱智华企业管理有限公司、天津仁爱智弘企业管理有限公司、天津仁爱盛华企业管理有限公司、天津仁爱起源投资管理有限公司、天津仁爱本初子午线企业管理合伙企业（有限合伙）、天津仁爱阿基米德合伙企业（有限合伙）、天津仁爱智茂企业管理有限公司、天津仁爱智德企业管理有限公司、天津仁爱智骏企业管理有限公司、天津仁爱智屹企业管理有限公司、天津仁爱众诚投资管理有限公司、天津仁爱智秀企业管理有限公司、天津仁爱智锦企业管理有限公司；
（3）发行人董事李键担任董事的其他企业，包括沧州四星玻璃股份有限公司、湖南省广信创业投资基金有限公司、湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司；
（4）发行人独立董事贺芳担任高级合伙人的北京市百瑞律师事务所，其担任执行董事、经理的语通天下（北京）教育科技有限公司，其担任董事的宝星有限公司、北京安信亚洲国际贸易有限公司、上海羿煜电子科技有限公司；
（5）发行人独立董事张克华担任董事的浙江中控技术股份有限公司；
（6）发行人监事黄加担任董事的武汉兴图新科电子股份有限公司，担任副
3-3-2-48
总经理的太证资本管理有限责任公司；
（7）发行人监事和少真配偶杨青坡持有100%股权并担任执行董事兼总经理的郑州宏润科技有限公司；
（8）权秋红兄长权长胜担任合伙人的河南润合律师事务所。
5、发行人的下属企业
（1）发行人的全资及控股子公司
①山东聊城倍杰特环保工程设计有限公司（以下简称“山东倍杰特”）：
根据山东倍杰特目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：
③天津倍杰特中沙水务有限公司：根据天津倍杰特目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：91120116340874644J），该公司成立于2015年5月15日，注册资本为6,000万元，法定代表人为权秋红，住所为天津市滨海新区
3-3-2-49
④乌海市倍杰特环保有限公司：根据乌海倍杰特目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：91150304MA0N7CX5XL），该公司成立于2017年3月27日，注册资本为3,000万元，法定代表人为王立攀，住所为内蒙古自治区乌海市乌达区经济开发区污水处理厂办公楼三楼，经营范围为：污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、设备制造和销售；工程设计与承包建设；技术服务；托运托管；安全饮水、给水和纯水处理；固体废弃物处理；大气环境治理；水资源管理；生态工程和生态修复领域的技术研究与开发；设备制造与销售；工程设计与承包建设；技术服务；托管运行；活性炭生产销售；技术开发、技术咨询；活性炭生产设备、活性炭投加过滤设备生产销售；环保系统设计控制软件及程序销售；环保技术服务、运营维护。截至本律师工作报告出具日，发行人持有乌海倍杰特100%股权。
⑤鄂尔多斯市倍杰特环保有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯倍杰特”）：
根据鄂尔多斯倍杰特目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：
91150626MA0NG4HM4T），该公司成立于2017年8月7日，注册资本为500万元，法定代表人为张建飞，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇锡尼路南沙日塔拉街东物华城市广场1号楼1层9号底商（五区），经营范围为：环保设备技术检测；环保工程处理设备的销售、维修；清洗服务；化工产品（不含危险品）销售；环保工程勘察设计；水处理设备保运服务；货物进出口贸易；环保投资管理。截至本律师工作报告出具日，发行人持有鄂尔多斯倍杰特100%股权。
⑥宁夏永润天成能源有限公司：根据永润天成目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：91641100MA76E9305R），该公司成立于2018年5月8日，注册资本为1,000万元，法定代表人为李伟，住所为银川市金凤区开发区中央
3-3-2-50
⑦五原县倍杰特环保有限公司（以下简称“五原倍杰特”）：根据五原倍杰特目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：91150821MA0Q4P0Y9N），该公司成立于2019年1月17日，注册资本为3,088.24万元，法定代表人为王立攀，住所为内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县隆兴昌镇工业园区，经营范围为：
污水处理；污水、污泥资源化处理、利用、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营；饮用水安全和民用及工业供水领域的技术研究与开发；环保设备制造；污水处理厂托管运营；水务工程技术服务、施工、咨询；水利工程；再生水资源利用及经营；生态工程建设、生态修复、水流域治理、水土保持；水务领域技术咨询。经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人持有该公司63%的股权，内蒙古环境治理工程有限公司持有该公司25.2%的股权，五原县建原投资开发有限责任公司持有该公司10%的股权，内蒙古绰勒水利水电有限责任公司（以下简称“内蒙古绰勒”）持有该公司1.8%的股权。
（2）发行人的参股公司国合绿色
根据国合绿色目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为：
91110102MA00H46C78），该公司成立于2017年8月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人为许明群，住所为北京市大兴区圣和巷8号院5号楼5层522，经营范围为：工程和技术研究和试验发展；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；企业管理咨询；公共关系服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
3-3-2-51
（二）关联交易
1、发行人最近三年发生的关联交易
（1）关联租赁
2010年5月20日，倍杰特有限与权思影签署《租赁合同》，权思影将其位于大兴区旧宫秀水花园36甲、用途为住宅的房屋出租给倍杰特有限，租赁期限自2010年5月25日至2020年5月30日，租金为65万元/年。2017年12月31日，发行人与权思影签署《房屋租赁终止协议》，约定前述《租赁合同》自该终止协议签署之日起解除，倍杰特应于该日将房屋移交给权思影。经核查，发行人2017年承担前述房屋租金为65万元。
（2）法律咨询服务
经核查，倍杰特有限与河南润合律师事务所先后签署两份法律顾问协议，约定由该所指派律师权长胜（系权秋红兄长）于2017年5月20日至2018年5月19日期间担任倍杰特有限/发行人法律顾问（费用为4万元），指派律师王新放于2018年5月20日至2021年5月19日期间担任法律顾问（费用为7万元/年）。发行人于2019年5月19日与该所签署《法律顾问协议之终止协议》，约定自该协议签署之日起终止法律顾问协议。
（3）接受关联方担保
①2018年10月29日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）签订《融资额度协议》（编号：
3-3-2-52
BC2018102200000048），浦发银行北京分行向发行人提供3,000万元融资额度，额度使用期限自2018年10月29日至2019年10月21日。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证合同》，为发行人2018年10月29日至2019年10月29日期间在浦发银行北京分行办理的各类融资业务所发生的债务，以及双方约定的在先债务（如有）提供连带责任保证担保，前述主债务以最高不超过3,000万元为限，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
②2019年11月1日，发行人与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号：BC2019102900001592），浦发银行北京分行向发行人提供3,000万元融资额度，额度使用期限自2019年11月1日至2020年10月28日。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证合同》，为发行人2019年11月1日至2020年10月28日期间在浦发银行北京分行办理的各类融资业务所发生的债务，以及双方约定的在先债务（如有）提供连带责任保证担保，前述主债务以最高不超过3,000万元为限，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（4）关联方资金拆借
3-3-2-53
②2017年6月，发行人向北京庞大兴驰汽车科技有限公司购买梅赛德斯-奔驰牌FA6540型号小轿车一辆，发行人董事长权秋红先行垫付购车款90万元，经核查，发行人已于2017年7月将该购车款90万元归还于权秋红。
（5）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2017年、2018年、2019年度发行人向关键管理人员支付薪酬金额分别是299.39万元、609.43万元和618.37万元。
经核查，发行人2020年4月5日召开的发行人第二届董事会第十二次会议、2020年4月25日召开的2019年年度股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于确认公司2017年、2018年、2019年度关联交易的议案》，对发行人上述关联交易事项予以确认，并确认该等关联交易为公司正常经营所需，交易价格遵循自愿、平等、公平的市场交易原则，参照市场
3-3-2-54
经核查，本所律师认为，发行人最近三年发生的关联交易系因发行人经营所需，具备必要性及合理性，不影响发行人的经营独立性；该等关联交易均根据市场交易原则进行，定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形，亦不存在损害发行人以及发行人除关联股东以外其他股东利益的情形；该等关联交易事项均已根据公司章程及关联交易决策制度规定的决策权限，由发行人董事会在关联董事回避表决、股东大会在关联股东回避表决的情形下批准或确认，合法有效。
2、关联交易承诺
经核查，为尽量减少并避免发行人与关联方发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）实际控制人权秋红、张建飞、权思影
①本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人（含其子公司，下同）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及发行人的公司章程规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。
②保证本人以及本人控股或实际控制的除发行人以外的其他公司、企业或
3-3-2-55
经济组织（以下统称“本人控制的其他企业”）尽量避免与发行人发生关联交易。
③如果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格公允。本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并履行信息披露义务，严格遵循市场交易原则进行。在发行人董事会或股东大会对涉及本人利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本人保证不利用自身作为发行人股东之地位谋求发行人在业务合作等方面对本人及本人控制的其他企业给予优于市场第三方的权利；本人与本人控制的其他企业将不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人或其他股东利益的行为。本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行关联交易协议，将不会向发行人谋求任何超出该等协议约定以外的利益或收益。
④截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产的情形，亦未要求发行人为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。本人承诺本人及本人控制的其他企业未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
3-3-2-56
（2）持有发行人5%以上股份的股东千牛环保
①本企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人（含其子公司，下同）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
②保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司、其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”）尽量避免与发行人发生关联交易。
③如果发行人在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格公允。
本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并履行信息披露义务，严格遵循市场交易原则进行。在发行人董事会或股东大会对涉及本企业利益的关联交易进行决策时，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本企业保证不利用自身作为发行人股东之地位谋求发行人在业务合作等方面对本企业及本企业控制的企业给予优于市场第三方的权利；本企业与本企业控制的企业将不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人或其他股东利益的行为。本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行关联交易协议，将不会向发行人谋求任何超出该等协议约定以外的利益或收益。
④截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产的情形，亦未要求发行人为本企业及本企业控制的企业违规提供担保。本企业承诺本企业及本企业控制的企业未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本企业及本企业控制的企业违规提供担保。
⑤如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将对发行人、其他股
3-3-2-57
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中对控股股东、实际控制人上述减少和规范关联交易的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3、关联交易公允决策程序
经核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其目前适用的《公司章程》《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策权限、股东大会在审议关联交易事项时关联股东的回避表决程序、董事会在审议关联交易事项时关联董事的回避表决程序及其他公允决策程序，并对关联方资金占用及担保做出了限制性规定，且上述制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制度中明确规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
经核查，发行人控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影控制的其他企业为杰特新材、北京权氏、北京聚杰、杰特科技。根据权秋红、张建飞、权思影确认，北京权氏除持有杰特科技股权外，自身没有具体经营业务；杰特新材、北京聚杰亦尚未开展实际经营业务；杰特科技目前主营业务为四氢呋喃销售；前述公司与发行人及其子公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的可能。
经核查，为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
3-3-2-58
①截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（除发行人及其下属子公司以外的其他企业，下同）在中国境内或境外：均未生产、开发任何与发行人（含其下属子公司，下同）生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外：生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营、将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等合法方式避免与发行人的同业竞争。
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中对上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露，发行人对上述避免同业竞争承诺的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-59
十、发行人的主要财产权利状况
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司河南倍杰特目前拥有8处面积共计22,531.88平方米的房屋建筑物，具体情况如下：
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表中固定资产项下房屋及建筑物的账面价值为39,698,794.22元。
（二）租赁房产
3-3-2-60
3-3-2-61
根据发行人确认并经核查，上述租赁事项中，第1、3、5、6、13项租赁房屋出租方（或产权人）尚未取得房屋权属证书。此外，根据发行人确认，除第12项租赁事宜因当地主管部门暂未开展房屋租赁登记业务外，第1、3、5、6、
13、14项租赁房屋因出租方（或产权人）未取得房屋产权证书等原因而尚未办理租赁登记，因此存在被主管部门责令整改（逾期不改则将予以罚款）的法律
3-3-2-62
（三）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人2处商品房分摊相应宗地面积外，河南倍杰特拥有2宗面积共计33,967.51平方米的国有出让土地使用权，乌海倍杰特拥有1宗面积为160,177.81平方米的国有出让土地使用权，具体如下：
3-3-2-63
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表中无形资产项下土地使用权的账面价值为26,641,438.93元。
（四）专利权及专利申请
1、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有8项发明专利、47项中国实用新型专利及1项德国实用新型专利，发行人子公司拥有1项发明专利及58项实用新型专利，具体情况如下：
3-3-2-64
3-3-2-65
3-3-2-66
3-3-2-67
3-3-2-68
3-3-2-69
3-3-2-70
3-3-2-71
2、专利申请
根据发行人提供的专利申请受理通知书、PCT申请文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有25项发明专利申请、2项PCT国际专利申请，发行人子公司拥有3项发明专利申请，具体如下：
3-3-2-72
注：发行人就上述第12项发明专利申请已取得国家知识产权局《授予发明专利权通
3-3-2-73
知书》，待办理登记手续后取得专利证书。
（五）商标权
根据发行人提供的注册商标证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共计拥有17项注册商标，具体情况如下：
3-3-2-74
3-3-2-75
（六）著作权
3-3-2-76
（七）域名
（八）特许经营权
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表中特许经营权的账面价值为人民币289,526,487.59元。
（九）车辆
根据发行人提供的车辆行驶证并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共计对37辆机动车拥有合法所有权。根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表中运输工具的账面价值为2,889,195.26元。
3-3-2-77
（十）机器设备、办公设备
根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，发行人及其子公司拥有其生产经营所必需的机器设备和办公设备。根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表中机器设备的账面价值为人民币4,460,083.40元，办公设备的账面价值为人民币768,567.27元。
（十一）财产权利的限制情况
根据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等财产行使所有权和/或使用权不存在限制。经核查，发行人上述主要财产的权属证明文件中不存在抵押、质押登记或优先权等权利瑕疵或权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述并经核查，发行人最近三年已履行和截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
经核查，发行人金额在2,000万元以上或对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大销售合同情况如下：
（1）已完成工程竣工交付或设备交付的合同
①根据北京燕山玉龙石化工程有限公司（以下简称“燕山玉龙”）于2014年5月30日出具的中标通知书，山东倍杰特递交的中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目化学水处理装置、废水处理及回用装置专业分包投标文件经评审委员会评定后已被该方接受。2014年6月12日，山东倍杰特与燕山玉龙签订《中
3-3-2-78
②根据中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司于2014年5月30日出具的《关于开展高盐水零排放工程有限工作的函》，该公司高盐水零排放减量化EPC工程，经上级单位批准，委托中石化宁波工程有限公司（以下简称“宁波工程”）、倍杰特有限承担。2014年9月，宁波工程、倍杰特有限共同作为承包人与中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司签订《中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放项目减量化装置设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》，合同总价暂定为20,000万元。
③根据中煤招标有限责任公司于2015年7月6日出具的中标通知书，由该公司组织的内蒙古中煤远兴能源化工有限公司鄂尔多斯纳林河工业园区综合处理工程EPC总承包评标工作已经结束，山东倍杰特为该项目供应商。2015年9月25日，山东倍杰特、中煤第六十八工程有限公司共同作为承包人与内蒙古中煤远兴能源化工有限公司签订《内蒙古中煤远兴能源化工有限公司纳林河工业园区综合处理工程EPC总承包合同》，合同总金额为12,812.3052万元。
④2016年7月30日，发行人与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署《锅炉补给水处理系统设备（货物）买卖合同》，约定发行人向该公司销售锅炉补给水处理系统设备、货物，合同金额为2,565.26万元。2017年5月18日，双方签署《变更补充协议》，约定因清单漏项及利旧部分更新，将原合同额变更为2,765.26万元。经核查，因天源热电拖欠该合同项下货款，发行人已就该事项提起诉讼[详见本律师工作报告之“二十、（一）、1”]。
⑤根据北京江河润泽工程管理咨询有限公司于2016年10月8日出具的中
3-3-2-79
标通知书，该公司代理招标的内蒙古准格尔旗薛家湾镇大路新区高含盐废水再生利用处理工程提浓改造工程EPC总承包于2016年9月20日进行公开开标后，经评审委员会评审并报招标人批准，确定山东倍杰特为中标人。2016年10月26日，山东倍杰特作为承包人与内蒙古天河水务有限公司（以下简称“天河水务”）签订《内蒙古准格尔旗薛家湾镇大路新区高含盐废水再生利用处理工程提浓改造工程EPC总承包合同协议书》，签约合同价为4,296.9909万元。
⑥根据中煤招标有限公司于2016年4月29日出具的中标通知书，由该公司组织的鄂尔多斯市纳林河工业园区综合水处理二期工程EPC总承包评标工作已经结束，山东倍杰特为中标人。2016年9月3日，山东倍杰特（作为联合体牵头方）、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤天津设计工程有限责任公司共同作为承包人与内蒙古中煤远兴能源化工有限公司签订《内蒙古中煤远兴能源化工有限公司纳林河工业园区综合水处理二期工程EPC总承包合同》，合同总金额为19,726万元。
⑦根据宁夏宝丰能源集团股份有限公司于2017年4月27日出具的中标通知书，经该公司评标委员会综合评比，发行人在该公司焦炭气化厂动力站脱盐水EPC项目招标中中标。2017年5月20日，发行人与宁夏宝丰能源集团股份有限公司签订《宝丰循环经济工业园区循环化改造二期项目动力站脱盐水、冷凝水项目EPC总承包工程商务合同》，合同金额为2,900万元。
⑧根据乌海市乌达区自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）、乌海市公共资源交易中心、华春建设工程项目管理有限公司于2017年10月12日出具的乌海市建设工程中标通知书，乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目EPC总承包项目通过公开招标确定山东倍杰特与发行人组成的联合体为中标人。2017年10月16日，山东倍杰特、发行人与自来水公司签订《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目EPC总承包合同》，合同暂定价为11,640万元。
⑨2018年7月6日，中煤招标有限公司出具中标通知书，由该公司组织的中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目高含盐水浓缩及结晶装置新增一套结晶系统EPC总承包评标工作已经结束，发行人为中标人。2018年7月12日，
3-3-2-80
知书，发行人在该公司组织的中科项目-脱盐水成套设备+凝结水成套设施所需的脱盐水凝结水成套设备招标中被确定为中标人。2018年8月31日，发行人与中石化洛阳工程有限公司签订《通用（含动力）设备买卖合同》，约定发行人向该公司提供中科合资广东炼化一体化项目脱盐水及凝结水成套设备，合同总价为6,870.3万元。根据中国石化国际事业有限公司于2018年7月30日出具的中标结果通知书，发行人在该公司组织的中科项目污水处理场生产废水再生利用设施成套设备请购所需的生产废水再生利用设施招标中被确定为中标人。2018年9月29
3-3-2-81
日，发行人与中石化洛阳工程有限公司签订《石化专用设备买卖合同》，约定发行人向该公司提供中科合资广东炼化一体化项目废水再生利用设施，合同总价为3,478.16万元。
（2）正在履行的合同
②2018年10月17日，发行人与鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司（以下简称“金诚泰”）签订《高盐水零排放分盐BT项目投资建设合同》，2019年11月1日，双方签署《高盐水零排放分盐BT项目投资建设合同（补充合同）》。根据前述合同，金诚泰委托发行人投资建设高盐水分盐零排放工程项目，在金诚泰现有一期项目水处理系统的污水处理和中水回用处理的基础上，结合乙二醇项目建设及水处理的污水处理和中水处理排水，两者排出高盐废水合并混合进行综合处理再利用，建设高盐水预处理和分盐结晶装置，使高盐水实现进一步浓缩和分盐结晶，实现企业废水“零排放”。该项目采用BT模式，发行人负责项目投资和施工。合同期限为7年，合同期满且金诚泰结清给发行人的工程总费用和技术服务费后发行人将项目所有资产无偿转交给金诚泰。项目土建以外部分的工程投资金额6,000万元，7年技术服务费700万元，由金诚泰按7年分期向发行人支付。土建项目费用为预算额2,224.9315万元（工程完工后按实际土建施工结算金额作为基准费）、土建施工管理费40万元及监理费40万元、技术服务费，发行人按7年期限收回土建投资成本及基本收益，按7年的年平均费用每年结算一次。
③根据宁夏宝丰集团红四煤业有限公司（以下简称“红四煤业”）于2018年8月3日出具的中标通知书，发行人在该公司矿井水处理系统一期工程项目招标中中标。2018年10月22日，发行人与红四煤业签订《矿井水处理系统一
3-3-2-82
期工程EPC总承包工程商务合同》，约定红四煤业红四矿井水处理系统一期工程设计采购施工EPC总承包工程交由发行人实施，具体工程范围包括该工程的所有工艺、设备、电气、控制、土建、防腐保温、消防、照明、采暖、分析化验、给排水、安全环保等设计，设备制造及供货，施工安装及调试，人员培训等，合同总价为5,969.7万元。
④根据五原倍杰特与五原县住房和城乡建设局签订的《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目合同文件》，五原县住房和城乡建设局接受五原倍杰特作为五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目的项目公司。2019年1月31日，五原倍杰特与发行人签订《五原县隆兴昌镇再生水处理工程EPC总承包合同》，约定发行人向五原倍杰特承包五原县隆兴昌镇再生水处理工程EPC（设计、采购、施工），包括项目方案设计、初步设计、施工图设计、设备采购、运输、验收保管及安装，建构筑物以及附属设施的市政、土建、设备单机及联动调试、试运行、操作人员培训、竣工验收及其他服务，合同价款为11,000万元。
⑤根据中国石化国际事业有限公司于2019年7月8日出具的2份中标结果通知书，发行人在该公司组织的（重招）宁波工程古雷项目化学水处理站系统所需的化学水处理系统、（重招）宁波工程古雷项目凝结水处理站系统所需的凝结水处理系统招标中被确定为中标人。2019年8月5日，发行人与宁波工程签订《古雷项目1492-P0031-0022化学水系统和凝结水系统采购合同》，约定发行人向该公司提供化学水系统1套、单价3,802万元，凝结水系统1套、单价4,575.09万元，合同总价为8,377.09万元。
⑥根据内蒙古汇能煤化工有限公司（以下简称“汇能煤化工”）于2019年9月20日出具的中标通知书，发行人中标煤制天然气项目二期回用水处理装置成套设备采购项目。2019年9月28日，发行人与汇能煤化工签订《内蒙古汇能煤化工有限公司煤制天然气项目二期工程回用水处理装置成套设备采购商务合同》，约定发行人向该公司提供回用水处理装置成套设备1套，合同固定总价为8,600万元。
⑦根据安徽昊源化工集团有限公司（以下简称“安徽昊源”）于2019年
3-3-2-83
12月9日出具的中标通知书，发行人在浓水处置项目招标中中标。2019年12月11日，发行人与安徽昊源签订《安徽昊源化工集团有限公司买卖合同浓水处置装置》，约定发行人向该公司提供浓水处置装置1套，合同总价为7,550万元。
⑧根据久泰集团有限公司关于新材料公司浓盐水回收装置招标中标公告，发行人为项目中标单位。2020年1月20日，发行人与内蒙古久泰新材料有限公司签订《内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目浓盐水回收装置设计、供货合同》，约定发行人向该公司提供浓盐水回收装置1套，用于内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目，合同总价为16,500万元。
3-3-2-84
2、重大运营合同
经核查，发行人单个年度收入超过500万元或对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大运营合同情况如下：
（1）已经履行完毕的合同
①2016年10月30日，发行人与内蒙古中煤远兴能源化工有限公司签订《内蒙古中煤远兴能源化工有限公司综合水处理装置托管运营合同》，发行人负责综合水处理装置，界区范围内所有工艺、设备、电气、自控仪表等各专业的运行、安全文明生产及维护保运。预计年承包费用为727.639万元。合同期限自2016年11月1日至2017年10月31日止。
②2017年5月13日，发行人与中天合创签订《中天合创能源有限责任公司化工分公司废水处理和回用装置运行外包合同》，约定发行人承包中天合创化工分公司废水处理与回用装置运营业务，合同期限至2018年5月9日。根据发行人与中天合创于2018年另行签订的关于前述合同的补充协议，发行人承包中天合创化工分公司废水处理与回用装置运营业务，合同期限为2018年5月10日至2018年12月31日。
①根据天津中沙、天津国际招标有限公司于2015年4月20日出具的中标通知书，发行人在该公司组织的中沙石化高含盐含酚废水处理BOT项目中中标。2015年8月12日，天津倍杰特与天津中沙签订《中沙（天津）石化有限公司高含盐含酚废水处理BOT项目特许经营权协议》，约定天津中沙同意天津倍杰特承建高含盐含酚废水处理BOT项目并享有特许经营权，在特许经营期内独家建设和运营天津中沙高含盐含酚废水处理设施，同时取得高含盐含酚废水处理价款，特许经营期为协议签署之日起15年（含建设期），特许经营期限届满天津倍杰特应将项目设施无偿移交给天津中沙。
②根据中天合创化工分公司于2016年10月28日出具的中标通知书，发行人在该公司生活污水改扩建BOT项目招标中中标。2017年11月8日，发行
3-3-2-85
③根据五原县住房和城乡建设局（采购单位）、内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司（采购代理机构）、五原县财政局政府采购管理股（采购监督部门）、五原县公共资源交易中心（公共资源交易机构）于2018年11月13日出具的中标通知书，发行人、内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒联合体为五原县隆兴昌镇再生水处理及附属官网工程PPP项目的中标（成交）社会资本方。2019年1月29日，五原倍杰特与五原县住房和城乡建设局签订《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目合同文件》，约定五原县住房和城乡建设局接受五原倍杰特作为五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目的项目公司，对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏。项目可研估算总投资约15,441.19万元，项目资本金比例不低于总投资的20%，除项目资本金外的项目所需资金由五原倍杰特负责融资。项目合作期共30年，其中建设期2年，运营期28年。
④2016年11月发行人与中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司（以下简称“石炼分公司”）签订《中水处理装置委托加工合同》，石炼分公司委托发行人进行中水系统运营并收取运营服务费用，合同有效期至2017年12月31日。2017年12月21日，双方续签前述合同，合同有效期至2018年12月31日。2018年10月，发行人与石炼分公司签订《中水处理装置委托加工合同（补充协议）》，约定新增烟气脱硫废水处理系列，由发行人建设并运行，石炼分公司支付吨水处理费，合同有效期至2019年10月31日。2019年10月13日，发行人与石炼分公司签订《中水处理装置外包业务合同》，约定石炼分公司将其水务运行部污水处理场内的中水处理装置、异常污水处理装置中的部分外包给发行人负责托管运营，合同期限至2020年12月31日。
3-3-2-86
⑥根据乌海市经济开发区乌达工业园（采购人）、内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司（采购代理机构）于2019年12月23日出具的中标（成交）通知书，乌海倍杰特为乌海市乌达区污水处理提标改造及回用PPP项目社会资本的中标（成交）人。2019年12月25日，乌海倍杰特与乌海经济开发区乌达工业园区管理委员会签订《乌海市乌达区污水处理提标改造及回用PPP项目特许经营协议》，根据该协议，经乌达区人民政府批准，约定由乌海倍杰特作为乌达区污水处理提标改造及回用PPP项目的社会资本承接该项目，项目具体运作模式为改扩建—运营—移交（ROT）。项目改扩建环节包含乌达经济开发区污
3-3-2-87
⑦2020年1月10日，发行人与金诚泰签订《鄂尔多斯金诚泰化工有限责任公司水处理装置运营托管服务合同》，约定金诚泰的脱盐水站、污水处理及中水回用装置交由发行人运营托管。其中，脱盐水站的托管形式为发行人根据金诚泰提供的外供疏干水的水质，结合金诚泰现有的脱盐水站生产装置，出台增加水处理设施的改造方案，并负责投资建设；改造完成后的脱盐水站的所有权仍归金诚泰，发行人拥有10年委托运营管理期间的使用权；合同金额由新增的反渗透装置及原脱盐水站外送脱盐水两部分构成。污水处理及中水回用装置的托管形式为所有权归金诚泰，发行人拥有5年委托运营管理期间的使用权，合同金额按照回用水水费-中污水装置电费（含税价）方式计算。
⑧根据中国石化国际事业有限公司于2020年3月18日出具的中标通知书，在该公司组织的中科炼化双膜处理业务外包招标采购中，确定发行人为中标人。2020年4月18日，发行人与中科（广东）炼化有限公司（以下简称“中科广东炼化”）签订《双膜处理业务外包合同》，约定发行人为中科广东炼化
3-3-2-88
提供双膜处理业务外包服务，业务外包内容包括脱盐水双膜处理、污水回用双膜处理，合同期限为中科广东炼化通知发行人进场之日起1年。合同总费用按设计产水量计算暂定为2,707.6万元（不含税），中科广东炼化按脱盐水和污水回用双膜处理当月产水量按月支付费用。
3、重大采购合同
（1）重大分包合同
经核查，发行人合同金额在500万元以上或对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大分包合同情况如下：
1）工程已交付的合同
①2016年11月2日，发行人作为发包人与内蒙古维邦建筑集团有限责任公司（以下简称“维邦集团”）签订《内蒙古准格尔旗薛家湾镇大路新区高含盐废水再生利用处理工程提浓改造工程土建部分施工承包协议书》，维邦集团承包范围为新建厂房、厂房墙壁、地面及顶部装修装饰、门窗安装、设备基础、排水沟、电缆沟，合同总价为625万元。
②2017年2月8日，发行人作为发包人与山西华油建筑工程有限公司（以下简称“华油建筑”）签订《内蒙远兴综合水处理二期十五万方水池施工承包协议书》，华油建筑承包内蒙远兴综合水处理二期十五万方水池工程，合同总价为565万元。
③2017年4月20日，发行人与鄂尔多斯市东巨工程建设有限公司（以下简称“东巨建设”）签订《污水处理技改及中水回用项目（土建施工合同）》，约定东巨建设承包乌海市乌达经济开发区污水处理厂技改工程及中水回用工程施工，承包范围为技术改造项目中的中水回用收尾工程、芬顿池改造、一期、二期生化池改造、板框压滤机改造，新建工程项目中的地下泵房、上清液水池、V型滤池、活性焦水池（及配套构筑物）。协议暂定总价为750万元。
④2018年11月，发行人与内蒙古建龙市政建设工程有限公司（以下简称“建龙市政”）签订《施工合同》，约定建龙市政承包五原县隆兴昌镇再生水
3-3-2-89
处理工程全套施工图纸内的全部工作任务和图纸以外的零星工程与零星装修安装工程，以实际发生工作量为结算依据，合同价款按约定的计价方式确定。2）正在履行的合同
②2019年12月，发行人与内蒙古中保建设管理有限公司（以下简称“中保建设”）签订《倍杰特工程土建合同》，约定中保建设承包发行人的金诚泰高盐水零排放分盐项目建筑物、构筑物工程，承包范围为先建厂房、设备基础、水池、排水沟、电缆沟、道路、采暖、照明管廊等土建项目（不包括设备采购、安装等），合同总额暂定价为2,224.9351万元，含混凝土费用。
（2）重大原材料及设备采购合同
经核查，发行人合同金额在500万元以上或对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大原材料及设备采购合同情况如下：
1）采购产品已交付的合同
①2017年6月6日，发行人与杭州回水科技股份有限公司（以下简称“杭州回水”）签订《采购合同》，向该公司采购回水活性焦吸附深度处理系统（含回水活性焦吸附处理系统控制软件V.0）1套，合同总价为837万元。
②2017年12月5日，发行人与蓝星东丽膜科技（北京）有限公司（以下简称“东丽膜科技”），向该公司采购中压反渗透膜元件，合同金额为796.4万元。
③2018年7月10日，发行人与石家庄鼎威化工设备工程有限公司签订《工矿产品买受合同》，向该公司采购中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目高含盐水浓缩及结晶装置新增一套结晶系统，合同金额为900万元。根据双方于2018
3-3-2-90
年7月23日、2018年10月15日分别签署的补充协议，根据供货内容变更情况将合同金额变更为858万元。
④2018年9月29日，发行人与江苏中一环保科技股份有限公司签订《通用（含动力）设备买卖合同》，向该公司采购蒸发结晶成套设备，合同总价为535万元。鉴于税率调整，双方于2019年7月8日签署补充协议将合同总价调整为525.3146万元。
⑤2018年9月30日，发行人与南京碧盾环保科技股份有限公司（以下简称“南京碧盾”）签订《通用（含动力）设备买卖合同》，约定向该公司采购凝结水成套设备，合同总价为2,350万元。
⑥2019年3月1日，发行人与上海望宇环境工程有限公司（以下简称“上海望宇”）签订《膜元件采购合同》，向该公司采购超滤膜元件、反渗透膜元件，合同金额为571.278万元。鉴于税率调整，双方于2019年4月28日签署合同税率/货期变更协议将合同总价调整为5,565,035.69元。
⑦2019年3月1日，发行人与上海望宇签订《膜元件采购合同》，向该公司采购超滤膜元件、反渗透膜元件，合同金额为1,519.686万元。鉴于税率调整，双方于2019年4月28日签署合同税率/货期变更协议将合同总价调整为14,803,837.76元。
⑧2019年3月4日，发行人与杭州回水签订《工矿产品买受合同》，向该公司采购活性焦，合同金额为615万元。
⑨2019年3月11日，发行人与东丽膜科技签订《工矿产品买受合同》，向该公司采购反渗透膜元件，合同金额为534.6万元。
⑩2019年9月19日，发行人与南京碧盾签订《买卖合同》，约定发行人向该公司采购透平冷凝水除铁过滤器2台、工艺冷凝水除铁过滤器3台、扫描凝聚阻截禁油罐7台等，合同总价为600万元。
2）正在履行的合同
①2020年3月10日，发行人与共荣商事株式会社签订《买卖合同》，约定发行人向该公司采购电驱动膜，合同金额为9,349.8万日元（折合人民币
3-3-2-91
618.06万元）。
②2020年3月25日，发行人与宝钛装备制造（宝鸡）有限公司签订《成套设备采购合同》，约定发行人向该公司采购蒸发室设备，合同金额为793.5万元。
③2020年4月21日，发行人与江苏迈安德节能蒸发设备有限公司签订《成套设备采购合同》，约定发行人向该公司采购蒸发结晶设备/装置，合同金额为650万元。
④2020年5月29日，发行人与浙江艺谛环境设备有限公司签订《倍杰特UF膜元件采购合同》，约定发行人向该公司采购UF膜、UF膜备件等，合同总金额为592.80万元。
⑤2020年6月16日，发行人与绍兴友通环境工程有限公司签订《倍杰特EDI模块采购合同》，约定发行人向该公司采购EDI模块，合同总金额为786.72万元。
4、重大授信协议
（1）2018年10月29日，发行人与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号：BC2018102200000048），浦发银行北京分行向发行人提供3,000万元融资额度，额度使用期限自2018年10月29日至2019年10月21日。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证合同》，作为保证人提供连带责任保证担保[详见本律师工作报告之“九、（二）、1、（3）”]。
（2）2019年11月1日，发行人与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号：BC2019102900001592），浦发银行北京分行向发行人提供3,000万元融资额度，额度使用期限自2019年11月1日至2020年10月28日，额度可循环使用，具体适用融资品种及额度条件为：开立银行承兑汇票额度3,000万元，开立信用证额度3,000万元，开立保函/备用信用证额度3,000万元，三种融资品种额度混用。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证合同》，作为保证人提供连带责任保证担保[详见本律师工作报告之“九、（二）、
1、（3）”]。
3-3-2-92
（3）2019年11月8日，发行人与交通银行北京东单支行签订《综合授信合同》，约定交通银行北京东单支行向发行人提供综合授信额度5,000万元，分类额度为：开立担保函5,000万元，开立进口信用证5,000万元，开立纸质银行承兑汇票2,000万元，开立电子银行承兑汇票2,000万元，开立国内信用证2,000万元。授信期限自2019年10月18日至2020年10月18日。同日，交通银行北京东单支行与张建飞、权秋红分别签署《保证合同》，作为保证人提供连带责任保证担保[详见本律师工作报告之“九、（二）、1、（3）”]。
5、其他重要合同
经核查，发行人合同金额在500万元以上或对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的其他重要合同情况如下：
（1）2017年5月10日，天津倍杰特与天津海盛石化建筑安装工程有限公司（以下简称“海盛石化”）签订《天津市建设工程施工合同》，海盛石化承包天津倍杰特高含盐含酚废水处理项目的控制室、污泥脱水间、生产车间等各新建单体的土建工程、竖向工程、装饰装修、给排水工程、采暖工程、通风空调工程、电器工程、消防工程、弱电工程等，签约合同价为2,000.3695万元。截至本律师工作报告出具日，前述项目已竣工交付。
（2）2017年8月3日，发行人与东巨建设签订《中天合创煤炭深加工示范项目生活污水处理BOT项目扩建工程（土建工程合同）》，约定东巨建设承包中天合创煤炭深加工示范项目生活污水处理BOT项目工程变电所、污泥脱水间、污泥浓缩池、调节池、缓冲池、好养池、厌氧池等构筑物和建筑物的土建施工，合同总价为660万元。截至本律师工作报告出具日，前述项目已竣工交付，因双方就价款支付事宜存在争议，东巨建设向乌审旗人民法院提起诉讼[详见本律师工作报告之“二十、（一）、1”]。
（3）2019年2月20日，五原倍杰特与内蒙古绰勒签订《建设工程施工合同》，内蒙古绰勒承包五原县隆兴昌镇再生水附属官网工程的再生水管道安装及附属工程、路面拆除及恢复等，合同价格为4,441万元。截至本律师工作报告出具日，前述项目已竣工交付。
3-3-2-93
经核查，本所律师认为，上述合同及协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定；各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效，不存在重大法律风险。除本律师工作报告“二十、（一）、1”所述情形外，上述合同及协议不存在其他纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权、债务关系及提供担保的情况
1、发行人与关联方的重大债权债务关系
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述并经核查，截至本律师工作报告出具日，除权秋红、张建飞为发行人提供最高额合计8,000万元的保证担保[详见本律师工作报告“九、
（二）、1、（3）”]外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保之情形。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人合并
3-3-2-94
资产负债表项下其他应收款账面余额为9,793,012.76元，其中前五名的款项为：
1、应收北京新生汇招标有限公司240万元，该款项系发行人就内蒙古久泰新材料有限公司年产100万吨乙二醇项目浓盐水回收装置项目、回用水处理装备项目、脱盐水站及凝结水处理装置项目投标事宜向该公司支付的保证金。
2、应收洪阳冶化工程科技有限公司100万元，该款项系发行人就神雾乌海零排放系统EPC项目、神雾乌海回用水系统EPC项目、乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年PE多联产示范项目投标事宜向该公司支付的保证金。
3、应收中国石化国际事业有限公司99.03万元，该款项系发行人就宁波工程古雷项目化学水处理站系统和凝结水系统采购项目、中天合创水务中心反渗透膜采购项目、中天合创水务中心管式膜（超滤）采购项目、中天合创高含盐装置用反渗透膜采购项目、宁能化高盐水中压反渗透膜采购项目、宁能化回用水脱盐水滤芯、高盐水滤芯等项目投标事宜向中国石化国际事业有限公司南京招标中心、北京招标中心、华南招标中心等支付的保证金。
4、应收自来水公司80万元，该款项系山东倍杰特就乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目EPC总承包项目投标事宜向该公司支付的保证金。
5、应收汇能煤化工70万元，该款项系发行人就汇能煤化工煤制天然气项目二期工程回用水处理装置成套设备采购项目、汇能煤化工二期蒸发结晶项目投标事宜向该公司支付的保证金。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人合并资产负债表项下其他应付款余额为2,321,006.61元，包括待付的报销款及代收款1,778,698.35元、往来款392,308.26元、押金及保证金150,000.00元，不存在金额超过50万元的重大款项。
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款因正常的生产经营活动所致，合法有效。
3-3-2-95
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，除本律师工作报告“七”所述的2017年11月增资、2018年1月增资事宜外，发行人自设立以来不存在其他合并、分立、增资扩股、重大收购或出售资产等行为；发行人本次公开发行股票募集资金投资项目亦不涉及重大资产收购、兼并事宜。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人目前适用的公司章程
经核查，发行人目前适用的公司章程系根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定于2015年8月制定，发行人最近三年的章程修改情况如下：
1、2017年7月21日召开的发行人2016年度股东大会审议通过了关于补充确认变更公司注册地的议案和修改公司章程的议案，同意对公司章程中的住所进行变更。
2、2017年10月16日召开的发行人2017年第十次临时股东大会审议通过了关于未分配利润及资本公积转增股本的预案，同意公司资本公积转增股本及未分配利润送股后，公司总股本增至279,999,999股，最终以中国证券登记结算有限公司确认为准。
3、2017年12月5日召开的发行人2017年第十二次临时股东大会审议通过了关于公司注册地址变更的议案、关于公司增资扩股方案的议案、关于修改公司章程的议案，同意公司注册地址变更，并发行不超过9,090.9090万股股份，公司章程中注册地址和注册资本相应进行了修改。
4、2018年8月3日召开的发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了关于变更经营范围和修订公司章程的议案，同意变更公司经营范围。
5、2018年9月25日召开的发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案，同意公司变更名称。
3-3-2-96
6、2019年6月10日召开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了关于变更经营范围的议案、关于修订公司章程的议案，同意公司经营范围变更，公司章程中经营范围相应进行了修改。
7、2020年4月25日召开的发行人2019年年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，同意根据2018年10月修订的《公司法》，并参照《证券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修改。
（二）发行人上市后适用的公司章程（草案）
经核查，发行人的上述章程制定与修改均依法定程序进行，发行人目前适用的章程不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形，且发行人拟在上市后适用的章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订，其内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人确认、发行人组织结构图并经核查，发行人在其内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了运营实施中心、战略发展中心、企业管理中心，其中运营实施中心下辖技术研发部、设计部、采购部、制造装配车间、品管部、项目部、运营服务部，战略发展中心下辖战略发展部、大事业部、销售服务部，企业管理中心下辖法务部、财务部、人力资源部、行政部，且各职能机构和部门均有明确的职责分工。本所律师认为，发行人上述组织机构和部门设置符合有关法律法规及发行人公司章程的规定，并独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有健全的内部组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及运作
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会议事规则及公司治理制度不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
3-3-2-98
经审阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，发行人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的情形；发行人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、2017年9月21日召开的发行人2017年第九次临时股东大会审议通过
3-3-2-99
3-3-2-100
（10）其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的未尽事项。
3-3-2-101
行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
3-3-2-102
（四）发行人的重大决策
经核查，发行人自股份公司设立以来存在以下重大决策：
1、2016年5月20日召开的发行人2015年度股东大会审议通过了《2015年度董事会工作报告》《2015年度监事会工作报告》《2015年度报告及摘要》《2015年度财务决算报告》《2016年度财务预算报告》《2015年度利润分配方案》《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》。
2、2016年9月1日召开的发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配方案的议案》。
3、2016年11月23日召开的发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司营业范围变更的议案》。
6、2017年4月26日召开的发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
8、2017年7月21日召开的发行人2016年度股东大会审议通过了《2016
3-3-2-103
9、2017年8月18日召开的发行人2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于更正公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于更正公司2016年半年度报告的议案》。
10、2017年8月21日召开的发行人2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于成立倍杰特环境（图克）有限责任公司的议案》。
11、2017年9月8日召开的发行人2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于追认2017年上半年偶发性关联交易的议案》。
12、2017年9月14日召开的发行人2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》。
14、2017年10月16日召开的发行人2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于未分配利润及资本公积转增股本的预案的议案》。
15、2017年12月4日召开的发行人2017年第十一次临时股东大会审议通过了《关于山东倍杰特资质平移申请的议案》。
3-3-2-104
17、2017年12月6日召开的发行人2017年第十三次临时股东大会审议通过了《关于未分配利润及资本公积转增股本预案与实施后股份登记的股本存在一元差异的处理议案》。
18、2018年5月30日召开的发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度董事会工作报告》《2017年度监事会工作报告》《关于聘任2018年度审计会计师事务所的议案》《关于选举公司非独立董事的议案》《关于选举公司监事的议案》《2017年度审计报告》《2017年度财务决算报告》《2018年度财务预算报告》《2018年第一季度利润分配方案》。
19、2018年8月3日召开的发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》。
20、2018年9月25日召开的发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》《关于拟对外投资设立子公司的议案》《关于变更公司名称的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于监事会换届选举的议案》。
21、2018年11月19日召开的发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》《关于注销子公司的议案》。
23、2019年6月10日召开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<变更经营范围>的议案》《关于<修订公司章程>的议案》。
24、2019年6月14日召开的发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》。
25、2020年4月25日召开的发行人2019年年度股东大会审议通过了《2019
3-3-2-105
经核查，本所律师认为，发行人上述重大决策均经发行人董事会和/或监事会审议后报请发行人股东大会审议，该等决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由
3-3-2-106
5名监事组成，其中2名为职工代表监事；高级管理人员5名，其中3名由董事兼任。发行人董事、监事和高级管理人员的任期均为3年，任职均经法定程序产生，董事、高级管理人员均未兼任监事职务，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件并经核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、发行人2015年9月7日召开的创立大会选举产生的第一届董事会董事
3-3-2-107
为权秋红、张建飞、权思影、卞荣琴、王立攀；选举产生的第一届监事会监事为宋惠生、和少真（与职工代表会议选举的职工代表监事张怀超共同组成第一届监事会）；同日召开的第一届董事会第一次会议选举权秋红为董事长，聘任张建飞为总经理、郭玉莲为财务总监、权思影为董事会秘书；同日召开的第一届董事会第一次会议选举宋惠生为监事会主席。
2、因职工代表监事张怀超辞去监事职务，发行人于2017年7月5日召开的2017年第一次职工代表大会选举马亚杰为职工代表监事。
3、发行人于2018年5月30日召开的2017年年度股东大会选举李键、肖丹为公司非独立董事，选举梁阳、黄加为公司监事。
4、发行人于2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案，选举权秋红、张建飞、权思影、廖宝珠、李键、肖丹为公司第二届董事会非独立董事，选举姜付秀、贺芳、张克华为公司独立董事。该次股东大会同时审议通过关于监事会换届选举的议案，选举和少真、黄加、梁阳为公司非职工代表监事，与公司2018年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事宋惠生、马亚杰共同组成第二届监事会。同日召开的第二届董事会第一次会议选举权秋红为公司董事长，聘任张建飞为总经理，廖宝珠、卞荣琴、郭玉莲为副总经理，权思影为董事会秘书，廖宝珠为财务总监。同日召开的第二届监事会第一次会议选举和少真为第二届监事会主席。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选任及变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律程序。发行人最近两年董事和高级管理人员的变动均系正常的换届选举或完善公司内部治理结构，未导致公司董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，未对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人已根据公司章程的规定聘任3名独立董事（含1名会计专
3-3-2-108
业人士）。根据发行人现任独立董事的书面确认文件并经核查，发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的情形。
经核查，2019年5月6日召开的发行人2018年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，2020年4月25日召开的发行人2019年年度股东大会审议通过了上市后适用的《独立董事工作制度》，并经2020年第一次临时股东大会予以修订，该等制度文件规定的独立董事职权范围不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率
（1）企业所得税：2017年10月25日，发行人取得通过高新技术企业复审后的《高新技术企业证书》（编号为GR201711003316），有效期为三年，其2017年至2019年度继续享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。经核查，发行人的子公司均适用25%的企业所得税率。
（2）增值税：2018年5月1日之前，发行人及其子公司就其销售货物、劳务适用17%的增值税率，就其销售建筑服务适用11%的增值税率，就其销售研发和技术服务适用6%的增值税率；根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，发行人及其子公司就其销售货物、劳务适用16%的增值税率，就其销售建筑服务适用10%的增值税率，销售研发和技术服务仍适用6%的增值税率。2018年10月1日前鄂尔
3-3-2-109
（3）城建税及教育费附加、地方教育费附加：发行人及其子公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税等流转税额为计税依据，城建税的适用税率为7%、5%，教育费附加的适用税率为3%，地方教育费附加的适用税率为2%。
（4）房产税：发行人及其子公司就其自有房产以房产余值为纳税基准，适用1.2%的房产税率。
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司享受的主要税收优惠情况
（1）企业所得税优惠
②根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用成本的150%摊销。发行人为研发污水达标排放及零排放等新工艺发生的研发支出在2017年度享受研究开发费用加计扣除
3-3-2-110
50%的优惠。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。发行人为研发污水达标排放及零排放等新工艺发生的研发支出在2018年度、2019年度享受研究开发费用加计扣除75%的优惠。
③根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）第一条，自2017年1月1日至2019年12月31日，对小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司天津倍杰特2017年享受该项税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条、第六条，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司鄂尔多斯倍杰特与永润天成符合小型微利企业标准并于2019年度享受该项税收优惠。
④根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）等规定，自从事环境保护项目（污水处理）的所得第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。发行人子公司乌海倍杰特自2018年起、五原倍杰特自2019年起享受环境保护、节能节水项目的企业所得税优惠。
（2）增值税优惠
①根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定，发行人部分运营项目自2018年6月26日起、子公司乌海倍杰特自2018年4月1日起、子公司天津倍杰特
3-3-2-111
自2018年8月1日起就资源综合利用产品及劳务所得享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
②根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）的规定，发行人子公司天津倍杰特自2018年6月起就其收取的污水处理费享受免征增值税优惠政策。
③根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定及国家税务总局原平市税务局于2019年3月14日出具的增值税即征即退备案通知书、税务资格备案表，发行人分公司倍杰特原平分公司在2019年度就资源综合利用产品及劳务所得享受增值税即征即退政策。
经核查，发行人及其子公司目前享受的税收优惠符合有关税收优惠法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
3、发行人及其下属企业的纳税情况
3-3-2-112
法律障碍。
根据国家税务总局原平市税务局于2020年3月16日出具的证明文件，经金税三期系统查询，倍杰特原平分公司2017年1月1日至2020年2月29日无欠税，无未申报信息。
根据国家税务总局郑州经济技术开发区税务局于2020年1月14日出具的证明文件，河南倍杰特为该局辖区内企业，自2017年1月1日至2019年12月31日，在该局管辖范围内能够按时申报纳税，暂未发现因违反税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。
根据国家税务总局聊城经济技术开发区税务局于2020年3月12日出具的证明文件，经金税三期系统查询，山东倍杰特2017年1月1日至2020年1月31日无欠税，无未申报信息。
根据国家税务总局天津市滨海新区税务局于2020年1月10日出具的证明文件，天津倍杰特自成立以来严格遵守有关税收征管方面的法律、法规，依法
3-3-2-113
纳税，无偷漏税行为，无未经批准的缓缴税款行为。该公司自2017年1月1日至今不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于2020年1月14日出具的证明文件，鄂尔多斯倍杰特自2017年8月7日成立至今按期正常申报。
根据国家税务总局五原县税务局第二税务分局于2020年4月7日出具的证明文件，五原倍杰特自成立以来无违规的缓缴税款行为，正常按时进行申报。该公司自2019年1月17日成立至今未有受到税务局行政处罚的记录。
根据国家税务总局银川经济开发区税务局于2020年1月15日出具的证明文件，永润天成自2018年5月8日成立以来在该局管辖内能够按时申报纳税，暂未发现违法违章行为。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》，发行人及其子公司2017年度、2018年度、2019年度计入当期损益的财政补贴款项分别为人民币84.8万元、42.91万元、9.8万元。根据有关财政补贴政策或批准文件并经核查，该等财政补贴具体情况如下：
3-3-2-114
经核查，发行人及其子公司上述财政补贴均经有权部门批准或同意，合法有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人确认并经核查，发行人主营业务不属于重污染行业。
经核查，2019年3月29日，内蒙古自治区生态环境厅公布《2019年内蒙古自治区重点排污单位名录》，由乌海倍杰特运营管理的乌达区污水处理厂（即乌海市乌达区城区污水处理厂）、乌海市乌达经济开发区污水处理厂被纳入该名录。乌达经济开发区污水处理厂现持有乌海市生态环境局核发的“91150304MA0N7CX5XL002V”号《排污许可证》；乌海倍杰特现持有乌海
3-3-2-115
市生态环境局核发的“91150304MA0N7CX5XL001Q”号《排污许可证》（证载生产经营场所地址为乌海市乌达区污水处理厂）。根据乌海市生态环境局乌达区分局于2020年3月13日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立以来严格遵守有关环境保护方面的法律、法规，环保管理制度健全，不存在违反环境影响评价审批和“三同时”验收制度的情形，不存在重大环境安全隐患，生产经营活动符合环境保护方面法律法规、部门规章及地方性的规定的要求。该公司自2017年3月27日成立至今不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经核查，发行人本次公开发行股票募集资金投向所涉及的固定资产投资项目已获得了有关环境主管部门的批复同意文件（详见本律师工作报告之“十八”）。本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人确认，最近三年发行人主要从事水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造和销售业务；倍杰特原平分公司涉及运营管理及技术服务业务；山东倍杰特主要从事水处理解决方案、材料设备销售、技术服务等业务；河南倍杰特主要从事水处理设备装置的生产、销售及技术服务，管理运营河南生产制造基地；天津倍杰特主要从事水处理项目运营管理业务，负责天津中沙
3-3-2-116
BOT项目、天津中沙动力部化学水反渗透系统项目的运营管理业务；乌海倍杰特主要从事水处理项目运营管理业务，负责乌海市乌达经济开发区、乌达城区污水处理厂的运营管理；五原倍杰特为五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程PPP项目设立的公司，主要从事该项目的设计、投资、建设及运营；鄂尔多斯倍杰特涉及水处理项目技术服务业务；永润天成主要从事基础化工原料等药剂贸易业务（发行人的运营项目需要使用大量药剂，发行人计划以该子公司开展药剂采购销售业务）；托县倍杰特现已注销。根据北京市大兴区市场监督管理局于2020年4月7日出具的证明文件，发行人2017年1月1日至2019年12月31日无违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。根据北京市住房和城乡建设委员会于2019年7月22日、2020年4月9日分别出具的证明文件，自2016年7月21日至2020年4月8日未发现发行人在北京市建设工程活动中发生较大安全责任事故、质量责任事故以及存在拖欠农民工工资情况。
3-3-2-117
根据乌海市乌达区市场监督管理局于2020年1月15日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理等市场监督管理方面的法律、法规。该公司自2017年3月27日成立至今不存在因违法有关工商行政管理、产品质量标准、技术监督管理等市场监督管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据乌海市乌达区住房和城乡建设局于2020年1月14日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立以来严格遵守房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规，该公司自2017年3月27日成立至今不存在因违反有关房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的记录，亦不存在安全责任事故、质量责任事故以及拖欠农民工工资的情况。
根据五原县市场监督管理局于2020年1月13日出具的证明文件，五原倍杰特自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理方面的法律、法规。该公司自2019年1月17日成立至今不存在因违反有关工商行政管理、产品质量标准、技术监督管理等市场监督管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据五原县住房和城乡建设局于2020年1月15日出具的证明文件，五原倍杰特承建的五原县再生水厂，自成立以来严格遵守房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规，该公司自2019年1月17日成立至今不存在因违反有关房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的记录，亦不存在安全责任事故、质量责任事故以及拖欠农民工工资情况。
根据银川市市场监督管理局金凤区分局于2020年1月15日出具的证明文件，经查询国家企业信用信息公示系统，本辖区企业永润天成因未按期进行2018年度的企业信息公示被依法列入经营异常名录，该企业于2019年7月18日补报了2018年度的年报，并于2019年7月24日办理了异常名录移出手续。除此之外，该企业再无其他违法违规经营被行政处罚的信息记录。根据永润天成确认并经核查，最近三年其仅从事药剂贸易业务，不涉及产品质量、技术标准事宜。
3-3-2-118
十八、发行人本次公开发行股票募集资金的运用
单位：万元
经核查，乌海市乌达区发展和改革委员会已于2019年3月22日就“环保新材料项目（一期）”出具《项目备案告知书》（项目编号：
2019-150304-30-03-005770），根据该告知书，乌海倍杰特申请备案的年产40万吨环保新材料项目符合产业政策和市场准入标准。经核查，乌海市生态环境局已对该项目环境影响报告书出具“乌环审〔2019〕17号”环评意见，原则同意该项目环境影响报告书。经核查，乌海倍杰特于2019年9月12日取得乌海市自然资源局核发的“蒙（2019）乌达区不动产权第0013741号”《不动产权证书》，用地面积为160,177.81平方米，权利性质为出让，权利类型为国有建设用地使用权，坐落为乌海市乌达工业园区内110国道西，使用期限为2019年6月3日至2069年6月3日止。根据乌海倍杰特取得的《建设用地规划许可证》并经发行人确认，“环保新材料项目（一期）”拟在乌海倍杰特取得的前述土地上建设。
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，在本次发行股票募集资金到
3-3-2-119
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需要，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务发展；若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述投资项目的资金需要，不足部分公司将通过自有资金或自筹方式予以解决。公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金的安全。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致。经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
3-3-2-120
二十、发行人及持有其5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
经核查，发行人及其子公司目前没有正在进行或尚未了结的重大（涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上）诉讼、仲裁。根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司截至目前正在进行的诉讼情况如下：
（1）发行人与天源热电买卖合同、安装工程承包合同纠纷
2020年1月，发行人向山东省桓台县人民法院提交《民事起诉状》，主张：
（2）山东倍杰特与孟庆军建设工程施工合同纠纷
2017年9月14日，孟庆军向准格尔旗人民法院提交《民事起诉状》，主张：山东倍杰特因承包天河水务发包的“内蒙古准格尔旗薛家湾大路新区高含盐废水再生利用处理工程项目”建设需要，与孟庆军挂靠的维邦集团签订了土建部分施工承包协议和机电安装协议，孟庆军作为实际施工人进场施工，孟庆军诉请法院判决山东倍杰特、天河水务向其支付拖欠的工程款暂计100万元及相应的利息。根据山东倍杰特出具的《答辩状》，山东倍杰特主张土建施工承包协议和机电安装协议的主体均为维邦集团，孟庆军不具备诉讼主体资格，公司未欠付维邦集团工程款且孟庆军并非实际施工人。根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，该案件尚在审理之中。
3-3-2-121
（3）发行人与东巨建设的建设工程施工合同纠纷
（4）山东倍杰特与北京鑫平舒保温建材有限公司建设工程施工合同纠纷
2019年11月6日，北京鑫平舒保温建材有限公司（以下简称“鑫平舒”）向聊城仲裁委员会提交《仲裁申请书》，主张：山东倍杰特与鑫平舒双方就内蒙古中煤远兴能源化工有限公司综合水处理工程于2016年12月5日签订了《防腐、保温施工合同》、2017年5月5日签订了《保冷施工合同》，合同签订后鑫平舒按质按量完成了工程并已验收合格。两份合同总价款为137.4853万元，山东倍杰特陆续给付了73.78万元，尚欠63.7053万元，特提请仲裁庭裁决山东倍杰特给付工程款63.7053万元及利息。根据山东倍杰特向聊城仲裁委员会提
3-3-2-122
交的《答辩状》和代理词，山东倍杰特主张其已向鑫平舒全额支付工程款。根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，该案件尚在审理之中。
2、行政处罚情况
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，且已审阅发行人为申请本次公开发行股票而制作的《招股说明书（申报稿）》中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明
3-3-2-123
书不致因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司的劳动用工情况
根据发行人确认并经核查，基于发行人与河南金优人力资源服务有限公司
3-3-2-124
签署的劳务派遣协议，河南倍杰特与河南金通人力资源服务有限公司签署的派遣服务协议，截至2019年12月31日，前述劳务派遣公司合计向发行人派遣3名劳务人员从事偶发性的组装工、焊工等辅助性岗位工作，向河南倍杰特派遣4名劳务人员从事绿化、厨师、保安等后勤工作，发行人、河南倍杰特使用的劳务派遣人员数量均未超过其用工总量的10%。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于2019年4月29日、2019年8月5日、2020年3月26日分别出具的证明文件，最近三年在北京市大兴区未发现发行人存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该机关给予的处罚和处理记录。根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于2020年3月31日出具的证明文件，经北京住房公积金管理中心核实，截止本证明出具日，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规行为。
根据原平市人力资源和社会保障局于2020年3月6日出具的证明文件，倍杰特原平分公司实行全员劳动合同制，自2017年1月1日起依法为员工缴纳了养老、失业、工伤保险，其中2017年参保14人，2018年参保20人，2019年参保20人，不存在因违反劳动安全、劳动保护、社会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据原平市医疗保险中心于2019年12月31日出具的证明文件，倍杰特原平分公司自2017年1月1日起至今依法为员工缴纳了医疗、生育保险，不存在欠缴社会保险的情形。根据忻州市住房公积金管理中心原平管理部于2020年3月3日出具的证明文件，倍杰特原平分公司自2017年1月1日起严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴纳住房公积金，该分公司没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚记录。
3-3-2-125
3-3-2-126
工伤、失业、生育五项社会保险。根据巴彦淖尔市住房公积金管理中心五原县管理部于2020年1月8日出具的证明文件，五原倍杰特从2019年9月开始，为12名员工依法缴纳住房公积金，工资基数和缴存比例都符合住房公积金政策。该公司自2019年9月开始缴存至今不存在因违法有关住房公积金方面的法律、法规而受到该单位行政处罚的记录。
根据乌审旗社会保险事业管理局于2020年1月16日出具的证明文件，鄂尔多斯倍杰特自2019年1月1日至2019年4月30日缴纳社保期间不存在因违反有关劳动安全、劳动保护、社会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据鄂尔多斯市住房公积金管理中心乌审旗管理部于2020年1月16日出具的证明文件，鄂尔多斯倍杰特自2019年1月1日至2019年5月31日缴纳公积金期间没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
1、关于股份锁定、减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影
①关于股份锁定期的承诺
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
3-3-2-127
首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
4、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
7、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
②关于持股意向及减持意向的承诺
二、本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
2、减持价格：减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）；
3-3-2-128
3、减持股数：不超过法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的限额；
4、减持方式：将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台、协议转让或证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
5、信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人的减持行为未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
（2）持有5%以上股份的股东千牛环保
“1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、本企业将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
3-3-2-129
3、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
2、本企业在股份锁定期届满后，将根据自身财务规划、投资安排进行合理减持。本企业减持公司股份的价格根据当时的市场价格确定，减持股数不超过法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的限额。
3、在公司首次公开发行并上市后，在本企业所持公司股份比例达到或超过5%的期间内，如本企业减持公司股份的，将提前通知发行人在减持前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果本企业未履行上述减持意向承诺，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。
3-3-2-130
6、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
（3）持有公司股份的董事及高级管理人员廖宝珠、郭玉莲、卞荣琴“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3-3-2-131
（4）持有公司股份的监事和少真、黄加、宋惠生、马亚杰
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
5、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
（5）其他股东
3-3-2-132
有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。3、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
2、关于稳定股价的预案及约束机制
经核查，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体内容如下：
“一、启动和中止股价稳定措施的具体条件
（一）启动条件：公司上市之日后三年内，如公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
3-3-2-133
（二）中止条件：
触发股价稳定措施启动条件至股价稳定措施尚未实施或实施过程中，若出现以下任意情形，则已公告的稳定股价措施中止执行：
1、如公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。
股价稳定措施中止后，自股价稳定具体方案公告之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。
二、稳定股价的措施及实施程序
（一）稳定股价的方式
公司股价稳定措施启动条件满足时，将按如下顺序实施股价稳定措施：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不得导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（2）公司董事会、股东大会对回购股份作出决议时，控股股东、实际控制
3-3-2-134
（3）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购的资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于最近一期经审计的每股净资产。
（4）公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。
2、控股股东、实际控制人增持股票
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份；
（2）公司控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的15%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额的50%；自公司上市后每十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）为避免疑问，在权秋红为公司控股股东，权秋红、张建飞、权思影作为公司共同实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，该等人员应基于其控股股东/实际控制人身份，按照上述‘控股股东、实际控制人增持股票’的要求履行稳定股价义务，无需另基于其董事或者高级管理人员身份履行‘非独立董事、高级管理人员增持股票’项下的义务。
3、公司非独立董事、高级管理人员增持股票
（1）公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且增
3-3-2-135
持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。
（2）公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%，单一会计年度公司非独立董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（三）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在回购启动条件触发之日的5个交易日内召集召开董事会对是否回购股票作出决议。
（2）公司董事会应当在做出是否回购股票决议后及时公告董事会决议；如决议回购，还需公告回购股票的预案及召开股东大会的通知（如需）；如决议不回购，需公告理由。
（3）公司决议进行股票回购的，应在决议做出之日起次一交易日开始启动回购。
（1）控股股东、实际控制人应在增持启动条件触发之日起5个交易日内提出增持计划并通过公司进行公告。
（2）控股股东、实际控制人应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。
（1）非独立董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内提出增持计划并通过公司进行公告。
（2）非独立董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。
3-3-2-136
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
发行人、发行人控股股东与实际控制人、非独立董事与高级管理人员均作出承诺，将严格按照公司上市三年内稳定公司股价预案之规定全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。
3、关于招股说明书信息披露事项的承诺
（1）发行人
“1、本公司承诺本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
3-3-2-137
4、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
（2）控股股东、实际控制人
“1、本人承诺发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
3-3-2-138
（3）全体董事、监事和高级管理人员
2、若因发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购其本次公开发行的全部新股。
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投承诺：“1、本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披
3-3-2-139
发行人验资机构亚太会计师事务所承诺：“1、本所为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所制作、出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。2、上述承诺自签署之日即行生效且不可撤销。”
本次发行的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺：“1、本公司为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所制作、出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。2、上述承诺自签署之日即行生效且不可撤销。”
3-3-2-140
2、上述承诺自作出之日即构成对本所具有约束力的承诺。”
4、关于股份回购的承诺函
“1、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，本公司将在前述认定作出之日起30日内停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
“1、发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
3-3-2-141
行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会、证券交易所或人民法院等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后：
（2）督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
5、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
“1、本公司保证公司本次发行并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后30日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
“1、本人保证发行人本次公开发行并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后30日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3-3-2-142
6、关于利润分配政策的承诺函
“1、在本公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后，将严格按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件的规定及上市后适用的《公司章程》等的规定，贯彻执行公司制定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
2、如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相应责任。
“1、发行人首次公开发行并在创业板上市后生效并适用的《倍杰特集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称‘《公司章程（草案）》’）已经发行人股东大会审议通过，本人赞成《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。
2、发行人上市后，本人将在发行人股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。
3、若未履行上述承诺，则本人将在发行人股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止从发行人处获得股东分红，同时本人所持有的发行人股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。
（3）持有5%以上股份的股东千牛环保
“1、发行人首发公开发行并在创业板上市后生效并适用的《倍杰特集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称‘《公司章程（草案）》’）已经发行人股东大会审议通过，本企业赞成《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。
3-3-2-143
2、发行人上市后，本企业将在发行人股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，依法审慎行使表决权。
3、若未履行上述承诺，则本企业将在发行人股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止从发行人处获得股东分红，同时本企业所持有的发行人股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。
7、关于填补本次发行被摊薄即期回报的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的责任。”
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3-3-2-144
（3）董事、高级管理人员
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改及补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在公司推行股权激励政策（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任；（3）接受中国证监会或者深圳证券交易所等监管机构依法对本人作出的处罚或采取的监管措施。”
8、关于关联交易、同业竞争、土地房屋事项、社保公积金、严格履行职务等承诺
经核查，为尽量减少并规范与发行人发生的关联交易、避免和消除侵占发
3-3-2-145
9、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
“1、本公司保证将严格履行本公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项。
（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
3-3-2-146
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影
“1、本人保证将严格履行关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市所做出的所有公开承诺事项。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（4）在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，发行人若未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
3-3-2-147
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）董事、监事、高级管理人员
（1）本人将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）不得主动要求离职；
（5）在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，发行人若未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
3-3-2-148
原因；
（4）持股5%以上的其他股东千牛环保
“1、本企业保证将严格履行本企业在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的所有公开承诺事项。
2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本企业将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；