上诉人(原审原告)成都金川兴实业有限公司。
被上诉人(原审被告)富源县方舟瑞安矿业有限公司。
被上诉人(原审被告)云南省宣威市增辉经贸有限责任公司。
被上诉人(原审被告)刘安贤
上诉人成都金川兴实业有限公司(以下简称金川公司)因与富源县方舟瑞安矿业有限公司(以下简称瑞安公司)、云南省宣威市增辉经贸有限责任公司(以下简称增辉公司)、刘安贤合同纠纷一案，不服曲靖市中级人民法院(2007)曲中民初字第148号民事判决，向本院提起上诉。本院2008年3月19日受理该案后，依法组成合议庭，于2008年4月29日在本院公开开庭审理了本案。上诉人金川公司的委托代理人瞿征、马伟，被上诉人瑞安公司和增辉公司共同委托的代理人张红专，被上诉人刘安贤的委托代理人邓川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认为：金川公司提出《投资合作协议》是名为合作，实为转让，违反国家行政法规，应属无效的主张，明显与该协议的内容不符，不予采信。瑞安公司、增辉公司将依法取得的探矿权作价出资，与他人依法进行投资合作的协议并不违反国家法律、行政法规的强制性规定。金川公司自愿签订协议并部分履行约定义务后，在未通知对方当事人或与之协商的情况下，单方中止协议的履行，致使协议目的不能达到，其提出解除《投资合作协议》和《补偿协议》，要求对方返还已支付的100万元款项的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决驳回金川公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由金川公司负担。
一审判决宣判后，金川公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判解除双方签订的《投资合作协议》和《补偿协议》，判令瑞安公司、增辉公司、刘安贤返还金川公司已支付的100万元补偿款。其主要上诉理由是：1、双方合作方式是设立新公司进行勘查、开采煤矿，瑞安公司和增辉公司是以探矿权作为出资，探矿权必须转移到新公司名下，但我国现行法律规定煤矿探矿权是不能转让的，双方协议内容违反国家法律规定，属无效合同;2、国家现在停止审批探矿权转让，双方协议从签订时就没有履行的基础和条件，双方不可能按协议约定方式设立新公司，双方合同目的不能实现，对方已收取的补偿款应退还金川公司。
二审庭审中，各方当事人对原审判决认定的本案《投资合作协议》和《补偿协议》签订过程及内容没有异议，同时各方对金川公司于《投资合作协议》签订次日支付了100万元款项到刘安贤的银行账户上的事实均表示认可。对各方当事人没有异议和认可的上述事实，本院予以确认。
本案当事人二审争议的焦点问题为：双方当事人签订的《投资合作协议》和《补偿协议》是否应解除瑞安公司、增辉公司、刘安贤是否应返还金川公司100万元款项的问题。
二审庭审中，双方当事人均未向法庭提供新的证据，双方当事人对焦点问题的意见与各自的上诉理由和答辩理由相同，在此不再赘述。
“若双方《投资合作协议》未履行，合作未成功，在双方协商解除上述协议10日内，乙方退还甲方已支付的补偿费，逾期承担日千分之五的违约金。”该条款是双方约定的协议解除条件和对合作不成功时如何处理所作的约定。在双方合作未成功的情形下，本案双方所签协议已符合双方约定的解除条件，应予解除。金川公司于《投资合作协议》签订次日支付到刘安贤的银行账户上的100万元款项是根据《补偿协议》的约定所支付的款项，款项性质应认定为补偿款，根据《补偿协议》约定，瑞安公司、增辉公司、刘安贤应返还金川公司已支付的补偿款100万元。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，导致实体处理错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，判决如下：
一、撤销云南省曲靖市中级人民法院(2007)曲中民初字第148号民事判决;
二、解除金川公司与刘安贤2005年12月23日签订的《补偿协议》、2005年12月24日签订的《投资合作协议》;
三、由瑞安公司、增辉公司、刘安贤于本判决生效后十日内返还金川公司已支付的补偿款人民币100万元。
本案一、二审案件受理费各13800元，由瑞安公司、增辉公司、刘安贤共同负担。