协议出让是城市土地供应的主要方式之一。由于国家垄断土地一级市场，不管是以招拍挂还是以其他方式出让土地使用权，实践中往往是由规划和自然资源等政府部门代表国家与用地主体签订《国有土地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”），向受让方收取土地出让金，从而实现国有土地资源的利用价值。
然而，由于房地产开发属于资金密集型产业，受国家监管政策和经济周期的影响较大，房地产开发企业的融资往往受到诸多限制。若缺乏足够的现金流支撑，房企无力按照出让合同的约定及时支付土地出让金的情形也在所难免。
一、现行法律规定：一般债权请求权
《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）
第188条第1款向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
第192条第1款诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。
第196条下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。
根据上述《民法典》的规定，部分民事诉讼请求权“不适用诉讼时效”，即该请求权的义务人不能以时效届满为由抗辩。此类请求权一般基于某种特殊立法目的被排除适用诉讼时效，比如人格权、物权和知识产权受侵害产生的请求权，因关系到民事主体的人格尊严和支配权的完整性与圆满性，故不适用诉讼时效；1基于登记公示的权威性，不动产物权人和登记的动产物权人的返还原物请求权也不适用诉讼时效；2为保障弱势群体的生存利益，体现基本的人文关怀，基于身份关系产生的具有财产内容的请求权同样不适用诉讼时效。3
在建设用地使用权土地出让合同中，土地出让人享有的请求土地受让人缴纳土地出让金的权利乃是其出让土地使用权的合同对价，本质上是一种债权请求权，而非不动产物权人享有的停止侵害或返还原物的物权请求权，因而不属于上述三种不适用诉讼时效的情形。然而，并非所有的债权请求权都适用诉讼时效。《民法典》第196条第4项“依法不适用诉讼时效的其他请求权”的兜底性规定为此留下了进一步的讨论空间。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020年修正，以下简称“诉讼时效规定”）
第1条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
根据该司法解释规定，“依法不适用诉讼时效的其他请求权”主要集中在银行储蓄、金融证券及投资领域，旨在维护广大银行储户和投资者的利益。缴纳土地出让金请求权显然不属于这些特定领域。但也有法院判决对“依法”作了扩大解释，除法律、行政法规外，地方政府规章也可规定对土地出让金排除适用诉讼时效。4对此观点，笔者实难认同。依据一般法理，对第四项兜底条款的扩大解释，应参照其他三项请求权的性质。地方规章关于土地出让的规定在法律层级上明显无法与最高院的司法解释进行类比，且在请求权的性质上，土地出让金请求权与金融领域储户和投资者的请求权也并非同一性质的请求权。
因此，在民法典施行后，现有法律及司法解释并未明确排除土地出让金请求权适用诉讼时效。根据诉讼时效的基本规定（《民法典》第188条），追缴土地出让金应当按照一般的合同债权请求权适用三年的诉讼时效限制。
二、民法通则时代：国家财产受侵害的侵权请求权？
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》（现已失效，以下简称“民通意见”）
第1条第2款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
三、各地法院对追缴出让金适用诉讼时效的态度
（1）各地判决结果基本情况
适用诉讼时效：52（65%）；不适用诉讼时效：28（35%）
（2）不适用诉讼时效的裁判理由
土地出让金是国有财产，延迟缴纳是侵害国家财产：12（43%）
直接适用法条，未给出说理：7（25%）
追缴土地出让金符合法律、行政法规及省人民政府规章的规定，依法不受诉讼时效的限制：1（3%）
（3）适用诉讼时效的裁判理由
直接适用法条，未给出说理：7（13%）
逾期缴纳土地出让金而产生的违约金基于民事合同约定的违约条款，不符合《民通意见》第170条规定的前提条件，应适用合同法的诉讼时效：1（2%）
（4）各地法院裁判理由讨论分析
（5）迟延缴纳土地出让金的违约金
笔者认为，迟延缴纳土地出让金产生的违约金是土地出让合同中设定的违约责任形式，也应是土地出让收入的一部分，与土地出让金同时上缴国库，进入财政预算，亦是国有财产的一种，应该与土地出让金同样适用相同的诉讼时效规则。
总结
参考文献
[1]黄忠：《追缴土地出让金的“诉讼时效”问题》，《中国土地》2018年第8期，第22页。
[2]杨巍：《民法典》第196条（不适用诉讼时效的请求权）评注，《南大法学》2022年第2期，第155-170页。
[3]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》，人民法院出版社2015年版。
[4]黄薇主编：《中华人民共和国民法典总则编释义》，法律出版社2020年版。