北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
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目录
第一部分引言......6
一、律师事务所及律师简介......6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程......8
第二部分正文......13
二、本次发行上市的主体资格......17
三、本次发行上市的实质条件......26
四、发行人的设立......33
五、发行人的独立性......38
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......41
七、发行人的股本及演变......52
八、发行人的业务......60
九、关联交易及同业竞争......63
十、发行人的主要财产......75
十一、发行人的重大债权债务......87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......90
十三、发行人章程的制定与修改......91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........93
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......94
十六、发行人的税务......98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......104
十八、发行人募集资金的运用......107
十九、发行人业务发展目标......109
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......109
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......111
二十二、其他需要说明的事项......111
二十三、本次发行上市的总体结论性意见......115
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释义本报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、洪兴
实业
指广东洪兴实业股份有限公司。2004年5月20日成立时名称为“汕头市洪兴制衣有限公司”，2012年6月12日更名为“广东洪兴实业有限公司”，2018年12月10日变更为股份公司并启用现名称洪兴有限指广东洪兴实业有限公司、汕头市洪兴制衣有限公司芬腾服饰指汕头市芬腾服饰有限公司，系发行人的全资子公司芬腾电子指广东芬腾电子商务有限公司，系发行人的全资子公司广州洪兴指广州洪兴服饰有限公司，系发行人的全资子公司瑞金洪兴指洪兴（瑞金）实业有限公司，系发行人的全资子公司广发乾和指广发乾和投资有限公司，系发行人的股东润盈投资指汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东周密投资指汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东广州均通指广州均通科技有限公司，曾用名广州市六津通商贸有限公司，系
发行人报告期内曾经的子公司本次发行上市、本次
发行
指发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《章程》指《广东洪兴实业股份有限公司章程》《章程（草案）》指发行人上市后适用的《广东洪兴实业股份有限公司章程（草案）》
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申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司华兴会计指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司本所、中伦指北京市中伦律师事务所
本所律师指本所经办律师章小炎、黄贞和陈桂华《招股说明书》指发行人为本次发行上市制作的《广东洪兴实业股份有限公司首次
公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》指华兴会计于2020年5月28日出具的“华兴所（2020）审字GD—
048号”《广东洪兴实业股份有限公司2017年度—2019年审计报告》
《内部控制鉴证报
告》
指华兴会计于2020年5月28日出具的“华兴所（2020）审核字GD—049
号”《内部控制鉴证报告》法律意见书指本所出具的《关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》报告期、最近三年指2017年度、2018年度以及2019年度
境内指为本报告之目的，本报告中“境内”特指除中华人民共和国拥有
主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华
人民共和国领土境外为本报告之目的，本报告中“境外”特指除了中国境内之外的国家
或地区元指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
致：广东洪兴实业股份有限公司本所接受公司的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》《公司法》有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称《第12号编报规则》），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
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www.zhonglun.com。
（一）章小炎律师
章小炎律师毕业于华东政法学院，1996年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层(邮编：510623)
传真：(8620)28261666
电子邮件：zhangxiaoyan@zhonglun.com
（二）黄贞律师
黄贞律师毕业于暨南大学，2008年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层（邮编：510623）
传真：（8620）28261666
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电子邮件：huangzhen@zhonglun.com
（三）陈桂华律师
陈桂华律师毕业于厦门大学，2013年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。
电子邮件：chenguihua@zhonglun.com
除上述经办律师外，中伦本项目参与人员还包括吴浩、常梦等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所律师制作法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自驻场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
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起人和股东（追溯到实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
（三）除审查书面文件外，在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌
握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产状况及生产系统和配套设施的运行情况，并对发行人采购、生产、销售、合规、人事等主要部门人员进行访谈，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；同时对发行人的主要供应商以及客户进行访谈，向其了解其与发行人之间的采购和销售模式以及是否与发行人存在关联关系。
2.本所律师就发行人及其子公司、股东等的工商信息进行了查档，并登陆国
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主管机关申请查册，了解发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、专利权属状况，并登陆国家知识产权局进行检索，进行复核验证。
3.就发行人及其子公司，发行人董事、监事和高级管理人员，发行人持股
4.本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书及本报告。法律意见书及本报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
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（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本报告的依据。
（六）本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
解释或说明。
（九）本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分正文
（一）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决
议
（1）2019年4月24日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通
（2）2019年5月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席会
（3）2020年4月20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通
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（4）2020年5月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，出席会
议的股东（包括股东代理人）共13人，代表股份7,045.83万股，占发行人有表决权股份总数的100%。该次股东大会经出席会议股东所持表决权的100%审议通过了有关本次发行上市的以下议案：
①审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市
决议有效期延长的议案》，同意将首次公开发行股票的决议有效期延长24个月至2022年5月10日，除公司首次公开发行股票的决议有效期延长外，首次公开发行股票方案的其他内容不变。
③审议通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
④审议通过了《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》。
⑤审议通过了《关于上市后三年内公司股价稳定预案的议案》。
⑥审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市填补即期回报措施及承诺
的议案》。
⑦审议通过了《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》。
2.发行人本次发行上市的方案
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（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值为：人民币1.00元。
（3）发行数量：公司首次公开发行股份总数不超过2,348.65万股的人民币
普通股A股，占发行后总股本的比例不低于25%。其中，公司发行新股数量不超过2,348.65万股，本次发行原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或
中国证监会核准的其他方式确定。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内
自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）申请上市证券交易所：深圳证券交易所中小板。
（7）发行方式：采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
（8）募集资金数额及用途
单位：万元
序号项目名称预计投资总额拟投入募集资金1年产900万套家居服产业化项目
30,724.48
信息化管理系统及物流中心建
设项目
15,150.97
3营销网络扩建及推广项目8,214.62
8,214.62
4补充流动资金10,000.00
10,000.00
合计64,090.07
64,090.07
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10)本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议至2022年5月10日有效。
本所律师认为：
发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议合法、有效
1.发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章程》的规定。
2.发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通
发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议合法、有效。
（三）发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会已
会核准及深圳证券交易所审核同意。
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二、本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司设立及历次变更的工商登记档案，包括但不限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、现时有效的营业执照和公司章程，并查阅了发行人子公司广州洪兴之分公司工商登记档案以及现时有效的营业执照等资料。此外，本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其子公司、分公司的工商公示信息。核查内容和结果：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
（二）发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《章程》需要终止的情形
国家企业信用信息公示系统显示发行人的登记状态为“在营（开业）企业”。
发行人持有的营业执照、批准文件及其他维持发行人存续所必需的证照均合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。
发行人不存在被依法责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产等法律法规、《章程》等规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人的子公司
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截至本报告出具之日，发行人拥有芬腾服饰、芬腾电子、广州洪兴、瑞金洪兴4家子公司。发行人子公司的具体情况如下：
1.芬腾服饰
（1）2011年6月，芬腾服饰成立
2011年6月8日，柯国民、黄政生、郭瑞杰及曹清华（系黄政生配偶）签署《汕头市芬腾服饰有限公司章程》。
2011年5月30日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕荣乐会师企验字[2011]114号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2011年5月30日，芬腾服饰（筹）已收到股东缴纳的货币出资50万元。
2011年6月10日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰核发《企业法人营业执照》。芬腾服饰成立时的名称为“汕头市芬腾服饰有限公司”，住所在汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋，法定代表人柯国民，注册资本和实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“销售：服装，针织品，纺织品，乳罩，内衣，刺绣工艺品，日用百货，化妆品，工艺美术品”。
芬腾服饰设立时的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
持股比例1柯国民27.50
27.50
55.00%
2郭瑞杰10.00
10.00
20.00%
3黄政生7.50
7.50
15.00%
4曹清华5.00
5.00
10.00%
合计50.00
50.00
100.00%
（2）2014年6月，第一次股东转让股权
2014年6月6日，芬腾服饰股东郭瑞杰决定将其持有的芬腾服饰5%股权转让予股东黄政生，将其持有的芬腾服饰5%股权转让予股东柯国民，并就前述股权转让事宜分别与黄政生、柯国民签署《股权转让合同》。
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同日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转让事宜。2014年6月20日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰下发《备案登记通知书》（潮南登记内备字[2014]第1400078635号）。
本次股东转让股权完成后，芬腾服饰的股权结构如下：
持股比例1柯国民30.00
30.00
60.00%
2黄政生10.00
3郭瑞杰5.00
（3）2015年12月，第二次股东转让股权
2015年12月9日，芬腾服饰股东柯国民决定将其持有的芬腾服饰60%股权转让予芬腾电子，并就前述股权转让事宜与芬腾电子签署《股权转让合同》；芬腾服饰股东曹清华决定将其持有的芬腾服饰10%股权转让予股东黄政生，并就前述股权转让事宜与黄政生签署《股权转让合同》。
同日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转让事宜。
2015年12月15日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》。
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
持股比例1芬腾电子30.00
2黄政生15.00
15.00
30.00%
（4）2016年6月，第三次股东转让股权
2016年5月28日、2016年7月5日，芬腾电子、郭瑞杰、黄政生分别与发
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行人签署《股权转让合同》及补充协议，约定芬腾电子将其持有的芬腾服饰60%股权以3,916,696.47元转让予发行人，郭瑞杰将其持有的芬腾服饰10%股权以652,782.74元转让予发行人，黄政生将其持有的芬腾服饰30%股权以1,958,348.24元转让予发行人。前述股权转让的价格为芬腾服饰截至2016年5月31日的净资产，具体情况如下：
序号转让方姓名/名称转让标的转让对价（元）1芬腾电子芬腾服饰60%股权3,916,696.47
2黄政生芬腾服饰30%股权1,958,348.24
3郭瑞杰芬腾服饰10%股权652,782.74
合计芬腾服饰100%股权6,527,827.45
2016年5月28日、2016年7月5日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转让事宜。2016年6月6日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》。本次股东转让股权完成后，芬腾服饰成为发行人的全资子公司。
（5）2016年6月，增资至1,088万元
2016年6月21日，芬腾服饰股东决定增加注册资本至1,088万元，并通过了章程修正案。
2016年6月24日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》，芬腾服饰的注册资本增加至1,088万元。
2016年12月12日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（汕荣乐验字[2016]045号）。经其验证并经本所律师查阅股东的出资缴款凭证，截至2016年12月8日，芬腾服饰股东已收到股东缴纳的货币出资1,038万元。
（6）芬腾服饰现时的公司登记主要事项如下：
①名称：汕头市芬腾服饰有限公司；
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②住所：汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋；
③法定代表人：柯国民；
④注册资本：1,088万元；
⑤实收资本：1,088万元；
⑥公司类型：有限责任公司（法人独资）；
⑦经营范围：销售：服装，针织品，纺织品，乳罩，内衣，刺绣工艺品，日
⑧经营期限：2011年6月10日至长期；
⑨股权结构：发行人持股100%。
综上所述，本所律师认为，芬腾服饰为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2.芬腾电子
（1）2015年12月，芬腾电子成立
（2）2016年6月，第一次股东转让股权
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2016年6月21日、2017年11月29日，芬腾实业与发行人签署《股权转让合同》及补充协议，将其持有的芬腾电子100%股权以3,612,896.61元转让予发行人。前述股权转让价格根据芬腾电子截至2016年5月31日经审计的净资产清查值确定。
2016年6月21日、2017年11月29日，芬腾电子股东作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2016年6月23日，汕头市潮南区工商局向芬腾电子换发《营业执照》。
本次股东转让股权完成后，芬腾电子成为发行人的全资子公司。
由于芬腾实业未实缴芬腾电子的注册资本，在本次股权转让完成后，由发行人履行对芬腾电子注册资本的实缴义务。
2016年12月12日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（汕荣乐验字[2016]044号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2016年12月8日，芬腾电子已收到发行人缴纳的货币出资1,088万元。
（3）芬腾电子现时的公司登记主要事项如下：
①名称：广东芬腾电子商务有限公司；
⑦经营范围：网上销售：服装，服饰，鞋，帽，玩具，钟表，眼镜，家具，
文具用品，皮革制品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，合成洗涤用品、床上用品、酒店用品、工艺美术品，塑料制品，不锈钢制品，陶瓷制品、纸制品、木制品，橡胶制品，玻璃制品，金属制品，化工产品，五金、交电，普通机械，电器机械及器材，装饰材料，电子产品及配件；商务信息咨询（依法须经批准的
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⑧经营期限：2015年12月9日至2035年12月7日；
本所律师认为，芬腾电子为依法设立并有效存续的有限责任公司。
3.广州洪兴
广州洪兴成立于2016年4月28日，成立至今未发生过股权变更事项。其现时的公司登记主要事项如下：
（1）名称：广州洪兴服饰有限公司；
（2）住所：广州市天河区天河路45号之六1201房（仅限办公用途）；
（3）法定代表人：郭梧文；
（4）注册资本：1,000万元；
（5）实收资本：1,000万元；
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
（7）经营范围：服装批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；服装零售；
（8）营业期限：2016年4月28日至长期；
（9）股权结构：发行人持股100%。
本所律师认为，广州洪兴为依法设立并有效存续的有限责任公司。
4.瑞金洪兴
瑞金洪兴成立于2019年1月15日，成立至今未发生过股权变更事项。其现时的公司登记主要事项如下：
（1）名称：洪兴（瑞金）实业有限公司；
（2）住所：江西省瑞金市经济技术开发区长征大道南侧（红安公司旁）；
5-2-24
（3）法定代表人：郭少君；
（4）注册资本：10,000万元；
（5）实收资本：5,000万元；
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围：纺织品生产、销售；服装、服饰生产、加工、销售（含互
（8）营业期限：2019年1月15日至长期；
本所律师认为，瑞金洪兴为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（四）分支机构
截至本报告出具之日，发行人的子公司广州洪兴拥有8家分公司，发行人及其他子公司未设立分公司，广州洪兴拥有的分公司具体情况如下：
序号
分公司名称
广州洪兴服饰有限公司成都分公司
2017.12.21
成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元26层2601号
杨志军
广州洪兴服饰有限公司福州分公司
2017.12.18
福建省福州市台江区后洲街道台江路11号(原台
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许
张小三
5-2-25
江路南侧)南星商城地块A1层01商业、02商业
广州洪兴服饰有限公司南京分公司
2017.12.25
南京市鼓楼区建宁路33
号
谈建民
广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司
上海市静安区七浦路488
号1082室
王华
广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司
2017.12.15
河北省石家
庄市长安区
正东路27号
新源发商贸
城B区三层3017厅
贾伟民
广州洪兴服饰有限公司西安分公司
2017.12.11
西安市新城
区长乐西路金花羊毛城3
楼3-27号
苏瑞喜
广州洪兴服饰有限公司金祥分公司
2018.08.24
广州市越秀区站前路193
号金祥大厦
1A一楼自编
A34、A35号
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；服装批发；服装零售
周晓波
广州洪兴服饰有限公司越秀分公司
2017.12.27
广州市越秀区站前路193号10B01自编
服装批发；服装零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销
5-2-26
1016房售（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）本所律师认为，上述分支机构依法设立并有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票的面值为1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条
5-2-27
的规定。
2.根据发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1.发行人已聘请申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。根据发行人与申万宏源签订的《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发行人就本次发行上市聘请具有保荐人资格的申万宏源担任保荐人。
2.发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》
第十二条要求的发行上市的条件，现分述如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
根据发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的会议资料，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运行良好。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年的净利润分别为6,539.78万元、8,570.03万元和9,175.11万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为8,804.01万元、8,544.98万元和8,912.09万元。本所
5-2-28
律师认为，发行人具有持续经营能力。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行
人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪兴实业2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日合并及母公司的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
发行人符合《管理办法》要求的发行上市的条件，现分述如下：
1.发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定（具体详见本报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”、“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
2.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
5-2-29
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5.根据《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，及基于本所律师作为非财
根据发行人出具的《确认函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”。
6.发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的严重损害投资者合法权益
或社会公共利益的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
5-2-30
经核查并经发行人确认：
（1）发行人从未公开或者变相公开发行过证券；
（2）发行人最近36个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重；
（3）发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至2019年
12月31日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
8.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
9.根据《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10.根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
11.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
5-2-31
12.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13.发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，经
常性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。发行人的关联方及关联交易情况详见本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人出具的《确认函》：“本公司已经完整披露所有关联方及相应的关联方关系，并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
14.发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
（1）发行人最近3个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
均为正数且累计超过3,000万元。根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年的净利润分别为6,539.78万元、8,570.03万元和9,175.11万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为8,804.01万元、8,544.98万元和8,912.09万元，发行人最近三年的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）均为正数，且累计超过3,000万元。
（2）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度营业收入分别为65,200.05
万元、86,012.80万元、100,841.78万元，最近3个会计年度营业收入累计超过
5-2-32
3亿元。
（3）发行人目前的股本总额为7,045.83万元，超过3,000万元。
（4）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏
损。
16.根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
17.根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人的确认并经核查，
发行人本次申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所列举的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。经发行人确认：“发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
18.经核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三十条所述的影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人
也未计划进行重大调整，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，不
会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-2-33
（3）发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户重大依赖；
（4）发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发行人关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议、《广东洪兴实业股份有限公司（筹）发起人协议》、发行人整体变更设立时的公司章程、发行人创立大会的会议资料、《审计报告》（广会专字[2018]G16007930011号）、《广东洪兴实业股份有限公司（筹）验资报告》（广会验字[2018]G16007930031号）、联信评估出具的《广东洪兴实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0041号）、华兴会计出具的《审计报告》（华兴所[2020]审字GD—233号）、《验资报告》（华兴所[2020]审字GD—038号）、2018年11月13日发行人职工代表大会决议、2018年12月10日汕头市工商局向发行人换发的《营业执照》、审计机构、评估机构从事证券业务的资格证书等资料。
核查内容和结果：
经核查，发行人设立情况如下：
5-2-34
（一）发行人由有限公司变更为股份有限公司的整体变更符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续
1.发行人变更为股份有限公司业经其股东会审议通过
2018年11月13日，洪兴有限股东会通过了如下决议：
（1）审议通过《关于广东洪兴实业有限公司依法整体变更为广东洪兴实业
股份有限公司的议案》，同意洪兴有限依法整体变更，公司类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，变更后公司名称为“广东洪兴实业股份有限公司”；同意洪兴有限现有全体股东共同作为发起人，各发起人以其占洪兴有限的股权比例对应的所有者权益认购股份有限公司的发起人股份；同意各发起人以公司截至2018年8月31日经审计后的全部净资产值为240,880,698.36元为折股依据，相应折合为股份有限公司全部股份7,045.83万股，每股面值1元，共计股本为7,045.83万元，其余部分计入资本公积金。
（2）审议通过了《关于终止<广东洪兴实业有限公司章程>的议案》；
责办理公司整体变更为股份公司一切事宜的议案》。
业人员出具并签署，折股方案合法合规（具体详见本节之（三））。
3.发行人系按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，变更前有限责
任公司成立已满三年且最近三年内的经营具有持续性，故有限责任公司的经营年限可以连续计算。
4.发行人整体变更设立时不存在未弥补亏损事项。
5.2018年11月13日，各发起人签署《广东洪兴实业股份有限公司（筹）
发起人协议》（具体详见本节之（二））。
6.发行人的各发起人于2018年11月30日制订并签署了发行人《章程》。
7.发行人职工代表大会选举职工代表监事
2018年11月13日，发行人职工代表大会一致表决通过了选举肖建文为发
5-2-35
行人第一届监事会职工代表监事的决议。
8.发行人创立大会已于2018年11月30日召开（具体详见本节之（四））。
9.2018年12月10日，汕头市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91440514762917149H），核准发行人变更登记。本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。
（二）经核查，发行人设立过程中，各发起人订立的《广东洪兴实业股份有
限公司（筹）发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形
2018年11月13日，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等10名自然人发起人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等3名非自然人发起人作为发起人订立了《广东洪兴实业股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了股份有限公司的注册资本、发起人认购股份、发起人的权利和义务等事项。
发起人协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定
1.审计
根据《审计报告》（广会专字[2018]G16007930011号）及华兴会计于2020年5月8日出具的《审计报告》（华兴所[2020]审字GD—233号），截至2018年8月31日，发行人经审计的净资产为240,880,698.36元。
2.资产评估
联信评估对发行人截至2018年8月31日的整体资产进行了评估，并于2018
5-2-36
年11月12日出具了《广东洪兴实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0041号），确认截至2018年8月31日发行人净资产评估值为37,779.60万元。
3.验资
根据《广东洪兴实业股份有限公司（筹）验资报告》（广会验字[2018]G16007930031号）及华兴会计于2020年5月10日出具《验资报告》（华兴所[2020]验字GD-038号），发起人已将其经审计的截至2018年8月31日的净资产240,880,698.36元中的7,045.83万元折合股本7,045.83万股，超过折股部分的净资产170,422,398.36元计入资本公积金。本所律师认为：
发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定
2018年11月30日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。会议审议通过了以下议案：
1.关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告的议案；
2.关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告的议案；
3.关于发起人以广东洪兴实业有限公司经审计的净资产折合为股本的议案；
4.关于制定《广东洪兴实业股份有限公司章程》的议案；
5.关于选举郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风、黄政生为公司第一
届董事会董事的议案，关于选举白华、林峰、蔡涛为公司第一届董事会独立董事的议案；
6.关于选举钟泽华、赵子伟为公司第一届监事会监事的议案；
7.关于制定《股东大会议事规则》的议案；
8.关于制定《董事会议事规则》的议案；
5-2-37
9.关于制定《监事会议事规则》的议案；
10.关于制定《对外投资管理制度》的议案；
11.关于制定《对外担保管理制度》的议案；
12.关于制定《关联交易管理制度》的议案；
13.关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
14.关于制定《子公司管理办法》的议案；
15.关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
16.关于制定《独立董事工作细则》的议案；
案。本所律师认为：
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷发行人系郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等10名自然人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等3名非自然人作为发起人并由洪兴有限整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立时已办理验资手续，各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行人设立时的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例1郭秋洪2,130.8000
30.2420%
2周德茂1,522.0000
21.6014%
3柯国民1,217.6000
17.2811%
4郭静璇608.8000
8.6406%
5郭璇风608.8000
5-2-38
6广发乾和281.8300
4.0000%
7黄政生216.4480
3.0720%
8润盈投资206.5784
2.9319%
9周密投资202.9200
2.8800%
10程胜祥13.5280
0.1920%
11严广征
12.1752
0.1728%
12李福洪
13刘根祥
合计7,045.8300
100.0000%
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照和《章程》、组织结构图及其各职能部门的介绍，非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案，发行人历次验资报告、股东出资凭证、主要财产的产权证书，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资料，发行人与员工签订的劳动合同文本、报告期内工资发放表、报告期内社会保险缴费凭证、社保部门出具的合规证明文件，发行人财务管理制度、董事会审计委员会会议资料、发行人及其子公司开户许可证、报告期内的增值税、所得税纳税申报表及完税凭证等资料。同时，本所律师对发行人主要职能部门负责人进行了访谈，实地察看了发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房和办公场所所在地，登陆国家企业信用信息公示系统查询关联企业工商公示信息及其董事、监事和经理名单。
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已
5-2-39
经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人已具备独立完整的研发、设计、生产、销售系统，发行人在业务经营的各个环节上均保持独立。
如本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立、完整
1.股东投入发行人的资产足额到位
经核查，发行人设立时的注册资本以及历次增资业经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
3.发行人与子公司各自拥有独立的财产（具体详见本报告正文之“十、发行
人的主要财产”）。
4.发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的经营
场所。
5.发行人的财产未被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。
经核查并经发行人确认，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人的房产、土地使用权、商标权、专利权、主要的生产经营设备的情形。
发行人资产独立、完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人的房产、土地使用权、商标权、专利权、主要的生产经营设备的情形。
（三）发行人的人员独立
5-2-40
1.经核查并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
2.经核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.经核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人
发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，发行人“三会”运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部。发行人总经理之下建立了健全的内部经营管理部门，包括总经办、人力行政中心、信息技术中心、法务中心、财务中心、研发中心、商品中心、制造中心、物流中心、品牌中心和营销中心等。
经核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务中心，设财务负责人一名，并配备了专职
5-2-41
的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。经核查并经发行人确认，截至本报告出具之日，发行人及其子公司、分公司开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。根据华兴会计《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经核查，截至本报告出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。本所律师认为：
发行人的财务独立。
（六）小结
综上，本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的研发、设计、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
5-2-42
证券交易所、证券期货法规数据库系统及其他监管部门的官方网站查询发行人及其子公司、持有5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分情况。核查内容和结果：
（一）发行人的发起人依法存续或具有完全民事行为能力，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格发行人2018年12月整体变更为股份有限公司时的发起人共13名，为郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等10名自然人发起人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等3名非自然人发起人。各发起人的基本情况及持股情况如下：
1.郭秋洪
郭秋洪，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为440524194909******，现未在发行人任职。郭秋洪作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份2,130.8000万股，占发行人股份总数的30.2420%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。经核查，郭秋洪具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
2.周德茂
周德茂，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为440524197208******，现任发行人董事兼总经理。周德茂作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份1,522.0000万股，占发行人股份总数的21.6014%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，周德茂具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
3.柯国民
柯国民，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为440524197302******，现任发行人董事、制造中心原材料采购负责人和子公司芬
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腾电子经理。柯国民作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份1,217.6000万股，占发行人股份总数的17.2811%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。经核查，柯国民具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
4.郭静璇
郭静璇，女，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为440582197910******，现任发行人研发中心设计部经理。郭静璇作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份608.8000万股，占发行人股份总数的8.6406%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。经核查，郭静璇具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
5.郭璇风
郭璇风，女，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为440582198108******，现任发行人董事和商品中心总监。郭璇风作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份608.8000万股，占发行人股份总数的8.6406%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，郭璇风具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
6.黄政生
黄政生，男，中国国籍，住所在广东省汕头市金平区，身份证号码为360428197401******，现任发行人董事和子公司芬腾服饰经理。黄政生作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份216.4480万股，占发行人股份总数的
3.0720%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，黄政生具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
7.程胜祥
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程胜祥，男，中国国籍，住所在广东省广州市花都区，身份证号码为421122198210******，现任发行人副总经理、信息技术中心总监。程胜祥作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份13.5280万股，占发行人股份总数的
0.1920%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，程胜祥具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
8.严广征
严广征，男，中国国籍，住所在广东省广州市天河区，身份证号码为440102197110******，现任发行人营销中心广州洪兴线下体系负责人。严广征作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份12.1752万股，占发行人股份总数的0.1728%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，严广征具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
9.李福洪
李福洪，男，中国国籍，住所在江西省赣州市于都县，身份证号码为362132197305******，现担任发行人制造中心家居服事业部主管。李福洪作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份12.1752万股，占发行人股份总数的
0.1728%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，李福洪具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
10.刘根祥
刘根祥，男，中国国籍，住所在广东省广州市海珠区，身份证号码为420106197109******，现任发行人董事会秘书、财务负责人。刘根祥作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份12.1752万股，占发行人股份总数的
经核查，刘根祥具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
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11.广发乾和
广发乾和成立于2012年5月11日，现持有北京市怀柔区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000596062543M），名称为“广发乾和投资有限公司”，住所在北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室，法定代表人为罗斌华，注册资本为360,350万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资；投资管理（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
广发乾和作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份281.8300万股，占发行人股份总数的4.0000%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，广发乾和依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
12.润盈投资
润盈投资现时登记的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓
名
出资额(万
元)
出资占比合伙人类型关联关系
郭少君167.00
49.1176%
普通合伙人-
5-2-46
王华10.00
2.9412%
有限合伙人-
杨志军10.00
张小三10.00
周晓波10.00
有限合伙人股东周德茂之表弟
郭晓玲8.00
2.3529%
林惠君8.00
苏启文6.00
1.7647%
李丽卿6.00
丁永静6.00
郭创洪6.00
有限合伙人股东郭秋洪之堂弟
孔德生5.00
1.4706%
周少娟5.00
有限合伙人股东周德茂之胞妹
郭耿生5.00
黄大豆5.00
黄昭玉5.00
郭奕清5.00
周雁翎4.00
1.1765%
郭婵娇4.00
有限合伙人股东柯国民之弟媳
郭二燊3.00
0.8824%
陈晓丹3.00
陈晓滨3.00
有限合伙人股东柯国民之外甥
柯成蔚3.00
周庆伟3.00
蔡烁墁3.00
陈伟璇3.00
谢庆华3.00
管业新2.00
0.5882%
柯素丹2.00
有限合伙人
股东柯国民之侄女，激励对象柯素
纯之胞妹
刘燕真2.00
胡惠贞2.00
郭健涛2.00
柯素纯2.00
股东柯国民之侄女，激励对象柯素丹之胞姐，与激励对象周海槟为夫妻
5-2-47
黄婵凤2.00
詹丽萍2.00
李志勇2.00
肖育儿2.00
古安伍2.00
苏奕娟2.00
黄耿河2.00
陈铱垒2.00
郭嘉平1.00
0.2941%
林晓帆1.00
郑晓鹏1.00
有限合伙人-合计340.00
--
润盈投资作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份206.5784万股，占发行人股份总数的2.9319%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，润盈投资依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
13、周密投资
周密投资现时登记的合伙人及出资情况如下：
出资额(万元)
郭静君203.00
60.9609%
林紫玲15.00
4.5045%
蔡旭滨12.00
3.6036%
赵子伟10.00
3.0030%
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郑娟如10.00
与激励对象陈振
涛为夫妻
李冕云10.00
肖建文8.00
2.4024%
郑凤丽8.00
袁建助5.00
1.5015%
周令5.00
翁灿彬3.00
0.9009%
黄明生3.00
与董事黄政生为
兄弟
姚少亮3.00
林章兴3.00
魏奕玲3.00
蔡衍宏3.00
刘铭燕2.00
0.6006%
魏淑棉2.00
郑泽坤2.00
林燕璇2.00
洪贤卿2.00
郑凯伦2.00
周海槟2.00
与激励对象柯素
纯为夫妻
管晓娟2.00
高海鑫2.00
黄耿亮2.00
孙丹娜1.00
0.3003%
马晓聪1.00
林谨瑜1.00
郑海婵1.00
张燕如1.00
纪宛玲1.00
周佳仪1.00
陈振涛1.00
与激励对象郑娟
如为夫妻
陈晓云1.00
有限合伙人-合计333.00
--周密投资作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份202.9200万股，
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占发行人股份总数的2.8800%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。经登陆国家企业信用信息公示系统查询，周密投资依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。本所律师认为：
发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发起人依法设立并有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
文件的规定
范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍
经核查，发行人变更为股份有限公司时，各发起人分别以其所占净资产的份额认缴股款。
各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险
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（五）发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形
（六）发行人目前的股东均为发起人股东，依法存续或具有完全民事行为能
力，并具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，其基本情况详见本节之（一）
（七）发行人的股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
发行人现有13名股东中，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等10人皆为自然人股东，广发乾和、润盈投资及周密投资均为非自然人股东。
1.广发乾和。经核查，广发乾和的股东为广发证券股份有限公司，其为广发
证券股份有限公司下设直投子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其公司章程并未指定专业的基金管理人。
2.润盈投资及周密投资。经核查，润盈投资及周密投资是发行人的员工持股
发行人的股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（八）发行人的实际控制人
经核查，报告期内，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风及郭梧文（以下合称“郭氏家族”）为发行人的共同实际控制人。
1.2017年1月至2017年9月，郭氏家族持有公司100%股权；2017年10月
至2018年8月，郭氏家族控制公司96.0601%股权；2018年9月至今，郭氏家族控制公司92.2176%股权。报告期内，郭氏家族均在公司持股或是担任重要管理职务。截至本报告出具之日，郭氏家族成员持有发行人股份及各自在发行人任职情况如下：
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姓名
持股数量（万股）
持股比例亲属关系任职情况1郭秋洪2,130.8000
30.2420%-未在公司任职2周德茂1,522.0000
21.6014%郭秋洪二女婿
董事兼总经理3柯国民1,217.6000
17.2811%郭秋洪大女婿
董事、制造中心原材料采
购负责人和子公司芬腾
电子经理4郭少君间接持股间接持股郭秋洪大女儿
副总经理、制造中心总监
和子公司瑞金洪兴经理
5郭静君间接持股间接持股郭秋洪二女儿
董事和研发中心总监6郭静璇608.80008.6406%郭秋洪三女儿
研发中心设计部经理7郭璇风608.80008.6406%郭秋洪四女儿
董事和商品中心总监8郭梧文--郭秋洪之子董事长
郭少君系发行人股东润盈投资的执行事务合伙人，其通过润盈投资间接控制发行人股份206.5784万股，控制股份比例为2.9319%；郭静君系发行人股东周密投资的执行事务合伙人，通过周密投资间接控制发行人股份202.9200万股，控制股份比例为2.8800%。
郭梧文虽不持有发行人股份，但其担任发行人董事长职务，对公司的经营方针和决策、组织机构和经营管理层的任免、业务运营有着重大影响。
2.为确保发行人实际控制权的稳定，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭
静君、郭静璇、郭璇风及郭梧文已签订《一致行动协议》，约定：“各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东(大)会、董事会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部充分沟通，并达成一致意见；出现意见不一致时，以郭秋洪的意见为最终意见。”
3.此外，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、润盈投资（郭少君担
任执行事务合伙人）及周密投资（郭静君担任执行事务合伙人）还作出了股份锁定承诺，有利于发行人控制权的稳定。
发行人的实际控制人为郭氏家族成员郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静君、郭
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静璇、郭璇风、郭少君及郭梧文，且最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记档案，包括但不限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、现时有效的营业执照、《章程》，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇和郭璇风签订的《投资协议》及其补充协议，非自然人股东工商登记档案，发行人与股权激励对象签订的股权激励协议、股权激励对象的出资凭证及其出具的《确认函》等资料。核查内容和结果：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险
发行人系郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪、刘根祥等10名自然人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等3名非自然人以发起设立方式由洪兴有限整体变更而设立的股份有限公司。
发行人变更设立时已办理验资手续，各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行人设立时的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1郭秋洪2,130.8000
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发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
1.2004年5月，发行人成立
发行人于2004年5月20日成立，根据汕头市潮南区工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人成立时名称为“汕头市洪兴制衣有限公司”，企业类型有限责任公司，注册资本为50万元。
2004年5月19日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕荣乐会师企验字[2004]092号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2004年5月19日，发行人已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，其中，郭秋洪实缴出资额为30万元，周德茂实缴出资额为20万元。
发行人设立时的股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例1郭秋洪30.00
2周德茂20.00
40.00%
2.2005年6月，增资至188万元
2005年4月25日，广东嘉信会计师事务所以2005年3月31日为评估基准
5-2-54
日，对股东郭秋洪及周德茂拟作为本次新增出资的服装设备及办公设备进行评估，并出具《资产评估报告》（粤嘉会评字[2005]第214号）。根据该《资产评估报告》，委托评估的资产于评估基准日的评估值为1,400,922.00元，其中，郭秋洪投入资产的评估值为832,600元，周德茂投入资产的评估值为568,322元。2005年4月27日，广东嘉信会计师事务所出具《验资报告》（粤嘉会验字[2005]第210号）。经其验证，截至2005年4月25日，发行人已收到股东缴纳的实物出资合计138万元。其中，郭秋洪实缴出资额82.8万元，周德茂实缴出资额55.2万元，超过注册资本的部分，计入发行人资本公积金。经核查股东用于出资的实物清单、资产评估报告、购买发票、支出证明单，并经股东郭秋洪、周德茂及发行人确认，前述用于出资的实物系股东郭秋洪、周德茂合法购买取得的资产，此二人对该等资产享有合法的所有权。且该等用于出资的实物已移交给发行人。2005年6月7日，汕头市工商局向洪兴有限出具了《准予变更登记通知书》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例1郭秋洪112.80
2周德茂75.20
合计188.00
3.2012年6月，更名及增资至1,088万元
序号出资人姓名认缴出资额（万元）
1柯国民217.60
2郭秋洪213.60
3周德茂196.80
4郭静璇163.20
5-2-55
5郭璇风108.80
合计900.00
2012年6月11日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕荣乐会师企验字[2012]131号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2012年6月11日，发行人已收到股东缴纳的货币出资合计900万元，其中，柯国民实缴出资额217.6万元，郭秋洪实缴出资额213.6万元，周德茂实缴出资额196.8万元，郭静璇实缴出资额163.2万元，郭璇风实缴出资额108.8万元。2012年6月12日，汕头市潮南区工商局向发行人下发《准予变更登记通知书》（潮南内准登通字[2012]第1200159319号），准予发行人的名称变更为“广东洪兴实业有限公司”，注册资本增加至1,088万元。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
1郭秋洪326.40
2周德茂272.00
25.00%
3柯国民217.60
合计1,088.00
4.2014年6月，第一次股东转让股权
2014年6月6日，郭静璇与郭秋洪签署《股权转让合同》，郭静璇将其持有的发行人5%的股权（出资额54.40万元）转让予郭秋洪。
同日，发行人股东会审议通过上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
本次股东转让股权完成后，发行人的股权结构如下：
1郭秋洪380.80
35.00%
5-2-56
4郭静璇108.80
根据转让双方的确认，郭秋洪与郭静璇系父女关系，本次转让股权为家族内部的持股安排，郭秋洪未向郭静璇支付股权转让款。
5.2016年9月，增资至6,088万元
2016年9月29日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（汕荣乐验字[2016]030号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2016年9月26日，发行人已收到股东缴纳的货币出资合计5,000万元，其中，郭秋洪实缴出资额1,750万元，周德茂实缴出资额1,250万元，柯国民实缴出资额1,000万元，郭静璇实缴出资额500万元，郭璇风实缴出资额500万元。
2016年9月9日，汕头市潮南区工商局向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本增加至6,088万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
1郭秋洪2,130.80
2周德茂1,522.00
3柯国民1,217.60
4郭静璇608.80
5郭璇风608.80
合计6,088.00
6.2017年10月，增资至6,764万元
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出资人姓名/名称投资额（万元）认缴注册资本（万元）1黄政生346.3168
216.4480
2润盈投资330.5254
206.5784
3周密投资324.6720
202.9200
4程胜祥21.6448
13.5280
5严广征19.4803
6李福洪19.4803
7刘根祥19.4803
合计1,081.5999
676.0000
2017年10月27日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（汕荣乐验字[2017]023号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，截至2017年10月25日，发行人已收到股东缴纳的投资款合计1,081.5999万元，其中，676万元计入注册资本，剩余405.5999万元计入资本公积金。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例
31.5021%
22.5015%
18.0012%
9.0006%
6黄政生216.4480
3.2000%
7润盈投资206.5784
3.0541%
8周密投资202.9200
3.0000%
9程胜祥13.5280
0.2000%
10严广征12.1752
0.1800%
5-2-58
11李福洪
12刘根祥
合计6,764.0000
7.2018年8月，增资至7,045.83万元
2018年8月30日，汕头市潮南区工商局向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本增加至7,045.83万元。
11严广征12.1752
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8.2018年12月，整体变更设立股份有限公司
人的股东所持股份均未设置质押
（四）股东所持发行人股份的其他安排情况
1.发行人股东均实际持有发行人股权，不存在信托持股、委托持股、表决
权委托等情形，股东所持发行人股权不存在权属争议或瑕疵
2.发行人及其股东之间的特殊约定
经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人与广发乾和约定了特殊股东权利安排，具体情况如下：
5-2-60
2018年8月30日，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇和郭璇风签订的《投资协议》及《补充协议》，协议中约定了对赌条款，且存在股份回售权、共同售股权、优先清算权、反稀释权等投资人特殊权利安排。2020年6月10日，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇和郭璇风签订《补充协议二》，约定自发行人向中国证监会提交本次发行上市申请材料之日起终止《投资协议》中涉及投资人特别权利安排的条款及《补充协议》全部条款，该等条款根据《补充协议二》被终止后自始无效。本所律师认为：
上述关于发行人的股东特殊权利安排将于发行人递交本次发行上市的申请材料之日起终止，不会影响发行人股权结构的稳定性，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）关于发行人股权激励问题的核查
发行人本次发行申报前的股权激励已实施完毕，股权激励对象的入股资金已足额支付，该等资金均为股权激励对象的自有资金，不存在由发行人或者控股股东、实际控制人代付、向股权激励对象借款支付或提供其他财务资助的情形。已实施的股权激励不会导致发行人股权权属不清晰、控制权不稳定或引发争议、纠纷。
（六）经核查，发行人股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员所作
的股份锁定承诺是真实、合法且有效的
八、发行人的业务
5-2-61
查询发行人及其子公司工商公示信息，登陆最高人民法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、广东法院网、公司注册地法院及政府主管部门官方网站查询发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。核查内容和结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
1.发行人的经营范围
（1）发行人经核准的经营范围为：“生产、销售：针织服装。（依法须经批
（2）芬腾电子经核准的经营范围为：“网上销售：服装，服饰，鞋，帽，玩
具，钟表，眼镜，家具，文具用品，皮革制品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，合成洗涤用品、床上用品、酒店用品、工艺美术品，塑料制品，不锈钢制品，陶瓷制品、纸制品、木制品，橡胶制品，玻璃制品，金属制品，化工产品，五金、交电，普通机械，电器机械及器材，装饰材料，电子产品及配件；商务信息咨询。”
（3）芬腾服饰经核准的经营范围为：销售：服装，针织品，纺织品，乳罩，
（4）广州洪兴经核准的经营范围为：“商业特许经营；服装批发；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；服装零售；企业服务管理（涉及许可经营项目的除外）。”
（5）瑞金洪兴经核准的经营范围为：“纺织品生产、销售；服装、服饰生产、
5-2-62
截至本报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围已获得公司登记机关核准登记，发行人及其子公司的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）截至本报告出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
（三）发行人的主营业务最近三年未发生重大变化
发行人最近三年的主营业务均为家居服饰的研发、设计、生产和销售，未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人最近三年的营业收入情况如下：
单位：元项目2019年度2018年度2017年度
主营业务收入1,006,040,964.81
859,384,466.15
651,798,309.44
其他业务收入2,376,804.54
743,489.26
202,150.44
营业收入合计1,008,417,769.35
860,127,955.41
652,000,459.88
主营业务收入占比99.76%
99.91%
99.97%
发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.根据发行人现时的《营业执照》（统一社会信用代码：91440514762917149H）
和《章程》，发行人的营业期限至长期。
2.根据发行人《章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
3.根据工商、税务、劳动和社会保障等主管部门出具的证明以及发行人的确
认，发行人报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
5-2-63
4.根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的总资产为
610,933,347.90元，总负债为192,277,987.46元，发行人不存在资不抵债的情形。本所律师认为：
截至本报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风直接和间接持有公司股权，为公司的共同控股股东、实际控制人。实际控制人及其认定依据具体详见本报告正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（八）发行人的实际控制人”。
2.发行人的下属公司
5-2-64
序号关联方名称关联关系1芬腾服饰发行人全资子公司2芬腾电子发行人全资子公司3广州洪兴发行人全资子公司4瑞金洪兴发行人全资子公司发行人下属公司具体情况详见本报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”之“（三）发行人的子公司”。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员
序号姓名关联关系1郭梧文董事长2周德茂董事、总经理3柯国民董事4郭静君董事5郭璇风董事6黄政生董事7白华独立董事8蔡涛独立董事9林峰独立董事10钟泽华监事会主席11赵子伟监事12肖建文职工代表监事13程胜祥副总经理14郭少君副总经理15刘根祥财务负责人、董事会秘书
与上述董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
4.控股股东、实际控制人控制的或担任董事、高级管理人员或能够施加重
大影响的其他企业
5-2-65
企业名称主营业务关联关系
广东六睦投资咨询有限公司
无实际业务
郭梧文、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风合计持股100%的企业2润盈投资股权投资
员工持股平台，持有发行人
2.93%股权，郭少君为普通合伙
人3周密投资股权投资
2.88%股权，郭静君为普通合伙
人
5.其他关联企业
广州梵美汇化妆品有
限公司
化妆品销售
郭梧文配偶苏少丹控制的企业
汕头市四季牡丹服饰实业有限公司
主营保暖衣裤、束腹衣裤的研发、生产、销售
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏少强和苏少丹之母周奕琼共同控制的企业
汕头市大友实业有限
公司
主营链块花边、经编花边、弹力花边等服饰辅料的生产、销售
郭梧文配偶苏少丹之母周奕琼和苏少丹之胞弟苏少强共同控制的企业
汕头市美仪服饰实业
有限公司
主营保暖衣裤、束腹衣裤的销售
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏运泽和苏少丹之胞姐共同控制的企业
汕头市信孚贸易有限
无实际经营
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏运泽和苏少丹之胞姐苏少萍共同控制的企业
汕头市八骏电子有限
郭梧文配偶苏少丹胞弟苏运泽持有37.91%股权、并列第一大股东的企业
深圳市永丰成贸易有
已于2006年8月被吊销营业执照，无实际经营
郭梧文配偶苏少丹之父亲苏大春持股39%并担任执行董事的企业
潮阳市大友珠宝首饰
已于2003年12月被吊销营业执照，无实际经营
郭梧文配偶苏少丹之母周奕琼和苏少丹之父苏大春共同控制的企业
5-2-66
广州叹为网络科技有
财务负责人刘根祥配偶之母亲胡线线持股100%
此外，公司独立董事白华担任深圳高速公路股份有限公司的独立董事，公司独立董事林峰担任广东地道律师事务所负责人以及广东皓业青花彩瓷股份有限公司独立董事，公司独立董事蔡涛担任石狮市中纺学服饰科技有限公司的执行董事兼总经理。
6.报告期内与发行人曾存在关联关系的企业
企业名称主营业务
关联关系备注1广州均通
无实际业
务
发行人报告期内曾经的子公司，2017年12月，发行人将广州均通100%股权转让
予郭梧文
2020年4月注销
广州芬享云商科
技有限公司
郭梧文曾经持股15%的企业
合肥傲中信息科
服装销售
郭梧文曾经控制的企业2019年5月注销
广州市六睦商贸
郭梧文曾经控制的企业2017年9月注销
香港六睦国际有
柯国民控制的香港企业2017年1月解散
香港六和集团有
郭梧文控制的香港企业2017年9月解散
广州市海珠区首
田服装店
郭梧文设立的个体工商户2017年5月注销
广州市番禺区大龙千线艺服装店
郭梧文设立的个体工商户2017年3月注销
西安市碑林区梧
桐的百货店
网上销售
郭梧文设立的个体工商户2020年4月注销
深圳玛伦萨商贸
郭静君和郭静璇曾经共同控
制的企业
2017年2月注销
广州市玛娜萨商
贸有限公司
郭静君和郭璇风曾经共同控
2017年4月注销
北京芬玛商贸有
周德茂曾经控制的企业2017年8月注销
5-2-67
广东美营服饰有限责任公司
周德茂曾经持股20%并担任
董事长的企业
周德茂已于2016年10月转让所有股权并辞去董事长职务
汕头市澄海区子
伟服装店
监事赵子伟设立的个体工商
户
2018年2月注销
深圳铭锐新科技
电子产品销售
郭静璇之前夫陆海晨及陆海晨之母亲成爱玲共同控制的
企业
郭静璇与陆海晨于2017年7月离婚
汕头市潮南区峡山洪兴服装商店
郭秋洪设立的个体工商户2016年7月注销
潮阳市铭亮制衣
厂
柯国民设立的个体工商户2016年9月注销
惠来县惠城镇合
睦制衣厂
服装加工业务
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
发行人报告期内发生了以下关联交易：
1.经常性关联交易
（1）关联方销售
报告期内，公司向关联方合肥傲中信息科技有限公司销售产品，该等交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的比重较小，对公司经营的独立性不构成重大影响。具体情况如下：
关联方交易内容
2019年度
发生额
2018年度
2017年度发
生额合肥傲中信息科技有限公司家居服饰-
-
187.49
5-2-68
合肥傲中信息科技有限公司系郭梧文实际控制的企业，报告期内主要从事服装销售业务。2017年，公司曾向其销售家居服饰，为避免同业竞争以及规范和减少关联交易，公司从2017年底终止与合肥傲中信息科技有限公司之间的业务往来。2019年5月6日，合肥傲中信息科技有限公司已完成注销手续。
（2）关联方采购
报告期内，除以市场价格向广州芬享云商科技有限公司采购少量金额的员工福利用品外，公司不存在其他关联采购情形，具体情况如下：
单位：万元关联方交易内容2019年度2018年度2017年度广州芬享云商科技有限公
司
采购员工福利用
品
2.20
（3）关联方租赁
2019年度发生
额
2018年度发生
生额郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静
君、陆海晨
租赁办公楼-
53.20
郭少君
租赁仓库和办
公场所
243.43
156.17
59.70
郭璇风租赁办公场所
14.93
3.73
经核查，发行人向关联方租赁的价格系参照周边办公场所、仓库租赁的市场价格确定，不存在输送利益的情况，定价公允。
由于上述租赁主要用于办公或仓储，对场地的依赖性较小，具有可替代性，且所处地区租赁市场发达、供给充足，因此，发行人向关联方租赁房屋不构成重大依赖。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
5-2-69
单位：万元项目2019年度2018年度2017年度关键管理人员薪酬1,016.44
1,007.86
847.99
人数15
经核查，发行人向关联方支付薪酬系正常的劳务结算，不存在损害发行人利益的情形。
2.偶发性关联交易
（1）向关联方购买房产
2017年5月22日，广州洪兴与郭梧文、柯国民、周德茂、陆海晨、郭少君和郭静君签署《存量房买卖合同》，广州洪兴向上述6人以总金额25,651,500.00元的价格购买位于广州市天河区天河路45号之六1201房的房产，建筑面积为
964.8484平方米，以联信评估出具的《广州洪兴服饰有限公司拟收购资产事宜
所涉及的广州市天河路45号粤能大厦第12楼整层房产专项资产评估报告》(联信评报字[2017]第Z0030号)作为前述交易的作价依据。截至2017年6月，广州洪兴已向郭梧文等6人支付全部购房款并取得该房产的《不动产权证书》（粤[2017]广州市不动产权第00231871号）。
（2）向关联方转让广州均通股权
2017年11月28日、2017年12月7日，发行人与郭梧文签署《股东出资转让合同书》及补充协议，发行人将其持有的广州均通100%股权（出资额500万元）以623,890.15元转让予郭梧文，广州均通股东会审议通过上述股权转让事宜，前述股权转让价格根据广州均通截至2017年9月30日经审计的净资产值确定。2017年12月6日，广州均通办理完毕本次股权变更工商登记手续，并取得广州市工商局越秀分局换发的《营业执照》。2017年12月27日，郭梧文向发行人支付了全部股权转让款。
（3）受让关联方著作权
2019年1月30日，发行人与郭静君签订《作品著作权转让合同》，约定郭静君将其名下美术作品著作权《芬腾》《芬腾FT》无偿转让予发行人。2019年4
5-2-70
月13日，上述美术作品著作权变更至发行人名下。
（4）关联担保情况
2017年6月28日，郭秋洪、郑惠芳（与郭秋洪系夫妻关系）、周德茂、郭静君、柯国民、郭少君、郭梧文（下称“担保人”）与中国民生银行股份有限公司汕头分行（下称“担保权人”）签订《最高额担保合同》（个高保字第17072017GDHX001号），约定担保人为担保权人与发行人于2017年6月28日签订的《综合授信合同》（公授信字第170720GDHX001号）（下称“主合同”）项下2017年6月28日至2018年6月28日期间的主债权提供最高额保证担保，担保最高债权额为5,000万元，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。2017年8月22日，担保权人向发行人发放贷款1,000万元，发行人于2017年11月3日足额归还上述贷款，主合同已履行完毕，担保人的担保责任解除。
（5）受让网络店铺
2017年2月1日，发行人与郭璇风签订《网络店铺转让协议》，约定郭璇风将其个人名下的淘宝店铺“芬腾品牌总店”无偿转让予发行人，转让完成后该店铺由发行人实际经营。
3.关联方资金拆借
报告期初公司存在部分尚未结清的关联方资金拆借余款。从2017年开始，公司逐步清理和规范关联方资金往来，报告期内新增关联方资金拆借情形较少，具体情况如下：
（1）报告期内，公司向关联方拆入资金明细如下：
年度
拆入主体
关联方期初余额
本期新增金
本期减少金
期末余额发行人郭秋洪2,129.76
130.97
2,260.74
2017
广州均通
郭秋洪-
25.91
（2）报告期内，公司向关联方拆出资金明细如下：
5-2-71
拆出主体
本期新增金额
本期减少金额
期末余额发行人黄政生0.31
74.44
74.76
郭少君1,177.08
5.63
1,177.08
黄政生227.81
227.81
柯国民519.72
519.72
芬腾服饰
周德茂500.00
500.00
芬腾电子
柯国民9.82
9.82
郭少君805.72
805.72
周德茂710.00
710.00
2018
郭少君5.63
4.关联往来余额
报告期内各年度末，发行人与关联方之间往来余额如下：
单位：万元项目名称关联方
2019年12月
31日
2018年12月31
日
2017年12月
31日预付账款广州芬享云商科技有限公司-
其他应收款
郭少君-
周德茂-
0.60
黄政生-
0.40
郭静璇-
2.40
赵子伟-
0.73
其他应付款
黄政生
1.00
郭静君-
1.19
（三）关联交易程序及独立董事意见
1.发行人2019年4月24日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于2019年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，发行人独立董事发表了意见。
2.发行人2020年5月28日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2020年度预计日常性关联交易的议案》及《关于对公司2017年度至2019年度发生的关联交易进行确认的议案》，关联董事回避表决，发行人独立董事发表了意见。
5-2-72
3.发行人于2020年6月6日召开2019年年度股东大会审议并通过了《关于
对公司2017年度至2019年度发生的关联交易进行确认的议案》。
4.发行人独立董事对发行人2017年度、2018年度及2019年度关联交易发
表了如下独立意见：“公司2017年度、2018年度和2019年度关联交易占比较小，关联交易的审议程序规范，未损害公司和全体股东的利益。公司2017年度、2018年度向黄政生、郭少君、柯国民、周德茂等关联方拆出资金，未计算利息，关联方已经归还上述款项，未影响公司正常经营，未对公司独立性产生重大不利影响。”
（四）发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于规范
和减少关联交易的承诺为规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
二、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期
三、承诺人保证严格按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，不利用上
5-2-73
述地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。如违反上述承诺与发行人进行交易而给发行人及其他股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已就未来可能与发行人发生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，确保不损害发行人及其股东的合法权益。
（六）同业竞争
1.发行人的主营业务
发行人主营业务为家居服饰的研发、设计、生产和销售。
2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本报告出具之日，控股股东、实际控制人控制的企业如下：
广东六睦投资咨询
经核查并经发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
3.发行人与控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的企业不存在同业
竞争
截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的
5-2-74
企业情况如下：
序号企业名称关联关系主营业务
广州梵美汇化妆品有限公
郭梧文之妻苏少丹实际控制的企
业
汕头市大友实业有限公司
郭梧文之妻苏少丹之母周奕琼和苏少丹之弟苏少强实际控制的企
潮阳市大友珠宝首饰有限
郭梧文之妻苏少丹之母周奕琼和苏少丹之父苏大春实际控制的企
2003年12月已吊销，无实际业务
（七）发行人的控股股东、实际控制人将受其为关于避免同业竞争而出具的
承诺函的约束
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风及郭梧文出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“为保护广东洪兴实业股份有限公司及其他股东的权益，避免本人及本人直接或间接控制的下属企业(发行人及其控股子公司除外，下同)经营或从事的业务与发行人出现同业竞争，本人现作出如下承诺：
第一条截至本承诺函出具日，本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人(包括发行人未来可能设立的控股子公司，下同)不存在同业竞争，且未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务。
第二条自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。包括：(1)不会直接或间接从事、参与或进行与发行人的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；(2)不会直接或间接投资、收购与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；(3)不会以任何方式为与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮
5-2-75
助；(4)不会进行损害发行人及其中小股东合法权益的经营活动。
第三条自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企业若获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给发行人。
第四条本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自签署之日起至本人不再作为发行人的实际控制人之日止。”
发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（八）经核查，发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，
十、发行人的主要财产
5-2-76
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.房屋所有权
截至本报告出具之日，发行人及其子公司已经取得权属证书的房产如下表所示：
不动产权
证书号
权利人
座落
土地权利类型
房屋用途
共用宗地面积（㎡）
房屋建筑面积（㎡）
房屋层数
他项权利
粤（2019）潮南区不动产权第0000783
发行人
汕头市潮南区峡山街道洋内居委村道东
集体建设用地
办公
3,330.00
1,442.50
5无
粤（2019）潮南区不动产权第0000784
汕头市潮南区峡山街道洋内居委村道
东
集体宿舍
1,441.60
粤（2019）潮南区不动产权第0000785号
工业
5,145.00
粤（2019）潮南区不动产权第0000786
汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮洋（宿舍
楼）
国有建设用地
宿舍
7,987.95
5,908.03
6无
5-2-77
粤（2019）潮南区不动产权第0000787号
汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮洋（办公楼）
厂房
2,240.00
粤（2019）潮南区不动产权第0000788
汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮洋（厂房）
12,992.00
粤（2017）广州市不动产权第00231871
广州洪兴
越秀区天河路45号之六1201
房
964.85
-无
上述第1-6项房产系发行人自建房产；第7项房产系发行人自关联方购买取得。
除上述房产外，发行人座落于峡山街道洋内居委村道东合计建筑面积为1,407.78平方米员工宿舍未取得房屋权属证书，存在被拆除的风险。鉴于：（1）该房产用于员工住宿，如因上述瑕疵无法继续使用，较容易寻找到替代房屋；（2）该房产位于发行人拥有的土地使用权上，根据发行人的确认，发行人使用该房产至今未因上述瑕疵而受到行政处罚，或收到有关拆除的通知；（3）该房产约占发行人拥有权属证书的房屋总建筑面积的4.67%，占比较小；（4）汕头市自然资源局潮南分局于2020年4月30日出具证明，证明该房产“不存在被我局责令拆除或者处罚的情形，亦不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围”；（5）发行人实际控制人承诺，如因上述瑕疵导致发行人无法继续使用该房产，造成发行人任何损失或被有关主管部门处罚等，由本人全额承担。综上所述，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.土地使用权
5-2-78
截至本报告出具之日，除上述《不动产权证》所列土地使用权外，发行人及其子公司已经取得权属证书的土地使用权如下表所示：
不动产权证号权利人
土地用途
权利性质
使用权面积（㎡）
使用权终止日期
粤（2020）潮南
区不动产权第0003835号
汕头市潮南区峡山街道练南
村四亩坵洋
工业用地
出让
6,334.07
2070.02.11无
赣（2019）瑞金
市不动产权第0005521号
瑞金洪兴
瑞金市经开区胜利大道南侧
45,388.45
2069.06.24无
市不动产权第
0005520号
瑞金洪
兴
50,448.03
上述土地使用权均系发行人或瑞金洪兴自国土部门出让取得。
除上述土地使用权外，发行人于2020年6月1日与汕头市自然资源局潮南分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位于潮南区练南村四亩坵洋3,099.54㎡国有建设用地使用权，土地用途为商务金融用地，出让价款为2,135万元，该土地使用权的权属证书正在办理中。
3.在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本报告出具之日，发行人子公司存在一处在建工程，具体情况如下：
发行人子公司瑞金洪兴在《不动产权证》（赣[2019]瑞金市不动产权第0005520号）项下的土地上建设了本次发行募投项目之“年产900万套家居服产业化项目”，瑞金洪兴已就该在建工程先后取得瑞金市自然资源局核发的《建设用地批准书》（瑞金市[2019]自然资建字第015号）、瑞金市行政审批局核发的《建设用地规划许可证》（地字第360781201920041号）、《建设工程规划许可证》（建字第360781201910085号）、《建设工程施工许可证》（编号：
5-2-79
（二）发行人及其子公司拥有的商标、专利等知识产权情况
1.注册商标
（1）经核查，截至本报告出具之日，发行人共持有170项境内注册商标，1
项境外注册商标，具体情况见本报告“附件：发行人及其子公司的注册商标的情况”。
（2）商标许可
2020年1月1日，发行人与广州洪兴签署《商标许可使用合同》，约定发行人将商标“”（注册号：32486895号）无偿许可予广州洪兴，许可方式为普通许可，许可期限为2020年1月1日至2025年12月31日。经核查，广州洪兴将上述商标许可第三方使用，已签署许可协议情况如下：
协议名称
被许可方协议主要内容协议有效期
重庆锐亨基商贸有限公司
被许可方许可区域为中国大陆地区（不含香港、台湾及澳门），许可产品品类为内衣，仅限许可产品在淘宝网“芬腾”店铺销售及宣传，
许可方式为非排他的及不可转让的许可
2020.03.11-2021.03.10
“芬腾”品
徐州芬腾服饰有限公司
被许可方许可区域为中国大陆地区（不含香港、台湾
及澳门），许可产品品类为女装，仅限许可产品在京东
平台“芬腾服饰旗舰店”，
许可方式为非排他的及不
可转让的许可
2020.03.13-2021.03.12
“芬腾”品牌商品授
权协议
汕头市猫工坊服饰有限
及澳门），许可产品品类为女装，仅限许可产品在特定平台上开设3家店铺进行销售及宣传，许可方式为非排
他的及不可转让的许可
2020.05.06-2021.05.06
5-2-80
广州市重光贸易有限公司
被许可方许可区域为中国大陆地区（不含香港、台湾及澳门），许可产品品类为童装，仅限许可产品在天猫平台“芬腾重光专卖店”进行销售及宣传，许可方式为非排他的及不可转让的许
可
2020.05.11-2021.05.10
牌商品授
佛山市典华内衣实业有限公司
及澳门），许可产品品类为文胸，仅限许可产品在拼多多平台“芬腾文胸专卖店”进行销售及宣传，许可方式
为非排他的及不可转让的
许可
2020.05.21-2021.05.20
截至本报告出具之日，上述商标许可事项尚未在国家知识产权局商标局备案。
2.专利
经核查，截至本报告出具之日，发行人共拥有8项专利，具体情况如下：
名称专利号类型
申请日权利人
案件状
态
取得方式
一种服装用的
高强度耐磨铜
氨纤维的制备
方法
ZL201710250753.1
发明专利
2017.04.18
专利权
维持
原始取得
一种能改善睡
眠质量的纳米
熏香的多功能
面料及其制备
ZL201610702329.1
2016.08.23
一种相变共混
纤维及其制造
ZL201410369259.3
2014.07.30
继受取得
甲壳素纤维和
竹纤维混纺面
ZL201310407592.4
2013.09.09
5-2-81
料
一种自夹紧式防风衣架
ZL201620456592.2
实用新型
2016.05.19
一种可折叠式
晒衣篮
ZL201620456593.7
文胸家居服ZL201620055810.1
2016.01.21
专利权维持
公仔（小芬）
ZL201530075607.1
外观设计
2015.03.26
上表中第3、4项发明专利系发行人分别从滁州惠智科技有限公司、上海婉静纺织科技有限公司受让取得，已完成专利转让手续。
3.著作权
经核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司共拥有26项著作权，具体情况如下：
名称登记号登记日期
作品类别
著作权
取得方式1芬妮-FENNY
国作登字-2019-F-00865102
2019.08.19
美术作
原始取
得2法斗犬-NONO
国作登字-2019-F-00865101
得3贪睡熊
国作登字-2019-F-00772381
2019.04.25
得4芬腾
国作登字-2019-F-00717437
2019.04.23
继受取
得5芬腾FT
国作登字-2009-F-00717436
美术作品
得6披萨酒瓶乱纹
国作登字-2018-F-00630761
2018.11.06
得7大小星星乱纹
国作登字-2018-F-00630760
得8树叶浆果乱纹
国作登字-2018-F-00630759
得9树叶蝴蝶乱纹
国作登字2018-F-00630758
得
5-2-82
10纱网格乱纹
国作登字-2018-F-00630757
得11云朵花乱纹
国作登字-2018-F-00630756
得12刺叶乱纹
国作登字-2018-F-00630755
得13芬腾可安
国作登字-2017-F-00428986
2017.10.30
得14草莓
国作登字-2017-F-00487273
2017.06.09
得15菠萝
国作登字-2017-F-00487272
得16海星之恋
国作登字-2017-F-00487271
得17萌兔
国作登字-2017-F-00356597
2017.02.16
得18甜蜜熊
国作登字-2017-F-00356596
得19米兔女孩
国作登字-2017-F-00356595
得20菠萝
国作登字-2017-F-00356594
得21巴黎铁塔
国作登字-2015-F-00224839
2015.08.24
得22猫爪
国作登字-2015-F-00224838
得23小猫
国作登字-2015-F-00224837
得24波西米亚
国作登字-2015-F-00224836
得25《公仔小芬》
国作登字-2015-F-00189201
2015.07.10
得26多元素乱纹
国作登字-2020-F01039120
2020.06.11
芬腾服
饰
上表中第4、5项著作权系发行人从股东郭静君处无偿受让取得，已完成著作权转让手续。
5-2-83
4.被许可使用的无形资产
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》，并抽查了部分生产经营设备购买合同、发票，截至2019年12月31日，发行人及其子公司的主要经营设备主要为服装加工设备、办公设备、运输设备等，该等设备均系发行人自购取得并由发行人实际占有和使用，发行人不存在租赁重大机器设备的情形。
（四）除已披露的情形外，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，
发行人及其子公司已依法取得上述财产的所有权或使用权，法律手续完备
（五）发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在抵押、质押等第三方权利或查封、冻结等其他权利受限的情形。
（六）发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房产情况
经核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房产的具体情况如下：
序承租人
出租人承租房产地址承租面积承租期限房产用产权证书
5-2-84
（㎡）途1发行人
吴树观
天山路衡山庄28栋3层东南侧01-05号
290.80
2019.09.08-2
021.09.07
粤房地权证汕字第1000059471号2发行人
汕头市潮南区峡山街道洋内水鸡寮洋（洪兴实业北面隔篱）第一层部分区域、第二层、第七层
5,325.00
2020.01.01-2
020.12.31
仓库无
汕头市潮南区峡山街道洋内水鸡寮洋（洪兴实业北边隔篱）第十层的部分区域
1,490.00
办公无
芬腾电
子
汕头市潮南区峡山街道洋内水鸡寮洋（洪兴实业北边隔篱）第四层及第十层的部分区域
2,770.00
广州洪
汕头市潮南区峡山街道洋内水鸡寮洋（洪兴实业北边隔篱）第八层的部分区域
1,065.00
广州大陆创业控股有限公司
广州市站前路193号金祥大厦1A一楼自编A35号商铺
5.25
2018.08.01-2
020.12.01
店铺
广州市站前路193号金祥大厦1A一楼自编A34号商铺
10.28
粤房地权证
穗字第0150196344
马庆宣、
许逸娥
成都市金牛区一环路北三段1号1栋4单元26层2601-2607号
417.64
2018.02.11-2
023.02.10
展厅、办公
成房权证监
证字第4236897、4236879、4236877、4236873、4236869、4236881、4236884号
成都银龙家私制造厂
成都市新都区龙桥镇渭水社区1组67号的房屋G栋1单元5楼1号
600.00
2018.06.20-2
021.06.19
仓库
土地使用权证：新都国用
（2007）第
2669号
福建外客欧科技有限公司
马尾区马尾镇铁北路8号5#厂房
1,219.00
2019.08.01-2
021.07.31
闽（2016）福
州市不动产权第9001323
福建世纪东方资产管理有限
台江区后洲街道台江路11号（原台江路南侧）南星商城地块A1层01商业、02商业
274.89
2019.07.15-2
023.07.14
展厅
闽（2017）福
州市不动产
权第
9040969、041186号
5-2-85
南京宝莱商业管理有限公司
鼓楼区建宁路33号
100.00
2019.01.01-2
2019.01.20-2
021.01.19
宁房权证下
转字第000253号
南京富士通电子信息科技股份有限公司
南京市栖霞区仙新中路1号B区2楼
712.00
2019.06.09-2
021.06.08
宁房权证栖
初字第286902号
倪云水、
周新娣
上海市静安区七浦路488号1076、1081室
54.50
2019.09.10-2
020.09.09
沪房地阐字（2008）第013235号、沪
房地阐字（2008）第
013239号
石言萍
上海市静安区七浦路488号1082室
27.53
沪房地阐字（2007）第
016370号
金丙寅
上海市静安区七浦路488号1077室
013133号
河北新源发国际商贸城有限公司
石家庄正东路27号新源发商贸城B区三楼3017厅
170.03
2019.12.01-2
020.11.30
办公、展厅
无
石家庄保春仓有限
石家庄市栾城区裕翔街165号创新科技园项目3区9#厂房4FB
816.99
2019.10.01-2
020.09.30
陕西三叶眼镜经营管理有限
陕西省西安市新城区长乐西路10号金花羊城三楼3-27号
174.00
2020.04.10-2
021.01.09
陕西省西安市新城区长乐西路10号金花羊城三楼3-61号
20.00
广州洪陕西铠达陕西省西安市新城420.00
2020.01.10-2仓库
土地使用权证：西新国用（2007出）第
969号
5-2-86
兴服饰有限公司西安分公司
物业管理有限责任
区长乐西路10号金花羊城10层F10-35至F10-41及F10-45号
广州正恒物业管理有限公司
广州市白云区红星工业路13号A401、402室
1,250.00
2019.05.29-2
022.05.28
粤（2017）广州市不动产权第04217929号
广州市穗饰装饰工程有限公司
白云区松洲街螺涌村高桥路一街68号之二
45.00
2020.05.01-2
023.04.30
店铺无
广州市集益商务服务有限公
广州市站前路193号金祥大厦B座10楼1011-1018号
359.30
2019.03.01-2
021.02.28
粤房地证字第C4159793号
1.关于第2-5项房产
经核查，第2-5项房产系向关联方郭少君租赁，该等房产系郭少君向潮南区峡山街道洋内社区居民委员会租赁的集体土地上自建的房产。郭少君未取得该房产的不动产权证，房产租赁合同存在被认定为无效的风险。上述房产用于办公、仓库，当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，发行人较容易寻找到替代房产进行搬迁。发行人及其子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
由于该房产系在集体土地上建设且未办理产权证书，故股东未将该房产投入发行人。郭少君承诺，如发行人需要，可以长期租赁予发行人及其子公司。
综上，发行人及其子公司对上述租赁房产不具有重大依赖，发行人及其子公司向关联方租赁房产对其资产完整和独立性不构成重大不利影响。
2.关于第9、18、19、20、21、22、24项房产
经核查，出租方未提供第9、18、19、20、21、22、24项房产的权属证书，该等租赁合同存在被认定无效的风险。上述房产用于办公、仓库、展厅，当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，广州洪兴分公司较容易找到替代房产进行搬迁。发行人子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3.房屋租赁合同未办理备案登记手续
5-2-87
经核查，公司租赁的房屋均未完成房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。经核查，上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
另外，发行人实际控制人已作出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案导致发行人及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用全部由其承担。
发行人租赁的部分房屋无相应产权证书及未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
截至本报告出具之日，发行人存在下列将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的合同：
1.重大采购合同
5-2-88
截至本报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
签约主体
供应商名称
采购内容
合同金额（万元）
合同期限
1发行人
汕头市潮南区松之发贸易有限公司
原材料
框架协议
2020.01.01-2020.12.31
2发行人
普宁市丽达纺织有限公
1,270
2018.05.03至合同履行
完毕
3发行人
1,170
2018.07.06至合同履行
4发行人
广州市升质布业有限公
5发行人
汕头市意发服饰实业有
家居服加工服
自2020年1月1日起一
年
6发行人
汕头市潮南区华兴达制
衣厂
年7发行人
成品家
居服
自2020年3月1日起一
8发行人
汕头市雅舒路服饰实业
年9发行人
汕头市朵维美制衣有限
2.重大经销合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重大经销框架合同如下：
经销商名称销售品牌有效期限
1发行人重庆锐亨基商贸有限公司
芬腾2020.01.01-2020.12.31
2广州洪兴
株洲市良知科技有限公司
3广州洪兴
郑州巴佳伦商贸有限公司
芬腾、玛伦萨2020.01.01-2020.12.31
4广州洪兴
武汉万家隆商贸有限公司
5广州洪兴
合肥曼思佳服饰有限公司
6广州洪兴
沈阳宝芳家纺科技有限公
5-2-89
3.平台合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重要销售平台合同如下：
签约主
体
合同相对方合同内容合同期限
阿里巴巴华南技术有限公司广东第一分公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公
天猫平台“芬腾官方旗舰店”销售及服务收费
服务期自服务实际开通日起算，至2020年12月31日终止，期满后可
自动续展
唯品会（中国）有
唯品会平台“芬腾”、“玛伦萨”、“芬腾可安”品
牌家居服、内衣销售
唯品会（中国）有限公司
唯品会平台“千线艺”品牌家居服销售
4.仓配物流服务合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重要仓配物流服务合同如下：
序号签约主体
1芬腾服饰
唯品会（中国）
合同相对方为芬腾服饰提供商品仓储及其管理、
配货等服务
2020.02.01-2022.12.31
2芬腾电子
合同相对方为芬腾电子提供商品仓储及其管理、
5.其他重大合同
（1）建设工程施工合同
2019年8月1日，瑞金洪兴与江西茂业建设工程有限公司签订（下称“茂业公司”）《建设工程施工合同》，约定茂业公司为瑞金洪兴建设“年产900万套家居服产业化项目-员工宿舍1、A1栋厂房、研发车间1”项目工程，工程总造价约为3,934.2686万元，工程工期为2019年8月1日至2020年4月10日。2020年5月3日，瑞金洪兴与茂业公司订立补充协议，约定工程工期延长至2020年8月10日。
（2）土地使用权购买合同
2020年6月1日，发行人与汕头市自然资源局潮南分局签订《国有建设用
5-2-90
地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位于潮南区练南村四亩坵洋3,099.54㎡国有建设用地使用权，土地用途为商务金融用地，出让价款为2,135万元，该土地使用权的权属证书正在办理中。
（二）经核查并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债经合理核查并根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
根据《审计报告》并经核查，截至2019年12月31日，除本报告正文之“九、关联交易及同业竞争之（二）”所披露关联交易的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款净额为3,803,698.65元；其他应付款余额为6,898,550.18元。
发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更工商登记档案，包括但不限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、现时有效的营业执照和《章程》等文件。
（一）发行人增加、减少注册资本的情况
经核查，发行人2004年5月成立时注册资本为50万元，2005年5月增资至188万元，2012年6月增资至1,088万元，2016年9月增资至6,088万元，
5-2-91
2017年10月增资至6,764万元，2018年8月增资至7,045.83万元，2018年12月整体变更为股份有限公司时注册资本为7,045.83万元。本所律师认为：
发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）经核查，自发行人设立以来，发行人不存在合并、分立、重大资产收
购和出售的行为
（三）经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在
拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序
1、发行人章程的制定
（1）经核查，发行人成立时的章程由股东郭秋洪、周德茂于2004年4月
29日制定，并经汕头市潮南区工商局备案。
（2）发行人整体变更为股份有限公司时，发行人全体发起人在2018年11
月30日召开的创立大会上一致表决通过了《章程》，该《章程》已在汕头市工商局备案。
2、发行人章程最近三年的修改情况
（1）2017年8月22日，因变更公司住所，发行人股东会审议通过了修改
（2）2017年10月18日，因增加注册资本至6,764万元，发行人股东会审
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（3）2018年8月30日，因增加注册资本至7,045.83万元，发行人股东会
（4）2018年11月30日，因变更公司类型为股份有限公司，发行人创立大
（5）2020年5月8日，因规范公司治理需要，发行人2020年第一次临时
发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人的《章程》包括总则，经营宗旨和经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，重大交易决策程序，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容。本所律师认为：
（三）经核查，因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《章程》，发行人的组织机构设置如下：
1.股东大会。股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2.董事会。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成。董
事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书1名，是发行人高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
3.总经理和副总经理。发行人设总经理1名，副总经理2名，对董事会负责。
总经理和副总经理由董事会聘任或解聘，任期每届3年。
4.监事会。发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会
选举产生，1名由职工民主选举产生，任期每届3年。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
发行人上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年
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修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
（三）发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会会议、监事会
会议的召开、决议及签署情况
经核查发行人自变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的会议文件，本所律师认为，发行人自变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
大决策等行为合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记档案、现行有
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效的《章程》，发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资料，独立董事持有的资质证书和《独立董事工作细则》，公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等文件。此外，本所律师登陆了最高人民法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货法规数据库系统及其他监管部门的官方网站查询了发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分情况。核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员
机构姓名职务任期起始日期任期终止日期
郭梧文董事长2018.11.302021.11.30周德茂董事2018.11.302021.11.30柯国民董事2018.11.302021.11.30郭静君董事2018.11.302021.11.30郭璇风董事2018.11.302021.11.30黄政生董事2018.11.302021.11.30白华独立董事2018.11.302021.11.30林峰独立董事2018.11.302021.11.30
董事会
蔡涛独立董事2018.11.302021.11.30钟泽华监事会主席2018.11.302021.11.30赵子伟监事2018.11.302021.11.30监事会
肖建文职工代表监事2018.11.302021.11.13周德茂总经理2018.11.302021.11.30程胜祥副总经理2018.11.302021.11.30郭少君副总经理2018.11.302021.11.30
董事会秘书2020.04.202021.11.30高级管理
人员
刘根祥
财务负责人2018.11.302021.11.30
2.上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《章程》的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的自然人调查问卷并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，且不存在《公司法》
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规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
1.发行人报告期内董事的任职变化
（1）自2017年1月1日至2018年11月30日变更为股份有限公司前，发
行人不设董事会，设执行董事一名，由郭梧文担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经2018年11月30日创立大会审议通
过，选举郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风、黄政生为发行人第一届董事会董事，选举白华、林峰、蔡涛为发行人第一届董事会独立董事。同日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举郭梧文为发行人第一届董事会董事长。
（3）自发行人变更为股份有限公司至今，上述人员无变化。
2.发行人报告期内监事的任职变化
（1）自2017年1月1日至变更为股份有限公司前，发行人不设监事会，设
监事一名，由周德茂担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经2018年11月13日公司召开职工代
表大会，选举肖建文为职工代表监事。经2018年11月30日发行人召开创立大会，审议通过选举钟泽华、赵子伟为监事，与职工代表监事肖建文共同组成发行人第一届监事会。同日，经第一届监事会第一次会议审议通过，选举钟泽华为发行人第一届监事会主席。
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3.发行人报告期内高级管理人员的任职变化
（1）自2017年1月1日至变更为股份有限公司前，发行人设总经理一名，
由郭梧文担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经2018年11月30日第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任周德茂为发行人总经理，程胜祥、郭少君为发行人副总经理，郭梧文为董事会秘书，刘根祥为财务负责人。
（3）2020年4月20日，经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，聘
任刘根祥为董事会秘书。
（三）发行人的独立董事的任职资格符合有关规定
1.2018年11月30日，经发行人创立大会审议通过，选举白华、林峰、蔡
涛为发行人第一届董事会独立董事。
2.经发行人确认，发行人的三名独立董事不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事的情形。
3.经核查并经发行人确认，发行人的上述三名独立董事符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件，并不存在该指导意见第三条所列举的不能担任独立董事的人员的情形。
4.经核查并经发行人及独立董事本人确认，发行人的独立董事兼任包含发行
人在内的上市公司及拟上市公司的独立董事的数量未超过五家，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（二）款“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定。
5.经核查，发行人的独立董事白华为会计专业人士，符合《关于在上市公司
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建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款“其中至少包括一名会计专业人士”的规定。
发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定。
（四）发行人独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围符合法律、法规、规章或其他规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况及税收优惠情
况
1.发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
税种计税基础税率企业所得税应纳税所得额25%、15%
增值税销售收入17%、16%、13%
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城市维护建设税实缴增值税额7%
教育费附加实缴增值税额3%
地方教育附加实缴增值税额2%
2.发行人报告期内享受的税收优惠情况
2016年11月30日，发行人取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201644000483），有效期三年。
2019年12月2日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201944004906），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家重点扶持的高新技术企业减按15%征收企业所得税。因此，发行人2017年度至2019年度享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
发行人及其子公司报告期内享受金额10万元以上的财政补贴情况如下：
受补贴
主体
补贴依据
汕头市潮南区国库支付管理中心划拨高新技术企
业培育款
300,000.00
2017年
《关于下达2016年省高新技术企业培育库入库企业（第一批）及奖补项目计划的通知》
（汕市财工[2017]53
号）2发行人
2016年度“四上”
优秀企业奖励资
375,382.86
《关于表彰2016年度潮南区优秀企业的决
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金定》（汕潮南府[2017]6
号）
广东省工程技术研究中心认定补
助资金
200,000.00
《关于下达2017年广东省工程技术研究中心认定后补助资金的通知》（汕市财教[2017]197号）
企业研究开发补
611,800.00
2018年
《关于下达2017年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（汕府科[2018]8号）
企业技术改造奖
补资金
644,700.00
《关于下达汕头市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）项目计划的通知》（汕经信[2018]142号）
研究开发补助奖
金
290,000.00
2019年
《关于下达2017年省及发展专项资金（企业研究补助方向）（第三批）通知》（汕市财工[2018]163号）
7发行人
技术改造事后奖
2,097,300.00
《关于我市2018年和更正后2017年广东省工业企业技术改造事后奖补资金项目计划的通知》（汕经信[2018]479号）
2017年省工业和信息化发展资金
3,344,000.00
《关于清算下达2018年和更正后2017年省级工业与信息化发展专项资金（技术改造方向）（第二批）的通知》（汕市财工[2018]216号）9发行人
2019年企业上市
奖励资金
2,000,000.00
《印发汕头市人民政府金融工作局汕头市
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财政局关于鼓励企业利用资本市场上市融资奖励实施办法的通知》（汕金[2017]52号）
10发行人
2019年省工业和信息化发展资金
375,900.00
《关于下达汕头市2019年省级促进经济发展专项（企业技术改造）资金（新一轮企业技术改造政策支持）项目计划的通知》（汕头市工业和信息化局编号：20190227）112,892,000.00
汕头市2019年广东省工业企业技术改造事后奖补（普惠性）资金项
目
1,866,700.00
《关于下达我市2019年广东省工业企业技术改造事后奖（普惠性）资金项目计划的通知》（汕头市工业和信息化局编号：
20190263）
13发行人
2019年技术改造力度奖励奖金
358,500.00
《关于下达汕头市2019年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）事后奖补（设备更新）项目加大奖励力度计划的通知》（汕头市工业和信息化局编号：
20190451）
14发行人
汕头市企业新型学徒制培训补贴
经费
240,000.00
《广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅关于印发广东省全面推行企业新型学徒制实施方案的通知》（粤人社规[2019]25号）
5-2-102
15芬腾服饰
2016年度“四上”优秀企业奖
励资金
555,779.91
《关于表彰2016年度潮南区优秀企业的决定》（汕潮南府[2017]6号）
16芬腾服饰
2017年度民营企业上规上限奖励
资金
643,707.00
《关于做好2017年度民营企业上规上限专项奖励资金发放工作的通知》（汕潮南统字[2018]11号）
17芬腾电子
154,184.00
发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴是以地方政府规定的政策为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在2017年1月1日至2019年12月31日期间发行人无欠缴税费记录，且暂未发现发行人存在税收违法违章行为。
2.芬腾服饰
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在2017年1月1日至2019年12月31日期间芬腾服饰无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾服饰存在税收违法违章行为。
3.芬腾电子
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在2017年1月1日至2019年12月31日期间芬腾电子无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾电子存在税收违法违章行为。
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4.广州洪兴
2019年3月12日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所向广州洪兴作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚〔2019〕150706号），对广州洪兴逾期申报2016年4月至6月个人所得税行为，作出罚款200元的处罚决定，缴纳方式为当场缴纳。鉴于：（1）根据广州洪兴的说明及缴纳罚款的银行凭证，广州洪兴已积极整改，缴纳了前述罚款；（2）国家税务总局广州市天河区税务局已出具证明，除上述处罚外，广州洪兴无其他行政处罚情况；（3）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”广州洪兴2016年逾期申报税务事宜仅被处以200元罚款，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，该事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
5.广州洪兴服饰有限公司成都分公司
国家税务总局成都市金牛区税务局人民北路税务所已出具证明，确认截止2020年5月18日，未发现广州洪兴服饰成都分公司有欠税情形。
6.广州洪兴服饰有限公司福州分公司
国家税务总局福州市台江区税务局已出具证明，确认截至2020年3月10日，未发现广州洪兴服饰有限公司福州分公司有欠税情形。
7.广州洪兴服饰有限公司南京分公司
国家税务总局南京市鼓楼区税务局已出具证明，确认广州洪兴服饰有限公司南京分公司自2018年1月至2019年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发行欠缴税款等税务违法违章行为。
8.广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司
国家税务总局上市静安区税务局第一税务所已出具证明，经金税三期税收管理系统查询，广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司2018年1月1日至2019年
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12月31日期间，未受到税务行政处罚，无欠税。
9.广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司
国家税务总局石家庄长安区税务局已出具证明，确认截至2020年4月4日，未发现广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司有欠税情形。
10.广州洪兴服饰有限公司西安分公司
国家税务总局西安市高新城区税务局已出具证明，确认2018年1月3日至2020年3月12日，暂未发现广州洪兴服饰有限公司西安公司违反税收法律、法规被税务机关处罚的情形。
11.广州洪兴服饰有限公司金祥分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认2018年8月1日至2020年1月31日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司金祥分公司存在税收违法违章行为。
12.广州洪兴服饰有限公司越秀分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认2017年12月1日至2020年1月31日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司越秀分公司存在税收违法违章行为。
13.瑞金洪兴
国家税务总局瑞金市税务局已出具证明文件，确认在2019年6月1日至2019年12月31日期间瑞金洪兴无欠缴税费记录，暂未发现瑞金洪兴存在税收违法违章行为。
发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：本所律师查阅了发行人已建设项目的环境影响评件文件及备案文
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（一）发行人的环境保护情况
1.发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求
经核查，发行人已就其现有生产建设项目履行了环境影响评价手续。根据生态环境部2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，发行人的主营业务及生产工艺不属于需要取得排污许可证的情形。2020年4月21日，发行人为其生产经营场所办理了固定污染物排污登记，登记有效期为2020年4月21日至2025年4月20日。
2.本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求
（1）年产900万套家居服产业化项目
2019年5月10日，瑞金市环境保护局出具了《关于洪兴（瑞金）实业有限公司年产900万套家居服产业化项目环境影响报告表的审批意见》（瑞环审字[2019]20号），批准建设年产900万套家居服产业化项目。
（2）信息化管理系统及物流中心建设项目
2020年6月5日，瑞金洪兴就信息化管理系统及物流中心建设项目填报了《建设项目环境影响登记表》，已完成环境影响登记表备案（备案号：
202036078100000049）。
本次发行上市募投资金拟投资项目符合环境保护要求。
3.发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
5-2-106
性文件的规定而被处罚经核查发行人及子公司报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、环保主管部门出具的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人及其子公司所在地环保主管部门的官方网站查询，发行人及子公司报告期内未因违反环境保护方面的有关规定而受到处罚。本所律师认为：
发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求，本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求。发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚。
（二）发行人的产品质量情况
1.发行人已获得的主要质量认证
发行人已取得《ISO9001质量管理体系认证证书》（04917Q11774R0M），认证范围为“针织服装（家居服）的研发、生产和服务”，有效期至2020年9月27日。
2.发行人及其子公司最近三年未因违反质量技术监管的有关规定而受到处
罚
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、质量技术监督管理部门出具的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人及其子公司所在地质量技术监督管理部门的官方网站查询，发行人及其子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的安全生产情况
1.发行人已采取适当保障安全生产的措施，不存在重大安全隐患
经查阅发行人的《安全生产管理制度》，并访谈发行人生产部门负责人，发
5-2-107
2.发行人最近三年未因违反安全生产的有关规定而受到处罚
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、安全生产监督管理部门的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人所在地安全生产监督管理部门的官方网站查询，发行人报告期内未因违反安全生产的有关规定而受到处罚。本所律师认为：
发行人已采取适当保障安全生产的措施，不存在重大安全隐患，发行人报告期内未因违反安全生产的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目的基本情况
1.本次募集资金的投向
经发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会批准，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额拟投入募集资金1年产900万套家居服产业化项目30,724.48
2信息化管理系统及物流中心建设项目
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2.本次募集资金投资项目的备案及环评情况
2019年4月25日，瑞金市发展和改革委员会向瑞金洪兴下发《江西省投资项目备案通知书》，准予年产900万套家居服产业化项目备案。该项目的环评情况详见本报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护情况”。
2020年5月13日，瑞金市发展和改革委员会向瑞金洪兴下发《瑞金市行政审批局关于洪兴实业信息化管理系统及物流中心建设项目备案的通知》（瑞市行审投资字[2020]492号），准予洪兴实业信息化管理系统及物流中心建设项目备案。该项目的环评情况详见本报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护情况”。
（3）营销网络扩建及推广项目
2020年5月21日，潮南区发展和改革局向发行人下发《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440514-52-03-035728），准予营销网络扩建及推广项目备案。
发行人本次募集资金的使用项目业经发行人股东大会审议通过，并业经有权部门备案。
（二）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形，且
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生影响。
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十九、发行人业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司的《营业执照》《招股说明书》、发行人出具的说明等。本所律师认为：
根据《招股说明书》第十二节“未来发展目标”披露了发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
持有发行人5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查并经发行人董事长郭梧文及总经理周德茂确认，截至本报告出
具之日，郭梧文、周德茂不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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（三）发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司广州洪兴曾受到的行政处罚具体情况如下：
2.2019年3月广州洪兴受到税务处罚，具体情况详见本报告正文之“十六、
发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况”。
上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）根据工商、税务、国土、房管、社保、安全生产等主管部门出具的证
明文件并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、国土、
5-2-111
房管、社保、安全生产等方面法律、法规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本
所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和
本报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐人和其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
经核查，报告期内，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业存在与公司发生交易的情形，该等交易具体如下：
（一）销售情况
与公司关
系
交易内容
金额占比金额占比金额占比
5-2-112
合肥曼思佳服饰有
家居服饰、内
衣内裤
1,615
.92
1.61%
1,271.20
1.48%
合肥梦游仙境服饰有限公司
家居服饰
881.8
0.88%
824.91
0.96%
464.61
0.71%
界首市润诚电子商务有限公
279.3
0.28%
73.73
0.09%
合肥瑶海区隆信服饰经营部
家居服饰-
29.78
0.05%
陈汉贞家居服饰-
796.96
1.22%
陈汉贞实际控制的企业
周泽槟
陈汉贞系公司员工周柏鑫之父，周泽槟系陈汉贞之侄
家居服饰57.11
0.06%
4.91
0.01%
郭瑞杰实际控制的企业
郭瑞杰曾经持有芬
腾服饰10%股权，已于2016年6月将所持股权转让予公
2,269
.28
2.26%
5,592.76
6.51%
4,079.30
6.26%
石家庄市长安区翼昕服装经销处（已于2019年12月注销）
62.15
0.10%
贾伟民和高磊实际控制的企
石家庄迈妮哲商贸有限公司（已2018年11月注
销）
贾伟民、高磊均为
公司员工，系夫
妻关系
185.99
0.29%
5-2-113
深圳市维密魔方商贸有限公司
家居服饰2.32
0.00%
22.59
0.03%
35.09
郑大耀家居服饰-
0.70
0.62
郑大耀和马晓云实际控制的企业及其关联人
马晓云
郑大耀为公司员工，马晓云系郑大耀胞弟郑大坤之配偶
家居服饰5.64
21.97
26.76
0.04%
广州市越秀区思悦服饰商行
（已于2019年1月
注销）
165.18
0.19%
198.87
0.31%
刘晓佳实际控制的企业
台江区浩鸿服装商行（已于2018年5月
刘晓佳系公司员工柯乙猛之
配偶
352.68
0.54%
马蜿梅实际控
南京市鼓楼区婉华服饰经营部（已于2019年3月
马蜿梅为公司员工
132.54
0.20%
5-2-114
上海市静安区蜿梅服装店（已于2018年5月注销）
207.44
0.32%
西安市新城区玛伦萨服装店（已于2018年5月注销）
公司前员工魏翔曾控制的企业，魏翔已于2018年6月离职
75.44
0.12%
金牛区六兴服饰经营部（已于2017
年2月注销）
公司员工杨志军曾控制的企业
0.58
王华系公
司员工
2.60
洪贤卿
洪贤卿系公司员工
4.40
广州集优快时尚
服饰有限公司
公司关联方广东美营服饰有限责任公司持股49%的企
16.56
0.02%
158.43
0.24%
合计
5,111
.41
5.08%
7,994.51
9.32%
6,814.24
10.46%
报告期内，发行人曾向上述人员、企业销售家居服饰、内衣内裤等产品，该等交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的比重较小并呈现下降趋势，对发行人经营的独立性不构成重大影响。
（二）采购情况
2019年度2018年度2017年度
5-2-115
金额
占比
汕头市法思特物
流有限公司
发行人子公司芬腾服饰曾经小股东郭瑞杰持股50%的企业
物流运输服务
225.57
11.28%
报告期内，发行人曾向汕头市法思特物流有限公司采购物流运输服务，该等交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额及占同期运输费用的比重均较小且从2018年开始已无合作，对发行人经营的独立性不构成重大影响。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（二）截至本报告出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
本报告正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本报告的签字盖章页，无正文）
5-2-116
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵章小炎
经办律师：
黄贞
陈桂华
年月日
5-2-117
附件：发行人及其子公司的注册商标的情况
一、境内注册商标
商标注册号
类别
商标权期限
3615287825
2019.12.28-2029.12.2
348594193
2019.07.14-2029.07.1
348594185
2019.09.28-2029.09.2
348594179
3485941610
3485941511
3485941412
3485941314
3485941215
3485941116
3485941019
3485940921
3485940827
3485940728
3485940630
3485940538
3485940439
3485940340
3485940241
3485940142
5-2-118
3485940043
3485939945
348593983
348593975
348593969
3485939510
3485939411
3485939312
3485939214
3485939115
3485939016
3485938919
3485938820
3485938721
3485938627
3485938528
3485938430
3485938333
3485938238
3485938139
3485938040
3485937942
3485937843
5-2-119
3485937745
348593769
3485937511
3485937412
3485937314
3485937215
3485937116
3485937019
3485871420
3485871328
3485871230
3485871133
3485871038
3485870939
3485870840
3485870741
3485870642
3485870543
3485870445
3485870318
3485870224
3485870125
3485870026
3485869935
5-2-120
3485869842
2019.07.14-2029.07
.13
3329457225
2019.05.28-2029.05.2
3248689525
2019.04.07-2029.04.0
3064612025
2019.02.14-2029.02.1
2449272324
2018.06.07-2028.06.0
2449272226
2018.06.14-2028.06.1
2390252623
2018.04.21-2028.04.2
2389702642
2389701436
2389699627
2389585445
2389584341
2018.07.07-2028.07.0
2389584140
2389583237
2018.07.28-2028.07.2
2389581728
2389365022
2389270843
2389268633
2389265624
2389263520
2018.10.14-2028.10.1
2389136744
2389135239
2382314914
238230794
2018.04.28-2028.04.2
5-2-121
238230702
2366108117
236610269
236610083
2366096823
2366062626
2366062325
2366039913
236603577
236603536
2366031124
2365855222
2382522726
2382521225
2018.05.28-2028.05.2
2382520123
2382515724
2018.04.14-2028.04.1
2382514825
2382378426
2377288822
2375058925
2374907125
2374749322
2374740226
2374630818
5-2-122
2370863125
2370707423
2370706122
2370684924
2366287523
2365711725
2147425325
2018.01.21-2028.01.2
1879658525
2017.04.14-2027.04.1
1615465625
2016.03.21-2026.03.2
1586495935
2016.02.07-2026.02.0
1586474435
1586436025
1308229718
2015.01.21-2025.01.2
1308225525
2014.12.21-2024.12.2
1307385125
2015.01.07-2025.01.0
1307382418
2015.01.14-2025.01.1
1186219126
2014.05.21-2024.05.2
1186217142
1186216128
2014.05.21-2024.05.20
1186210927
1186209422
1186208420
1186206714
118620629
5-2-123
118620502
1124397724
2013.12.14-2023.12.1
1124389310
2014.05.07-2024.05.0
1124368835
2014.06.07-2024.06.0
1124359625
2013.12.21-2023.12.2
1124356725
2014.01.21-2024.01.2
954433935
2012.06.28-2022.06.2
954432035
954424225
954419218
2012.07.21-2022.07.2
890055635
2012.01.14-2022.01.1
890053018
2011.12.14-2021.12.1
890051018
890048925
861092925
2011.09.21-2021.09.2
861092025
861090325
2014.02.28-2024.02.2
841889425
2011.07.07-2021.07.0
711610124
2010.09.14-2030.09.1
711607723
71160613
2010.07.07-2030.07.0
711604325
2010.09.28-2030.09.2
711602825
612875625
2010.07.14-2030.07.1
5-2-124
576694625
2019.12.21-2029.12.2
454095925
2019.02.21-2029.02.2
420245225
2018.02.28-2028.02.2
420245125
194025025
2012.10.28-2022.10.2
130857925
2019.08.28-2029.08.2
975405025
2014.01.14-2024.01.1
二、境外注册商标
注册国家/
地区
1531192
2020.03.11-2030.03.11
欧盟、日本、韩国、英国、白俄罗斯、伊朗、俄罗斯、乌克兰