公司的管理费用主要为职工薪酬、分摊的房屋租金及差旅费、办公费及服务器托管费等其他费用。
（1）职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金及员工福利等。
职工人数的确定：管理层根据预测期业务发展综合确定人员数量。
工资上涨幅度的确定：管理层结合未来企业收入规模、企业所在地区工资水平及未来工资发展的速度进行预测，由于企业处于初创阶段，因此员工人数在未来年度会有一定幅度的增长，结合企业未来发展阶段进行合理预测。
（2）日常办公费用
日常费用主要为差旅费、折旧费、咨询费、招聘费及房屋租金等，按未来年度根据企业未来业务发展需要进行预测，房屋租金按照房产租赁实际租金进行预测。
（3）折旧费
折旧费为企业管理部门现有更新和新增的办公设备产生的折旧费；
管理费用未来预测具体见下表：
6、研发费用预测
（2）日常费用
日常费用主要为材料费、车辆使用费、加密狗租赁费、数据标注费使用权资产摊销等，按未来年度根据企业未来业务发展需要进行预测，使用权资产摊销按照房产租赁实际租金进行预测。
（4）数据标注费
标的公司数据标注费主要是公司日常采集的外部环境数据，提供第三方服务公司进行标注，随着业务的增长，数据采集量会同步增长，标注费也同步增长。
研发费用未来预测具体见下表：
7、财务费用预测
（1）利息支出
根据企业实际借款情况，目前并无利息支出，故不做预测；
（2）利息收入
利息收入金额较小，故本次不对利息收入进行预测；
（3）手续费
手续费金额较小，故本次不对利息收入进行预测；
8、营业外收支的预测
标的公司营业外收入核算的内容为非流动资产处置利得、盘盈利得、与日常经营活动无关的收益等，营业外支出主要为捐赠支出、资产报废、毁损损失等。由于营业外收支均具有较大的不确定性，因此本次预测营业外收支暂不予考虑。
9、所得税的预测
2022年12月14日纽劢科技（上海）有限公司取得高新技术企业证书，有效期三年。截至评估基准日，根据《关于公示2022年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，企业已在该通知拟认定高新技术企业名单内（编号547），已取得高新技术企业认证。适用的企业所得税税率为15%。
未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对重大纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补，补亏后按应纳税所得额乘以统一企业所得税税率计算得出所得税。
10、净利润预测
根据上述收入、成本及各项费用的预测，净利润预测结果如下：
单位：人民币万元
11、企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
（1）折旧和摊销
1）折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，并考虑企业未来增长情况适当增加新增的固定资产，按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕；待该项资产达到经济使用年限后，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2）摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产中的资本化的软件技术进行摊销，未来摊销按目前企业的摊销政策进行测算各期摊销额；
（2）资本性支出及营运资本追加的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。
（3）资产更新投资及追加投资
按照收益估算的前提和基础，本次考虑投入固定资产、无形资产的更新与新增。参照行业资产更新性支出情况及未来年度标的公司新增资产的规划并预测未来资本性支出，永续期资产更新支出等于折旧及摊销的合计。
（4）营运资金增加额估算
营运资金等于不含溢余货币资金的流动资产减去无息流动负债。不含溢余货币资金的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、预付账款及存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资金=不含溢余货币资金的流动资产-无息流动负债
根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2031年的水平持续。
根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的自由现金流量表。具体如下：
三、结合Nullmax(Cayman)经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。标的公司所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现，也是标的公司所在行业普遍运用，且接受程度较高的价值确定方式。
考虑到标的公司为高科技企业，基于目前发展阶段，收入、利润、资产等指标与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反映其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，其前期大量用于其研发投入，形成企业无形资产，因此企业价值与研发投入关联性最强，而收益法中尽管对企业未来市场前景充分看好，主营业务也契合汽车行业“软件定义硬件”的发展趋势，并对企业未来盈利能力进行了合理预测，但客观来讲，汽车行业的商业特点造成企业未来收益不确定因素仍然很大。故市场法更能反映在评估基准日的市场环境下对标的公司所在行业的价值认同，本次评估取市场法评估结果作为本资产评估报告的评估结论。
1、可比公司一：
公司名称：虹软科技股份有限公司
公司简称及股票代码：虹软科技（688088.SH）
成立日期：2003年2月25日
注册资金：40,600.0万元
根据虹软科技2022年报，2022年，中国汽车产销整体小幅增长，据中汽协统计，2022年中国汽车产销分别完成了2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。在这一领域，随着前期定点项目落地所形成的良好口碑和示范效应，公司后续新增定点数量和量产收入都将迎来新的发展和增长。公司智能驾驶视觉解决方案2022年度实现营业收入4,441.81万元，同比增长121.16%。
公司继续加大对智能汽车业务的投入力度，战略蓄力打造公司新的增长点。在这一领域，公司为汽车OEM客户提供VisDrive一站式车载视觉软件解决方案及舱内Tahoe和舱外Westlake软硬一体车载视觉解决方案。基于乘用车解决方案，公司也为大型商用车提供有针对性的软件和软硬一体车载视觉解决方案。
公司高级驾驶辅助系统（ADAS）的技术开发侧重于落地应用，基于虹软自研感知算法，已经实现自动紧急制动（AEB）、车道居中控制（LCC）、自适应巡航（ACC）等L0至L2功能，视觉感知算法引擎结合实际功能需求持续迭代优化，目前包含了前视、周视、夜视解决方案的视觉感知算法引擎为量产做好了准备，其中周视解决方案已实现了落地。
截至目前，分别搭载了公司DMS、OMS、FaceID、TOF手势（属业内首发）、舱外体态拍照、AVM等舱内外算法的量产出货车型累计已有数十款，主要知名车型如理想L9，长城哈佛系列、欧拉系列、坦克系列，合众哪吒系列，长安CS75PLUS，吉利豪越L、领克06等。
合并口径资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
合并口径经营情况：
2、可比公司二：
公司名称：武汉光庭信息技术股份有限公司
公司简称及股票代码：光庭信息（301221.SZ）
成立日期：2011年1月17日
注册资金：9,262.23万元
武汉光庭信息技术股份有限公司官网介绍公司是一家行业领先的智能网联汽车软件综合解决方案提供商，是“软件定义汽车”行业变革的引领者和汽车数字化转型的推动者。光庭致力于探索汽车电子软件先端技术的研发与创新，形成了以智能座舱、智能驾驶、智能车云、新能源及数字地图等多项产品的全域全栈综合解决能力。面对软件定义汽车时代的机遇与挑战，光庭信息首创“超级软件工场”，打造人机协同软件开发模式，引领未来汽车软件工程变革。抢抓智能网联汽车产业发展红利，带动汽车与软件产业融合发展，规划建设世界专业“智能网联汽车软件产业园”。未来，光庭将与国内外知名车厂和全球领军合作伙伴一起紧密围绕汽车互联化、智能化、电动化和共享化的发展趋势，协同创新、生态共建，共同开发具备未来前瞻性和领先性的核心技术、新型软件工艺和专业解决方案。
智能驾驶业务分三部分组成：
=1\*GB3①自动驾驶软件开发
自动驾驶软件开发业务主要包括（i）ADAS量产解决方案，提供高速干线物流量产级产品解决方案；（ii）APA量产解决方案，依托车辆控制核心技术、自主车规级算法和大量量产实绩经验，提供圈占的自动融合泊车的方案。
=2\*GB3②智能网联汽车测试
=3\*GB3③移动地图数据服务（涵盖智慧城市服务）
报告期内，移动地图数据服务及智慧城市服务销售收入为6,507.89万元，较上年同期下降37.76%。公司主要业务是针对各种移动出行和应用场景为客户提供基于地图的深度定制开发、智慧城市及移动大数据增值服务。近年来，公司整体战略调整，打造以汽车电子软件业务为重心，布局国内市场，集中优质资源，力争成为国内专注于汽车电子软件的引领者。受此影响，公司移动地图数据服务（含智慧城市服务）业务订单有所减少。
合并口径资产、负债、所有者权益情况：单位：万元
合并口径经营情况：单位：万元
3、可比公司三：
公司名称：诚迈科技(南京)股份有限公司
公司简称及股票代码：诚迈科技（300598.SZ）
成立日期：2006年9月1日
注册资金：16,418.370万元
根据诚迈科技2022年年报，公司聚焦操作系统技术领域，定位于领先的操作系统专家，属于软件与信息技术服务企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。公司业务涵盖移动智能终端操作系统、智能网联汽车操作系统、泛在物联网操作系统以及产业数字化解决方案，在全球范围内提供软件开发和技术服务。报告期内，公司适应市场形势，明确发展战略，努力提升收入规模和盈利水平。在移动智能终端领域，公司与高通、联发科、紫光展锐等芯片厂商合作，巩固领先优势，与头部客户共同成长，以专业、优质的服务继续提升市场份额；在智能网联汽车软件领域，公司与高通、英伟达、恩智浦、瑞萨、芯驰等芯片厂商合作，进一步完善智能座舱域软件解决方案，提高量产能力，同时布局中央控制域、智能驾驶域及跨域融合软件领域，目前已推出自主研发的峰昇操作系统FusionOS，提供智能网联汽车软件综合解决方案，拓展更多优质客户；在物联网、移动互联网、产业数字化解决方案等领域，公司积极服务重点客户，提升业务收入，并推出了基于OpenHarmony（开源鸿蒙）的商业发行版操作系统。
报告期内，公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
五、补充说明市场法评估中价值比率的选取参数，有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险
根据估值对象基准日经营情况以及其所处的发展阶段，尚未产生实际的收入和利润，因此市盈率（PE）和市销率（PS）不适用；
另外，根据估值对象所处行业特点，且考虑到标的公司业务主要为智能驾驶系统产品和解决方案，属于高科技行业，市净率（PB）不能准确地反映估值对象的市场价值，因此采用市研率（PRR）估值模型对该公司股权价值进行估值。
上市公司比较法—市研率（PRR）估值模型估值公式如下：
对比公司比率乘数=对比公司市场价值/对比公司分析参数
标的公司比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数
考虑到标的公司报告期内无营业收入，本次评估修正系数从发展阶段、企业规模、研创能力、其他因素四个方面，选取发展阶段、资产总额、归母经营性净资产、无形资产及开发支出、专利数量、技术人员人数占比、研发费用增长率、所得税率8个财务指标作为评价可比公司及标的公司的因素，对被评估企业与可比公司间的差异进行量化。
标的公司作为比较基础和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于100，高于标的公司指标系数的则修正系数大于100。
本次在对可比公司各项指标修正的过程中，为了防止修正幅度过大的问题，本次每项修正的上下幅度不超过5%，即向下修正不得低于95%，向上修正不得高于105%。
根据各项指标修正，市研率PRR的系数调整表如下：
本次对各项指标修正进行了敏感性分析，分析结果如下：
综上，根据以上敏感性分析，研发总投入的变动对估值产生较大影响，修正系数的步距和修正幅度影响较少。
六、结合市场可比案例、Nullmax(Cayman)核心竞争力、盈利能力分析，补充说明本次评估增值率合理性
1、标的公司产品介绍
标的公司是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成全栈自研的智能驾驶技术开发能力，是国内智能驾驶“前装量产”路线和“视觉感知”路线领域的科技公司。
前装量产是渐进式智能驾驶最主要的应用，即通过与汽车厂商的合作将智能驾驶系统安装到十万、百万辆的普通新车上，通过人类司机的监督、指挥和示范，在各种道路上真实运行，同时收集海量的场景数据，经过长期持续的迭代，最终成长为无人驾驶。
相比于跨越式路线，渐进式路线的关键特点就在于，前装量产应用的市场需求极大、商业模式成熟，企业可以通过技术获得正常商业收入，保障长期研发。整个渐进的过程中，技术和商业相互助益。而这个长期计划的第一步，也是最基础的一步，就是打造可成长的平台化技术体系。
标的公司在创立之初即选择了视觉为主、多传感器融合的感知策略，确定了机器学习优先的技术路线，一条适合大规模部署、可以渐进实现无人驾驶的技术路线。这也是特斯拉等智能驾驶企业的技术路线。
标的公司先后推出了行泊一体方案（MaxDrive卓行）和可定制的视觉感知算法模块（MaxVision远见）两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务。两大系列产品可以支持不同硬件配置，满足高中低不同市场需求，实现包括行泊一体、行车功能、视觉感知等不同形式的灵活应用。相应产品已基于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台进行量产部署。
标的公司将TDA4作为高性价比量产方案的首选芯片，运用TDA4的多核异构特点和可扩展特性，提供一系列定制化方案。基于TDA4的量产方案尤其是单TDA4行泊一体，开发难度很高，但极具性价比，将来可能成为一套智能驾驶的标杆性方案。
标的公司是目前业内唯一实现单TDA4芯片行泊一体量产方案的智能驾驶企业，在仅有8TOPS的AI算力下，即可实现高速NOA、智能巡航、ADAS、自动泊车、记忆泊车等功能。
此外，标的公司同样也基于英伟达Orin芯片完成了量产方案的定点和开发。标的公司将BEV+Transformer神经网络运用至Orin平台，实现基于局部实时构建地图的城市级别自动驾驶的行泊一体解决方案。通过感知、预测、规划、测试均基于机器学习的技术路线，实现端对端的智能驾驶方案。
其中，搭载Nullmax智能驾驶算法，在单TDA4芯片上实现行泊一体的高性价比量产方案的车型，于2023年上市销售。该方案可覆盖人民币20万以下的各类车型，市场潜力巨大。同时，鉴于标的公司在TDA4芯片开发上的卓越能力，德州仪器（TI）已与标的公司结为全球战略合作伙伴，计划共同进军全球汽车厂商的智能驾驶市场。
2、竞争优势
（1）技术优势
1）领先的技术路线和架构，形成深厚积累和先发优势。
标的公司自成立起，即专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的自动驾驶解决方案，通过乘用车前装量产，渐进式实现自动驾驶的大规模应用。相比于行业内大多数企业，公司对乘用车量产应用的需求和开发理解更深刻，对渐进式方案的平台化开发和大规模部署也积累了更多成果。
考虑到前装量产的成本敏感性，以及大范围应用的适应性，标的公司坚定研发了难度极大的视觉感知能力，并搭建整套自动驾驶技术栈，将相机作为感知的主要传感器，开发安全、经济、高效的可量产方案。近年来，行业内绝大部分公司转向此方向，但技术的厚度、广度远不及纽劢，亦缺乏核心的视觉感知能力。
同时，渐进式的本质是大数据驱动的机器学习问题，因此公司打造了AI全流程的技术布局，构建了贯通车端、云端的数据闭环，将数据的采集、清洗、标注，模型的训练、评估，整合为高度自动化的AI基础设施，为自动驾驶的开发、应用、迭代提供至关重要的支持。业内数据闭环的开发和落地，大多晚于纽劢半年至一年，并且数据标注、模型训练的成本较高，训练效率更低。
标的公司采取平台化架构设计，强调功能模块平台化、底层基础设施平台化、团队协作平台化，一来能够以有限资源服务多个项目，最大程度提高人员效率；二来能够提升软件算法的复用度，达到跨芯片平台、不同传感器配置的应用，减少重复开发。目前行业应用中，仅有少部分公司做到了初步的平台化，大多数公司在面对不同芯片、不同传感器、不同项目时，需要重新开发方案，量产效率较低。
2）具备全栈软件算法能力，可以独立提供包括行泊一体在内的全场景、全功能应用。
标的公司研发了完善的自动驾驶软件算法体系，包括涵盖感知、融合、规划、控制在内的完整上层应用软件和算法，专门的自动驾驶中间件，打通车端、云端的自动驾驶数据闭环，可以针对不同场景、不同级别的的功能需求提供所需的应用，并可按需进行定制化的开发，而不依赖于第三方的软件算法，也不限定于特定的芯片和传感器硬件。目前全行业内，少有公司具备与纽劢相当的全面能力。
在行业早期，多家自动驾驶公司表示拥有完整的上层应用软件和算法，但多是基于激光雷达的感知能力，缺乏量产所需的视觉感知能力。即使在当前，视觉感知能力仍然普遍稀缺，多数厂商需要引入第三发合作开发，才能形成完整方案。此外，行业内也仅有少数公司，像纽劢一样同时具备行车、泊车的软件算法能力，进而开发完整行泊一体方案，乃至点到点的全场景自动驾驶。多数公司一般具备高速行车或低速泊车的一项能力，引入第三方合作才能为客户提供完整技术方案。
标的公司是行业内最早开始自动驾驶中间件研发的公司的之一，2019年初即上线了MaxOS中间件，实现量产软硬件的解耦。其插拔式设计，可以让软件迭代更加快速高效，适应车企不同需求，进行不同功能拓展，软件算法自主可控而不受第三方影响。目前，全行业内仅有少数公司拥有中间件技术。
在渐进式路线下，基于海量真实数据持续迭代软件算法已经成为趋势和常态，行业内公司争相构建数据闭环。数据闭环的关键在于高效地运转和利用数据，行业内大部份公司只是构建了数据收集的物理层，并不具备从闭环中的海量数据高效筛选有价值的信息，供模型低成本学习的技术能力。纽劢的数据闭环技术，提供完善的自动触发（Trigger）和筛选（Filter）机制，收集尽可能多的有用信息并挖掘有价值数据，通过高效的标注工具形成AI模型可学习的知识，从而实现更低成本的开发和更快速的迭代。
3）视觉感知能力行业顶尖，可以实现极致性能和高阶功能。
在全球汽车行业，视觉感知是一项稀缺的技术能力，纽劢是全行业内极少数拥有顶尖自动驾驶视觉感知能力的公司之一。
在量产方案中，要想实现极致的性能和高阶的功能，强大的视觉感知技术必不可少。感知作为自动驾驶的上游环节，技术的好坏直接影响着整个自动驾驶系统的好坏。感知的能力越全面，系统的功能就越丰富；感知的效果越好，系统的性能也就越好，而在整个整个感知环节中，视觉感知正是最重要的感知组成。
标的公司的视觉感知技术涵盖了静态场景的检测，以及动态障碍物的检测、预测，可以满足自动驾驶功能的所有感知需求。从视觉感知模块来说，纽劢可以提供前视、侧视、后视、环视的视觉感知能力，以及多传感器融合，实现360°远中近距离的视觉感知全覆盖，可以满足不同算力配置下的感知需求。根据内部评测，公司视觉感知技术的核心指标，与全球头部企业的技术表现大体相当，部分指标互有优劣；视觉感知技术的深度、广度，远超行业内一般自动驾驶公司。
凭借强大的视觉感知能力，纽劢可以根据需求，自由开发、灵活调整感知模块的功能和性能，而不受第三方限制，并且可以部署在不同的芯片平台和传感器配置上，满足行业的多样需求。受益于此，纽劢产品方案的性能、成本、落地效率，均比同类方案具有显著优势。
在视觉感知能力不足的情况下，行业内大部份公司需要借助于第三方的视觉感知算法，完成整个感知模块的构建。这样，不仅产品的功能、性能雷同，而且早期的开发、后期的更新也都会受限，难以具备突出的竞争优势，也不利于满足行业和客户的多样化需求。
（2）产品优势
1）完善的产品矩阵，可满足高中低不同需求。
全面覆盖高、中、低算力要求的产品矩阵，灵活满足客户需求。拥有业内独家单TDA4平台的行泊一体可量产的系统方案，拥有业内首个Orin平台量产方案。规避了业内普遍使用的一味堆砌大算力芯片与传感器的技术路线，而是通过有效调用与排布算法，做到最高性价比的方案。
2）突出的成本优势，对量产车型极具吸引力。
单TDA4方案在中低算力市场上成本优势明显，纽劢的算法优势可以在更低算力下实现更多功能和性能，因此单TDA4的行泊一体方案成本明显优于友商的方案。目前市场大算力平台方案市场占有率很低，大部分车型还是基于中低端算力平台的方案实现驾驶辅助功能的量产。纽劢在TDA4平台量产落地的速度明显超过友商，已经成为TI的首选合作伙伴。
3）灵活的商业模式
根据车厂客户的实际情况，满足客户不同合作模式的需求：
硬包软模式：如Q车企项目，纽劢可以作为Tier2，与Tier1对接。
软硬解耦模式：如S车企项目，纽劢可以作为软件Tier1，直接与车厂客户对接。
软包硬模式：纽劢也可以作为系统Tier1，选择合适的硬件合作伙伴，为车厂客户提供交钥匙方案。
3、盈利能力分析
本次可比公司历史销售毛利率情况如下：
经分析，标的公司报告期内无营业收入，未来预测期内毛利率最高值80.46%，虽高于对比公司平均水平，但低于可比公司中主营业务以软件销售服务为主的虹软科技。
4、标的公司与对比公司市研率PRR比较
经分析，标的公司市研率低于可比公司平均水平。
经核查，评估师认为：本次采用市场法评估结论评估增值是合理的。
问题2、公告显示，瑞丰智能拟按19.8亿元的投前总估值，以6.75亿元对Nullmax(Cayman)进行增资，占增资后Nullmax(Cayman)26.12%的股权。瑞丰智能与XuLeiHoldingLimited等交易对手方签订《股份转让协议》，拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以3.21亿元收购增资后Nullmax(Cayman)13.08%的股权。请你公司结合市场案例，补充说明你公司增资价格、股权转让定价以增资后估值作为定价依据是否合理，并以列表形式，罗列股权转让对手方的转让比例与定价情况。
问题2回复：
（一）本次交易的增资价格、股权转让定价未按照瑞丰智能科技增资后的估值作为定价依据，交易各方按照评估报告的评估值为基础进行了协商定价。
1、本次交易最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估后的市场法评估值19.97亿元为基础，经各方友好协商，上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）：
（1）向标的公司增资
拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax(Cayman)进行增资。
标的公司本次交易前的总股数为106,185,390股（其中已发行股数96,913,072股，员工持股计划的预留股数9,272,318股）。本次瑞丰智能科技增资6.75亿元，获得的标的公司股份数为36,199,565股（=675,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
此外，根据《B轮优先股购买协议》，StonehillTechnologyLimited、DaVinciAutoCo.Limited按照瑞丰智能科技本次增资同样的估值分别向标的公司增资5,250万元、债转股5,000万元，分别获得的股份数为2,815,522股（=52,500,000/(1,980,000,000/106,185,390)）及2,681,449股（=50,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
本次交易完成后，瑞丰智能科技增资获得的股份数为36,199,565股，占本次交易后Nullmax(Cayman)已发行总股本138,609,608股的比例为26.12%。
（2）收购标的公司部分股份
拟按人民币18.8亿元的转让前总估值（折算每股价格约为17.70元）、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让部分股权。
瑞丰智能科技受让获得的股份数量为18,130,117股，占本次交易后已发行总股本138,609,608股的比例为13.08%。
注：经各方友好协商，（2）受让股权的投前估值18.8亿元，为（1）增资交易的投前估值19.8亿元的约九五折。
（3）股权转让对手方的转让比例与定价情况
根据瑞丰智能科技与XuLeiHoldingLimited、SongXinYuHoldingLimited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureXICTOpportunityFundIILP、ThousandRiversInvestmentsLimited、AcadiaCapitalManagementLimited分别签署的《SHARETRANSFERAGREEMENT》（即《股份转让协议》），本次股权转让对手方的转让比例与定价情况（转让价格均为17.70元/股）详见下表：
注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
2、瑞丰智能科技本次增资价格、股权转让定价，并未按照瑞丰智能科技增资后的估值作为定价依据。本次交易涉及的增资和转让，均以2023年6月30日为评估基准日（即本次交易前的2023年6月30日资产负债表日）的评估报告对应的评估值协商定价。评估报告按收益法及市场法进行了评估并采用了市场法评估结果，评估值并未考虑本次增资因素，交易各方最终按评估结果进行协商定价。
（1）如立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号）（以下简称“《审计报告》”）所述，根据2023年8月18日Nullmax（Cayman）与西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）签署的《B系列优先股购买框架协议》，西藏岩山基于其对纽劢科技（上海）有限公司在2023年6月30日前已发生的人民币借款5,250万元，由其关联方StonehillTechnologyLimited认购相等金额的Nullmax（Cayman）新发股份，认股价格与B轮领投方（即瑞丰智能科技）价格相同。
（2）前述协议触发了DaVinci持有Nullmax（Cayman）人民币5,000万元可转债强制转股约定，DaVinci按照B轮投资人相同条款进行转股。强制转股约定详见DaVinci与Nullmax（Cayman）已签署的《CONVERTIBLEPROMISSORYNOTE》（即《可转债协议》）。
上述权益的增加的原因，是由于纽劢科技（上海）有限公司已实质收到了上述5,250万元及5,000万元款项，且该两笔款项已在B轮增资前确认为权益而非负债。
详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号）“一、公司基本情况”、“二、模拟财务报表的编制基础”及问题8的回复。
（二）其他市场案例
1、2023年7月，上海张江科技创业投资有限公司于采招网挂牌，拟以底价2,835.9876万元（对应净资产246.21万元）转让所持有的上海智驾汽车科技有限公司1.5738%股权，上海智驾汽车科技有限公司2023年6月末净资产为5,336.35万元，对应的评估值为180,200万元；按2023年6月末净资产计算的评估增值率约为3,376.84%。
根据新财富杂志整理发布的“2022新财务AI独角兽Top40”，例如小马智行2022年3月D轮融资估值约为570亿元，文远知行2022年5月C+轮融资估值约为290亿元、滴滴自动驾驶2021年5月战略融资估值约为250亿元、Momenta2021年11月C+轮融资估值约为200亿元（上述公司中与标的公司业务最为接近的是Momenta）。从市场案例来看，标的公司所在的智能驾驶行业企业普遍估值较高。
2、转让价格略低于增资价格的市场案例分析
经公司查阅市场案例，转让价格略低于增资价格的市场案例如下：
综上所述，上市公司拟增资并收购Nullmax(Cayman)部分股权的交易事项，定价以评估值为基础并经各方友好协商，定价合理及公允。
问题3、公告显示，瑞丰智能与Stonehill、YanhengLimited签署《表决权委托协议》，Stonehill、YanhengLimited将其合计持有Nullmax(Cayman)11%股权的表决权委托瑞丰智能行使。请你公司补充说明上述表决权委托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排，你公司将Nullmax(Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据。
请律师核查并发表明确意见。
问题3回复：
一、表决权委托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排
1、公司回复
《表决权委托协议》与《B轮优先股认购协议》《股份转让协议》系上市公司基于取得纽劢开曼控制权的商业目的而订立的一揽子交易。本次交易完成后，上市公司合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，Stonehill、Yanheng将其合计持有的纽劢开曼15,247,057股（以下简称委托股份，占Nullmax(Cayman)增资完成后11%的表决权，其中包括Stonehill所持有的11,088,769股及Yanheng所持有的4,158,288股）的表决权不可撤销且无限期地委托瑞丰智能或其关联方行使，除非发生如下终止事件：（1）经各方书面同意终止；（2）如岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权，经Stonehill、Yanheng向瑞丰智能发送书面通知之日起终止。此外，在瑞丰智能完成对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其关联方有权以B轮融资价格自Stonehill、Yanheng处受让委托股份。
除上述约定外，不存在其他关于委托股份的权益变动安排。
2、律师核查意见
“根据上市公司的说明，《表决权委托协议》与《B轮优先股认购协议》《股份转让协议》系上市公司基于取得纽劢开曼控制权的商业目的而订立的一揽子交易。本次交易完成后，上市公司合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据上市公司的说明，除上述约定外，不存在其他关于委托股份的权益变动安排。”
二、公司将Nullmax(Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据
本次交易完成后，上市公司将纽劢开曼纳入合并报表范围内控股子公司的依据主要如下：
（一）瑞丰智能能够对股东大会决策形成控制
本次交易完成后，瑞丰智能为纽劢开曼的第一大股东，直接或间接持有纽劢开曼39.20%的股份，并通过表决权委托方式持有纽劢开曼11%股份对应的表决权，合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
（二）瑞丰智能能够对董事会决策形成控制
根据《股东协议》的约定，本次交易完成后，纽劢开曼的董事会成员共计7名，其中，瑞丰智能有权委派2名董事，Stonehill有权委派2名董事，Stonehill应促使其委派的2名董事与瑞丰智能委派董事保持一致行动，除非岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权。
2、律师发表的核查意见
律师发表的核查意见全文详见《律师核查意见》，其主要结论摘要如下：
“综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，鉴于本次交易完成后，瑞丰智能有权控制纽劢开曼股东大会50%以上的表决权，且瑞丰智能有权委派的董事及一致行动的董事人数占董事会的半数以上，上市公司对纽劢开曼形成控制，上市公司可将纽劢开曼纳入合并报表范围。”
问题4、公告显示，Nullmax(Cayman)业务实体纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢科技”）2017年1月成立，Nullmax(Cayman)2022年、2023年1-6月无营业收入，净利润分别为-7,525.59万元、-3,712.99万元。请结合Nullmax(Cayman)盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后上市公司可能面临的商誉减值风险，补充说明本次交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
问题4回复：
一、公司回复
1、公司本次拟增资并收购Nullmax(Cayman)Limited部分股权的交易旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。通过本次交易，上市公司将能够快速获取这些技术资源，并快速进入到智能驾驶这一具有巨大潜力的市场，因此本次交易具有必要性。
2、报告期内标的公司及其控股子公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
3、若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，预计金额约为6.91亿元（具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。
4、本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为。
5、针对本次交易可能存在的风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。
6、标的公司创始人及上市公司控股股东承诺出具方面：
（1）2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见上市公司于2023年8月31日公告在巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax(Cayman)Limited部分股权暨关联交易的公告》之“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。