北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字[2016]第0034号
二○一六年六月
北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN
杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG成都CHENGDU菏泽HEZE
中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层，邮编100027
Floor5,BlockC,ShoukaixingfuPlaza,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100027,PRC
5-2-1
目录
释义......2
第一部分律师工作报告引言......5
一、本所及签字律师简介......5
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程......6
第二部分律师工作报告正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......13
三、本次发行上市的实质条件......14
四、发行人的设立......17
五、发行人的独立性......20
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......23
七、发行人的股本及其演变......36
八、发行人的业务......73
九、关联交易及同业竞争......75
十、发行人的主要财产......96
十一、发行人的重大债权债务......100
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......104
十三、发行人公司章程的制定与修改......105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......106
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化......107
十六、发行人的税务和财政补贴......120
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准......121
十八、发行人募集资金的运用......122
十九、发行人业务发展目标......124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......125
二十二、结论......125
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释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称-含义
本所/发行人律师指北京市康达律师事务所发行人/公司/新兴装备指北京新兴东方航空装备股份有限公司本次发行上市/首发指发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市新兴东方指
北京新兴东方自动控制系统有限公司，系北京新兴东方航空装备股份有限公司前身科桥嘉永指北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杭州聚登指杭州聚登投资管理合伙企业（有限合伙）西证基金指重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）万乐科贸指北京新兴万乐科贸有限公司绍发体育指
北京许绍发体育有限责任公司，原名北京绍发体育技术开发有限责任公司重庆嘉溢华指重庆嘉溢华科技实业有限公司
北京嘉溢华指北京嘉溢华有限责任公司北京云海实业指北京云海实业发展总公司天津华展房地产指天津市华展房地产开发有限公司北方新兴指北京北方新兴电气自动化技术有限公司庆安新兴指北京庆安新兴机载设备有限公司东方汇中指东方汇中投资控股有限公司创新思考指北京创新思考咨询工作室正华峰岳科技指北京正华峰岳科技咨询有限公司
新兴东方航空技术指
北京新兴东方航空技术有限公司，系北京正华峰岳科技咨询有限公司前身，2016年3月21日更名为北京正华峰岳科技咨询有限公司中航双兴指北京中航双兴科技有限公司
华安新兴指北京华安新兴信息技术有限公司中惠恩华科技指北京中惠恩华科技开发有限公司中航爱思宜指北京中航爱思宜科技有限公司金锦兴指北京金锦兴电气技术有限公司
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车易迅指北京车易迅汽车销售服务有限公司中国指中华人民共和国工商局指工商行政管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程（草案）》
股东大会指北京新兴东方航空装备股份有限公司股东大会董事会指北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会监事会指北京新兴东方航空装备股份有限公司监事会
《公司法》指
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自2014年3月1日起施行）
《证券法》指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过，自2014年8月31日起施行）
《管理办法》指
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，自2016年1月1日起施行）
《编报规则》指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号）
《证券法律业务执业规则（试行）》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）保荐人/保荐机构/主承销商/西南证券
指西南证券股份有限公司审计机构/申报会计师/
大华会计师
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《律师工作报告》指
《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0034号）
《法律意见书》指
《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0035号）
《招股说明书》指
《北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
《审计报告》指
《北京新兴东方航空装备股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]000200号）《非经常性损益鉴证报告》
《北京新兴东方航空装备股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2016]000070号）
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《内部控制鉴证报告》指
《北京新兴东方航空装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2016]000068号）
最近3年/报告期指2013年1月1日至2015年12月31日的连续期间元/万元指人民币元/人民币万元
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首次公开发行股票并上市的律师工作报告
致：北京新兴东方航空装备股份有限公司
第一部分律师工作报告引言一、本所及签字律师简介
（一）本所简介本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介本所委派娄爱东律师、王华鹏律师及陈昊律师作为发行人本次发行上市专项
法律服务的签字律师。
1、娄爱东律师，本所合伙人律师，1992年开始从事证券业务，曾担任海王生物等30余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司证
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券发行的法律顾问。
2、王华鹏律师，本所合伙人律师，法学硕士，2002年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
3、陈昊律师，本所执业律师，法学硕士，2011年开始从事证券业务，曾担任过数家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
huapeng.wang@kangdalawyers.comhao.chen@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程（一）本所律师的查验原则
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查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
（四）本所律师的查验过程本所律师自2014年3月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过
1,000小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律
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状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与首发有关的文件。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报中国证监会的首发申请材料所附部分文件需发行人董事、监事及高级管理人员以及发行人控股股东及实际控制人的签字确认，本所律师核对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
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组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
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（一）本次发行上市的董事会发行人于2016年2月25日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
（二）本次发行上市的股东大会发行人于2016年3月16日召开2015年年度股东大会，出席现场会议股东/
股东代表/代理人共94人，代表股份8,800万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关首发的议案。
1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：
本次公开发行股票数量合计不超过2,935.00万股，占本次发行后公司股份总
数的比例不低于25%（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准）。新股发行数量不超过2,935.00万股，原股东公开发售股份不超过2,200.00万股；
（4）发行费用承担原则：本次发行承销费用由公司承担。如原股东公开发售股份，则承销费用由公司与发售股份的原股东按照各自公开发行股份的比例分摊；
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（5）每股发行价格：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。其中，股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新股发行价格相同；
（6）发行方式：网下向符合资格的询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
（7）发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；
（8）承销方式：余额包销；
（9）股票拟上市交易所：深圳证券交易所；
（10）本项决议的有效期：自公司2015年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》。
公司首次发行人民币普通股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下项目，计划全部以募集资金投入：
序号
项目名称项目总投资（元）
研发中心建设项目162,000,000
新型航空装备制造产业化建设项目314,330,000
补充流动资金100,000,000
合计576,330,000
如首发募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资额时，其不足部分由公司自筹资金补充。募集资金到位后，公司将严格按照有关募集资金管理的制度使用、管理募集资金。本次发行上市募资资金到位前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置换。
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（1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并上市的申请、报备手续；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（4）聘请本次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（5）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整；
（7）根据中国证监会的核准对《公司章程》中有关股本、注册资本等事项做相应调整，并办理工商变更登记手续；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他未尽事宜；
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月。
二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
发行人成立于1997年6月16日，现持有北京市工商局海淀分局于2014年9月17日核发的《营业执照》（注册号：110108005105990），住所为北京市海淀区西杉创意园四区4号楼，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为戴岳，注册资本为8,800万元，营业期限自1997年6月16日至长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人2015年年度股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过2,935.00万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的25%以上为前提，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人2015年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为200,711,133.24元、99,090,158.18元、98,789,440.06元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3年连续盈利，最近3年净利润累计超过3,000万元；
2、发行人2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为328,885,272.27
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元、197,715,597.13元、250,220,729.85元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为8,800万元。
本次发行后股本总额不少于3,000万元；
4、根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产为604,979,880.19元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为766,949.43元，最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
（七）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
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以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”）。
（十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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2、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十四）经发行人2015年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为研发中心建设项目、新型航空装备制造产业化建设项目及补充流动资金。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
四、发行人的设立（一）发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。2012年9月25日，新兴东方召开股东会，同意新兴东方整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京新兴东方航空装备股份有限公司”，设立方式为
以新兴东方原有43名全体股东为发起人，按净资产折股整体变更为股份公司，变更基准日为2012年9月30日；聘请大华会计师对公司截至2012年9月30日的财务报表进行审计，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司截至2012年9月30日的净资产进行评估。
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2013年3月12日，新兴东方召开股东会，同意：（1）公司变更经营范围为许可经营项目：专用设备制造（仅限分支机构经营）。一般经营项目：航空机载装备及专用仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理、投资咨询、经济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）；（2）确认大华会计师以2012年9月30日为审计基准日审计的新兴东方净资产为89,858,024.08元的《审计报告》（大华审字[2012]5277号）；（3）确认北京中企华资产评估有限责任公司评估新兴东方截至2012年9月30日净资产评估值为10,835.62万元的《北京新兴东方自动控制系统有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1335号）；（4）同意新兴东方以不高于基准日的评估值及净资产值折合为新兴装备股本，共计折合8,000万股，每股面值1元，多余部分计入新兴装备资本公积；（5）同意债权债务依法由整体变更后的新兴装备承继；（6）同意制定新的公司章程。
2013年3月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意对新兴东方进行整体改制，并同意将新兴东方净资产折合为新兴装备股本，共计折合股本8,000万股，每股1元，多余部分，计入新兴装备资本公积金，各发起人按照各自在新兴东方的出资比例持有相应数额的股份。
同日，大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2013]000068号），经审验，截至2013年3月29日，新兴装备（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计8,000万元，均系以不高于评估值且不高于审计后净资产值折合成股份有限公司的股份8,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积金。
2013年4月16日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108005105990）。
发行人设立时，其股东、出资方式、认股数额和认股比例如下表：
序号股东姓名出资方式认购股份数（股）认股比例
戴岳净资产折股44,000,00055.0000%
张进净资产折股8,000,00010.0000%
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张建迪净资产折股8,000,00010.0000%
王苹净资产折股4,000,0005.0000%
戴小林净资产折股4,000,0005.0000%
郝萌乔净资产折股4,000,0005.0000%
郎安中净资产折股521,0080.6513%
向子琦净资产折股487,3950.6092%
齐红净资产折股453,7810.5672%
王毅民净资产折股436,9750.5462%
管善功净资产折股436,9750.5462%
胡杨净资产折股436,9750.5462%
宋瑞涛净资产折股436,9750.5462%
李建净资产折股369,7480.4622%
袁骐净资产折股369,7480.4622%
李丽娜净资产折股352,9410.4412%
严骏净资产折股336,1340.4202%
眭相林净资产折股319,3280.3992%
李让灯净资产折股302,5210.3782%
贾怀江净资产折股302,5210.3782%
高强净资产折股268,9080.3361%
陈于净资产折股201,6810.2521%
蔺振宇净资产折股137,8150.1723%
赵东风净资产折股137,8150.1723%
纪春光净资产折股127,7310.1597%
邱科奇净资产折股121,0080.1513%
王福军净资产折股114,2860.1429%
孙世伟净资产折股114,2860.1429%
李克华净资产折股100,8400.1261%
宋敏霞净资产折股100,8400.1261%
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马国忠净资产折股100,8400.1261%
王宇净资产折股100,8400.1261%
杨旭净资产折股84,0340.1050%
王昆净资产折股84,0340.1050%
刘长乐净资产折股84,0340.1050%
王文杰净资产折股84,0340.1050%
薛兵净资产折股84,0340.1050%
王晓光净资产折股80,6720.1008%
刘广勋净资产折股67,2270.0840%
兰灿红净资产折股67,2270.0840%
余江净资产折股67,2270.0840%
杜凤羽净资产折股53,7810.0672%
巩建磊净资产折股53,7810.0672%
合计80,000,000
100.0000%
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性（一）发行人资产独立、完整
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经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权、机动车辆的所有权或者使用权（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。（二）发行人业务独立经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施
并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。（三）发行人的人员独立1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及
《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、总工程师、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2016年1月19日出具的《证明信》（京海人社证字[2016]第75号），发行人近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心丰台管理部于2016年1月18日出具的《证明》
5-2-22
（编号：2016012），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市工商局2016年1月12日出具的《证明》，发行人近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
本所律师认为，发行人的人员独立。（四）发行人的机构独立1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。（五）发行人的财务独立1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，《税务登记证》的编号为110108633645490。
5-2-23
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。由于发行人业务及我国航空产业布局特点，发行人直接客户大部分为中国航空工业集团下属单位。
2、根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为200,711,133.24元、99,090,158.18元、98,789,440.06元，发行人连续3年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共43名，全部为自然人。各发起人基本情况、现持有发行人股份数及其所持股份占发行人总股本比例如下：
姓名
国籍
有无境外永久居留权
身份证号码住所
现持有股份
（股）
持股比例
戴岳
中国
无11010819520321****
北京市海淀区万寿路28号院52楼丁门6号
44,159,585
50.1813%
张进
无11022819560512****
北京市丰台区西局欣园南区4号楼4门11层1号
7,368,819
8.3737%
张建迪
无51021219670725****
北京市丰台区西局欣园南区7号楼6
5-2-24
门1101号
郝萌乔
无11010819840816****
北京市海淀区万寿路28号院35楼乙门11号
4,000,000
4.5455%
王苹
无11010819560627****
1,529,686
1.7383%
戴小林
无11010819481105****
北京市海淀区香山北上坡甲2号
郎安中
无32092319760808****
天津市滨海新区团泊洼天津石油职业技术学院家属楼20号楼5门105号
475,261
0.5401%
向子琦
无41010219761016****
郑州市中原区陇海西路330号
444,599
0.5052%
齐红
无11010819610508****
北京市海淀区红山口甲3号南区429楼3单元201号
413,937
0.4704%
王毅民
无11010819530505****
北京市海淀区万寿路28号院34楼丁门3号
398,606
0.4530%
管善功
无37021119770810****
北京市昌平区回龙观镇北农路2号研自动化0311班
胡杨
无11010119670721****
北京市海淀区花园
5-2-25
东路8号北18楼083号
宋瑞涛
无15040219780905****
北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心
20020401
号
李建
无14273119780701****
山西省绛县国营五四四九厂生活区
337,282
0.3833%
袁骐
无37110219810716****
山东省日照市东港区黄海二路15号1号楼中单元301室
李丽娜
无22022519721222****
吉林省永吉县口前镇新园六委五组
321,951
0.3659%
严骏
无14270219810725****
山西省太原市小店区学府街387号二条
306,620
0.3484%
眭相林
无36210119801105****
江西省赣州市章贡区五龙岗103号北36栋2单元504室
291,289
0.3310%
李让灯
无41272219800529****
河南省西华县清河驿乡李新行政村李新村003号
275,958
0.3136%
贾怀江
无11022619801122****
北京市朝阳区望京西路48号院7号楼401号
高强中无42220119791117****
湖北省孝245,297
0.2787%
5-2-26
国昌县花园
镇古城大道128号
陈于
无13022619791204****
北京市石景山区杨庄中区13栋1门302号
183,972
0.2091%
蔺振宇
无12010619780630****
河北省廊坊市广阳区新华路112号
125,714
0.1429%
赵东风
无13252919790209****
河北省张家口市宣化县崞村镇一号院东61号
纪春光
无13022819810103****
河北省遵化市遵化镇北关居委会文化北路68号
116,516
0.1324%
邱科奇
无33028219821007****
浙江省慈溪市横河镇秦堰村邱家15号
110,383
0.1254%
王福军
无13292819810822****
河北省沧州市新华区新华路人才小区290号
104,251
0.1185%
孙世伟
无37028519790524****
山东省莱西市马连庄镇河崖村153号
李克华
无37132819821020****
山东省蒙阴县垛庄镇双石峪村2组92号
91,986
0.1045%
宋敏霞
无13010319810927****
河北省石家庄市桥东区北二环东路17号
5-2-27
马国忠
无13018219820610****
河北省石家庄市桥东区中山东路168号
王宇
无21068219821109****
沈阳市大东区东站街70-3号
1-11-2
王文杰
无13022619730420****
河北省迁安市杨店子镇首钢矿山滨中15楼2门402号
84,034
0.0955%
杨旭
无22018119850209****
长春市宽城区兴隆山镇繁荣街社区委18组
76,655
0.0871%
王昆
无13032419840923****
河北省秦皇岛市卢龙县印庄乡印庄村131号
刘长乐
无22088119830202****
吉林省洮南市兴隆街十一委二百组
薛兵
无15262519760820****
内蒙古乌兰察布市化德县公腊胡洞乡先锋村
王晓光
无13108219831107****
河北省三河市齐心庄镇大街中坛辛851号
73,589
0.0836%
刘广勋
无37132419811002****
北京市通州区富河大街1号
61,324
0.0697%
兰灿红
无43108119750213****
湖南省资兴市坪石乡朝光村上耙田组54号
5-2-28
余江
无41300119821113****
河南省信阳市浉河区三里店街39号
杜凤羽
无13052819841003****
河北省邢台市宁晋县耿庄桥镇长路村幸福路南侧胡同12号
49,059
0.0557%
巩建磊
无37018119770510****
北京市房山区青龙湖镇上万村北上万三区19号
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发起人资产的权属证书已办理完毕。
（五）发行人的现有股东截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为88,000,000股。经
发行人股东和股权结构发生变更后（变更情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”），其现有股东的具体情况如下：
1、43名发起人股东详见本章节“（一）发行人的发起人”；
2、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
5-2-29
截至本《律师工作报告》出具之日，科桥嘉永的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
合伙人姓名/名称
出资额（元）
承担责任方式
北京科桥投资顾问有限公司1,000,000
无限责任
珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合
伙企业（有限合伙）
695,671,000
有限责任
北京市国有资产经营有限责任公司300,000,000
刘宇光10,000,000
陈志军8,000,000
沈秀花1,000,000
有限责任合计1,015,671,000
-
5-2-30
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限为2008年4月18日至2023年4月17日。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京科桥投资顾问有限公司股东出资额、出资比例、出资方式如下表：
股东姓名/名称
出资比例
出资方式
北京市国有资产经营有限责任公司
1,600,000
40%
货币
北京万巢投资管理有限公司800,000
20%
张树800,000
吕松800,000
货币合计4,000,000
100%
科桥嘉永已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（基金编号：SD2491），其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
科桥嘉永基金管理人为北京科桥投资顾问有限公司，已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记证号为P1001791。
3、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）西证基金现持有发行人4,400,000股股份，占发行人总股本的5.00%。根据
重庆两江新区市场和质量监督管理局于2016年1月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000094996311X），西证基金成立于2014年3月24日，类型为有限合伙企业，主要经营场所为重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号，执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，经营范围为“从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）”，合伙期限自2014年3月24日至2022年12月31日。
截至本《律师工作报告》出具之日，西证基金的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
5-2-31
西证重庆股权投资基金管理有
限公司
1,000,000
0.24%
招商财富资产管理有限公司249,200,000
59.90%
西证股权投资有限公司165,800,000
39.86%
有限责任合计416,000,000
100.00%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，西证基金的普通合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司成立于2013年7月18日，现持有重庆市工商局江北区分局于2016年2月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915001050736542406），类型为有限责任公司(法人独资)，住所为重庆市江北区桥北苑8号2-1三楼，法定代表人为余维佳，注册资本为5,000万元，经营范围为“股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]”；营业期限为2013年7月18日至永久。
截至本《律师工作报告》出具之日，西证重庆股权投资基金管理有限公司为西证股权投资有限公司的全资子公司。
西证基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S21478），其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
西证基金基金管理人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记证号为P1002066。
4、杭州聚登投资管理合伙企业（有限合伙）杭州聚登现持有发行人1,100,000股股份，占发行人总股本的1.25%。根据
杭州市拱墅区市场监督管理局于2016年3月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330105311201758X），杭州聚登成立于2014年7月14日，类型为有限合伙企业，主要经营场所为拱墅区祥园路99号2号楼106室，执行事务合伙人为杭州杰登投资管理有限公司，经营范围为“一般经营项目：投资管理；投资咨询（除证券、期货）”，合伙期限自2014年7月14日至2024年7月13
5-2-32
日。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州聚登的合伙人、出资情况及承担责任方式如下：
杭州杰登投资管理有限公司3,000,000
60%
李竞2,000,000
有限责任合计5,000,000
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，杭州聚登的普通合伙人杭州杰登投资管理有限公司成立于2014年12月12日，现持有杭州市下城区市场监督管理局2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州杰登投资管理有限公司为自然人李竞的独资公司。
同时，本企业承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理本企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。”
5-2-33
5、除发起人股东外，发行人其余47名自然人股东基本情况、持有发行人股份数及其所持股份占发行人总股本比例如下：
股东姓名
持股数（股）
游敦权51102519800224****
海南省海口市美兰区
海甸三西路13号
400,000
0.4545%
杨维涛13052519850716****
河北省邢台市隆尧县千户营乡千户营街1
45,610
0.0518%
许文强34012319850601****
安徽省肥东县店埠镇
群力村西陈组
吕树琦23010619790221****
哈尔滨市香坊区电碳
街11-19号
42,000
0.0477%
赵旭11010319830505****
北京市崇文区兴隆都市馨园14楼1单元
132号
于纪涛13240419811027****
河北省高碑店市张六庄乡田家庄村024号
38,312
0.0435%
张建14273219851019****
山西省平陆县洪池乡
刘湛村
刘显昌37292219861025****
山东省曹县郑庄街道办事处潘白刘行政村
潘白刘村11号
32,839
0.0373%
焦庆岩13102419850903****
河北省石家庄市桥西区裕华西路9号付3
王亚栋15263119850925****
江苏省昆山市玉山镇
前进中路108号
张丰丰41088219830408****
广东省深圳市宝安区
龙华民清路57号
29,190
0.0332%
段淑丽41272119841130****
河南省扶沟县汴岗镇
大胡行政村王堂村
牛润廷13098419840712****
北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园
3楼3门201号
唐玉宝21110219820415****
辽宁省锦州市凌河区
劳保北里39-90号
韦国英45080219851207****
呼和浩特市新城区爱民路内蒙古工业大学
集体宿舍
25,541
0.0290%
孙万生13290219810106****
河北省泊头市寺门村
镇镇直街政府小区
270号
马正34222119870311****
山东省青岛市市北区
金华路60号
刘云鹤11022819860613****
北京市密云县十里堡镇双井村双欣街41号
5-2-34
张玉垒13012719870502****
河北省廊坊市固安县孔雀新城梁园4号楼1
单元2903室
李玉军13072819841002****
河北省张家口市怀安县柴沟堡镇新坝房村
东街29号
王红升13010619760609****
河北省石家庄市裕华
区黄河大道151号
24,629
0.0280%
王琳娜13240219721126****
河北省涿州市营房街
24号
22,805
0.0259%
滕家芳11010819490602****
北京市海淀区田村路40号院36单元18号
22,000
0.0250%
孙静11022819570207****
北京市宣武区校场口
56号
郭秀兰11010619621207****
北京市丰台区丰台镇
陈家胡同3内4号
21,893
0.0249%
王德飞13042719851113****
河北省秦皇岛市海港
区农院里1号
曹源成13108119880606****
河北省廊坊市广阳区
广阳道144号
孙扬洋13068219880630****
河北省定州市留早镇留早西街1号院713
邱晓林11010519530107****
北京市西城区宝产胡
同16号
21,000
0.0239%
刘冬敏37068319861031****
山东省莱州市金城镇
凤毛寨村988号
20,068
0.0228%
刘晓伟13082819851129****
河北省承德市围场满族蒙古族自治县围场镇金字村十一号营子
102号
连倩雅13052419851220****
贵州省贵阳市小河区红河路5号贵州航天电器股份有限公司集
体宿舍集体户
石海龙14222619850407****
山西省繁峙县向阳路
88号
蒋京苹51130419841110****
北京市海淀区田村半壁店23号院平房138
梁津41080219750517****
河南省焦作市解放区工业路平光中心区4
号楼24号
张金瑞37243119751211****
山东省宁津县刘营伍
乡龙潭村442号
高令琴11010519550112****
北京市丰台区新村三
里34楼21号
19,156
0.0218%
5-2-35
相丹丹32072219861018****
江苏省东海县驼峰乡
前蔷薇村17-20号
李美霞41272219850202****
河南省西华县清河驿乡李新行政村李新村
005号
18,244
0.0207%
宋庆辉13082119821003****
河北省承德市承德县满杖子乡西沟村二组
516号
18,000
0.0205%
李树亮37098319770621****
山东省肥城市安驾庄
镇南赵庄村122号
张海彬13073119840309****
河北省张家口市涿鹿县黑山寺乡丰润堡村
761号
16,420
0.0187%
张岩41282819891220****
河南省新蔡县韩集镇小李庄村委杨庄一组
杨贵花11010219581203****
北京市丰台区青塔南
里38排2号
14,595
0.0166%
乔春雨15043019890514****
内蒙古赤峰市敖汉旗古鲁板蒿乡古鲁板蒿
村12组
许跃时23020219580703****
黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联合社区197组1号楼3门301室
13,000
0.0148%
段文俊14243019920402****
山西省祁县城赵镇里
村赵巷街9号
10,034
0.0114%
经本所律师核查，上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人1、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东戴岳
持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%；同时戴岳担任发行人法定代表人、董事长，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、经本所律师核查，1999年8月，戴岳受让万乐科贸所持新兴东方80%股权，并先后由东方汇中、绍发体育代持，戴岳实际享有包括表决权在内的新兴东方80%股权所对应的全部股东权益；2002年11月，戴岳通过股权受让及增资方式成为经主管工商局登记备案的新兴东方股东并持有新兴东方80%股权。（详见
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本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。）同时戴岳出任新兴东方法定代表人、执行董事，成为发行人前身新兴东方的实际控制人。自1999年8月，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。
3、综上所述，本所律师认为，戴岳系发行人的控股股东、实际控制人；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人最近3年内没有发生变更；
发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（七）股东间的关联关系根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的股东之间关联关系如
下：
戴岳与王苹系夫妻关系，戴岳与郝萌乔系父女关系，王苹与郝萌乔系母女关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%。王苹持有发行人1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。郝萌乔持有发行人4,000,000股，占发行人总股本的4.55%。戴小林持有发行人1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。七、发行人的股本及其演变（一）发行人前身的股本演变
1、1997年6月，新兴东方设立1997年6月16日，万乐科贸与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。万
乐科贸、张进、张建迪分别以货币方式出资48万元、6万元、6万元，出资比例分别为80%、10%、10%。
1997年5月14日，中科北方会计师事务所对此次设立登记的注册资本出具了《开业登记验资报告书》（中科验字第972190号），确认新兴东方申报的注册资金60万元（全部为流动资金）已经落实。
1997年6月16日，新兴东方取得了由北京市工商局核发的《企业法人营业
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执照》（注册号：11510599，1999年更换营业执照注册号变为1101081510599），法定代表人为戴岳，注册资本为60万元，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、五金交电化工、计算机软硬件及外围设备、百货、金属材料、建筑材料、日用杂品、工艺美术品；信息咨询。公司住所为北京市海淀区太平路23号西2号。经营期限为1997年6月16日至2017年6月15日。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名出资方式出资额（元）出资比例
北京新兴万乐科贸有限公司货币480,000
80%
张建迪货币60,000
10%
张进货币60,000
合计-600,000
2、1999年9月，股权转让1999年8月26日，新兴东方召开股东会，同意万乐科贸将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给东方汇中。新兴东方就前述事项修订了公司章程。
同日，万乐科贸与东方汇中签订了《转让出资协议书》。1999年9月14日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
东方汇中投资控股有限公司
货币480,000
3、2001年7月，股权转让2001年6月14日，新兴东方召开股东会，同意东方汇中将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给绍发体育。
同日，东方汇中与绍发体育签订了《出资转让协议书》。
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2001年6月14日，新兴东方修订了公司章程。2001年7月10日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资方式出资额（元）出资比例
北京许绍发体育有限责任公司
4、2002年12月，股权转让、注册资本从60万增加至200万元2002年11月18日，新兴东方召开股东会，同意绍发体育将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给戴岳。
同日，绍发体育与戴岳签订了《出资转让协议书》。同日，新兴东方召开新一届股东会，决定增加注册资本140万元，变更后注
册资本为200万元，增资部分由戴岳以货币112万元出资，张建迪以货币14万元出资，张进以货币14万元出资。
验资报告书》（京创会字[2002]第Y488号），确认截至2002年12月10日，新兴东方注册资本200万元已到位。
2002年12月13日，新兴东方完成股东变更及增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
戴岳货币1,600,000
张建迪货币200,000
张进货币200,000
合计-2,000,000
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5、2005年7月，注册资本由200万元增加至400万元2005年6月13日，新兴东方召开股东会，同意增加注册资本200万元，变
更后注册资本为400万元，增资部分由戴岳以货币160万元出资，张建迪以货币20万元出资，张进以货币20万元出资。
同日，新兴东方修订了公司章程。2005年7月18日，新兴东方完成增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
序号股东名称/姓名
出资方式出资额（元）出资比例
戴岳货币3,200,000
张建迪货币400,000
张进货币400,000
合计-4,000,000
6、2012年9月，注册资本由400万元增加至4,165万元2012年8月13日，新兴东方召开股东会，同意新兴东方将注册资本由400
万元增加至4,165万元，新增加的注册资本3,765万元，以公司税后未分配利润转增。
同日，新兴东方修订了公司章程。2012年8月16日，大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司
验资报告》（大华验字[2012]237号），证实截至2012年8月15日，新兴东方将税后未分配利润转增注册资本（实收资本）合计3,765万元。
2012年9月3日，新兴东方完成增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
戴岳货币33,320,000
张进货币4,165,000
张建迪货币4,165,000
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出资方式出资额（元）出资比例合计-41,650,000
7、2012年9月，股权转让、注册资本由4,165万元增加至4,760万元2012年9月10日，新兴东方召开股东会，同意：（1）戴岳将其所持新兴
东方部分出资额予以转让，其中将其持有的238万元出资额（占总注册资本5.7143%）转让给王苹，转让价格为1元；将其持有的238万元出资额（占总注册资本5.7143%）转让给戴小林，转让价格为238万元；将其持有的238万元出资额（占总注册资本5.7143%）转让给郝萌乔，转让价格为1元。（2）同意公司注册资本由4,165万元增加至4,760万元，新增注册资本595万元，由张进、张建迪等39名自然人以货币形式认缴，认缴出资情况如下：
序号股东名称/姓名出资方式认缴出资金额（元）
张进货币595,000
张建迪货币595,000
郎安中货币310,000
向子琦货币290,000
齐红货币270,000
王毅民货币260,000
管善功货币260,000
胡杨货币260,000
宋瑞涛货币260,000
李建货币220,000
袁骐货币220,000
李丽娜货币210,000
严骏货币200,000
眭相林货币190,000
李让灯货币180,000
贾怀江货币180,000
高强货币160,000
陈于货币120,000
5-2-41
蔺振宇货币82,000
赵东风货币82,000
纪春光货币76,000
邱科奇货币72,000
王福军货币68,000
孙世伟货币68,000
李克华货币60,000
宋敏霞货币60,000
马国忠货币60,000
王宇货币60,000
杨旭货币50,000
王昆货币50,000
刘长乐货币50,000
王文杰货币50,000
薛兵货币50,000
王晓光货币48,000
刘广勋货币40,000
兰灿红货币40,000
余江货币40,000
杜凤羽货币32,000
巩建磊货币32,000
合计5,950,000
同日，新兴东方修订了公司章程。同日，戴岳分别与王苹、戴小林、郝萌乔签署了《股权转让协议》。同日，新兴东方、戴岳、王苹、戴小林、郝萌乔、张进、张建迪与郎安中等
37名自然人签署了《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》，约定张进、张建迪等39名自然人合计出资656.5万元认缴新兴东方新增注册资本595万元；其中595万元计入注册资本，61.5万元计入资本公积金。
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2012年9月17日，大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司验资报告》（大华验字[2012]270号），经审验，截至2012年9月17日止，新兴东方变更后的累计注册资本为4,760万元，实收资本为4,760万元。
2012年9月19日，新兴东方完成股东变更及增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
戴岳货币26,180,00055.0000%
张进货币4,760,00010.0000%
张建迪货币4,760,00010.0000%
王苹货币2,380,0005.0000%
戴小林货币2,380,0005.0000%
郝萌乔货币2,380,0005.0000%
郎安中货币310,0000.6513%
向子琦货币290,0000.6092%
齐红货币270,0000.5672%
王毅民货币260,0000.5462%
管善功货币260,0000.5462%
胡杨货币260,0000.5462%
宋瑞涛货币260,0000.5462%
李建货币220,0000.4622%
袁骐货币220,0000.4622%
李丽娜货币210,0000.4412%
严骏货币200,0000.4202%
眭相林货币190,0000.3992%
李让灯货币180,0000.3782%
贾怀江货币180,0000.3782%
高强货币160,0000.3361%
陈于货币120,0000.2521%
蔺振宇货币82,0000.1723%
5-2-43
赵东风货币82,0000.1723%
纪春光货币76,0000.1597%
邱科奇货币72,0000.1513%
王福军货币68,0000.1429%
孙世伟货币68,0000.1429%
李克华货币60,0000.1261%
宋敏霞货币60,0000.1261%
马国忠货币60,0000.1261%
王宇货币60,0000.1261%
杨旭货币50,0000.1050%
王昆货币50,0000.1050%
刘长乐货币50,0000.1050%
王文杰货币50,0000.1050%
薛兵货币50,0000.1050%
王晓光货币48,0000.1008%
刘广勋货币40,0000.0840%
兰灿红货币40,0000.0840%
余江货币40,0000.0840%
杜凤羽货币32,0000.0672%
巩建磊货币32,0000.0672%
合计-47,600,000
（二）本所律师注意到，1999年8月万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中，2001年6月东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育，以及2002年11月绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳，三次股权转让所签订的《转让出资协议书》中并未就股权转让对价款金额作出约定，且经本所律师核查，三次股权转让中受让方均未向转让方支付任何股权对价性质的款项。
根据公司说明并经本所律师核查，上述转让系在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿
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受让万乐科贸持有的新兴东方48万元出资额达成一致情形下，由东方汇中、绍发体育两主体先后为戴岳代持新兴东方48万元出资额，至2002年11月第三次股权转让于戴岳，代持得以解除。
1、戴岳无偿受让新兴东方股权经本所律师核查，万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局
吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
股东名称/姓名出资额（元）持股比例
北京许绍发体育有限责任公司800,00050%
广州新兴实业开发有限公司320,00020%
戴岳160,00010%
何大伟160,00010%
李青川160,00010%
合计1,600,000
鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，2014年9月12日，万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“本公司系万乐科贸控股股东，万乐科贸于1996年6月将在北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权转让给东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）。现对新兴东方股权转让事宜确认如下：
万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
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根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年6月30日的基本财务数据分别为：
单位：元
资产总额
负债总额
所有者权益
营业收入
利润总额
净利润
1999/6/302,283,882
2,544,056
-260,173
-282,102
2、东方汇中代戴岳持有新兴东方股权截至本《律师工作报告》出具之日，东方汇中经主管工商局登记备案的企业
名称为东方汇中投资控股有限公司，企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，注册资本3,000万元，营业期限为1998年7月27日至2028年7月26日。
2014年9月9日，东方汇中出具《确认函》，内容如下：
“我公司于1999年6月自北京新兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科
贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
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经本所律师核查，1999年8月30日，东方汇中受让万乐科贸所持新兴东方股权时，东方汇中股权结构为：
中国国防交通协会9,000,00030%
北京嘉溢华有限责任公司6,000,00020%
北京云海实业发展总公司6,000,00020%
天津市华展房地产开发有限公司3,000,00010%
芜湖中坤进出口集团有限公司3,000,00010%
中凯实业发展有限公司3,000,00010%
合计30,000,000
经本所律师核查，东方汇中在受让新兴东方股权同期，进行了股权变更，具体情况如下：
1999年8月2日，东方汇中召开股东会，同意：中国国防交通协会将其持有东方汇中出资额900万元转让给重庆嘉溢华，中凯实业发展有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华，芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华。
1999年9月3日，东方汇中股东重庆嘉溢华、北京嘉溢华、北京云海实业、天津华展房地产签署了新的公司章程。
1999年9月21日，重庆嘉溢华分别与中国国防交通协会、中凯实业发展有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年9月23日，重庆嘉溢华与芜湖中坤进出口集团有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年11月16日，东方汇中完成股东变更的工商变更登记。本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
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重庆嘉溢华科技实业有限公司15,000,00050%
经核查，自1999年11月16日东方汇中完成股权变更登记，至2001年6月25日东方汇中将其持有新兴东方出资额48万元转让给绍发体育，东方汇中股权结构未再发生变化，且此期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华的股权结构为：
北京嘉溢华有限责任公司16,000,00050.33%
重庆钢铁集团有限责任公司4,500,00015.00%
重庆建材实业股份有限公司3,500,00011.67%
重庆水泥厂3,000,00010.00%
重庆西南经济建设投资公司3,000,00010.00%
经核查，北京嘉溢华直接持有东方汇中20%股权，且北京嘉溢华持有东方汇中控股股东重庆嘉溢华50.33%股权，为直接、间接持有东方汇中权益最多的主体。北京嘉溢华已于2008年11月24日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
北京市金地房地产咨询服务公司3,750,00018.75%
中国科技经营管理大学3,000,00015.00%
重庆西南济济建设投资公司3,000,00015.00%
华铁置业公司3,000,00015.00%
中国航空工业科学技术总公司3,000,00015.00%
北京市城开实业发展公司2,500,00012.50%
海南凯通实业开发公司1,000,0005.00%
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新发实业(集团)股份有限公司500,0002.5%
北京市金科立新材料技术开发公司250,0001.25%
合计20,000,000
鉴于北京嘉溢华已被吊销营业执照，本所律师对2001年6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈，王承瑞就股权代持行为确认：（1）北京嘉溢华有限责任公司不属于国有资产管理部门管理的公司，无控股股东；（2）北京嘉溢华有限责任公司通过重庆嘉溢华控股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳个人持有新兴东方股权，东方汇中未支付股权转让款；（3）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进行转让，解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款，因为受让代持时也未支付对价；（4）目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。
就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项，重庆嘉溢华出具《确认函》，内容如下：
“东方汇中投资有限公司（以下简称“东方汇中”）1999年6月自北京新兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司，在此期间，我公司为东方汇中参股股东，持有东方汇中50%的股权。现就东方汇中受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
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2014年11月6日，重庆嘉溢华第二大股东重庆钢铁（集团）有限责任公司出具《确认函》，内容如下：
“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我公司持有嘉溢华公司15%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。
现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我公司的权益，没有造成我公司国有资产流失。”
2014年9月8日，天津华展房地产出具《确认函》，内容如下：
“东方汇中投资有限公司（以下简称“东方汇中”）1999年6月自北京新
兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司，在此期间，我公司为东方汇中参股股东，持有东方汇中10%的股权。现就东方汇中受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
鉴于北京云海实业已于2003年11月13日注销，本所律师对2001年6月股权转让时北京云海实业法定代表人、总经理王培海进行了访谈，王培海就股权代持行为确认如下：
“（1）云海实业参股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价款；（2）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；（3）
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新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜无争议。”
本所律师认为，东方汇中在2001年转让其所持有的新兴东方48万元出资额时，东方汇中的资产、权益存在国资成分。经东方汇中及其转让当时各股东说明确认，该次股权转让系东方汇中与戴岳间股权代持关系的解除，不涉及国有资产流失。
3、绍发体育代戴岳持有新兴东方股权截至本《律师工作报告》出具之日，绍发体育经主管工商局登记备案的企业
自2001年6月至2002年11月，绍发体育代戴岳持有新兴东方48万元出资额期间，绍发体育股权结构如下：
许绍发2,000,000
66.67%
戴小林1,000,000
33.33%
合计3,000,000
2014年9月10日，绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“我公司于2001年6月自东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇
中”）处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2002年11月又将该新兴东方股权转让给戴岳。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
5-2-51
就上述戴岳无偿受让万乐科贸所持新兴东方48万元出资额及东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方48万元出资额的情形，2014年9月16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：（1）其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负，戴岳个人实际负责公司运营，当时公司连续亏损，无他人愿意接手经营；（2）戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；（3）新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权；（4）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育提供代持后，代持各方对代持事宜不存在争议。
就上述访谈内容中东方汇中代戴岳持有新兴东方股权的表述，本所律师注意到下列事项：
（1）根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年6月30日的基本财务数据分别为：
1999年12月31日2000年12月31日2001年6月30日资产总额1,473,000
1,598,000
1,789,000
负债总额1,454,000
1,630,000
1,930,000
所有者权益19,000
-33,000
-141,000
营业收入629,000
38,000
利润总额-360,000
-52,000
-108,000
净利润-90,000
5-2-52
新兴东方于上述股权代持情形存续期间处于持续亏损状态，所有者权益持续降低。
综上，本所律师认为：
（1）自1999年8月，在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新
综上所述，本所律师认为新兴东方自1999年8月至2002年11月所发生的股权代持情形已得到还原解除，对发行人本次发行不构成实质障碍。
（三）本所律师注意到，2005年7月新兴东方在注册资本由200万元增加至400万元时，以中国农业银行北京市海淀区支行于2005年7月15日出具的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》在主管工商局进行了登记备案，并未就此次货币增资事项进行验资并取得验资报告。根据当时有效的《公司法》第二十六条之规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，新兴东方此次增资未按《公司法》要求履行法定验资程序。但根据北京市工商局于2004年2月15日颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境
5-2-53
若干意见》第十三条之规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，本所律师认为，新兴东方在上述货币增资过程中虽未按照当时有效的《公司法》之规定履行验资程序，但新兴东方已依据有权工商局所颁布适用的规范性文件取得入资银行出具的《交存入资资金凭证》，并取得了主管工商局核发的《企业法人营业执照》。2012年1月4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司就此次增资事项出具《验资报告》，经审验，截至2005年7月15日止，新兴东方已经收到戴岳、张进、张建迪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，全部以货币出资。综上所述，本所律师认为，新兴东方于2005年7月所进行的增资未履行验资程序符合有权工商局所颁布适用的规范性文件，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）发行人的设立（具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
（六）发行人设立后的股本演变经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来，
股本结构发生以下变更：
1、2013年12月，注册资本由8,000万元增加至8,200万元2013年11月20日，新兴装备召开股东大会，同意戴岳、张进、张建迪等
56名公司员工按照1.103364元每股的价格合计投入220.67万元认购新兴装备新增注册资本200万元，其中200万元计入公司注册资本，其余20.67万元计入资
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本公积。
2013年11月20日，新兴装备修改了公司章程。2013年11月27日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]000340
号），验证截至2013年11月25日，新兴装备已收到戴岳、张进、张建迪等56人缴纳的新增注册资本200万元，全部以货币出资。增资前注册资本为8,000万元，增资后注册资本为8,200万元，实收资本为8,200万元。
2013年12月17日，新兴装备完成增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴装备股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例
戴岳44,200,00053.9024%
张进8,200,00010.0000%
张建迪8,200,00010.0000%
王苹4,000,0004.8780%
戴小林4,000,0004.8780%
郝萌乔4,000,000
4.8780%
朗安中521,008
0.6354%
向子琦487,395
0.5944%
齐红453,7810.5534%
王毅民436,9750.5329%
管善功436,9750.5329%
胡杨436,9750.5329%
宋瑞涛436,9750.5329%
李建369,7480.4509%
袁骐369,7480.4509%
李丽娜352,9410.4304%
严骏336,1340.4099%
眭相林319,3280.3894%
李让灯302,5210.3689%
5-2-55
贾怀江302,5210.3689%
高强268,9080.3279%
陈于201,6810.2460%
蔺振宇137,8150.1681%
赵东风137,8150.1681%
纪春光127,7310.1558%
邱科奇121,0080.1476%
王福军114,2860.1394%
孙世伟114,2860.1394%
李克华100,8400.1230%
宋敏霞100,8400.1230%
马国忠100,8400.1230%
王宇100,8400.1230%
杨旭84,0340.1025%
王昆84,0340.1025%
刘长乐84,0340.1025%
王文杰84,0340.1025%
薛兵84,0340.1025%
王晓光80,6720.0984%
刘广勋67,2270.0820%
兰灿红67,2270.0820%
余江67,2270.0820%
杜凤羽53,7810.0656%
巩建磊53,7810.0656%
杨维涛50,0000.0610%
许文强50,0000.0610%
于纪涛42,0000.0512%
吕树琦42,0000.0512%
5-2-56
张建42,0000.0512%
赵旭42,0000.0512%
刘显昌36,0000.0439%
焦庆岩36,0000.0439%
王亚栋36,0000.0439%
张丰丰32,0000.0390%
段淑丽32,0000.0390%
牛润延32,0000.0390%
唐玉宝32,0000.0390%
贺静32,0000.0390%
韦国英28,0000.0341%
郭小霞28,0000.0341%
孙万生28,0000.0341%
马正28,0000.0341%
刘云鹤28,0000.0341%
张玉垒28,0000.0341%
李玉军28,0000.0341%
王红升27,0000.0329%
王琳娜25,0000.0305%
郭秀兰24,0000.0293%
刘昶24,0000.0293%
王德飞24,0000.0293%
胡灿24,0000.0293%
曹源成24,0000.0293%
孙扬洋24,0000.0293%
张登梅22,0000.0268%
滕家芳22,0000.0268%
刘冬敏22,0000.0268%
5-2-57
刘晓伟22,0000.0268%
连倩雅22,0000.0268%
石海龙22,0000.0268%
蒋京苹22,0000.0268%
聂春霆22,0000.0268%
梁津22,0000.0268%
孙静22,0000.0268%
张金瑞22,0000.0268%
邱晓林21,0000.0256%
高令琴21,0000.0256%
相丹丹21,0000.0256%
李美霞20,0000.0244%
廖杨19,0000.0232%
张海彬18,0000.0220%
宋庆辉18,0000.0220%
李树亮18,0000.0220%
张岩18,0000.0220%
杨贵花16,0000.0195%
乔春雨16,0000.0195%
许跃时13,0000.0159%
段文俊11,0000.0134%
合计82,000,000100.0000%
2、2014年6月、7月，股份转让2014年6月6日，廖杨、聂春霆分别与戴岳、新兴装备签署了《股份转让
协议》，约定廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备全部股份19,000股（占总股本的0.0232%）、22,000股（占总股本的0.0268%）以53,165.42元、61,559.96元转让给戴岳。
2014年7月16日，戴岳、张进、张建迪分别与游敦权签署《股份转让协议》，
5-2-58
约定戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份以746,000元、373,000元、373,000元转让给游敦权。
本次股份转让完成后，新兴装备股权结构如下：
戴岳44,041,00053.7085%
张进8,100,0009.8780%
张建迪8,100,0009.8780%
郝萌乔4,000,0004.8780%
朗安中521,0080.6354%
向子琦487,3950.5944%
游敦权400,000
0.4878%
5-2-59
5-2-60
5-2-61
3、2014年9月，注册资本由8,200万元增加至8,800万元及股份转让2014年8月26日，新兴装备召开股东大会，审议通过《关于科桥嘉永、西
证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》、《关于增选公司董事的议案》、《关于改选公司监事的议案》、《关于修订公司章程的议案》。本次增资及股份转让的价格以大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2014]002607号）为依据，经各方协商确定为13.8元/股。科桥嘉永以5,520万元认缴400万元出资额，以5,106万元受让现有股东370万股股份；西证基金以2,760万元认缴出资额200万元，以3,312万元受让现有股东240万股股份；杭州聚登以1,518万元受让现有股东110万股股份。
同日，科桥嘉永分别与张进、张建迪、王苹签署了《股份转让协议》，约定科桥嘉永以每股13.8元的价格受让张进、张建迪、王苹分别持有的新兴装备731,181股、498,505股、2,470,314股股份。西证基金与戴小林签署了《股份转让协议》，约定以每股13.8元的价格受让其持有新兴装备2,400,000股股份。杭
5-2-62
州聚登分别与张建迪、戴小林等81名股东签署了《股份转让协议》，以每股13.8元的价格分别受让上述股东持有的新兴装备1,100,000股股份（81名股东转让股份合计）。
2014年8月26日，新兴装备修改了公司章程。2014年10月24日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2014]000464
号），验证截至2014年9月1日，新兴装备已收到科桥嘉永、西证基金缴纳的新增注册资本600万元，全部以货币出资。增资前注册资本为8,200万元，增资后注册资本为8,800万元，实收资本为8,800万元。
2014年9月17日，新兴装备完成增资的工商变更登记。本次变更完成后，新兴装备股权结构如下：
戴岳44,041,000
50.0466%
北京科桥嘉永创业投资
中心（有限合伙）
7,700,000
8.7500%
张进7,368,819
张建迪7,368,819
重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
4,400,000
5.0000%
王苹1,529,686
戴小林1,529,686
杭州聚登投资管理合伙
企业（有限合伙）
1,100,000
1.2500%
郎安中475,261
向子琦444,599
齐红413,937
王毅民398,606
管善功398,606
胡杨398,606
5-2-63
宋瑞涛398,606
李建337,282
袁骐337,282
李丽娜321,951
严骏306,620
眭相林291,289
李让灯275,958
贾怀江275,958
高强245,297
陈于183,972
蔺振宇125,714
赵东风125,714
纪春光116,516
邱科奇110,383
王福军104,251
孙世伟104,251
李克华91,986
宋敏霞91,986
马国忠91,986
王宇91,986
王文杰84,034
杨旭76,655
王昆76,655
刘长乐76,655
薛兵76,655
王晓光73,589
刘广勋61,324
兰灿红61,324
5-2-64
余江61,324
杜凤羽49,059
巩建磊49,059
杨维涛45,610
许文强45,610
吕树琦42,000
赵旭42,000
于纪涛38,312
张建38,312
刘显昌32,839
焦庆岩32,839
王亚栋32,839
张丰丰29,190
段淑丽29,190
牛润廷29,190
唐玉宝29,190
贺静29,190
韦国英25,541
郭小霞25,541
孙万生25,541
马正25,541
刘云鹤25,541
张玉垒25,541
李玉军25,541
王红升24,629
王琳娜22,805
滕家芳22,000
孙静22,000
5-2-65
郭秀兰21,893
刘昶21,893
王德飞21,893
胡灿21,893
曹源成21,893
孙扬洋21,893
邱晓林21,000
张登梅20,068
刘冬敏20,068
刘晓伟20,068
连倩雅20,068
石海龙20,068
蒋京苹20,068
梁津20,068
张金瑞20,068
高令琴19,156
相丹丹19,156
李美霞18,244
宋庆辉18,000
李树亮18,000
张海彬16,420
0.0200%
张岩16,420
杨贵花14,595
乔春雨14,595
许跃时13,000
段文俊10,034
合计88,000,000100.00%
4、2015年4月、5月，股份转让
5-2-66
2015年4月24日，股东贺静、郭晓霞、胡灿分别与戴岳、新兴装备签订了《股份转让协议》，约定：贺静将其持有的29,190股股份（占总股本0.0332%）转让给戴岳；郭晓霞将其持有的25,541股股份（占总股本0.02908%）转让给戴岳；胡灿将其持有的21,893股股份（占总股本0.0249%）转让给戴岳。
2015年5月29日，股东张登梅与戴岳、新兴装备签订了《股份转让协议》，约定：张登梅将其持有的20,068股股份（占总股本0.0228%）转让给戴岳。
上述二次股份转让对价款系根据贺静、郭晓霞、胡灿、张登梅分别于2013年11月20日签署的增资协议之补充协议确认，每股转让价格为5.14033元。
上述二次股份转让完成后，新兴装备股权结构如下：
戴岳44,137,692
50.1565%
5-2-67
5-2-68
5-2-69
合计88,000,000100.0000%
5、2016年3月，股份转让2016年3月24日，刘昶与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》，约定将
其持有的新兴装备全部股份21,893股（占总股本的0.0249%）以130,186.29元转让给戴岳。根据《股份转让协议》，本次股份转让的每股转让价格为新兴装备经审计的2015年末每股净资产减去0.92829元，即6.87477元-0.92829元=5.94648元。
5-2-70
此次股份转让后，新兴装备的股权结构如下：
戴岳44,159,585
5-2-71
5-2-72
5-2-73
八、发行人的业务（一）发行人现行的经营范围经工商行政管理机关核准为“航空机载装备及
配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）”。
经核查，发行人的主营业务为以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研
5-2-74
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
1、发行人目前持有北京市工商局海淀分局2014年9月17日核发的《营业执照》（注册号：110108005105990）。
2、发行人目前持有北京市海淀区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：63364549-0），有效期为2013年12月3日至2017年12月2日。
3、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局2013年11月19日核发的《税务登记证》（京税证字110108633645490号）。
4、发行人目前持有中国人民银行2013年5月7日核发的《开户许可证》（核准号：11000009988403），开户银行为北京银行股份有限公司永定路支行，账号为01090512400120102127452。
5、发行人目前持有武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系认证证书》。
6、发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2015年11月24日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201511001753），有效期为三年。
7、发行人目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》。
8、发行人目前持有国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》。
9、发行人目前持有中国人民解放军总参谋部陆航部装备局核发的《维修许可证》（长期有效）。
5-2-75
10、发行人目前持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生重大变化。
（五）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度主营业务收入均达到公司营业收入的100%，主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人的分公司
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无分公司。经本所律师核查，发行人报告期内曾拥有一家分公司——北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司，该分公司已于2013年8月2日经北京市工商局丰台分局核准注销。
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司注销前基本情况如下：
营业场所为北京市丰台区科学城海鹰路9号（园区），负责人为李建，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为“专用设备制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、计算机软件及辅助设备、通讯设备；经济信息咨询”，成立日期为2012年11月12日。
（二）发行人的控股子公司、参股公司截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无控股子公司、参股公司。
5-2-76
（三）持股5%以上的股东1、戴岳，持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%，系
发行人的控股股东、实际控制人。
2、科桥嘉永，持有发行人7,700,000股股份，占发行人股本总额的8.75%。
3、张进，持有发行人7,368,819股股份，占发行人股本总额的8.37%。
4、张建迪，持有发行人7,368,819股股份，占发行人股本总额的8.37%。
5、西证基金，持有发行人4,400,000股股份，占发行人股本总额的5.00%。
（四）控股股东、实际控制人戴岳，持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%，系发
行人的控股股东、实际控制人。
（五）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业1、北京中航双兴科技有限公司中航双兴系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的公司。中航双兴成立于2004年10月12日，根据北京市工商局海淀分局于2016
截至本《律师工作报告》出具之日，中航双兴的股东、出资额及出资比例如下：
5-2-77
股东名称/姓名
戴岳22,000,00060.39%
丁建社3,000,0008.24%
张进1,500,0004.12%
张建迪1,500,0004.12%
邢强2,000,0005.49%
沈敏2,142,8575.88%
安徽安益大通股权投资合伙企业
（有限合伙）
1,607,1434.41%
安俊龙1,607,1434.41%
安徽国元创投有限责任公司535,7141.47%
茅永智535,7141.47%
合计
36,428,571100.00%
2、北京正华峰岳科技咨询有限公司正华峰岳科技系发行人实际控制人戴岳持有70%股权的公司，同时戴岳胞姐戴小林持有正华峰岳科技10%股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，正华峰岳科技的股东、出资额及出资比例如下：
5-2-78
戴岳350,00070%
戴小林50,00010%
张进50,00010%
张建迪50,00010%
500,000
3、北京华安新兴信息技术有限公司华安新兴系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴的全资子公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，华安新兴为中航双兴的全资子公司。4、北京中航爱思宜科技有限公司中航爱思宜系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双
兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司。
中航爱思宜成立于2010年8月16日，根据北京市工商局海淀分局于2012年9月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108013130633），住所为北京市海淀区阜成路28号10层1015室，法定代表人为张戈，注册资本为300万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；通讯设备。（未取得行政许可的
5-2-79
项目除外）”；营业期限自2010年8月16日至2030年8月15日。
截至本《律师工作报告》出具之日，中航爱思宜的股东、出资额及出资比例如下：
北京中航双兴科技有限公司1,800,000
北京华安新兴信息
技术有限公司
1,200,000
3,000,000
5、北京创新思考咨询工作室创新思考系发行人的实际控制人戴岳持有60%股权的集体所有制（股份合作）企业。
截至本《律师工作报告》出具之日，创新思考的股东、出资额及出资比例如下表：
序号股东名称/姓名出资额（元）出资比例
戴岳300,00060%
北京中航双兴科技有限公司200,00040%
合计500,000
6、东方汇中投资控股有限公司东方汇中系发行人的实际控制人戴岳的控股公司正华峰岳科技持有20%股
5-2-80
权的公司。
东方汇中成立于1998年7月27日，根据北京市工商局海淀分局于2012年9月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000005137147），住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，注册资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限自1998年7月27日至2028年7月26日。
截至本《律师工作报告》出具之日，东方汇中的股东、出资额及出资比例如下表：
经易控股集团有限公司10,500,00035%
北京正华峰岳科技咨询有限公司
6,000,00020%
重庆嘉溢华科技实业有限公司4,500,00015%
天津市华展房地产开发有限公司
3,000,00010%
本所律师注意到，东方汇中曾为发行人前身新兴东方持有20%股权的参股公司。2012年9月26日，新兴东方与新兴东方航空技术签订《出资转让协议书》，新兴东方将于东方汇中的出资600万元转让给新兴东方航空技术。
2012年9月26日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2012年9月28日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更事项，至此，发行人不再持有东方汇中的股权。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
5-2-81
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
担任发行人职
务
其他直接、间接控制/任职情况其他投资/任
职单位
经营范围/主营业务
持股比例/占财产份额比例
担任职
戴岳董事长
中航双兴
声能系统研究、声波主动据止系统、
视景仿真技术的研发
60.39%
董事长、法定代表
人正华峰岳科
技
70%-
创新思考
技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承
办展览展示活动
60%-
中航爱思宜
从事计算机仿真技术应用及专用信
息系统的调式、服务
中航双兴持股60%、华安新兴
持股
华安新兴
计算机仿真软件、硬件研发、虚拟现
实及飞行模拟终端核心软件研发
中航双兴全资子公司
九九实业股份有限公司
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
-董事
东方汇中
投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得
行政许可的项目除外）
董事、总经理
董事、总
经理
4.12%董事
正华峰岳科
10%董事
5-2-82
金锦兴
技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、五金交电、化工设备、电子元器件；信息咨询（除中介服务）。（未取得专项许可的项目
除外。）
29.4%董事
董事
董事长、总经理、法定代
表人中惠恩华科
技术开发、技术咨询；销售机械设备、
软件及辅助设备；软件开发等
80%-
副董事
长
31.1%董事
北京市新兴赛蒙电气公
司
电子产品及通信设备、电器机械、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售。
法定代
表人
吕松董事
北京金地停车服务有限
公司
的内容开展经营活动。）
上海凡越供应链服务有
批准后方可开展经营活动）
北京中能环科技术发展
有限公司
技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（依法须经批准的项目，经相
5-2-83
内蒙古沐禾金土地节水工程设备有
许可经营项目：水利、水电工程施工。一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中
心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，
动。）
北京精典博维文化传媒
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、
北京科桥北方投资咨询
投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
（未取得行政许可的项目除外）
执行董事、总
经理北京科桥投资顾问有限
股权投资、融资咨询、顾问服务、财
务顾问及管理咨询
总经理、董
事
中证信桥投资基金管理（北京）有
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
5-2-84
部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
梅慎实
独立董
廊坊发展股份有限公司
电子通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）***
苏州天孚光通信股份有
研发、生产光电通信产品、陶瓷套管
开展经营活动）
黑旋风锯业股份有限公
金刚石锯片(条)基体、硬质合金锯片基体、锯片及副产品加工、销售；石材机械的研发、制造和销售；经营本
（经营范围中涉及许可项目的须办
理许可手续后经营）
泓德基金管理有限公司
赵丽红
深圳市银宝山新科技股份有限公司
河北金牛化工股份有限
制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，
5-2-85
法律、行政法规、国务院决定限制的
取得许可证后方可经营。）**
河北建新化工股份有限
生产销售间氨基苯酚、氯乙烷（安全生产许可证有效期至2017年11月3日）；生产销售间氨基苯磺酸、间羟基-N.N-二乙基苯胺、苯胺-2.5-双磺酸单钠盐、2-苯氨基-3-甲基-6-二乙基荧烷（ODB-1）、2-苯氨基-3-甲基-6-二丁基荧烷(ODB-2)、3，3'-二氨基二苯砜、4，4'-二氯二苯砜、有机中间体（危险化学品除外）。经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的品种除外，法律、行政法规、国务院决定限制的品
种取得许可证后方可经营）。
董事会秘书兼副总经
理
北京鸿华新康生物技术
后依批准的内容开展经营活动。）
18%
董事长、总
经本所律师核查，中惠恩华科技系发行人的实际控制人戴岳的控股公司正华峰岳科技持有20%股权的公司。
2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
关系密切的董事、监事、高级
管理人
员
戴小林、郝萌乔、
5-2-86
戴岳、郝萌乔、王
苹
李远田义
北京航天星控科技有限
技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务；销售计算机软
硬件及辅助设备
5%
法定代表人、执行董事、经
理北京晨曦众
和投资咨询
投资咨询；经济信息咨询；技术开发；
销售计算机软硬件及辅助设备
（七）报告期内曾经的关联方
5-2-87
1、北京北方新兴电气自动化技术有限公司，2015年12月注销北方新兴成立于1998年3月18日，曾系发行人前身新兴东方持有55%股权的控股子公司。
根据北京市工商局海淀分局于1998年3月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101081512676），北方新兴的企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区太平路丙23号A座一层，法定代表人为戴岳，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售五金交电化工、机械电器设备、计算机及外部设备、百货、金属材料、建筑材料，信息咨询”，注册资本106万元，营业期限为1998年3月18日至2018年3月17日。
北方新兴于2001年9月13日被吊销营业执照。2015年12月16日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，核定准予北方新兴注销。
2、北京庆安新兴机载设备有限公司，2016年1月注销庆安新兴成立于2002年12月30日，曾系发行人前身新兴东方持有40%股权的参股公司。
根据北京市工商局大兴分局于2005年5月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102241521994），庆安新兴的企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市大兴区西红门镇星光佳园2号楼101室，法定代表人为戴岳，经营范围为“销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询”，注册资本300万元，营业期限为2002年12月30日至2052年12月29日。
庆安新兴于2008年12月16日被吊销营业执照。2016年1月26日，北京市工商局大兴分局出具《注销核准通知书》，核定准予庆安新兴注销。
截至庆安新兴被吊销之日，庆安新兴的股东、出资额及出资比例如下表：
庆安集团有限公司1,200,000
北京新兴东方自动控制
系统有限公司
5-2-88
中国直升机设计研究所600,000
3、北京车易迅汽车销售服务有限公司，2014年5月注销车易迅成立于1999年6月22日，曾系发行人持有20%股权的参股公司。
根据北京市企业信用信息网站记载，车易迅注册号为1101051045891，类型为其他有限责任公司，法定代表人为戴岳，注册资本1,535万元，住所为北京市朝阳区洼里南口甲2号，营业期限自1999年6月22日至2049年6月21日。
2014年5月19日，北京市工商局朝阳分局出具《注销核准通知书》，核定准予车易迅注销。
4、报告期内公司曾经的董事、监事、高级管理人员报告期内公司曾经的董事、监事、高级管理人员如下：
丁建社董事2012年7月至2013年3月
张戈董事2012年7月至2013年3月
（八）根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，最近3年内发行人与各关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保
担保方被担保方
担保金额
（元）
担保起始日担保到期日
担保是否已经
履行完毕新兴装备中航双兴10,000,000
2013.08.27
2015.08.27
是
2、关联方往来款余额应付账款：
单位：元关联方名称2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日中航爱思宜
115,500
（九）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2015
5-2-89
年年度股东大会对发行人及其前身于2013年度、2014年度及2015年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
（十一）关联交易决策程序经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
1、发行人《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第四十二条公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元的担保；
5-2-90
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、发行人《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第二十一条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
5-2-91
避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
5-2-92
第三十条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3,000万元（不含3,000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的由董事会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至3,000万元（不含3,000万元）或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。
公司与关联人发生的金额在30万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），提请总经理批准。”
3、发行人《独立董事工作制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第二十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；……”4、2016年3月16日，发行人召开2015年年度股东大会，依据现行法律、
行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，审议通过了《公司章程（草案）》，待发行人首发后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
5-2-93
（十二）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人戴岳签署了《减少和规范关联交易承诺》，其承诺内容摘录如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在关联交易；二、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
四、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。”（十三）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳持有正华峰岳科技70%股权（有关正华峰岳科技的情况，请见本《律师工作报告》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。经本所律师核查，正华峰岳科技经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技
5-2-94
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳间接持有中航爱思宜60.39%股权，中航爱思宜系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司。（有关中航爱思宜的情况，请见本《律师工作报告》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。经本所律师核查，中航爱思宜经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算
5-2-95
机、软件及辅助设备；通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，与发行人的经营范围存在重合，但中航爱思宜主营业务为从事计算机仿真技术应用及专用信息系统的调式、服务，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅间接持有中航爱思宜股权，不担任任何职务。
除中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、中航爱思宜、创新思考外，截至本《律师工作报告》出具之日，戴岳未投资其他企业，未开展其他经营业务。
本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十四）公司控股股东、实际控制人戴岳及持有发行人5%以上股份的自然人股东张进、张建迪均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进
5-2-96
行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
十、发行人的主要财产（一）土地使用权证及房屋所有权证
1、土地使用权证根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权证如下：
使用权证号权利人座落用途
使用权类
终止日期
使用权
面积
5-2-97
型（㎡）
京通国用（2015
出）第00153
新兴装备
通州区觅子店工业开发区鑫隅三街6
工业出让2051.04.10
12,600
2、房屋所有权证根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人拥有的房屋所有权证如下：
序号所有权证号权利人坐落房屋用途
建筑面积（㎡）
X京房权证通字第
1515879号
通州区觅子店工业开发区内（北京
康宏佳食品有限公司）1幢等2幢
工交3,078.61
（二）发行人拥有的专利根据发行人提供的《专利权证书》及本所律师的核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人拥有如下实用新型专利及发明专利：
专利权人
专利类别
专利名称专利号证书号
申请日
实用新型
行星差速
器
ZL201420254443.9
3801733
2014.05.14
2014.09.10
直线位移式电动舵
机
ZL201420254444.3
3837807
2014.10.08
三维视景处理系统双摄像头仿生支架
ZL201420030569.8
3650843
2014.01.15
2014.07.02
用于机载
平台的CCD摄像
ZL201420030570.0
3651587
四连杆通
用挂架
ZL201320545144.6
4069606
2013.08.28
2015.01.14
直升机转塔传动机
构
ZL201320545169.6
3418466
2014.02.19
逆止器ZL201220574321.9
2877222
2012.10.24
2013.04.24
雷达天线收放装置
ZL201120272720.5
2123010
2011.07.21
2012.03.07
发明
（国防发明专利）
ZL200810078908.9
—2008.12.26
2011.06.22
5-2-98
（三）发行人拥有的域名根据发行人提供的《域名注册证书》及本所律师的核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人拥有的域名如下：
1eeae.net.cn新兴装备2013.12.232016.12.23
2eeae.com.cn新兴装备2013.12.232016.12.23
3bjxxdf.com新兴装备2007.08.092017.08.09
（四）发行人拥有的主要运营设备情况根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主
要运营设备包括快速温度变化湿热试验箱、频谱分析仪、HiGale电机控制及仿真系统、高低温试验箱、数字示波器、随动综合测试系统等。上述运营设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为，发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（五）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（七）物业租赁截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租赁物业的情况如下表：
出租方
承租方
房屋座落
租赁面积（㎡）
租赁期限
租金（元）
宝蓝物业服务股份有限公司
北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区（即西
杉创意园四
4,688
2013.04.07-2019.10.
第一合同年：7,408,040第二合同年：7,312,141.40
第三合同年：6,141,091.39
第四合同年：7,778,442第五合同年：8,167,364
5-2-99
区4号）第六合同年：8,575,732
北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2
号厂房
2,000
2013.05.04-2019.11.
第一合同年：2,555,000第二合同年：2,508,275第三合同年：2,079,431.51
第四合同年：2,682,750第五合同年：2,816,888第六合同年：2,816,888
经本所律师核查，宝蓝物业服务股份有限公司的参股股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司，北京科桥投资顾问有限公司同时为持有发行人7,700,000股股份（占发行人总股本的8.75%）的科桥嘉永的执行事务合伙人。
经本所律师核查，上述第一处物业（房屋所有权证编号为X京海字第261283号，土地使用权证编号为京海国用（2007出）第3976号）的所有权人为北京西山产业投资有限公司；2011年8月10日北京西山产业投资有限公司出具证明：
经本所律师核查，上述第二处物业无房屋所有权证，根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《土地使用证明》，第二处租赁物业所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用。2011年5月北京市四博连通用机械新技术公司与宝蓝物业服务股份有限公司前身“北京九州天昱投资开发有限公司”签署《委托书》，北京市四博连通用机械新技术公司将其在杏石口路80号院内2号房产出租给宝蓝物业服务股份有限公司前身，宝蓝物业服务股份有限公司有权对外签署租赁合同并进行物业经营管理，租赁期限自2011年5月1日至2021年12月31日。
经本所律师核查，上述2处租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
5-2-100
十一、发行人的重大债权债务（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就
1、重大销售合同截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的，合同总额达到500
万元（含）以上的销售合同数量合计35份。分类统计如下：
客户产品名称累计合同金额
单位A
挂架随动系统组件A、浮标投放
装置及组件
15,582.17万元，部分合同金额
待定
单位B炮塔随动系统及组件12,935.81万元
单位C挂架随动系统组件B12,693.62万元
单位K指挥控制系统硬件平台4,635.00万元
单位J
挂架随动系统、炮塔随动系统及
组件
4,524.79万元
单位H雷达天线收放装置3,870.00万元
单位I综合联式测试系统2,281.00万元
单位M视频与战术数据记录系统635.00万元
单位N雷达天线收放装置合同金额待定
2、重大采购合同本律师工作报告所称重大采购合同，是指发行人截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的合同总额达到500万元（含）以上的采购合同。
合同名称
买方
卖方
产品名称
合同总额（元）
签订日期
订货合同
北京安达维尔测控技术有限公司
综合联试测试系统
分系统
9,800,000
2015.04.30
购销合同
北京盛世华融科
技有限公司
丝杠5,100,000
2015.05.05
5-2-101
3、房屋租赁合同（1）2013年3月28日，新兴东方与宝蓝物业服务股份有限公司签订《房
屋租赁合同》（合同编号：BL1613025），约定新兴东方租赁宝蓝物业服务股份有限公司北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区（即西杉创意园四区4号）房屋，承租房屋的建筑面积为4,688平方米，租赁期限自2013年4月7日起至2019年6月25日止，第一至第六合同年每年租金分别为7,408,040元、7,408,040元、7,428,336元、7,778,442元、8,167,364元、8,575,732元。
同日，新兴东方与宝蓝物业服务股份有限公司签订另一《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001），约定新兴东方租赁宝蓝物业服务股份有限公司北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房，承租房屋的建筑面积为2,000平方米，租赁期限自2013年5月4日起至2019年7月22日止，第一至第六合同年每年租金分别为2,555,000元、2,555,000元、2,562,000元、2,682,750元、2,816,888元、2,816,888元。
（2）2014年9月23日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025）项下2014年12月26日至2015年6月25日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年9月23日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠95,898.6元。
2014年10月13日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025）项下2015年6月26日至2015年12月25日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠454,630.4元。
2014年10月13日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025）项下2015年12月26日至2016年6月25日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠832,614.21元。
5-2-102
2014年9月23日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001）项下2015年1月23日至2015年7月22日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年9月23日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠46,725元。
2014年10月13日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001）项下2015年7月23日至2016年1月22日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠176,400元。
2014年10月13日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《备忘录》，就《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001）项下2016年1月23日至2016年7月22日期间的租金优惠事宜约定：如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业服务股份有限公司支付了上述期间的租金，则宝蓝物业服务股份有限公司同意将该期间的租金优惠306,168.49元。
5-2-103
日调整为2019年11月22日；约定如新兴装备按该《补充协议书》支付2016年7月23日至2017年7月22日期间的租金2,682,750元，宝蓝物业服务股份有限公司应免除新兴装备应支付的2017年7月23日至2017年11月22日期间租金938,962.5元。
2015年8月27日，新兴装备与宝蓝物业服务股份有限公司签订《房屋续租意向书》，约定除非新兴装备在上述两个租赁合同租赁期届满60日前向宝蓝物业服务股份有限公司提出不再续租，则两个租赁合同分别到期后，租赁关系自动延续5年。
4、投资理财合同
理财行
客户
交易金额（元）
产品类型
起息日
到期日
交通银行北京世纪城
支行
新兴装
备
10,000,000
“蕴通财富·日增利”S款
保本浮动收益
型
--
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至2015年12月31日金额较大的其他应收款及应付款情况如下：
1、按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款：
5-2-104
单位名称款项性质
2015年12月31日
账龄
占期末余额的
比例(%)
坏账准备期末余额宝蓝物业服务股
份有限公司
房租押金
871,210.63
2-3年
174,242.13
社保、公积金社保款100,776.26
1年以内
10,077.63
王丹备用金8,000.00
800.00
徐晓波备用金3,500.00
350.00
北京宝蓝恒通停车管理有限公司
押金1,200.00
240.00
合计-984,686.89
220,318.18
截至2015年12月31日，公司其他应收款余额中不存在持有公司5%以上股份的主要股东及关联单位对公司的欠款。
2、按款项性质列示的其他应付款：
款项性质2015年12月31日2014年12月31日
2013年12月31日
其他-20,000
合计-20,000
截至2015年12月31日，发行人无其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查，发行人自2013年设立以来未发生其他合并、分立、
减少注册资本、出售或收购重大资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自其前身设立至今分别于2002年12月、2005年7月、2012年9月（2012年9月进行了两次增资）、2013年12月和2014年9月，共计进行过6次增资扩股（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
5-2-105
十三、发行人公司章程的制定与修改（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公
司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经2013年3月29日召开的创立大会审议通过，并已在北京市工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人最近3年《公司章程》的制定和修改情况如下：
1、2013年3月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了设立股份有限公司、选举第一届董事会和监事会成员、新的股东大会的组建等事宜，并全面修订了《公司章程》。
2、2013年8月20日，发行人召开临时股东大会，会议审议通过了变更企业经营范围、变更住所事宜，并修订了《公司章程》。
3、2013年11月20日，发行人召开临时股东大会，会议审议通过了增加注册资本、新的股东大会的组建等事宜，并修订了《公司章程》。
4、2014年8月26日，发行人召开临时股东大会，会议审议通过了增加注册资本、股份转让、增选公司董事、改选公司监事事宜，并修订了《公司章程》。
5、2016年4月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<北京新兴东方航空装备股份有限公司章程>的议案》。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均经股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，业经发行人于2016年3月16日召
5-2-106
开的2015年年度股东大会审议通过并经发行人2016年第一次临时股东大会审议修订，待公司首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由1名总经理、1名总工程师、2名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书（兼副总经理）组成。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
5-2-107
行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事9名，分别为戴岳、张进、张建迪、吕松、戴小林、郝萌乔、田义、梅慎实和赵丽红。其中，田义、梅慎实和赵丽红为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）戴岳公司董事长，男，1952年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1969年至1978年在中国人民解放军沈阳军区空军某部服役；1978年至1995年担任中国人民解放军后勤指挥学院干部；1995年至1997年担任北京万乐经济贸易公司总经理；1997年6月至2013年3月历任新兴东方法定代表人、执行董事、董事长；2013年3月至今任新兴装备董事长。
（2）张进张进，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨电工学院电机专业，大学本科学历。1982年2月至1983年2月在北京机床研
5-2-108
究所电机车间从事生产服务；1983年2月至1985年10月担任北京机床研究所生产部副主任；1985年10月至1987年7月担任北京机床研究所生产部主任；1987年8月担任伺服技术研究室副主任；1989年5月至1994年担任伺服技术研究室主任；1994年至1997年6月在北京市新兴赛蒙电气公司任职；1997年6月至2012年7月担任新兴东方总经理；2014年至今任中航双兴董事；2012年7月至2013年3月担任新兴东方副董事长；2013年3月至今任新兴装备副董事长。
（3）张建迪张建迪，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重
庆大学电机专业，大学本科学历。1990年7月至1994年3月就职于北京机床研究所；1994年4月至1997年6月在北京市新兴赛蒙电气公司任职；1997年6月至2012年7月担任新兴东方监事；2014年至今任中航双兴董事；2012年7月至2013年3月历任新兴东方总经理。2013年3月至今任新兴装备董事、总经理；2014年至今任中航双兴董事。
（4）吕松吕松，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南
财经大学，博士研究生学历。1995年1月至2001年1月历任北京证券有限责任公司投资部总经理助理、副总经理；2001年1月至2002年9月任北京证券有限责任公司债券部副总经理；2002年9月至2008年4月历任北京市国有资产经营有限责任公司资金管理部副经理、经理；2008年4月至今任北京科桥投资顾问有限公司董事、总经理；2014年8月至今任新兴装备董事。
（5）戴小林戴小林，女，1948年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中
国人民解放军第四军医大学医疗系，大学本科学历。1973至1989年年任中国人民解放军304医院心肾内科医生；1989年至1993年赴英国学习；1994年至今任绍发体育监事；2007年至今任正华峰岳科技董事长、总经理、法人代表；2012年8月至2013年3月任新兴东方监事；2013年3月至今任新兴装备董事。
（6）郝萌乔郝萌乔，女，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北
5-2-109
京理工大学国际经济与贸易系，大学本科学历。2006年7月至2007年5月任航天长城国际贸易有限公司业务经理；2007年5月至2013年6月历任中国东方红卫星股份有限公司证券部业务经理、总经理助理；2013年7月至今任新兴装备董事会办公室主任；2014年8月至今任新兴装备董事。
（7）田义田义，男，1955年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空项目管
理专家，研究员。1970年12月入伍，1981年9月中国人民解放军空军工程学院学习后留校任干部，获航空电子专业本科学历；1988年5月任中国人民解放军空军司令部科研部干部，1998年11月至2005年4月任中国人民解放军空军装备部综计部研究员；2005年4月退休。1993年荣立三等功，1996年获两项军队科技进步二等奖，2004年撰写的《国防高科技项目管理概论》获空军军事理论优秀成果二等奖；2005年4月至今任西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司负责人；2013年3月至今任新兴装备独立董事。
（8）梅慎实梅慎实，男，1964年6月出生，中国国籍，中共党员，中国社会科学院法
学研究所博士后、副研究员。1997年至2003年任北京泰德律师事务所律师；1999年至2003年兼任国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理及企业融资总部首席律师；2001年8月至今兼任中国证券业协会证券从业人员资格考试教材（命题）专家；2003年7月至今任中国政法大学商法研究所副研究员，兼任中国政法大学证券期货法律研究所所长；2009年9月至2015年3月兼任北京市中银律师事务所律师；2015年4月至2015年12月兼任北京市京悦律师事务所；2016年1月至今兼任北京市京师律师事务所；现兼任廊坊发展股份有限公司（股票代码：600149）、苏州天孚光通信股份有限公司、黑旋风锯业股份有限公司、泓德基金管理有限公司独立董事。2014年8月至今任新兴装备独立董事。
（9）赵丽红赵丽红，女，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级会计
师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，预算工程师、中国注册拍卖师、国际注册特许财务策划师。毕业于南京审计学院，获会计学学士学位及首都经贸大
5-2-110
学法学硕士学位；河北工专客座教授、河北省沧州市第九、十届政协委员、中国女企业家协会会员。1992年8月至1999年10月任沧州市审计局科员；1999年10月至2004年5月任河北产权交易中心副主任；2004年5月至2007年10月任河北众泰会计师事务所主任会计师；2007年9月至2015年6月任中审亚太会计师事务所副总经理；2015年6月至今任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2012年12月至今任深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事；2013年12月至今任河北建新化工股份有限公司（股票代码：300107）独立董事；2016年3月至今任河北金牛化工股份有限公司独立董事；2014年8月至今任新兴装备独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为蒋月宝、张慧丽和王福军，其中蒋月宝为监事会主席，王福军为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）蒋月宝蒋月宝，男，1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师。1976年8月山西大学外语系英语专业毕业，1983年9月中国人民大学国际金融专业毕业，大学本科学历。1979年7月至1980年9月，就职于北京工商合作总社外经贸处；1980年10月至1983年11月，就职于中国银行北京分行信贷处；1983年12月至1986年8月，就职于香港浙江兴业银行；1986年8月至1993年9月任中国银行北京分行处长；1993年10月至2001年12月任新加坡中国银行常务副行长；2002年1月至2010年12月任中国银行北京分行副行长、风险总监；2013年3月至今任新兴装备监事会主席。
（2）张慧丽张慧丽，女，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计
师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2004年7月首都经济贸易大学财务管理专业毕业，大学本科学历。2004年7月至2012年11月任德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计部审计经理；2012年11月至2015年3月任北京财讯文化传媒有限公司财务部财务分析经理；2015年3月至今任北京科桥投资顾问有限公司高级投资经理；2016年3月至今任新兴装备监事。
5-2-111
（3）王福军王福军，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北
京航空航天大学，研究生学历。2006年8月至今历任新兴东方研发一部技术员、项目主管等职务；2013年3月至今任新兴装备职工监事。
3、发行人现任高级管理人员6名，总经理为张建迪；总工程师为郎安中，副总经理为胡杨、宋瑞涛、王毅民，董事会秘书由王毅民兼任，财务总监为齐红。
经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）张建迪，简历见上。
（2）郎安中郎安中，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于承
德石油高等专科学校电气技术专业，大学专科学历。1999年9月至2001年9月就职于天津石油职业技术学院；2001年9月至2010年3月历任新兴东方技术员、项目主管、部门主任、副总工程师；2010年4月至2013年3月任新兴东方总工程师；2013年3月至今任新兴装备总工程师。
（3）胡杨胡杨，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京
对外经济贸易大学国际贸易专业，大学专科学历。1988年9月至1997年1月任中国凯利实业公司北京碧海分公司业务员、业务经理；1997年3月至2001年10月任北京天润商贸公司经理；2001年12月至2003年9月就职于中信国安北京第一城公司；2005年3月至2010年任新兴东方办公室主任；2010年4月至2013年3月任新兴东方副总经理；2013年3月至今任新兴装备副总经理。
（4）宋瑞涛宋瑞涛，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于内
蒙古工业大学机电专业，大学本科学历，在职硕士研究生在读。2001年9月至今历任新兴东方质量管理部主任、管理者代表职务；2010年4月至2013年3月任新兴东方副总经理；2013年3月至今任新兴装备副总经理。
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（5）齐红齐红，女，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于河北
经贸大学会计专业，大学本科学历。1982年1月至1992年4月，在北京东区邮局东单邮电局历任营业股长、局长助理职务；1992年5月至1994年4月在原国家科委（现更名为科技部）人才交流中心负责档案管理工作；1994年5月在北京万乐经贸公司任会计；1997年6月至2012年3月历任新兴东方会计、财务部主任；2012年3月至2013年3月任新兴东方财务总监；2013年3月至今任新兴装备财务总监。
（6）王毅民王毅民，男，1953年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际商务
师。1983年毕业于中国人民解放军后勤学院参谋班一期，大专学历；1985年毕业于北京师范学院中文系（夜大）本科学历。1978年任后勤学院参谋、教员，1990年转业；1990年至1993年任北京五金矿产进出口公司海南公司副总经理；1993年至1999年历任中国惠通北方实业公司期货部经理、副总经理；1999年至2003年任东方汇中副总经理；2003年至2009年2月任新兴东方副总经理；2009年2月至2011年9月任民生教育集团有限公司副总经理；2012年3月至2013年3月任新兴东方董事会秘书兼任副总经理；2013年3月至今任新兴装备董事会秘书兼任副总经理。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近3年的变化情况1、董事变化情况2012年7月1日，发行人前身新兴东方召开股东会并作出决议，调整董事
会人选，同意免去戴岳执行董事职务，同意由戴岳、张进、张建迪、丁建社、张戈担任董事。
2013年3月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举戴岳、张进、张建迪、戴小林和田义为公司董事。其中，田义为独立董事。
2014年8月26日，发行人召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，调整董事会人数为9人，增选吕松、郝萌乔为公司董事，增选梅慎实、赵丽红为公司独立董事。
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2016年3月16日，发行人2015年年度股东大会选举戴岳、张进、张建迪、吕松、戴小林、郝萌乔、田义、梅慎实、赵丽红为公司第二届董事会董事，其中田义、梅慎实、赵丽红为独立董事。
2、监事变化情况2012年7月1日，发行人前身新兴东方召开股东会并作出决议，同意免去张建迪监事职务，同意戴小林担任监事。
2013年3月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举蒋月宝、严骏为公司监事，并和由职工代表大会选举产生的职工代表监事王福军共同组成公司第一届监事会。
2014年8月26日，发行人召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意严骏辞去公司监事职务，选举范凌佳为非职工代表监事。
2016年3月16日，发行人召开2015年年度股东大会并作出决议，同意范凌佳辞去公司监事职务，选举蒋月宝、张慧丽为公司监事，并和由职工代表大会选举产生的职工代表监事王福军共同组成公司第二届监事会。
3、高级管理人员变动情况2010年4月26日，新兴东方聘任郎安中为总工程师，胡杨为副总经理，宋
瑞涛为公司管理者代表兼副总经理。2012年3月31日新兴东方聘任王毅民为董事会秘书、齐红为财务总监。新兴东方2012年7月1日召开董事会并作出决议，同意聘用张建迪为经理。
发行人设立后，2013年3月29日第一届董事会第一次会议通过决议：聘任张建迪为总经理，郎安中为总工程师，胡杨、宋瑞涛、王毅民为副总经理，王毅民兼任董事会秘书，齐红为财务总监。
2016年3月16日，发行人第二届董事会第一次会议聘任张建迪为总经理，胡杨、宋瑞涛为副总经理，齐红为财务总监，郎安中为总工程师，王毅民为董事会秘书及副总经理。
本所律师认为，发行人最近3年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近3年的变化符合《公司法》等法律、
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行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员兼职和对外投资情况
其他投资/任职情况其他投资/任
人创新思考
北京健身宝生物制品有
制造（只限在批准地点）、销售微生物酵素产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未取得专项许可的
项目除外。）
-监事
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绍发体育
技术咨询、影视策划；销售百货、五
金交电、民用建材等
监事正华峰岳科
技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业
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承包。（依法须经批准的项目，经相
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北京市京师律师事务所
兼职律
师
中国政法大
学
证券期货法律研究所联席所长、副
教授
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理许可手续后经营）泓德基金管
理有限公司
中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）
-合伙人
制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。）**
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（法律、行政法
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规、国务院决定禁止的品种除外，法律、行政法规、国务院决定限制的品
种取得许可证后方可经营）。田义
西安晨曦航空科技股份有限公司北
京分公司
技术开发。（依法须经批准的项目，
展经营活动。）
-负责人
张慧丽
监事
北京科桥投资顾问有限
高级投资经理
（四）发行人的独立董事根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事赵丽红是注册会计师。发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
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法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴（一）发行人执行的税种和税率
根据大华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近3年执行的主要税种、税率如下：
税种计税依据税率增值税
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）
17%、6%、3%
城市维护建设税
实缴流转税税额7%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育费附加
实缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
的军品货物免征增值税；2014年9月-12月为“清单式免税”政策的过渡期，军品销售需要先缴纳增值税；2015年1月开始，海淀区税务局正式执行该政策，公司销售的军品享受“清单式免税”优惠政策。
2、所得税优惠政策公司属于高新技术企业，所得税税率15%。根据北京市海淀区国家税务局企
业所得税税收优惠备案回执，享受国家需要重点扶持的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，所得税适用税率为15%。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3
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年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年1月8日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自2013年1月1日至2015年12月31日在北京市海淀区国家税务局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年1月8日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自2013年1月1日至2015年12月31日，未接受过行政处罚。
（四）发行人最近3年享受的各项财政补贴及依据根据《审计报告》并经发行人说明，报告期内发行人未享受财政补贴。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准（一）环境保护
序号项目名称批准文号核准部门
研发中心建设项目
海环保审字[2016]0069号
北京市海淀区环境
保护局
新型航空装备制造产业化建设项目
通环保审字[2016]0132号
北京市通州区环境
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（二）安全生产和产品质量、技术2016年1月21日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全
事故情况的证明》（京海安监管证﹝2016﹞安证018号），自2013年1月21日至2016年1月21日在北京市海淀区辖区范围内未发现发行人发生过生产安全事故。
发行人持有中国新时代认证中心核发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：14JB1493），证书有效期为2014年5月28日至2018年5月27日。根据该证书，新兴装备按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，通过质量体系认证。
2016年1月29日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明发行人近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
十八、发行人募集资金的运用（一）经发行人2015年年度股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募
集资金拟用于以下项目：
序号项目名称项目总投资（元）
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
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2015年12月28日，海淀区发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（京
海淀发改｛备｝［2015］282号），项目名称为“北京新兴东方航空装备股份有限公司研发中心建设项目”，行业类别名称为“研究和试验发展”，建设内容为“包括设计中心（含基础研究中心、随动实验中心、视频实验中心、测试实验中心）设备购置、测试线设备购置、工程软件购置、办公软件以及办公设备购置等。项目共计新增设备与软件214台（套）；此外，项目还包括34项关键技术攻关工作”，建设地点为海淀区西杉创意园四区四号楼，总投资估算16,200万元。
2016年3月8日，北京市通州区经济和信息化委员会核发《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京通州经信委备案[2016]22号），项目名称为“新型航空装备制造产业化建设项目”，行业类别名称为“铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造”，建设内容为“在原厂区内利用原有厂房3078.61平方米进行装修改造，购置检验、生产设备353台/套，建立新型航空装备研发设备生产线”，建设地点为北京市通州区觅子店开发区鑫隅三街6号，总投资估算31,433万元。
（三）发行人2015年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
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4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标根据《招股说明书》及发行人出具的说明，其业务发展战略目标为秉承“务
实、创新、坚韧、奉献”的精神和“共创、共赢”的核心价值观，以“产业报国，卓越东方”为使命，专注于伺服传动控制技术为核心的航空装备的科研、生产。公司坚持走自主研发之路，注重沟通、协作和团队精神，不断进行技术创新、管理创新、服务创新，为客户、股东和社会持续创造价值，实现利国、利民、利军、利企、利友、利己的共赢，努力成为最具活力和创造力的军工企业，持续提供航空装备解决方案和产品，创建全国乃至全球领先品牌企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的
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或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、质监等政府主管部门处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律
二十二、结论综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对新兴装备作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在中小板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式八份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签章页）