关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
二〇一九年三月
华商律师事务所CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23层邮政编码(P.C.)：518048
22、23/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.
目录
释义......2
第一节引言......4
一、本所及本次签名律师简介......4
二、本所律师制作本次发行《律师工作报告》和《法律意见书》的过程......6
第二节正文......7
二、本次发行的主体资格......18
三、本次发行的实质条件......19
四、发行人的设立......24
五、发行人的独立性......26
六、发起人和股东（实际控制人）......28
七、发行人的股本及演变......31
八、发行人的业务......32
九、关联交易及同业竞争......35
十、发行人的主要财产......65
十一、发行人的重大债权债务......77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......81
十三、发行人章程的制定与修改......83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......87
十六、发行人的税务......99
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障......107
十八、发行人募集资金的运用......108
十九、发行人的业务发展目标......113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......113
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......114
二十二、结论......114
释义
本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
注：本《律师工作报告》所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一节引言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模较大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。
（二）本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次《法律意见书》及《律师工作报告》的签名律师为金勇敏律师、倪小燕律师,从业以来无违法违规记录。
金勇敏律师，本所高级合伙人，现持有编号为14403200010291745的《律师执业证》。近期主办或参与吉林制药股份有限公司、广州钢铁股份有限公司、广
州海格通信集团股份有限公司（002465）、广州鹿山新材料股份有限公司等企业的改制、发行上市、重大资产重组、收购兼并及广州广日股份有限公司（600894）非公开发行股票、非金融企业债务融资工具、广州环投南沙环保能源有限公司项目收益债券项目、江西金力永磁科技股份有限公司（835009）/广州松兴电气股份有限公司（836316）在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行股票、伟志控股有限公司（01305.HK）红筹上市、DBA电讯（亚洲）控股有限公司（03335.HK）反向收购、英马斯集团控股有限公司（08136.HK）及棠记控股有限公司（08305.HK）境外上市、广州智能装备产业集团有限公司（原广州电气装备集团有限公司）豁免要约收购广州广日股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司（300748）A股IPO等业务。金勇敏律师的联系方式如下：
倪小燕律师的联系方式如下：
二、本所律师制作本次发行《律师工作报告》和《法律意见书》的过程本所律师接受发行人委托后，对发行人进行了系统、必要的审查，主要进行了如下工作：
3、为出具本《律师工作报告》和进行审慎调查之目的，向发行人提交所需文件清单。
4、对发行人提交的法律文件进行审查。
5、向发行人提出发行人存在的问题及解决方案。
6、完成对发行人提交各项法律文件的审核。
8、取得《法律意见书》所需的发行人和政府有关部门出具的证明文件。
9、审查《募集说明书》。
10、完成《法律意见书》及本《律师工作报告》。
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人解决本次发行中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的工作。
第二节正文
（一）发行人董事会的批准
（二）发行人股东大会的批准
2019年2月21日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报
（三）本次发行方案的主要内容
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
15、向原股东配售的安排
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
16、债券持有人及债券持有人会议
《江西金力永磁科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过43,900.00万元（含43,900.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由公司自筹解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管及存放账户
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、中止、终止、撤回等事宜；
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券事宜已经发行人
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系以金力永磁有限的4名股东作为发起人，以截至2014年12月31日金力永磁有限经审计的净资产264,722,288.36元中的150,000,000元作为全体发起人对股份公司投入的股本，净资产值超过股本部分114,722,288.36元计入股份公司的资本公积整体变更设立的股份有限公司，在赣州市工商行政管理局注册成立，并于2015年6月26日取得了《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的中国法律的有关规定，并取得了有关主管部门的批准，其设立合法有效。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》中所规定的破产、解散和清算的情形。发行人合法存续至今，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人为在交易所上市的股份有限公司
2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准发行人公开发行不超过4,160万股新股，发行人于深交所创业板上市，股票简称“金力永磁”，股票代码“300748”。本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得了中国证监会的批准，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10008号）、发行人披露的《2018年度内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的股东大会决议文件并经本所律师核查，发行人2017年度以公司总股本371,824,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
5、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人2018年末的资产负债率为46.49%，资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。
8、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10005号）、发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人股东大会决议文件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议，本次发行的可转换公司债券的期限为六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议，发行人已规
定应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议及《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
14、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
15、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十五条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条的规定。
17、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十七条的规定。
18、根据《募集说明书》，约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十八条的规定。
19、根据《募集说明书》，约定了转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（二）发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号）及发行人披露的有关定期报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），截至2018年12月31日，发行人净资产为人民币1,107,806,685.52元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议以及立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），截至2018年12月31日，发行人净资产为人民币1,107,806,685.52元，发行人本次拟公开发行可转换公司债券总规模不超过人民币43,900.00万元（含43,900.00万元），累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项的规定。
6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近三年平均可分配利润为118,439,047.79元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
9、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。10、经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《证券法》第十八条的规定：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
发行人的前身为金力永磁有限，发行人系以金力永磁有限整体变更设立的股份有限公司，经核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份公司已经履行以下程序：
1、2015年6月3日，金力永磁有限召开股东会，同意由金力永磁有限的股东瑞德创投、金风投控、赣州稀土、新疆虔石作为发起人，以2014年12月31日为基准日，将金力永磁有限整体变更为股份有限公司。
2、2015年4月30日，立信会计师事务所以2014年12月31日为基准日，为金力永磁有限出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第410383号），经审计，截至2014年12月31日，金力永磁有限的净资产为264,722,288.36元，总资产为863,823,634.47元。
3、2015年5月19日，赣州市工商局出具（赣市）名称变核内字[2015]第00266号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西金力永磁科技股份有限公司”。
4、2015年6月4日，金力永磁有限4位股东签署了《关于江西金力永磁科
5、2015年5月5日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《江西金力永磁科技有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-187号），采用成本法评估结果，截止2014年12月31日，金力永磁有限评估的资产总额为人民币88,465.73万元，负债总额为人民币59,910.13万元，净资产为人民币28,555.59万元。
6、2015年6月17日，赣州市国资委出具《关于江西金力永磁科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（赣市国资产权字[2015]10号），同意赣州稀土持有金力永磁1,350万股，持股比例为9%。
7、2015年6月24日，立信会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第410408号），截至2015年6月24日，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将截至2014年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币264,722,288.36元中的150,000,000元作为全体发起人对股份有限公司投入的股本，净资产值超过股本部分114,722,288.36元计入股份公司的资本公积。
9、2015年6月26日，赣州市工商局向公司核发了注册号为360703110000115的《营业执照》。
10、2015年9月16日，江西省国资委出具《关于江西金力永磁科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（赣国资产权字[2015]232号），截止2015年6月26日，公司总股本为1.5亿股，其中：赣州稀土持有1350万股，占总股本9%。
（二）发行人设立的资格及条件
经核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内法人或有限合伙企业，
在境内有住所，均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为15,000万元，系在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》关于股份公司注册资本的规定；发行人设立时已由各发起人制定《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
（三）发行人设立的方式
发行人系由金力永磁有限整体变更、发起设立的股份公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形；金力永磁有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继；金力永磁有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
（四）发行人设立时的股本结构发行人设立时的股权结构如下表所示：
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人主营业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。发行人建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，拥有独立的生产基地，具
有独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况，发行人具备独立经营的能力。
（二）发行人资产独立、完整
3、发行人及其控制的企业拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的与业务经营有关的生产经营设备及配套设施、与生产经营有关的办公场所以及专利、商标等的所有权或者使用权。
（三）发行人人员独立
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人机构独立
经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人已在中国工商银行股份有限公司赣州开发区支行开设基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、根据发行人持有的统一社会信用代码为913607006779749909的《营业执照》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的报告期内的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保的情形；不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由金力永磁有限整体变更设立，发起人为金力永磁有限股东瑞德创投、金风投控、赣州稀土、新疆虔石，均为发行人的现有股东，其基本情况如下：
1、瑞德创投
瑞德创投系于2008年7月9日在南昌市设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91360106674996131U，住所为江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号，法定代表人为蔡报贵，注册资本为2,000万元，经营范围为：“实业投资；科技开发；国内贸易。（国家有专项规定的除外）”，营业期限至2028年7月8日。经核查，瑞德创投依法有效存续，现持有发行人151,211,000股股份，占发行人股本总额的36.58%，系发行人的控股股东。
2、金风投控
3、赣州稀土
4、新疆虔石
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、主体资格、出资比例已经主管部门批准，符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，截至2019年3月19日，发行人前十大股东的持股情况如下：
本所律师认为，发行人的现有股东人数及持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
（四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，瑞德创投现持有发行人151,211,000股股份，占发行人股本总额的36.58%，系发行人的控股股东。瑞德创投所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见本《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准发行人公开发行不超过4,160万股新股。
2018年9月21日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金力永磁”，股票代码“300748”。立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10470号），发行人已公开发行4,160万股新股，且本次公开发行所募集的资金已经到位。发行后股本总额为41,342.4188万股。
（三）发行人上市后的股本演变情况
经核查，发行人上市后的股本总额未发生变化。本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控制的企业、分公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其控制的企业、分公司的经营范围
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控制的境内企业、分公司的经营范围如下：
根据发行人及其控制的境内企业、分公司的经营范围、章程以及发行人的确认，并经核查，发行人及其控制的企业的实际经营业务与营业执照所述的经营范
围一致。
2、发行人获得的主要资质及许可
注：上述第10项金力粘结磁的《排放污染物许可证》已经于2019年3月8日到期，金力粘结磁目前正在申请续期。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控制的企业已就其实际从事的业务取得了必要的资质、证书、审批或许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据境外律师事务所出具的关于发行人大陆以外所控制的企业的法律意见书并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国大陆以外所控制的企业共4家：金力香港、金力欧洲、金力日本、金力美国，发行人在中国大陆以外所控制的4家企业具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/3、发行人控制的企业”。
（三）发行人的经营范围变更情况
根据发行人（包括其前身金力永磁有限）报告期内历次变更的营业执照、章程、《审计报告》并经核查，发行人报告期内经营范围的变更已取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，发行人报告期内的主营业务未发生变更。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入及主营业务收入情况如下：
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人现拥有的固定资产和生产设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形。根据国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其控制的企业报告期内未出现因违反工商行政管理法律法规而被该局处罚情形。本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《审计报告》并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方如下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东为瑞德创投，持有公司36.58%的股权。实际控制人为蔡报贵、胡志滨、李忻农，通过瑞德创投控制公司的36.58%股份，通过新疆虔石间接持有公司的5.56%股份（详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除控股股东瑞德创投外，持有发行人5%以上股份的其他股东情况如下：
3、发行人控制的企业
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有7家控制的企业，基本情况如下：
（1）劲力磁材
经核查，本所律师认为，劲力磁材依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有劲力磁材100%的股权。
（2）金力粘结磁
经核查，本所律师认为，金力粘结磁依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有金力粘结磁80%的股权。
（3）金力投资
经核查，本所律师认为，金力投资依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有金力投资100%的股权。
（4）金力香港
发行人聘请了史蒂文生黄律师事务所对金力香港进行尽职调查并于2019年2月15日出具了《香港法律意见书》。根据《香港法律意见书》，金力香港情况如下：
根据《香港法律意见书》，金力香港是按照香港法律依法组织成立，并有效存续的有限公司；该公司现时并未有任何根据香港《公司条例》登记而未被解除的按揭或押记；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦没有任何对该公司作为被告而发出的令状记录。除以上诉讼查册结果外，于香港公司注册处对该公司进行的公司查册亦没有显示该公司有不守法的情况或有行政失当而被处分。根据对该公司进行的清盘查册，没有透露任何对该公司的清盘或委任清盘人的记录。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有金力香港100%的权益。
（5）金力欧洲
发行人聘请了Heussen有限公司的StanPh.Robbers律师和MartijnB.Koot律师对金力欧洲进行尽职调查并于2019年2月18日出具了《JLMAGRare-earthCo(Europe)B.V.（金力永磁欧洲公司）/法律意见》（以下简称“《欧洲法律意见书》”）。根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲情况如下：
根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲是根据荷兰法律正式组建并有效存续的私人有限责任公司；金力欧洲具有拥有任何财产和资产所需的一切必要企业权力，可在公司章程第3条中所列示的公司目标范围内开展活动；公司章程有效，不违反任何荷兰法律；公司的已发行股本总计100欧元，由100股每股股值1欧
（6）金力日本
根据《日本法律意见书》，金力日本是基于日本公司法设立、有效存续的株式会社；不存在给金力日本的业务或财产造成重大影响的不合规行为、诉讼、调解、仲裁或纷争。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人间接持有金力日本100%的权益。
（7）金力美国
根据公司出具的说明，金力美国是基于美国公司法依法设立、有效存续的有限公司；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人间接持有金力美国100%的权益。
4、控股股东及实际控制人控制的其他关联方
（1）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，瑞德创投控制的除发行人及其控制企业之外，无其他控制的企业。
（2）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人控制的除发行人及其控制企业之外的关联法人情况如下：
1）境内公司
2）境外公司
5、关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的除上述关联法人以外的法人：
6、其他不存在控制关系的关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述关联法人以外，发行人其他不存在控制关系的关联方主要为对发行人实施重大影响的股东金风投控控制的企业及其控股股东金风科技及其控制或实施重大影响的企业：
7、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农外，发行人无其他持有其5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人现任董事、监事和高级管理人员
上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）控股股东董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东瑞德创投的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。经核查，发行人控股股东瑞德创投执行董事为蔡报贵、监事为胡志滨、经理为李忻农，除发行人三位实际控制人外，瑞德创投无其他董事、监事和高级管理人员。
8、视同为发行人关联人的关联方
（1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其曾担任董事、高级管理人员的关联法人
1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员
小西谦治原系发行人副总经理，2018年10月29日，公司收到副总经理小西谦治先生的书面辞职报告，根据有关规定，小西谦治先生自2018年10月29日起不再担任公司副总经理。
冯戟原系发行人监事，2019年1月9日，公司收到监事冯戟先生的书面辞职报告，根据有关规定，冯戟先生自2019年1月9日起不再担任公司监事。
2）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员曾担任董事、高级管理人员控制或有重大影响的关联法人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员过去十二个月内曾担任董事、高级管理人员的关联法人
（3）广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）
广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）系2011年6月3日于广州市设立的企业，现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914401015760251397），住所为广州市海珠区琶洲大道东1号1607房，执行事务合伙人为张宗贵，经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人胡志滨持有广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）55%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，本所律师认为，广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
（4）嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）系2014年4月22日于嘉兴市设立的企业，现持有嘉兴市南湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402097911889B），住所为浙江省嘉兴市南湖区东升东路243号1105室，执行事务合伙人为新疆福轩投资管理有限公司，经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询。对发行人实施重大影响的股东金风投控持有其75%的出资份额，对其实施重大影响。根据实质重于形式原则，本所律师认为，嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
（5）天津乾润商业保理有限责任公司
天津乾润商业保理有限责任公司系2012年4月6日于天津市设立的企业，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116592925030K），住所为天津市津汉公路13888号滨海高新区滨
（6）金风中瑞（北京）管理咨询有限公司
（7）金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司
金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司系2017年5月10日于深圳市设立的企业，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5EHCX98M），住所为深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦4楼，法定代表人为肖治平，经营范围为经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人胡志滨间接持有金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司30%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，本所律师认为，金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司应认定为发行人的关联方。
（8）上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）
上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）系2016年2月25日于上海市设立的企业，现持有上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106MA1FY0MM8M），住所为上海市静安区延安中路596弄21号324M室，执行事务合伙人为上海金涣投资管理有限责任公司，经营范围为投资管理，投资咨询。发行人监事朱庆莲持有其29%的出资份额，对其实施重大影响。根据实质重于形式原则，本所律师认为，上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
（9）中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（10）天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）
为发行人的关联方。
（11）上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）系2018年1月23日于上海市设立的企业，现持有嘉定区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114MA1GUG4W8X），住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1675室，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事粟山持有上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）
28.15%的出资份额，对其实施重大影响，发行人原监事冯戟持有其50%的出资份额，根据实质重于形式原则，本所律师认为，上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
9、报告期内的其他关联方
注：截至本《律师工作报告》出具之日，上表中的自然人或企业与发行人不存在关联关系的情形已经超过十二个月，不再是发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1、偶发性关联交易
（1）关联方担保
蔡报贵与山东省国际信托有限公司于2014年签署了《保证合同》（2014SDXTXMJLYC3BZ01号），约定蔡报贵为公司自2014年5月26日至2016年5月26日期间形成的5830万元的债权提供连带责任保证担保，保证期限至主合同债务到期之日起满两年。
蔡报贵与山东省国际信托有限公司于2014年签署了《保证合同》（2014SDXTXMJLYC4BZ01号），约定蔡报贵为公司自2014年7月至2016年7月期间形成的3170万元的债权提供连带责任保证担保，保证期限至主合同债务到期之日起满两年。
经核查，蔡报贵为发行人提供的担保没有收取任何担保费用，也没有被要求履行担保义务的情形。本所律师认为，上述关联方担保系由关联方为发行人债务提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联方租赁
2015年1月1日，力德集团（香港）有限公司与金力稀土永磁（香港）有限公司签订房屋使用协议，力德集团（香港）有限公司将地址为No.2AonTwentiethFloorofTowerOneofLippoCentreof89Queensway,HongKong的房屋出租给金力稀土永磁（香港）有限公司使用，租金为每月5.4万港元，租赁期限为2015年1月1日至2016年7月10日。租赁期满后，金力稀土永磁（香港）有限公司不再续租该房屋，其已与顺晖企业有限公司签订《租约》，办公地址变更为OFFICEB2ON17THFLOORMGTOWERNO.133HOIBUNROADKOWLOON。
经核查，本所律师认为，上述关联租赁定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）关联方委托开发
2016年10月20日，受托方金力永磁与委托方新疆金风科技股份有限公司签订《委托开发协议》，金风科技委托发行人研究开发磁钢生产及检测自动化优化项目，金风科技一次性支付发行人研究开发经费和报酬（含税）人民币104.8万元。协议有效期为协议生效后至2016年12月31日。经核查，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况单位：元
经核查，报告期内，发行人主要向江铜磁材采购钕铁硼薄片材料，主要向赣州稀土矿业有限公司采购稀土原材料、向北京天鑫汇信息服务有限公司支付保理服务费、向南方稀土国际贸易有限公司采购稀土原材料，关联采购价格系根据同类产品市场价格确定。
（2）出售商品/提供劳务情况单位：元
经核查，报告期内，发行人主要向关联方销售磁钢，关联销售价格系根据同
类产品市场价格确定。
（3）关键管理人员薪酬单位：元
经核查，上述关键人员薪酬主要为关联自然人的薪酬、津贴等。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目单位：元
（2）应付项目单位:元
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的其他应收、应付款均为公司在生产经营过程中发生的临时性资金往来及员工报销费用，公司与其关联方之间的资金往来规范，公司目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、其他
报告期内，关联方金风科技与公司签订了多份框架合同（以下简称“框架合同”），由公司向金风科技及其附属企业供应磁钢产品。框架合同约定了产品的技术规格和质量标准，以及采购单价、采购数量和采购总价等信息。金风科技根据其自身与中国中车股份有限公司下属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公司的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购总数量的部分划给中国中车股份有限公司下属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公司采购。金风科技指定采购模式下公司向中国中车附属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公司销售比照关联交易披露，见下表：单位：元
审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股股东均按照有关法律法规的要求规范运作。
（1）《公司章程》第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十四条第五款规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。
第八十四条第一款规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十五条第三款规定：公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。第一百二十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易管理制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
（3）发行人《独立董事工作制度》第十九条第一款规定：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条第六款规定：独立董事应就“本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
发行人控股股东瑞德创投承诺：
“(1)本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及本公司的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
(3)本公司保证，截至本承诺函出具之日，除招股书披露的关联交易外，本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易；
(4)本公司承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，本公司保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；
(5)本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
发行人实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农承诺：
(3)本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易；
(4)本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；
(5)本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起有效，至本人所持公司全部股份依法全部转让完毕之日终止。”
（五）同业竞争
根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农及其控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本公司保证不利用股东地位损害金力永磁及其他股东利益。
（2）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会在中国境内外直接或间接从事与金力永磁业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与金力永磁生产经营构成竞争的业务，本公司
及本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予金力永磁；
（4）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与金力永磁构成竞争或可能构成竞争，本公司承诺将在金力永磁提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本公司在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予金力永磁在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护金力永磁及其他股东的利益；
“（1）本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益。
（2）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
（4）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
十、发行人的主要财产
金力永磁是由金力永磁有限整体变更而来，金力永磁有限的资产全部由金力永磁承继。根据发行人确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要财产情况如下：
（一）对外投资
1、发行人境内控制的企业
经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国境内所控制的企业共3家--劲力磁材、金力粘结磁、金力投资，劲力磁材、金力粘结磁及金力投资具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/3、发行人控制的企业”。
2、发行人境外控制的企业
经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国大陆以外所控制的企业共4家--金力香港、金力欧洲、金力日本、金力美国，具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/3、发行人控制的企业”。
3、经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要拥有1家参股企业，基本情况如下：
本所律师认为，江铜磁材依法设立并合法有效存续，不存在依据法律、法规及规范性文件及公司章程等需要终止的情形。
4、经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有一家分支机构，具体情况如下：
经核查，本所律师认为，江西金力永磁科技股份有限公司北京分公司依法设立并合法有效存续，不存在解散、清算、终止情形。
（二）国有土地使用权及房屋所有权
注：2015年开始，土地使用权与地上建筑物合并在同一产权证书，上述表格第1-13项（产权证号为赣（2016）赣州市不动产权第0033614号-第0033626号）为宗地面积为85130.01平方米的土地上的房屋建筑物；上述表格第14-17项（产权证号为赣（2017）赣州市不动产权第0035329号、第0035330号、第0035334号、第0006480号）为宗地面积为56393.0平方米的土地上的房屋建筑物；上述表格第18项为单独的土地使用权。
根据《香港法律意见书》，金力香港现时并未有在香港持有任何物业；根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲不拥有任何房产；根据《日本法律意见书》，金力日本不拥有不动产；金力美国未在美国持有任何物业。综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对其上述土地及房屋持有有效的权属证明，发行人合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，该等土地及房屋不存在已知或潜在的产权纠纷。
（三）知识产权
1、商标专用权
（1）已取得的商标专用权
注：上述表格中第28项商标为欧盟注册商标，第29项商标为日本注册商标，第30项商标为美国注册商标。
经核查，本所律师认为，上述商标系发行人自行注册取得，已核准注册并取得权利证书。截至本《律师工作报告》出具之日，上述商标未发现存在权属争议或潜在纠纷的情形，发行人系该等商标专用权的合法持有者及使用者。
（2）正在申请注册的商标专用权
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业没有正在申请中的商标专用权。
2、专利权
（2）正在申请的专利
注：上述表格中第16项为欧洲申请中的专利，第15项、第17项为日本申请中的专利，第18项为美国申请中的专利。
（四）在建工程
（五）主要生产经营设备
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值。
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师抽查部分设备的发票及其他购买资料，本所律师认为，发行人及其控制的企业拥有的生产经营所必需的主要生产经营设备为发行人及其控制的企业自购取得，截至本《律师工作报告》出具之日，该等设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
（七）发行人资产抵押、质押、冻结及其他权利限制的情况
经本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，除本《律师工作报告》另有说明外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
控制的企业对上述财产拥有合法的所有权或使用权，目前不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人及控制的企业对其拥有的主要财产行使所有权及/或使用权不存在现实及潜在的法律风险。
（八）租赁物业
经核查，上述出租方合法拥有上述出租物业的所有权，有权将该等物业予以出租；承租方与出租方签署的租赁合同合法有效，对合同双方均有法律约束力，目前在有效履行中。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控制的企业将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同和担保合同
1、借款合同
（二）重大采购与销售合同
1、采购合同
2、销售合同
注：上述合同均为框架协议，未约定具体合同金额。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业上述正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合法有效，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经发行人确认并经核查，发行人及其控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且金额较大的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
除本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他发行人为关联方提供股权质押或担保的情况，发行人亦未为控股股东、实际控制人提供担保。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经核查，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”）。
根据《审计报告》并经核查，截至2018年12月31日，除本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述与关联方其他应收、应付款之外，发行人及其控制的企业无金额较大的其他应收、其他应付款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立至今的合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自成立至今没有合并、分立、减资等行为。发行人的增资扩股行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。
（二）收购资产
1、重大收购资产行为
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自2016年1月1日至本《律
师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业无重大收购资产行为。
2、其他重要收购资产行为
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自2016年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业重要收购资产情况如下：
（1）金力香港收购金力欧洲15%的股权
2016年8月15日，Nogaflix公司（作为卖方）、JLMAGRare-Earth(HongKong)Co.,Ltd（金力稀土永磁（香港）有限公司）（作为买方）和JLMAGRare-earthCo(Europe)B.V.（作为公司）于2016年8月15日签订的公司15股股份之出售与转让契约，Nogaflix公司将其在公司中的编号为86至100的共计15股股份，以15欧元的价格转让给JLMAGRare-Earth(HongKong)Co.,Ltd（金力稀土永磁（香港）有限公司）。目前，发行人子公司金力香港持有金力欧洲85%的股权。
经核查，本所律师认为，发行人上述收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，上述股权转让真实、合法、有效。
（三）新设企业
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自2016年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业新设企业情况如下：
1、设立金力日本
2016年8月5日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了《江西金力永磁科技股份有限公司拟在日本设立全资子公司项目可行性研究报告》，发行人拟通过全资子公司金力香港在日本设立全资子公司，注册资本为3,000万日元。2016年9月6日，金力日本在日本东京进行了设立登记。目前，发行人持有金力日本100%的权益。
2、设立金力粘结磁
2017年1月11日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于投资设立金力粘结磁公司的事项，发行人拟与游正岗共同投资设立金力粘结磁公司，注册资本为人民币2000万元，其中发行人出资人民币1600万元，游正岗出资人民币
400万元。
金力粘结磁已于2017年1月12日办理了工商设立登记手续，并取得了赣州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360700MA35P3EL29的《营业执照》。目前，发行人持有金力粘结磁80%的股权。
3、设立金力美国
2018年12月4日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于公司在美国设立全资子公司的事项，通过全资子公司金力稀土永磁（香港）有限公司在美国设立全资子公司。2018年12月12日，金力美国在美国特拉华州进行了设立登记。目前，发行人持有金力美国100%的权益。
4、设立金力投资
2018年12月4日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于成立全资子公司的事项，发行人拟在宁波投资设立全资子公司，注册资本为人民币2100万元。
金力投资已于2018年12月21日办理了工商设立登记手续，并取得了宁波市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330205MA2CLBE139的《营业执照》。目前，发行人持有金力投资100%的股权。
经核查，本所律师认为，发行人上述设立企业行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（四）出售资产
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自2016年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人无重大出售资产行为。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无拟进行的对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
经核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已报赣州市工商行政管理局备案。本所律师所认为，发行人设立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）报告期内公司章程的修改
经核查，报告期内公司章程经历过八次修改，其具体情况如下：
（1）2016年1月22日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司股票发行以现金认购的，对应股权登记日的公司在册股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（2）2016年2月19日，发行人召开2016年第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由人民币16,667万元增加至17,167万元，公司股本总数由16,667万股变更为17,167万股，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（3）2016年9月13日，发行人召开2016年第四次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由人民币17,167万元增加至18,205.7094万元，公司股本总数由17,167万股变更为18,205.7094万股，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（4）2016年11月25日，发行人召开2016年第六次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由人民币18,205.7094万元增加至18,591.2094万元，公司股本总数由18,205.7094万股变更为18,591.2094万股，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（6）2017年3月21日，发行人召开2016年年度股东大会并通过决议，会
议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司2016年度利润分配完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据利润分配完成后的实际结果对公司章程部分条款进行相应修订。
本所律师认为，发行人报告期内章程的修订已经过股东大会的批准，合法有效，且上述修订后的章程均履行了必要的备案手续。
（三）发行人现行章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》共十二章，二百三十条，其内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的组织机构图并经核查，发行人设置了股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了投融资部、财务部、供应链管理中心、人力行
政部、质量管理部、技术研发一部、技术研发二部、生产管理办、市场营销部、物控部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。发行人董事会下设四个专门委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则，具有较为完善的工作制度。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
（三）为进一步完善发行人的法人治理结构，保证董事会决策的科学性，规范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利益，加强对外担保、对外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司的整体利益，促进公司生产经营和持续发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及发行人章程的规定，发行人制订了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等制度规章。
（四）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
发行人自2016年1月1日至今，共召开了17次股东大会、35次董事会会
议、20次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事情况
经核查，发行人现有9名董事，董事会成员为：蔡报贵、曹志刚、谢志宏、胡志滨、李忻农、吕锋、尤建新、陈占恒、袁太芳，其中，蔡报贵为董事长，尤建新、陈占恒、袁太芳为独立董事。发行人董事的基本情况如下：
（1）董事长、总经理蔡报贵先生
中国国籍，男，无永久境外居留权，1971年出生，1993年7月毕业于南昌大学化学工程系精细化工专业，本科，清华大学EMBA在读。1993年至1994年，任南昌大学教师；1994年至2002年，任东莞德源塑胶制品有限公司生产经理兼厂务会秘书；2003年至2006年，任东莞市长安爱德塑胶电子厂董事长兼总经理；2006年至今，任力德电子科技（新余）有限公司董事长；2008年至今，任力德风力发电（江西）有限责任公司董事长；2008年8月至2015年6月，任金力永磁有限董事长、总经理；2015年6月至今，任金力永磁董事长、总经理。蔡报贵先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（2）副董事长曹志刚先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1975年出生，硕士学位，高级工程师。2001年至今，历任金风科技电控事业部部长、副总工程师、副总裁、执行副总
裁、董事；2010年至2015年6月，任金力永磁有限副董事长；2015年6月至今，任金力永磁副董事长。曹志刚先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十
五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（3）董事胡志滨先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，1994年7月毕业于南昌大学化学工程系精细化工专业，本科，2004年6月获得对外经济贸易大学经济学硕士学位。1994年至1996年，任胜利油田石化总公司助理工程师；1996年至2005年，任深圳海川化工有限公司总经理；2005年至今，任瑞成（香港）有限公司董事局主席、深圳市瑞成科讯实业有限公司董事长；2008年至2009年，任金力永磁有限董事；2009年至2013年，任金力永磁有限董事、副总经理；2013年至2015年6月，任金力永磁有限董事；2011年至今，任深圳市国科瑞成科技有限公司董事长；2014年至今，任中瑞智慧国际控股有限公司董事长；2015年6月至今，任金力永磁董事。胡志滨先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（4）董事李忻农先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年出生，1991年7月毕业于北京航空航天大学材料科学与工程系金属材料及热处理专业，本科，1995年3月获得北京航空航天大学工学硕士学位。1995年至1998年，任珠海天年生物工程股份有限公司副总工程师；2004年至2008年，任江西特科来实业有限公司总经理；2008年至2009年，任金力永磁有限董事；2009年至2013年，任金力永磁有限董事、副总经理；2013年至2015年6月，任金力永磁有限董事；2015年至今，任江西恒玖时利电传动系统股份有限公司董事长；2015年6月至今，任金力永磁董事。李忻农先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（5）董事谢志宏先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年出生，本科。1989年至1992年，任赣州稀土冶炼厂生产调度员；1992年至2008年，历任赣州市经贸委科员、副科长、科长；2008年至今，历任赣州稀土矿业有限公司常务副总经理、总经理；
2017年7月至今，任赣州稀土集团有限公司董事长；2011年至2015年6月，任金力永磁有限董事；2015年6月至今，任金力永磁董事。谢志宏先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（6）董事、副总经理吕锋先生
中国国籍，无永久境外居留权,男，1968年出生，1991年7月毕业于北京航空航天大学材料科学与工程系金属材料及热处理专业，本科，2016年获得江西理工大学工商管理硕士学位。1991年至1993年，任郑州航空机载设备厂热处理工艺员；1993年至1995年任德普生物医学工程集团（惠州）有限公司暨南公司生产主管；1995年至1997年，任佛山华通医疗用品有限公司副总经理；1997年至2008年，任湖南湘佳医用器材有限公司副总经理；2008年至2015年6月，历任金力永磁有限助理总经理、副总经理；2015年6月至今，任金力永磁副总经理；2016年至今，任金力永磁董事。吕锋先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（7）独立董事尤建新先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年出生，教授，博士。1984年至今，历任同济大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授；1993年至1998年，曾任同济大学教务处副处长；1999年至2008年，曾任同济大学经济与管理学院院长；2017年1月至今，任金力永磁独立董事。尤建新先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（8）独立董事陈占恒先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，博士，教授级高级工程师。1992年至今，任中国稀土学会秘书处秘书长助理；2012年至今，任中国稀土行业协会秘书处副秘书长；2017年1月至今，任金力永磁独立董事。陈占恒先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（9）独立董事袁太芳先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士，中国注册会计师，教授。1990年至今，任赣南师范大学商学院教师；2017年1月至今，任金力永磁独立董事。袁太芳先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
2、监事情况
经核查，发行人现有7名监事，监事会成员为苏权、李丹兵、朱庆莲、粟山、刘路军、孙益霞、梁起禄，其中，苏权为监事会主席，刘路军、孙益霞、梁起禄为职工代表监事。发行人监事的基本情况如下：
（1）监事会主席苏权先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1986年出生，专科。2007年至2008年，任北京银纳金科科技有限公司市场营销部业务员；2008年至2015年6月，任金力永磁有限总经理助理、市场部经理；2015年6月至今，任金力永磁总经理助理、市场部总监、监事会主席。
（2）监事李丹兵先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年出生，硕士。1999年至2008年，历任中车株洲电力机车有限公司备料分厂财务主管、财务部成本主管；2008年至2009年，任株洲南车电机股份有限公司规划审计部副经理；2009年至今，历任中车株洲电机有限公司审计部经理、财务部经理、运营管理部经理、审计与法务部经理；2015年至今，任金力永磁监事。
（3）监事朱庆莲女士
中国国籍，无永久境外居留权，女，1976年出生，硕士。2001年至2004年，任海通证券股份有限公司职员；2004年至今，历任海富产业投资基金管理有限公司董事总经理、副总经理；2016年至今，任金力永磁监事。
（4）监事粟山先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年出生，博士。1998年至2001年，任上海大学研究生部教师、校团委副书记；2004年至2005年，任延锋伟世通汽
车饰件有限公司车间主任、物流经理，2005年至2007年任西门子威迪欧（芜湖）汽车电子有限公司中心工厂厂长；2007年至2012年任延锋伟世通汽车饰件有限公司部门经理；2012年2月至2015年2月，任上海汽车集团股权投资公司投资总监；2015年2月至今，任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行董事；2019年2月至今，任金力永磁监事。
（5）职工代表监事刘路军先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1982年出生，2017年3月获得江西理工大学工学硕士学位，江西理工大学矿业工程博士学位在读。2007年至2009年，任宁波韵升高科磁业有限公司技术主管；2009年至2015年6月，历任金力永磁有限技术研发部工程师、高级经理、职工监事；2015年6月至今，历任金力永磁技术研发部副总监、职工代表监事。
（6）职工代表监事孙益霞女士
中国国籍，无永久境外居留权，女，1975年出生，本科。1998年至2007年，任赣州正大实业有限公司总经办总经理秘书；2007年至2008年，任江西亚美达科技有限公司行政部副经理；2008年至2009年，任赣州城市开发投资集团人力资源部主管；2009年至2015年6月，历任金力永磁有限人力资源部主管、副经理、经理；2015年6月至今，任金力永磁人力行政部高级经理、职工代表监事。
（7）职工代表监事梁起禄先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1987年出生，高中，2015年5月荣获全国劳动模范光荣称号，2016年9月当选赣州市章贡区人大代表。2007年至2008年，任广东长虹电子有限公司生产部员工；2009年至2010年，任赣州光宝力信科技有限公司制造部二课产线班长；2010年至2015年6月，任金力永磁有限动力设备科水泵房设备维修班长；2015年6月至今，历任金力永磁动力设备科水泵房设备维修班长、包装检验班长；2017年1月至今，任金力永磁职工代表监事。
3、高级管理人员情况
经核查，发行人现有7名高级管理人员，分别为蔡报贵、吕锋、毛华云、鹿明、谢辉、黄长元、于涵，其中，蔡报贵为总经理，吕锋、毛华云、黄长元、于
涵为副总经理，鹿明为副总经理兼董事会秘书，谢辉为财务总监。发行人高级管理人员基本情况如下：
详见本节“（一）/1、董事情况/（1）董事长、总经理蔡报贵先生”。
（2）董事、副总经理吕锋先生
详见本节“（一）/1、董事情况/（6）董事、副总经理吕锋先生”。
（3）副总经理毛华云先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年出生，1998年7月毕业于西安建筑科技大学冶金工程学院金属压力加工专业，本科。1998年至2001年，任宁波双林集团有限公司热处理工程师；2001年至2004年，任宁波韵升磁体工程研究所工程师、所长助理；2004年至2009年，任宁波韵升高科磁业有限公司高科技术研发部经理；2009年至2015年6月，任金力永磁有限总工程师；2015年6月至今，任金力永磁副总经理。
（4）副总经理、董事会秘书鹿明先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年出生，1999年7月毕业于天津大学化学工程学院精细化工专业、管理学院管理工程专业，本科，2006年7月获得清华大学工商管理硕士学位。1999年至2005年，任中石化北京燕山石油化工股份有限公司董事会秘书室主管；2005年至2009年，任北京传隆投资有限公司高级投资经理；2009年至2013年，任金力永磁有限投融资部高级经理；2013年至2015年6月，任金力永磁有限副总经理、董事会秘书；2015年6月至今，任金力永磁副总经理、董事会秘书。
（5）财务总监谢辉女士
中国国籍，加拿大永久境外居留权，女，1978年出生，2001年7月毕业于东北财经大学注册会计师专门化专业，本科，2013年7月获得清华大学工商管理硕士学位，中国注册会计师。2001年至2004年，任中审亚太会计师事务所审计副经理；2004年至2009年，任普华永道中天会计师事务所审计经理；2009年至2012年，任中国忠旺控股有限公司财务副总监；2013年至2015年6月，任
金力永磁有限财务总监；2015年6月至今，任金力永磁财务总监。
（6）副总经理黄长元先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1981年出生，2003年7月毕业于北京理工大学飞行器设计与工程专业，本科，2015年6月获得江西理工大学工商管理硕士学位。2003年至2008年，任东莞康华集团采购合约部经理；2008年至2015年6月，历任金力永磁有限助理总经理、副总经理；2015年6月至今，任金力永磁副总经理。
（7）副总经理于涵先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1981年出生，2004年7月毕业于北京交通大学交通运输系城市交通管理专业，本科，2008年获得英国西英格兰大学市场营销学硕士学位。2004年至2005年，任中国远东国际贸易有限公司业务部经理助理；2008年至2011年，任海信集团青岛海信国际营销有限公司市场部品牌策划经理、欧洲分公司北欧区经理、土耳其公司经理；2011年至2015年6月，历任金力永磁有限副总经理助理、副总监、总经理特别助理；2015年6月至今，任金力永磁副总经理。
4、核心技术人员情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人核心技术人员的基本情况如下：
（1）副总经理毛华云先生
毛华云先生简历详见本节“（一）/3、高级管理人员情况/（3）副总经理毛华云先生”。
（2）职工代表监事刘路军先生
刘路军先生简历详见本节“（一）/2、监事情况/（5）职工代表监事刘路军先生”。
（3）储银河先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1982年出生，大专学历。2004年至2009年任职于宁波韵升股份有限公司；2009年至今历任金力永磁有限、发行人熔炼工段长、成型工段长、磷化工段长、成型工段长兼磷化工段长、生产管理办副经
理、机加工部经理、生产管理办副总监、总监。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况
除本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中所详述发行人现任董事、监事和高级管理人员在关联方任职情况外，发行人现任董事、监事和高级管理人员在除发行人及其控制的企业外主要兼职情况如下：
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其说明，并经核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
1、董事变动情况
经核查，发行人报告期内的董事变动情况如下：
2016年3月14日，董事会收到原董事楚新明递交的辞职报告，该辞职报告自送达董事会时生效，楚新明辞职后不再担任公司其他职务。2016年4月26日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于选举江西金力永磁科技股份有限公司董事的议案》，选举吕锋为公司第一届董事会董事。
2016年12月22日，董事会收到董事马荣璋先生、李正宁先生、巫建军先生递交的辞职报告，该辞职报告自送达董事会时生效，马荣璋先生、李正宁先生、巫
建军先生辞职后不再担任发行人其他职务。
2018年7月27日，金力永磁召开2018年第一次临时股东大会，公司第一届董事会已届满，会议选举蔡报贵、曹志刚、谢志宏、胡志滨、李忻农、吕锋、尤建新、陈占恒、袁太芳组成金力永磁第二届董事会，任职期间自2018年7月27日至2021年7月27日。2018年7月27日，金力永磁召开第二届董事会第一次会议，选举蔡报贵为董事长，曹志刚为副董事长。
除上述变更外，报告期内，发行人董事未发生过其他变化。
2、监事变动情况
经核查，发行人报告期内的监事变动情况如下：
2016年11月2日，监事会收到监事储银河先生的辞职申请，根据有关规定，监事储银河先生自2016年11月2日起不再担任公司监事。2016年11月25日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于补选第一届监事会监事的议案》，选举朱庆莲女士为公司第一届监事会监事。
2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<江西金力永磁科技股份有限公司章程>的议案》、《关于增选第一届监事会监事的议案》，同意公司增选2名监事，监事会人数由原来的5人增加至7人。公司拟增选监事会监事2名，其中股东代表监事1名及职工代表监事1名，选举尹维宇先生为公司第一届监事会监事。2017年1月13日，发行人职工代表大会增加选举梁起禄为职工监事。
2017年7月20日，监事会收到监事尹维宇先生的辞职申请，根据有关规定，监事尹维宇先生自2017年7月20日起不再担任公司监事。2017年8月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第一届监事会监事的议
案》，选举冯戟为公司第一届监事会监事。2018年7月27日，金力永磁召开2018年第一次临时股东大会，公司第一届监事会已届满，会议选举苏权、冯戟、朱庆莲和李丹兵为金力永磁监事，与金力永磁职工代表大会选举产生的职工监事刘路军、孙益霞、梁起禄组成金力永磁第二届监事会，任职期间自2018年7月27日至2021年7月27日。2018年7月27日，金力永磁召开第二届监事会第一次会议，选举苏权为第二届监事会主席。2019年1月9日，公司收到监事冯戟先生的书面辞职报告，根据有关规定，监事冯戟先生自2019年1月9日起不再担任公司监事。2019年2月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于补选监事的议案》，选举粟山为公司第二届监事会监事。
除上述变更外，报告期内，发行人监事未发生过其他变化。
3、高级管理人员变动情况
经核查，发行人报告期内的高级管理人员变动情况如下：
2018年7月27日，金力永磁召开第二届董事会第二次会议，聘任蔡报贵为总经理，吕锋、小西谦治、毛华云、黄长元、于涵为副总经理，鹿明为副总经理兼董事会秘书，谢辉为财务总监。
2018年10月29日，公司收到副总经理小西谦治先生的书面辞职报告，小西谦治先生辞去副总经理职务。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
1、2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举尤建新、
陈占恒、袁太芳为独立董事，并审议通过了《江西金力永磁科技股份有限公司独立董事工作制度》。该制度规定了独立董事的任职资格、选举和罢免程序、职权等内容，规范了公司独立董事工作程序。2018年7月27日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，因公司第一届董事会已届满，独立董事尤建新、陈占恒、袁太芳连任。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业的税种税率
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人及其控制的企业均已依法办理税务登记手续，发行人及其控制的企业目前执行的主要税种、税率情况如下：
注：金力香港现按16.5%计收企业所得税，金力欧洲现按20%-25%计收企业所得税，金力日本现按15%-23.40%计收企业所得税，金力美国现按21%计收企业所得税，金力欧洲现按21%计收增值税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其控制的企业所享受的税收优惠政策
2013年1月10日，财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》(财税[2013]4号)规定，为贯彻落实《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》(国发[2012]21号)，准予赣州市执行西部大开发税收政策，自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。位于赣州的公司可每年向税务机关申请优惠企业所得税税率15%，但需要达到通知内所载的若干条件。2018年1月11日经赣州市经济技术开发区国家税务局批准，公司继续享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内所享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）财政补贴
经核查，发行人报告期内享受的主要的财政补贴情况如下：
1、计入其他收益的财政补贴
单位：元
2、计入营业外收入的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
2019年2月19日，国家税务总局赣州经济技术开发区税务局出具《证明》，金力永磁自2016年1月1日至该证明出具之日一直依法按时进行纳税申报并已足额缴纳各项应缴税款，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反
有关税务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、法规而被税务机关处罚的情况，与该局不存在任何有关税务的争议。
根据《日本法律意见书》，金力日本不存在给金力日本的业务或财产造成重大影响的不合规行为、诉讼、调解、仲裁或纷争。
根据公司出具的说明，金力投资、金力美国依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反当地有关税务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、法规而被当地税务机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在违反税收法律法规行为而受到重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障
（一）环境保护
（二）产品质量、技术标准
（三）安全生产
（四）劳动及社会保障
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过43,900.00万元（含43,900.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
本次公开发行可转债的募集资金到位后，发行人将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由发行人自筹解决。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人募集资金投资项目的批准或备案
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。
3、发行人募集资金投资项目实施方式
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
根据《江西金力永磁科技股份有限公司截至2019年2月28日止的前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所于2019年3月7日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10060号），经中国证券监督管理委员会《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号）批准，发行人公开发行41,600,000股人民币普通股股票，实际发行41,600,000股，每股发行价格为人民币5.39元，募集资金总额为人民币224,224,000.00元，扣除承销保荐费用28,301,886.78元后的募集资金为人民币195,922,113.22元，已由海通证券股份有限公司于2018年9月12日分别将募集资金余额人民币150,000,000.00元汇入公司在招商银行股份有限公司赣州分行开立的账户及募集资金余额人民币45,922,113.22元汇入中国工商银行股份有限公司赣州开发区支行的账户。另扣除发行费用10,218,596.22元，实际募集资金净额为人民币185,703,517.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具信会师报字[2018]第ZC10470号《验资报告》。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况
截至2019年2月28日，公司募集资金使用情况对照表如下：
截至2019年2月28日，上述募投项目仍处于建设期，不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年2月28日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第五次会议于2018年10月12日通过决议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,922.40万元，同时全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第ZC10487号”《关于江西金力永磁科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年2月28日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（5）暂时闲置募集资金使用情况
截至2019年2月28日，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
（6）募集资金的其他使用情况
2018年12月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。2018年度，公司使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为23,029,818.01元。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人未来三年的发展规划为：公司将继续坚持以研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料为主业，保持在风力发电、新能源汽车及节能变频空调等领域的领先优势，积极开拓新能源和节能环保行业市场，优化产品结构和客户结构，降低经营风险。同时，公司将进一步完善磁性材料产品体系，开发附加值更高的新产品，全面提升公司的盈利能力和行业地位。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与现有主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人说明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业作为被告主要有下列诉讼、仲裁案件，情况如下：
2018年7月1日，广西银河风力发电有限公司（原告）就其与金力永磁（被告）之间的买卖合同纠纷向广西壮族自治区北海市海城区人民法院提起诉讼，请求法院判决金力永磁向原告返还预付款2191.887万元及利息（利息自2018年7月1日起计至清偿之日止），请求法院判令金力永磁承担本案的受理费、保全费等所有诉讼费用。该案尚未开庭审理。
本所律师认为，本案对发行人的经营未造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成法律障碍。
经核查及发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述案件外，发行
人及其控制的企业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本所律师认为，上述诉讼案件不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）发行人及其控制的企业报告期内受到的其他重大行政处罚根据发行人出具的承诺，发行人及其控制的企业报告期内不存在受到其他重大行政处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
二十二、结论
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及深圳证券交易所对本次公开发行可转换公司债券上市交易的批准。
本《律师工作报告》正本四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》之签署页）