关于成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
金证律报2020字0617第0465号
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目录
释义......2
引言......8
正文......12
三、本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......25
六、发行人的发起人和股东......29
七、发行人的股本及其演变......36
八、发行人的业务......45
九、关联交易及同业竞争......50
十、发行人拥有或使用的主要财产......60
十一、发行人的重大债权债务......71
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......74
十三、发行人公司章程的制定与修改......74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......79
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......83
十六、发行人的税务......85
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产......91
十八、发行人募集资金的运用......95
十九、发行人业务发展目标......96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......99
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......100
二十三、结论性法律意见......109
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释义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
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在本律师工作报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致：成都大宏立机器股份有限公司
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》和《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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引言
一、律师事务所及律师简介
本所系经北京市司法局批准，于1993年2月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。经办发行人本次发行上市业务的律师为本所郑晓东、欧昌佳、张俊涛三位律师；该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录；三位律师的基本情况如下：
010-57068585/010-57068253（直线）。
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二、出具律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所于2017年11月28日受聘为发行人律师，指派律师及助理组成工作团队，开始参与发行人的本次发行上市工作。
期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的《专项法律顾问合同》，就发行人本次发行上市进行了如下尽职调查工作：
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本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，其中收集和审阅的文件包括：
开户许可证、各类业务许可和业务资质证等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行上市有关的发行人为一方的重大协议；
10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件；
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计报告》《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《非经常性损益专项审核报告》，大信事务所或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告；
15、《招股说明书》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行上市的工作底稿。上述工作用时约3800小时。
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正文
（一）董事会决议
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（二）股东大会决议
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》
（1）发行的股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行的股票面值：人民币1元/股；
（3）发行股票主体：成都大宏立机器股份有限公司；
（4）发行股票数量：本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份，本次发行数量不超过2,392万股，占发行后总股本的比例不低于25%；
（5）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（6）发行价格：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格，或证券监管部门批准的其他方式；
（7）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式；
（8）承销方式及费用承担：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销；
（9）拟上市地点：深交所；
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（10）决议有效期：自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》
4、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的预案的议案》
6、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
（1）根据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定并实施本次发行上市的具体方案，制作并申报本次发行上市的申请材料；
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场情况对募集资金投向、取舍、投资金额、投资进度进行适当的调整，决定募集资金的具体实施方案；
（4）办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于：就本次发行上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见答复、各项承诺函、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议以及各种公告和股东通知等；
（5）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行上市的申报事宜；
（6）根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》的有关股本、股本结构及其他需要修改的条款进行修改并办理相应的工商及股份托管部门变更登记和/或备案手续；
10、《关于制定上市后适用的成都大宏立机器股份有限公司章程（草案）的议案》
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经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人第二届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、2018年年度股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人股东大会已按照《公司法》《公司章程》规定的程序做出批准本次发行上市的决议；
4、发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
1、发行人依法设立
2013年7月3日，发行人在成都工商局登记注册，取得《企业法人营业执照》（注册号：510129000007967），法定代表人为甘德宏；注册资本为6,900万元；实收资本6,900万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资
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或控股）；住所为四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号（经济开发区）；经营期限为2004年5月10日至2024年5月9日。经核查，本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序并经工商管理部门核准，合法有效。
2、发行人依法有效存续
据此，本所律师认为，发行人依法设立且有效存续，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据发行人提供的资料并经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行人2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,603.66万元、5,633.85万元、7,343.43万元，发行人经营状况良好，具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人的财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人本次发行上市的股东大会文件并经核查，发行人本次发行已经履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
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4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、根据发行人提供的现行有效《公司章程》、主要业务合同、主管部门的证明、发行人的说明等资料并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺并经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
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1、根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
（2）根据2018年年度股东大会通过的本次发行上市方案，本次发行前发行人的股本总额为7,176万元，本次公开发行新股的数量不超过2,392万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行人2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,633.85万元、7,343.43万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，据此，发行人的财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
2.3.4条、第2.3.7条和第2.3.8条的规定。
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2、发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第一款第（二）项的规定。
4、发行人持股5%以上的股东已作出持股意向及减持意向的承诺，已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第二款的规定。
5、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
1、发行人设立的基本情况
发行人系由大宏立有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立的具体情况如下：
（1）2013年2月20日，大宏立有限召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变更为成都大宏立机器股份有限公司的议案》等。
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（2）2013年5月5日，立信事务所出具《审计报告》（信会师报字[2013]第810017号），确认大宏立有限截至2013年2月28日的净资产审计值为148,612,058.96元。
（3）2013年5月6日，中威正信出具《评估报告》（中威正信评报字[2013]第6009号），确认大宏立有限截至2013年2月28日的净资产账面价值为14,861.21万元，评估价值为17,514.08万元。
（4）2013年5月22日，大宏立有限召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变更为成都大宏立机器股份有限公司的审计和评估结果确认的议案》《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变更为成都大宏立机器股份有限公司方案的议案》等。
（5）2013年5月22日，甘德宏等7名发起人签订《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立“成都大宏立机器股份有限公司”，公司的注册资本为6,900万元，并确定了大宏立有限资产折股与股权设置方案等重大事项。
（6）2013年5月30日，大宏立有限召开职工代表大会，选举李小凤为“成都大宏立机器股份有限公司（筹）”第一届监事会职工代表监事。
（7）2013年6月4日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]第810019号），验证大宏立有限截至2013年2月28日账面净资产148,612,058.96元，按2.1538:1的比例取整折合69,000,000股，每股面值1元。其中69,000,000元计入公司实收资本（股本），余额79,612,058.96元转入公司资本公积金。
（8）2013年6月6日，发行人召开创立大会，同意由甘德宏、张文秀、甘德君、甘德昌、杨中民、宏振投资和金帝投资共同发起设立股份公司；选举甘德宏、杨中民、LIZEQUAN（李泽全）、何华、何丹（独立董事）、唐清利（独立董事）、于亚婷（独立董事）为公司董事，组成公司第一届董事会；选举先敬、王兵为公司监事，与公司职工监事李小凤组成公司第一届监事会；审议通过了《关于成都大宏立机器股份有限公司章程的议案》等议案。
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（9）2013年6月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举甘德宏为公司董事长；聘任甘德宏为总经理；聘任高勇为董事会秘书；聘任杨中民、甘德君、高勇为副总经理；聘任LIZEQUAN（李泽全）为财务总监。
（10）2013年6月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举先敬为监事会主席。
（11）2013年7月3日，发行人取得成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510129000007967）。
发行人发起设立时的股权结构如下：
本所律师认为，发行人的设立履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立的资格及条件
经核查，大宏立有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；如本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”所述，发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；发行人设立时的注册资本为6,900万元，有经工商部门核准的公司名称和相应的住所，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，同时制定了《公司章程》。
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（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2013年5月22日，甘德宏、张文秀、甘德君、甘德昌、杨中民、宏振投资和金帝投资7名发起人签订了《发起人协议》。该《发起人协议》明确了一致同意共同以整体变更方式设立股份公司、折股方案、权利及义务的承继、人员安排、发起人保证事项、发起人的权利和义务、违约责任、争议的解决等事项。经核查，本所律师认为，《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1、审计
2013年5月5日，立信事务所出具《审计报告》（信会师报字[2013]第810017号），确认大宏立有限截至2013年2月28日的净资产审计值为148,612,058.96元。
2、资产评估
2013年5月6日，中威正信出具《评估报告》（中威正信评报字[2013]第6009号），确认大宏立有限截至2013年2月28日的净资产账面价值为14,861.21万元，评估价值为17,514.08万元。
3、验资
2013年6月4日，立信事务所就发行人整体变更事宜出具《验资报告》（信会师报字[2013]第810019号），对发行人由有限责任公司整体变更为股份公司进行了验资，验证公司注册资本为6,900万元且发行人股东均已将出资缴付到位。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会
1、2013年6月6日，发行人召开创立大会，会议应到发起人7名，实到发起人7名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席的要求。
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，发行人独立从事《公司章程》及工商登记（备案）资料核准的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
2、经核查发行人资产明细表、主要资产购置凭证及权属证书等，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。发行人目前业务和生产经营必需的机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属完全由发行人独立享有，
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不存在与股东单位共用的情况。发行人未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况（详见本律师工作报告“十、发行人拥有或使用的主要财产”）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人依法独立使用生产办公场所，所拥有的经营所需的专利、商标、设备等资产权属清晰，发行人的资产独立完整。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、经核查发行人员工名册、劳动合同、社保登记及费用缴纳材料等文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬及缴纳社保费用，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据《内部控制鉴证报告》及《公司章程》等发行人内部管理制度和发行人整体变更为股份公司后的历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司
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章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理（其中1名主管财务）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。根据发行人提供的资料，发行人的组织机构图如下：
2、经核查，发行人设立的机构和部门独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人已建立健全的内部经营管理机构。
3、经核查，发行人的内部规章制度健全且运行情况良好，发行人各经营管理机构独立于发行人的股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形；发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
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2、经核查，发行人制定了财务管理制度、内部控制制度等财务、会计管理制度，财务独立核算，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
3、经核查，发行人单独开立银行账户，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内。
4、根据发行人提供的纳税申报表及纳税凭证并经核查，发行人依法独立进行税务登记并独立申报纳税（详见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（六）发行人业务体系和直接面向市场自主经营的能力
2、根据《审计报告》并经核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
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3、发行人拥有独立的采购系统、生产系统、销售系统。发行人设立了技术部、供应部、生产部、销售部、质保部、储运部，各由一名副总经理专职负责。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有独立完整的采购、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人共有7名发起人，其中自然人股东5名，合伙企业股东2名。
1、甘德宏和张文秀等5名自然人发起人的基本情况
经核查，上述自然人发起人中，甘德宏与张文秀为夫妻关系，甘德宏与甘德君为兄弟关系。
2、发起人金帝投资
（1）金帝投资基本情况
金帝投资系发行人的发起人之一，基本情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，金帝投资目前的出资结构如下：
经核查，本所律师认为，金帝投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。
（2）金帝投资执行事务合伙人惠通九鼎基本情况
惠通九鼎成立于2010年4月14日，现持有北京工商局西城分局于2018年1月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102553068048B），基本情况如下：
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（3）私募投资基金备案情况的核查
经核查，金帝投资持有基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为昆吾九鼎创业投资有限公司。昆吾九鼎创业投资有限公司持有基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000812）。据此，本所律师认为，金帝投资管理人昆吾九鼎创业投资有限公司及金帝投资已经根据《基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等法律法规的要求，在基金业协会办理登记或备案手续。
3、发起人宏振投资
宏振投资成立于2012年5月18日，现持有大邑市场监督管理局于2016年3月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510129587597829L），基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，宏振投资目前的出资结构如下：
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经核查，宏振投资为发行人的员工股权激励持股平台，除有限合伙人程曦（系发行人董事、财务总监LIZEQUAN（李泽全）的配偶）未在发行人处任职外，其他合伙人均为发行人（在职或退休）员工。经核查，宏振投资除持有发行人股份外未进行过其他对外投资，其设立至今未向出资人以外的任何单位或个人募集资金，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，不属于《基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，不需要履行登记（备案）程序。
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本所律师认为，宏振投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，各发起人以其各自在大宏立有限的股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。据此，本所律师认为，各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、在大宏立有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了大宏立有限的资产和债权债务。经核查，大宏立有限资产或权利的权属证书已办理完毕更名手续，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的现有股东
经核查，发行人的现有股东为8名，其中6名为发起人股东，各股东持股数、持股比例具体如下：
1、发起人股东
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发起人股东的基本情况详见本部分“（一）发行人的发起人”。
2、非发起人股东
（1）西藏大宏立
西藏大宏立现持有发行人15,180,236股股份，占发行人股本总额的21.16%。西藏大宏立现持有达孜县工商行政管理局于2019年1月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9154012632138990XG），经营范围为商务咨询、财务咨询；计算机软件的开发及维护；汽摩配件、通讯器材的销售；住所为达孜县工业园区创业基地大楼2-11-01A；法定代表人甘德宏；营业期限为2014年12月22日至无固定期限。西藏大宏立的股东出资情况如下：
经核查，西藏大宏立除持有发行人股份外未进行过其他对外投资，其设立至今未向出资人以外的任何单位或个人募集资金，且未担任任何私募投资基金的管理人。据此，西藏大宏立不属于《基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，不需要履行登记（备案）程序。经核查，本所律师认为，西藏大宏立为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
（2）宏源同盛
宏源同盛现持有发行人2,760,000股股份，占发行人股本总额的3.8462%。
宏源同盛现持有大邑市场监督管理局于2015年10月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510129394489426H），经营范围为企业管理咨询服务；贸易咨询服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；会议及展览服务；批发：建筑装饰材料（不含危险化学品）；住所为四川省成都市大邑县晋原镇邑新大道837号1栋21层2号；执行事务合伙人为刘美金；合伙企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期。宏源同盛的合伙人出资情况如下：
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经核查，宏源同盛为发行人的员工股权激励持股平台，除有限合伙人程曦（系发行人董事、财务总监LIZEQUAN（李泽全）的配偶）未在发行人处任职外，其他合伙人均为发行人（在职或退休）员工。宏源同盛除持有发行人股份外未进行过其他对外投资，其设立至今未向出资人以外的任何单位或个人募
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集资金，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，不属于《基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，不需要履行登记（备案）程序。经核查，本所律师认为，宏源同盛为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，甘德宏、张文秀夫妇合计直接持股比例为
69.45%，通过西藏大宏立间接持股比例为21.16%，合计持股比例为90.61%。报告期内，甘德宏、张文秀夫妇合计持有的公司股份超过50%，且甘德宏担任公司董事长和总经理，为公司的领导决策核心，掌控公司的实际经营和管理工作。因此，甘德宏、张文秀夫妇为发行人的控股股东及实际控制人。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更前的股本及其演变
1、大宏立有限设立
（1）设立的基本情况
2004年5月10日，大宏立有限取得了大邑工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5101292001244），经营范围为建工矿山机器、机械设备制造、销售；翻砂铸造及零配件加工销售；注册资本为500万元；住所为成都市大邑县晋原镇玉龙村；法定代表人为甘德宏；营业期限为2004年5月10日至2024年5月9日。
大宏立有限设立时的股权结构如下：
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2004年4月26日，成都顺德信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（成顺评报[2004]字第049号），以2004年4月23日为评估基准日，对甘德宏个人独资的大邑建工厂土地使用权、房屋建筑物、机器设备、汽车，张文秀个人的汽车进行价值评估，确认此次评估资产的价值为1,794,160.10元。2004年4月28日，成都安得利联合会计师事务所出具《验资报告》（成安会验[2004]字第009号），验证截至2004年4月26日，大宏立有限已收到甘德宏、张文秀缴纳的实收资本合计500万元，占注册资本的比例为100%，其中：实物资产99万元，货币资产321万元，无形资产——土地使用权80万元。
（2）关于设立时出资情况
A.股东甘德宏以代大宏立有限支付的前期土地款出资
2003年11月5日，由于大宏立有限尚未设立且未通过企业名称预核准，甘德宏以宏立机械公司（原拟以此名称设立公司，工商局最终核准为公司现名）的名义与成都大邑建设发展有限责任公司签订《协议书》，就在大邑经济技术开发区投资建厂事宜进行约定，甘德宏于当日用个人资金代大宏立有限向大邑县统一征地办公室支付前期土地款52.5万元，并取得收据。
2004年大宏立有限设立时，股东甘德宏将上述52.5万元前期土地款作为土地使用权向大宏立有限出资，评估价值52.5万元，出资作价52万元。大宏立有限设立后，于2007年1月26日与大邑县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（2007-00613号），并于2007年4月底前缴纳完毕该地块剩余土地出让金，后于2007年5月25日取得《国有土地使用证》（大邑国用[2007]第35777号）。
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B.股东甘德宏以房屋建筑物、土地使用权和机器设备出资
经核查，股东甘德宏用于出资的房屋建筑物（大房权证监证字第0010940号，办公楼980.12平方米、厂房326.81平方米，共计1,306.93平方米）、土地使用权（大邑国用[2000]第11529号，面积2,994.44平方米）和机器设备的所有权人系其个人独资经营的大邑建工厂。2004年大宏立有限设立后，上述资产中的机器设备在大宏立有限设立时即已实际交付，但房屋建筑物、土地使用权未能办理过户手续，未实际变更登记至大宏立有限名下。
为解决前述房屋建筑物、土地使用权无法实际过户等问题，大宏立有限于2005年3月31日召开股东会，决议将甘德宏原投入的房屋建筑物、土地使用
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权合计68万元以货币资金投入置换。经核查，公司股东以现金置换的方式对原有实物及无形资产出资进行重新投入，系出于对公司全体股东和公司债权人利益的保护。该出资置换之后，大宏立有限的资产和公司股东的股权比例、公司的总股本维持不变。2005年4月21日，成都安得利联合会计师事务所就上述置换出资事项出具了《验资报告》（成安会验[2005]字第029号），对甘德宏出资置换事宜予以验证。
2005年4月25日，大宏立有限完成上述事项的工商变更登记。本次出资置换完成后，大宏立有限的股权结构如下：
2015年2月12日，立信事务所出具《关于成都大宏立机器制造有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第810023号），确认大宏立有限设立出资时，大宏立有限账面实收资本金额为500万元，与注册资本实收数额相一致。
2012年12月24日，大邑工商局出具《证明》，确认股东甘德宏机器设备出资已全部到位，确认股东甘德宏已于2005年4月20日用68万元货币将上述房屋建筑物和土地使用权出资予以置换，前述出资问题已得到纠正，不构成重大违法违规行为并不予以处罚。
据此，本所律师认为，股东甘德宏机器设备出资已全部到位，房屋建筑物和土地使用权虽无法实际出资到位但已通过出资置换得到有效解决，并经立信事务所出具《关于成都大宏立机器制造有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第810023号）验资复核，且已得到主管登记机关有效登记和证明确认，因此前述房屋建筑物和土地使用权无法出资到位及后续出
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2012年12月24日，大邑工商局出具《证明》，对上述事项出具如下意见：“该等车辆于公司设立时即交付公司占有和使用，并于2005年1月在成都车管所完成过户手续，公司记账方式为‘投资款’，并未支付该等车辆的对价。该等车辆出资未损害公司的利益，其出资已到位，合法有效”。大邑工商局出具的《证明》确认，前述情况不构成重大违法违规行为，不予处罚。据此，本所律师认为，股东甘德宏、张文秀以车辆出资已到位，合法有效。综上所述，本所律师认为，前述出资瑕疵均已纠正，不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、2009年1月，增加注册资本
（1）基本情况
2009年1月2日，大宏立有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增加到1,000万元，其中:甘德宏以实物方式出资350万元、以货币出资30万元，共计380万元；张文秀以货币出资120万元。
2009年1月6日，成都顺德信资产评估有限公司出具《成都大宏立机器制造有限公司资产评估报告书》（成顺评报[2009]字第002号），该报告以2009年1月4日为评估基准日，对委托方申报的权属范围内的机器设备进行评估,确认此次资产的评估价值为350万元。
2009年1月6日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川崇信验字[2009]第B001号），验证截至2009年1月6日，大宏立有限已收到甘德宏、张文秀缴纳的新增注册资本500万元，新增实收资本占新增注册
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资本的100%，各股东以货币出资150万元，以实物（机器设备）出资350万元。
2009年1月7日，大宏立有限完成上述事项的工商变更登记。本次增加注册资本后，大宏立有限的股权结构如下：
（2）关于本次增资的出资情况的说明
经核查，本所律师注意到，本次增资中甘德宏以大宏立有限采购的机器设备评估作价350万元对大宏立有限增资，不符合《公司法》的有关规定，属于出资不实。为解决上述增资时存在的瑕疵，2012年2月17日，甘德宏以350万元现金补足出资，夯实了公司注册资本。2012年12月7日，立信事务所出具《复核报告》（信会师报字[2012]第114263号），验证甘德宏的出资已足额缴纳到位。
2015年2月12日，立信事务所出具《关于成都大宏立机器制造有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第810023号），确认此次增资后，大宏立有限账面增加的实收资本金额为500万元，与注册资本实收数额变动相一致。
本次补足出资后，大宏立有限的股权结构如下：
2012年12月24日，大邑工商局出具《证明》，对上述事项出具如下意见：“股东甘德宏于2012年2月17日用350万元货币补足该出资、夯实公司
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注册资本。立信事务所亦出具《验资复核报告》确认股东甘德宏的出资已足额到位。股东甘德宏此次增资不存在虚假出资的主观恶意。股东甘德宏后续的补足出资已经纠正了前述出资问题，未损害其他股东和公司利益，因此其出资已足额到位，合法有效”。大邑工商局出具的《证明》同时确认，前述情况不构成重大违法违规行为，不予处罚。据此，本所律师认为，股东甘德宏以大宏立有限采购的机器设备（评估作价350万元）增资大宏立有限不符合《公司法》的有关规定，鉴于股东甘德宏已以350万元现金补足出资，即出资已得到有效补足并取得了主管登记机关的确认，因此前述出资不实的瑕疵不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、2012年6月，增加注册资本
2012年6月15日，大宏立有限召开股东会，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,216.132万元，其中，甘德昌以货币形式增资297万元，19.264万元计入公司注册资本，其余277.736万元计入公司资本公积金；甘德君以货币形式增资297万元，19.264万元计入公司注册资本，其余277.736万元计入公司资本公积金；杨中民以货币形式增资297万元，19.264万元计入公司注册资本，其余277.736万元计入公司资本公积金；宏振投资以货币形式增资192万元，12.4万元计入公司注册资本，其余179.6万元计入公司资本公积金；金帝投资以货币形式增资2,520万元，145.94万元计入公司注册资本，其余2374.06万元计入公司资本公积金。
2012年6月15日，金帝投资、宏振投资、甘德昌、甘德君、杨中民与大宏立有限、甘德宏、张文秀签订了《增资扩股协议》。
2012年6月28日，成都中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成中会验字[2012]第A-045号），验证截至2012年6月27日，大宏立有限已收到甘德昌、甘德君、杨中民、宏振投资、金帝投资缴纳的新增注册资本216.132万元。
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2012年6月29日，大宏立有限完成上述事项的工商变更登记。本次增加注册资本后，大宏立有限的股权结构如下：
（二）整体变更设立股份公司
大宏立有限于2013年7月3日整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。股份有限公司设立后，发行人股本结构如下：
（三）发行人整体变更后的股本及其演变
1、2014年12月，转让股份
2014年12月22日，甘德宏与西藏大宏立签订《股份转让协议》，约定甘德宏向西藏大宏立转让其持有的发行人4,140,000股股份（占股本总额的6%），转让价格为每股3.27元，合计金额为13,537,800元。
2014年12月22日，张文秀与西藏大宏立签订《股份转让协议》，约定张文秀向西藏大宏立转让其持有的发行人2,760,000股股份（占股本总额的
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4%），转让价格为每股3.27元，合计金额为9,025,200元。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
2、2014年12月，增加注册资本
2014年12月23日，公司召开2014年第三次临时股东大会，同意公司注册资本由6,900万元增加至7,176万元，由宏源同盛以货币增资1,200万元，其中276万元作为注册资本，其余924万元计入公司资本公积金。
2014年12月31日，发行人完成上述事项的工商变更登记。本次增资完成后，发行人股权结构如下：
3、2020年5月，转让股份
2020年5月25日，金帝投资与发行人股东西藏大宏立签订《股权转让协议》，约定金帝投资向西藏大宏立转让其持有的发行人8,280,236股股份（占
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股本总额的11.54%），转让价格为12,000万元。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持股份的质押
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的主要业务及营业范围
1、经营范围及主营业务
（1）大宏立
根据《审计报告》并经核查，发行人最近三年的主营业务一直为砂石、矿山破碎筛分成套设备的研发、设计、制造和销售，未发生重大变化，且主营业务突出。
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根据发行人最新现行有效的《营业执照》以及《公司章程》的记载，发行人经核准的经营范围为制造、销售：矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：
（2）大宏立建筑工程
经核查，大宏立建筑工程的主营业务为工程安装。
（3）大宏立工程设计
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经核查，大宏立工程设计的主营业务为工程咨询。
（4）大宏立智造科技
经核查，大宏立智造科技的主营业务为应用软件开发。
（5）绿宝石大宏立
2019年11月28日，四川省商务厅签发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201900138号），批准发行人开展境外投资业务，在印度设立合资子公司绿宝石大宏立。
2019年12月22日，四川省发展和改革委员会对上述投资项目出具《境外投资备案通知书》（川境外投资[2019]N00138号），对发行人在印度合资设立的EMERALDDAHONGLIMECHINERYPRIVATELIMITED项目予以备案。
根据发行人提供的资料，绿宝石大宏立登记信息如下：
根据印度律师出具的法律意见书，绿宝石大宏立上述登记信息属实。截至本律师工作报告出具之日，绿宝石大宏立未开展实际经营。
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2、发行人及子公司的业务资质
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司已取得的生产经营所需的许可和资质证书具体情况如下：
（1）《全国工业产品生产许可证》
2016年12月19日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向发行人核发了《全国工业产品生产许可证》(证书编号:XK06-005-00601)，产品名称为轻小型起重运输设备，有效期至2021年12月18日。
（2）《对外贸易经营者备案登记表》
2016年8月11日，中华人民共和国商务部向发行人核发了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01662263）。
（3）《自理报检单位备案登记证明书》
2013年8月6日，中华人民共和国四川出入境检验检疫局向发行人核发了《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：5100607051）。
（4）《排放污染物许可证》
2015年10月27日，大邑县环境保护局向发行人核发了《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A邑0026号），许可发行人位于四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号的工厂排放废水，有效期至2020年10月26日。
2017年3月2日，大邑县环境保护局向发行人核发了《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A邑0228号），许可发行人位于四川省成都市大邑县晋原镇光华路8号的工厂排放废气、废水，有效期至2022年3月1日。
（5）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
（6）《建筑业企业资质证书》
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2019年11月20日，成都市住房和城乡建设局向大宏立建筑工程核发《建筑业企业资质证书》（编号：D351043973），资质类别及等级：建筑工程施工总承包叁级（2019-11-20）、机电工程施工总承包叁级（2019-11-20）、地基基础工程专业承包叁级（2019-11-20）、钢结构工程专业承包叁级（2019-11-20）、建筑机电安装工程专业承包叁级（2019-11-20）、环保工程专业承包叁级（2019-11-20），有效期至2024年11月20日。
（二）发行人在中国境外经营的情况
2019年12月18日，发行人在中国境外设立子公司绿宝石大宏立，基本情况详见本部分“（一）发行人及子公司的主要业务及营业范围”。
（三）发行人主营业务变更情况
（四）发行人主营业务突出
单位：万元
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经核查，得出以下结论：
1、发行人未出现法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的事由。
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2、发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除本律师工作报告“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、发行人依法在其经营范围内开展经营活动，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人目前的业务经营符合法律、法规、规范性文件的规定，报告期内主营业务突出且未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方界定
（1）发行人的控股股东和实际控制人及其对外投资的法人或其他组织
A.发行人的控股股东、实际控制人为甘德宏、张文秀夫妇。（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”）
B.发行人的控股股东、实际控制人甘德宏、张文秀夫妇对外投资的法人或其他组织情况如下：
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（2）除控股股东以外，持有发起人5%以上股份的股东
经核查，除控股股东以外，持有发起人5%以上股份的股东为西藏大宏立，持有发行人21.1542%的股份。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员（包括过去12个月）
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员的对外投资或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
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（5）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员的任职及投资的法人或其他组织
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（6）发行人子公司的股东及其他关联方
A、李勰经核查，截至本律师工作报告出具之日，李勰持有发行人控股子公司大宏立工程设计的5%股权。
B、四川纽赛特工业机器人制造有限公司（以下简称“四川纽赛特”）经核查，截至本律师工作报告出具之日，四川纽赛特已将其持有的大宏立智造34%的股权转让给发行人，四川纽赛特基本情况如下：
C、EMERALDINFRAISPATLTD
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，EMERALDINFRAISPATLTD持有发行人控股子公司绿宝石大宏立40%的股权，EMERALDINFRAISPATLTD基本情况如下：
D、EMERALDINDUSTRIESLIMITED
经核查，EMERALDINDUSTRIESLIMITED与EMERALDINFRAISPATLTD属于同一实际控制人控制的企业，EMERALDINFRAISPATLTD基本情况如下：
2、关联交易
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的《审计报告》并经核查，发行人报告期内与其主要关联人发生的重大关联交易如下：
报告期内，发行人与其关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下：
经核查，报告期内，发行人向关联方妙庄铸造、宏邑机械厂的采购交易金额及其占总体采购总额中的占比均较低。
3、关联交易的公允性
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经核查，发行人报告期内的关联交易不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。发行人独立董事何丹、于亚婷、何真、王振伟、何熙琼对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：公司与关联方之间的关联交易活动均属于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。确认董事会在审核该等事项议案的召集、召开、审议及表决过程符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。因此，发行人报告期内进行的关联交易行为合法合规、定价公允，不存在损害中小股东权益的行为，符合发行人整体利益。
4、关联交易的公允决策程序
经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》明确规定了关联交易的决策权限以及股东、董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决策程序。
发行人《公司章程》《关联交易决策与控制制度》中，针对关联交易决策权限及程序规定如下：
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3名的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
发行人在《上市公司章程（草案）》中，针对关联交易事项作出如下规定：
第四十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
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系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3名的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人前述关联交易的价格及条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合法律、法规及规范性文件的有关要求，其执行可以使公司和其他股东的利益得到有效保护。
5、规范关联交易的承诺
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及时对违反承诺的行为进行整改或提出整改方案并提交股东大会审议；基于违反承诺行为获取的所得归于发行人；在未完成整改前不转让本人（本企业）直接和间接持有的发行人股份”。经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
（二）同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的重大
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关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共计拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
经核查，上述国有土地使用权均为发行人通过出让方式取得，已经缴纳相应土地出让金，并已办理产权登记手续。
本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效，不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形，上述国有土地使用权不存在产权纠纷和潜在纠纷，其行使不存在法律限制。
（二）房产
1、发行人已取得产权证的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下24项自有房产，具体情况如下：
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经核查，上述房产均为发行人通过自建或受让方式取得其所有权，并已办理产权登记手续。
本所律师认为，发行人拥有的上述房产合法有效，不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其行使不存在法律限制。
2、发行人尚未取得产权证的房产
经核查，发行人在大邑县晋原镇工业大道128号所属土地上修建的门卫房、食堂、配电房、卫生间、八号车间办公室以及大邑县晋原镇光华路8号所属土地上修建的食堂、配电室、卫生间、木工房等因未办理规划审批及报建审批手续，未取得房屋权属证书，合计面积为1,148.50平方米，账面价值为34.20万
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元。根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，上述未取得房产证的房产存在被主管部门拆除或行政处罚的风险。根据发行人的说明并经核查，上述房产的建筑面积和账面价值均较小，且仅为方便废料的临时存放、电能配送以及员工日常生活，不属于影响公司正常生产经营的重要资产，可替代性高且搬迁费用低。针对上述未取得产权证的房产，发行人控股股东、实际控制人甘德宏、张文秀夫妇已出具《承诺函》，承诺“如果因有权机关行使职权而致使上述房屋被依法责令拆除导致发行人遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚，甘德宏、张文秀夫妇将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿”。
本所律师认为，上述房产未取得产权证的情形，对本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
3、发行人租赁的房产
（1）境内租赁的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的境内房产情况如下：
3-3-2-65
截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内有19处租赁的房产。经核查，上述房屋均未提供房屋租赁备案登记证明。根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房产租赁未办理登记备案手续不影响合同的有效性及发行人的使用。针对上述房屋租赁瑕疵，发行人的实际控制人甘德宏、张文秀已出具《承诺函》，承诺“若因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致发行人需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，发行人实际控制人将承担赔偿责任，对发行人所遭受的一切经济损失予以足额现金补偿”。
本所律师认为，上述租赁合法、有效，未办理租赁备案登记手续的情形不会影响上述租赁合同的效力，对本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
（2）境外租赁的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的境外房产情况如下：
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根据境外律师提供的法律意见，上述境外房产的租赁行为合法有效。
（三）知识产权
1、发行人拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内注册商标16项，境外注册商标4项，具体情况如下：
（1）境内注册商标
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（2）境外注册商标
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、发行人拥有的专利
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截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有144项专利，具体详见本律师工作报告附件一。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项软件著作权，具体情况如下：
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该等计算机软件著作权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经核查，发行人拥有包括机器设备、车辆、办公设备等生产经营设备。本所律师抽查部分机器设备的购置合同、发票等资料，该等设备处于有效使用期内，属正常使用。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述生产经营设备，对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）长期股权投资
根据发行人提供的资料并经核查，发行人在境内新设立两家全资子公司、两家控股子公司，具体情况如下：
1、大宏立建筑工程
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截至本律师工作报告出具之日，大宏立建筑工程的股权结构如下：
2、大宏立智造科技
截至本律师工作报告出具之日，大宏立智造科技的股权结构如下：
3、大宏立工程设计
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截至本律师工作报告出具之日，大宏立工程设计的股权结构如下：
4、绿宝石大宏立
截至本律师工作报告出具之日，绿宝石大宏立的股权结构如下：
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综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，除在本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人拥有或使用的主要财产”已披露的合同外，发行人的重大债权债务如下：
（一）重大合同
1、担保合同
（1）2019年4月17日，发行人与建行大邑支行签订合同编号为建大邑保函（2019）003号《出具保函协议》（以下简称“主合同”），约定因发行人提交履约担保需要，建行大邑支行为发行人出具以成都市城投锦程实业有限责任公司为受益人、保证金额为1,618,000元的履约保函。
2019年4月17日，发行人与建行大邑支行签订合同编号为建大邑保证金质押（2019）023号《反担保（保证金质押）合同》，约定为保证上述主合同的履行，发行人同意按照本合同的约定向保证金专户存入1,618,000元作为保证金，向建行大邑支行提供质押担保。
2019年10月17日，建行大邑支行向成都市城投锦程实业有限责任公司出具《保函修改函》，确认原保函有效期限修改至2020年3月17日止；2020年3月17日，发行人同意将保函有效期延长至2020年7月17日。
（2）2019年10月22日，马鞍山百川环保科技有限公司（以下简称“马鞍山百川”）与建行大邑支行签订《固定资产贷款合同》，约定马鞍山百川向建行大邑支行借款2,000,000元，借款期限自2019年10月29日至2020年10月29日，借款用途为固定资产投资等。
2019年10月22日，发行人与建行大邑支行签订《保证金质押合同》，为马鞍山百川与建行大邑支行签订的《固定资产贷款合同》项下所形成的债务
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提供保证金质押担保，约定发行人《保证金质押合同》签订之日起15个工作日内将2,000,000元的保证金存入保证金专户等。
（3）2019年12月2日，尖扎县保下藏成山砂石厂（以下简称“保下藏成山砂石厂”）与建行大邑支行签订《固定资产贷款合同》，约定保下藏成山砂石厂向建行大邑支行借款5,900,000元，借款期限自2019年12月17日至2020年12月17日，借款用途为固定资产投资等。
2019年12月2日，发行人与建行大邑支行签订《保证金质押合同》，为保下藏成山砂石厂与建行大邑支行签订的《固定资产贷款合同》项下所形成的债务提供保证金质押担保，约定发行人《保证金质押合同》签订之日起15个工作日内将5,900,000元的保证金存入保证金专户等。
（4）2020年4月23日，新疆众鑫望矿业有限公司（以下简称“新疆众鑫望”）与建行大邑支行签署《固定资产贷款合同》（建大邑2020小企业固贷002号），向建行大邑支行贷款653.00万元用于其支付上述设备买卖合同的尾款。
同日，发行人与建行大邑支行签署《保证金质押合同》（建大邑保证金质押（2020）005号），为确保债务人新疆众鑫望与建行大邑支行签署的《固定资产贷款合同》的履行，发行人为其提供质押担保，质押财产为发行人单位保证金账户内存款，质押财产的价值为653.00万元，被担保的主债权为653.00万元，主合同债务人履行债务期限自2020年4月30日至2021年10月30日。
同日，新疆众鑫望与发行人签署《抵押反担保合同》，将其所购全部设备向发行人进行第二顺位抵押反担保。
2、采购合同
基于行业特点，发行人的采购多采用“框架性合同+订单”的形式，即在每年年初签订一份框架性合同，约定未来一年内向供应商采购的品种类别、发货方式、付款方式、信用政策和违约解决方法等基本事项。公司年中根据实际生产需要向供应商下达订单，约定采购的具体品种、数量及单价等详细事项。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大框架性采购合同如下：
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3、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的1,000万元以上的重大销售合同如下：
经核查，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的
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情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款为6,851,047.46元，其他应付款为24,650,658.95元。
根据发行人提供的说明并经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人在正常的经营活动中发生的，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形
1、发行人历次增资扩股详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情形。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
1、发行人设立时章程的制定
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2013年6月6日，发行人召开创立大会，审议通过了《成都大宏立机器股份有限公司章程》，该章程已在大邑工商局备案。
2、发行人近三年的章程修改
（1）2016年7月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，通过《章程修正案》修改经营范围，该章程修正案已在大邑市场监督管理局备案。
（2）2016年12月11日，发行人召开2016年第四次临时股东大会并作出决议，通过《章程修正案》修改经营范围，该章程修正案已在大邑市场监督管理局备案。
经核查，本所律师认为，发行人近三年公司章程的修改以及发行人现行《公司章程》的制定均履行了法定程序，并经有权部门备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人《公司章程》内容
经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行上市后适用的《上市公司章程（草案）》
经核查，《上市公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《创业板首发办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定起草并不时修订，待本次发行上市完成后可以有效执行。
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2、发行人《上市公司章程（草案）》已制定了利润分配政策，具体如下：
（1）股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式及期间
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，可以根据盈利状况及资金需求状况采用现金、股票或者现金股票的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度
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实现的可分配利润的百分之十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（4）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
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4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（5）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
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事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
经核查，本所律师认为，发行人《上市章程（草案）》已制定了利润分配政策，能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
依照《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成。公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
股东大会依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。公司董事会由6名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。
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董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，薪酬和考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核及薪酬政策与方案，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务情况进行监督，维护公司和股东利益。公司监事会由3名监事组成，包括由股东大会选举产生的2名股东代表监事和由职工代表大会选举产生的1名职工代表监事，设监事会主席1名。
监事会依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理1名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副总经理数名协助总经理工作，上述人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
5、财务负责人
发行人设财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
6、董事会秘书
董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
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综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2013年6月6日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议并通过《成都大宏立机器股份有限公司股东大会议事规则》《成都大宏立机器股份有限公司董事会议事规则》及《成都大宏立机器股份有限公司监事会议事规则》。
2、《成都大宏立机器股份有限公司股东大会议事规则》规定了总则；股东的权利与义务；股东大会的召集、通知、职权、提案与议事内容等内容。
3、《成都大宏立机器股份有限公司董事会议事规则》规定了总则；董事会的性质、组成和职权；董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任；董事会会议的召开、议事范围、议事程序和议案提交；董事会会议记录；董事会决议的执行等内容。
4、《成都大宏立机器股份有限公司监事会议事规则》规定了总则；监事会的性质、组成和职权；监事、监事会主席的权利、义务与责任；监事会会议的召开；监事会会议的议事范围、议事程序、议案提交；监事会会议记录；监事会决议的执行等内容。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共计召开过12次股东大会、26次董事会和15次监事会。
1、股东大会会议
发行人报告期内共召开12次股东大会。上述股东大会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联股东需回避表决的，
3-3-2-82
2、董事会会议
发行人报告期内共召开26次董事会会议。根据发行人历次董事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，经核查，本所律师认为，上述董事会会议的召集、召开、决议等程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，发行人董事会的召集、召开、决议内容及决议、会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议
发行人报告期内共召开15次监事会会议。上述监事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定。上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会议记录。
3、2016年12月11日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有董事会成员6名，分别为甘德宏（董事长）、杨中民、LIZEQUAN（李泽全）、何丹、王振伟、何熙琼，其中何真、王振伟、何熙琼为独立董事。
2、根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有监事会成员3名，分别为：王兵（监事会主席）、李玉彬、李小凤（职工代表监事）。
3、根据发行人提供的资料并经核查，发行人现任高级管理人员6名，分别为：总经理甘德宏，副总经理杨中民、甘德君、先敬，副总经理兼董事会秘书高勇，财务总监LIZEQUAN（李泽全）。发行人现有3名高级管理人员兼任公司董事，未超过公司董事人数的二分之一。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
1、董事的变化情况
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（1）2016年6月4日，发行人召开2015年度股东大会，审议并一致通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举甘德宏、杨中民、LIZEQUAN（李泽全）、何华、何丹、唐清利、于亚婷7名担任公司第二届董事会董事，其中何丹、唐清利、于亚婷为独立董事。
（2）2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意唐清利辞去公司第二届董事会独立董事职务，增补何真为公司第二届董事会独立董事，与公司现任董事甘德宏、杨中民、LIZEQUAN（李泽全）、何华，独立董事于亚婷、何丹共同组成公司第二届董事会。
（3）2019年6月5日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举甘德宏、杨中民、LIZEQUAN（李泽全）、何华、何真、王振伟、何熙琼担任第三届董事会董事，其中何真、王振伟、何熙琼为独立董事。同时免去何丹、于亚婷独立董事的职务。
（4）2020年4月，金帝投资将股权转让给西藏大宏立，已不再作为发行人的股东。何华作为金帝投资提名的董事，于2020年4月30日，向董事会递交辞职申请，该事项已经发行人第三届董事会第七次会议审议通过。
经核查，发行人报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
2、监事的变化情况
2016年6月4日，发行人召开2015年度股东大会，审议并一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，确定了公司第二届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，分别为陈学明、王兵。职工监事1名为李小凤，由职工代表大会选举产生。
2017年1月23日，发行人监事会收到陈学明递交的辞职报告，辞职原因为个人原因。2017年3月8日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意陈学明辞去公司监事，补选李玉彬为非职工代表监事，与公司现任监事王兵、职工代表监事李小凤共同组成公司本届监事会。2017年3月8日，发行人召开第二届监事会第三次会议，选举现任监事王兵为监事会主席。
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经核查，发行人监事报告期内的变化符合《公司法》和《公司章程》的有关规定并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员变化情况
经核查，发行人报告期内公司高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有独立董事3名，分别为：何真、王振伟、何熙琼。
根据独立董事提供的调查问卷、确认函等资料并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的规定，发行人已取得《营业执照》（统一社会信用代码：915101297622543064），已依法办理税务登记。
（二）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策
1、发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率情况如下：
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2、根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人子公司执行的主要税种和税率情况如下：
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策情况如下：
（1）西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等文件，发行人根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳（计提预缴）企业所得税。具体情况如下：
经四川省经济和信息委员会《关于确认成都万贯物业管理服务有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]640号）确认，发行人主营业务为国家鼓励类产业。2016年度和2017年度企业所
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得税年度汇算清缴减按15%税率征收；2018年亦暂按15%税率计提企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委于2020年4月23日发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），对于西部地区的属于鼓励类产业（《西部地区鼓励类产业目录》由国家发改委牵头制定）且主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2021年1月1日至2030年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
发行人注册地及实际经营地均在四川省属于公告划定的西部地区，所属行业为先进制造业且报告期内主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，因此发行人应当能够满足继续西部大开发税收优惠政策的要求。
（2）出口产品的增值税“免、抵、退”政策
根据财政部国家税务总局于2012年5月25日发布《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），生产企业自营或委托出口货物，除另有规定外，实行免征和退还增值税政策。根据该通知，发行人外销产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。
（3）安置残疾人企业所得税税收减免优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）的规定，对安置残疾人员的企业，按照支付给残疾人职工工资的100%加计扣除。
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综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴政策
经核查，发行人报告期内享受的财政补贴详细情况如下：
1、2017年度财政补贴
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2、2018年度财政补贴
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3、2019年度财政补贴
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根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人提供的资料及税务主管部门出具的证明文件并经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因违法行为受到税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
1、2016年9月12日，成都市环境保护局出具《关于成都大宏立机器股份有限公司年产1500台/套节能型自动化成套砂石设备生产线技术改造项目竣工环保验收批复》（成环工验[2016]120号），该项目验收合格、同意正式投产。
2、2015年10月27日，大邑县环境保护局向发行人核发《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A邑0026号），许可发行人位于四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号的工厂排放废水，有效期为2015年10月27日至2020年10月26日。
3、2017年3月2日，大邑县环境保护局向发行人核发《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A邑0228号），许可发行人位于四川省成都市大邑县晋原镇光华路8号的工厂排放废气、废水，有效期为2017年3月2日至2022年3月1日。
4、2017年3月3日，发行人取得北京联合智业认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》，认定公司环境管理体系符合ISO14001：2015标准，
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（二）发行人的产品质量、技术标准
（三）安全生产
1、安全生产管理制度
根据发行人提供的资料并经核查，发行人制定了《生产安全管理制度》《企业安全生产、环保管理条例》等制度，规定了生产安全总则，安全目标，员工安全培训和教育，安全领导小组的成员、职责以及安全事故应急措施等制度。
2、安全生产事故
（1）事故基本情况
2017年2月28日14时40分，发行人发生一般物体打击事故，造成员工李某身亡。
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2017年7月12日，大邑安监局针对调查报告出具了《关于成都大宏立机器股份有限公司“2017·2·28”一般机械事故调查报告的批复》（文号：大安监[2017]30号），认定发行人调查事故程序合法；原则同意事故调查组对事故原因的分析、事故性质的认定；原则同意对事故有关责任人和责任单位的处理意见；同意调查组提出的事故防范和整改措施建议。
（2）针对事故的处罚及执行情况
2017年7月19日，大邑安监局下发《行政处罚决定书（单位）》（文号：
（大）安监事故罚[2017]002号），对大宏立作出罚款20.1万元的决定。
2017年7月19日，大邑安监局下发《行政处罚决定书（个人）》（文号：
（大）安监事故罚[2017]002号），对甘德宏作出罚款2.2万元的行政处罚决定。
（3）安全事故后的整改措施及效果
2017年3月15日，大邑安监局下发《责令限期整改指令书》（文号：（大）安监管责改[2017]6号），责令发行人于2017年4月20日前完成生产设备安全隐患排查不到位、安全培训不到位，安全生产规章制度及安全技术操作规程落实不到位等问题的整改。
发行人召开安全生产培训会议，对全体员工进行现场安全培训（培训内容包含安全意识建设、安全操作规范等）。发行人对存在安全缺陷的设备进行改造更新、对生产设备安全标识、操作工人个人防护、生产设备安全隐患等事项进行逐项排查并予以补正和完善，同时加强对安全生产负责人的绩效考核。发行人严格按照大邑安监局的《责令限期整改指令书》完成整改。
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2017年6月7日，大邑安监局下发《整改复查意见书》（文号：（大）安监管复查[2017]12号），确认限期发行人整改的问题已整改完毕。
（4）家属补偿
发行人已和伤亡员工李某家属签订《工亡处理协议书》，并依约足额支付了工亡补助金、抚恤费、丧葬费以及人道主义补助费等费用。
本所律师对李某家属进行了访谈，确认李某伤亡事项已解决完毕，李某家属与发行人就上述事故认定、补偿等事项均无任何争议。
3、合规证明
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成3名以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。因此，发行人本次发生的事故造成一人死亡且直接损失金额较小，属于一般生产安全事故。
2019年2月28日，大邑安监局出具《证明》，除2017年2月28日发生的一般事故外，发行人自2016年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人在近三年发生的安全生产事故为一般事故，发行人和甘德宏在该起事故中均不存在重大违法行为，有关部门对发行人和甘德宏的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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综上所述，除上述事故外，发行人所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准
1、发行人于2019年4月14日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，发行人本次发行所募集资金将投资于以下项目：
2、针对破碎筛分（成套）设备智能化技改项目，发行人已取得大邑县经济科技和信息化局核发的《四川省技术改造项目备案表》（[2019-510129-35-03-337496]JXQB-0059号），成都市大邑生态环境局核发的《成都市大邑生态环境局关于成都大宏立机器股份有限公司破碎筛分（成套）设备智能化技改项目环境影响报告表的批复》（大环建诺[2019]7号）。
3、针对营销服务中心项目，发行人已取得大邑县经济科技和信息化局核发的《四川省技术改造项目备案表》（[2019-510129-35-03-337546]JXQB-0060号）。
4、针对研发中心建设项目，发行人已取得大邑县经济科技和信息化局核发的《四川省技术改造项目备案表》（[2019-510129-35-03-337531]JXQB-0061号），成都市大邑生态环境局核发的《成都市大邑生态环境局关于成都大宏立机器股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告表的批复》（大环建诺[2019]8号）。
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在本次募集资金到位前，发行人将以自有资金先行投入上述项目的建设，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。如果实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由发行人自筹解决。
（二）根据发行人的说明并经核查，上述发行人募集资金投资项目由其自行实施，不涉及与他人合作可能导致同业竞争的情况。
（三）发行人募集资金的运用符合《创业板首发办法》中关于募集资金运用的规定
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
2、发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目不违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门核准，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人所作说明和《招股说明书》的披露，发行人在未来的业务发展目标为：
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（一）发展战略
（二）发展目标
1、未来三年业务发展目标
通过本次募集资金项目的建设和项目投入使用，发行人现有的技术优势、市场优势和人力资源优势将进一步的巩固和强化。发行人将致力于拓展破碎、筛分技术的应用领域，优化生产模式，完善国内销售服务网点，提高产品创新能力，产品覆盖全国，建成国内领先的“砂石、矿山破碎成套设备”制造基地，为客户打造“集成化、模块化、智能化的破碎工厂”，从而发展成为中国“砂石、矿山破碎成套设备”制造专家。
2、发行人业务发展规划
（1）产能扩张计划
发行人计划在未来几年对现有生产车间进行智能化改造，稳步扩大破碎筛分设备的产能规模，以满足产品大型化、提高生产效益和产品质量水平等要求，从而适应国内市场需求的变化，并为国内、海外市场的拓展奠定基础。“破碎筛分（成套）设备智能化技改项目”建成后，可有效解决发行人产能瓶颈问题，提升发行人经营业绩，进一步发挥规模效应，增强发行人的整体竞争力。
（2）技术研发和创新计划
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为支持发行人发展战略的实现，发行人将结合国内、国际砂石设备制造行业的技术发展趋势，进一步加大新产品研发和技术创新力度，提升发行人产品的制造工艺及使用性能。通过本次募集资金运用项目——技术中心建设项目的实施，发行人将致力于把技术中心建设成为发行人技术研发和自主创新的重要基地和凝聚培养产业技术创新人才、开展国内国际技术交流与合作的重要平台，并力争升级为国家级企业技术中心，以加大发行人产品和技术研发力度，持续保持行业技术领先优势。
（3）市场开发与营销策略
根据发行人发展战略和产品特点进行营销布局，继续实施产品带动市场战略，凭借发行人良好的品牌影响力和优质的产品，在深化现有客户的合作关系基础上，努力开拓新优质客户，巩固发行人在行业中的优势地位，在扩大市场占有率的同时不断提升品牌的知名度和美誉度。通过实施“营销服务中心项目”，在国内建设或升级4个大区营销服务中心和16个营销服务分中心，并在国外建设4个海外营销服务中心，建成辐射全国乃至南亚、东南亚主要国家的营销服务体系，通过新增专业营销服务人员、产品备件库、车辆、产品演示等，实现各区域内最优化的服务配置，提升发行人综合竞争力及服务水平。
（4）人员培养和人员扩充计划
发行人将根据总体发展战略需要，遵循“规范化、专业化、规模化”的经营理念及人才战略目标，加强人力资源的开发和配置，建立完善、合理的人力培训、引进以及激励机制，提高员工队伍整体素质和技术技能水平，为发行人长远发展提供保障。
（5）企业文化建设与品牌规划
发行人将秉承“人为本、德为先、和为贵、诚为基、质为命、创为发”的企业文化理念，为员工营造平等、和谐、进取的氛围，使企业价值和企业文化感染到每一位员工，从而建立起一支结构合理、素质过硬的队伍，为企业稳定长期的发展提供动力。同时发行人将以建成国内领先的“砂石、矿山破碎成套设备”制造基地，为客户打造“集成化、模块化、智能化的破碎工厂”，从而
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发展成为中国“砂石、矿山破碎成套设备”制造专家为目标，坚持“每天进步一点”的企业理念，努力为客户提供优质的产品和服务，实现企业的跨越式发展，将公司打造成为行业的领头羊和时代的引领者。
（6）再融资计划
发行人将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权融资组合，满足发行人可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。发行人一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持发行人在资本市场持续融资的能力；另一方面，将视具体情况，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资，以保持发行人合理的资本结构。发行人目前尚没有特定的再融资计划。综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在审理的诉讼有2宗，其中标的金额50万元以上的1宗，具体如下：
经核查，上述案件标的金额较小，除上述未决诉讼外，发行人不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁。本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、行政处罚
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品质量、技术等标准及安全生产”披露的行政处罚外，发行人近三年不存在其他行政处罚。
3、根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公示与查询系统、信用中国网站、自然资源部门网站等查询结果，发行人不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全领域失信生产经营单位。
（二）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（三）持有发行人5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
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经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2报告期内的股本和股东变化情况
2-1历次股权变动
2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
本所律师查阅了2004年大宏立有限设立及2009年增加注册资本时的工商档案资料、出资凭证等资料；查阅了会计师针对出资瑕疵补救后出具的《复核报告》等资料，核实了出资瑕疵是否已得到弥补；查阅了大邑工商局出具的《证明》，核实了发行人是否受到行政处罚；对发行人控股股东、实际控制人甘德宏、张文秀进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》。
8-3董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
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9主要股东的基本情况
9-1特殊类型股东
9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，申报时发起人股东金帝投资为私募基金股东（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”），截至本律师工作报告出具之日，金帝投资已将持有发行人的股权全部转让给西藏大宏立。
经核查，金帝投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议及章程规定需要终止的情形，且持有基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；管理人昆吾九鼎创业投资有限公司持有基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000812）。据此，本所律师认为，金帝投资管理人昆吾九鼎创业投资有限公司及金帝投资
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15行业情况和主要法律法规政策
15-2经营资质
15-2-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
经核查，发行人及子公司大宏立工程设计、大宏立智造科技、绿宝石大宏立不存在从事生产经营活动准入资质的情况，大宏立建筑工程存在获取从事生产经营活动准入资质的情况，具体情况已在招股说明书中披露。
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22主要资产构成22-1主要资产构成22-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产经核查，发行人存在对其生产经营具有重要影响的商标、专利、软件著作权等无形资产，具体情况已在招股说明书中披露。
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36税收优惠36-1税收优惠36-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
经核查，报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，具体情况已在招股说明书进行披露。
本所律师查阅了发行人的税收优惠备案表、享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表、所得税汇算清缴报告，发行人安置残疾人员名单、《残疾人证》、发行人与残疾人员工签署的《劳动合同》、工资表、社保缴纳凭证；发行人报告期《纳税申报表》《审计报告》《纳税情况鉴证报告》；发行人的《高新技术企业证书》，主管税务机关的生产企业出口退税企业认定文件，抽取发行人境外销售合同、出口报关单及出口退税联，发行人出口发票专用“记账联”；主管机关出具的批复文件及税务机构出具的合法合规证明等资料；并对发行人财务总监进行了访谈。
本所律师认为，发行人对税收优惠政策不存在依赖，税收优惠政策对发行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。
52募集资金
52-1募集资金投资项目
52-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经核查，发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向等具体情况。
本所律师查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；与公司高级管理人员访谈；查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据进行分析；了解募集资金项目所涉及到环保、募投用地等事宜；进一步分析募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
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53重大合同53-1重大合同53-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同经核查，发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况已在招股说明书中披露。本所律师对发行人报告期内的销售合同台账及销售收入明细进行了核查，进一步取得了报告期内销售合同金额在1,000万元以上且报告期内确认及未来待确认收入金额累计超过1,000万元的合同；对发行人报告期内的采购合同进
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二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人不存在影响本次公开发行上市的重大违法违规；发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。本律师工作报告正本伍份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。