上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目录
引言......3
一、律师事务所简介......3
二、签字律师简介......3
三、律师工作报告、《法律意见书》的制作过程......4
释义......6
正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、发行人本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......26
六、发起人、股东及实际控制人......27
七、发行人的股本及其演变......47
八、发行人的业务......56
九、关联交易及同业竞争......59
十、发行人的主要财产......76
十一、发行人的重大债权债务......93
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......97
十三、发行人章程的制定与修改......99
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......101
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......105
十六、发行人的税务......108
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......113
十八、发行人募集资金的运用......113
十九、发行人的业务发展目标......114
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......115
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......119
二十二、需要说明的其他事项......119
二十三、结论意见......143
附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标......145
附件二：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权......155
附件三：发行人及其控股子公司拥有的美术作品著作权......161
附件四：发行人及其控股子公司已注册并拥有的域名......168
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案号：01F20194717
致：北京零点有数数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“零点有数”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
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作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
李亚男律师，律师执业证号码为13101200810260956。李亚男律师主要从事资本市场、公司并购以及私募股权投资等方面的法律业务，先后参与了数十家境内外首次公开发行股票与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购、红筹回归以及知名投资机构的境内外风险投融资项目提供了全面的法律服务。
李亚男律师的联系方式为：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层
邮编：200120
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解树青律师的联系方式为：
三、律师工作报告、《法律意见书》的制作过程
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1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
3.拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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正文
（二）2020年5月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业上市的议案》
（1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行股票数量：不超过18,059,944股。公司公开发行股票数量不低于公开发行后公司总股本的25%。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
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（6）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（7）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金将用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目及“有数决策云脑”项目3个项目。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
（9）本决议有效期限为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。募集资金投资项目如下：
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（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
（9）根据需要确定募集资金专用账户。
（12）办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
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4.《关于公司设立募集资金专户的议案》
5.《关于制定<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》
根据上述议案，发行人制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，对公司启动股价稳定措施的具体条件、股价稳定的具体措施及实施程序以及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施等进行了规定。
7.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由发行人新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
8.《关于制定<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
9.《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
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10.《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》自公司本次公开发行股票并上市之日起生效实施。
11.《关于公司中长期战略规划的议案》
二、发行人本次发行上市的主体资格
（二）发行人系由零点有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年7月26日取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的整体变更设立后的《营业执照》
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（统一社会信用代码：91110109590674493W）。
（四）截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1.经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2.根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
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股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4.根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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3.根据《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4.如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、正文“九、关联交易及同业竞争”及正文“十、发行人的主要资产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5.如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”及正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东为宁波智数，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为袁岳，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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6.如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、正文“十一、发行人的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
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违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
1.根据前述第（一）、（二）项，发行人符合《公司法》、《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项规定。
2.根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为5,417.983万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过18,059,944股人民币普通股股票，占发行后发行人总股本的比例不低于25%；本次发行完成后，发行人的股本总额不超过7,223.9774万元，不少于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）、（三）项规定。
3.根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，按照净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度净利润分别为3,200.01万元、3,515.01万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.设立程序
（1）2016年7月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京零点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743号），确认截至2016年6月30日零点有限的经审计的账面净资产为49,935,191.21元。
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（2）2016年7月20日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京零点有数数据科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》（亚评报字【2016】262号），确认截至2016年6月30日零点有限的净资产评估值为4,994.97万元。
（3）2016年7月23日，零点有限召开股东会并作出决议，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年6月30日的全部资产负债进行审计，并以经审计的账面净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司；公司股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中1,000万元折为股份公司实收股本，余额全部转入资本公积。
（5）2016年7月24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体股东出席会议并审议通过了《关于设立北京零点有数数据科技股份有限公司的议案》、《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于制定<北京零点有数数据科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定三会议事规则的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》等创立大会暨首次股东大会审议的所有议案。
（6）2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2016]000972号），确认截至2016年7月25日止，零点有数（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,000万元，均系以零点有限截至2016年6月30日的净资产折股投入，共计1,000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为股份公司资本公积。
（7）2016年7月26日，北京市工商行政管理局门头沟分局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110109590674493W）。
发行人设立时的股本结构如下表所示：
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2.发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有2名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。具体详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3.发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发起人为1名境内自然人，1名境内合伙企业均在中国境内有住所，发起人符合法定人数。
（2）全体发起人认购的股本总额为1,000万元且已经全部缴足，符合公司章程规定。
（3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，设立时股份发行事项符合法律规定。
（4）发起人依法制订了公司章程。
（5）股份公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构。
（6）股份公司有相应的公司住所。
4.发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为1,000万元，不高于零点有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。
据此，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
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2.各发起人确认根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京零点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743号），以2016年6月30日为基准日，零点有限经审计的账面净资产为人民币49,935,191.21元。各发起人同意，将前述净资产按照4.9935：1的比例折合股份公司实收股本总额1,000万元，全部由发起人予以认购，余额计入股份公司资本公积金。股份公司注册资本1,000万元，股份总数为1,000万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3.各发起人按其所持有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数量及持股比例如下：
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1.审计事项
2016年7月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京零点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743号），经审计，截至2016年6月30日止，零点有限的账面净资产为人民币49,935,191.21元。
2.评估事项
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2016年7月20日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京零点有数数据科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》（亚评报字【2016】262号），经评估，截至2016年6月30日止，零点有限的净资产评估值为人民币4,994.97万元。
3.验资事项
2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《验资报告》（大华验字[2016]000972号），确认截至2016年7月25日止，零点有数（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,000万元，均系以零点有限截至2016年6月30日止的净资产折股投入，共计1,000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为股份公司资本公积。
据此，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1.发行人创立大会的召集、召开程序
2016年7月7日，零点有数筹委会发出了《北京零点有数数据科技股份有限公司创立大会暨首次股东大会通知》。
2.发行人创立大会所议事项
创立大会逐项审议并逐项表决通过了以下议案：
（1）《关于设立北京零点有数数据科技股份有限公司的议案》；
（2）《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》；
（3）《关于制定<北京零点有数数据科技股份有限公司章程>的议案》；
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（4）《关于制定三会议事规则的议案》；
（5）《关于制定关联交易决策规则的议案》；
（6）《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
（7）《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
（8）《关于制定公司<防范主要股东及关联方资金占用制度>的议案》；
（9）《关于制订公司<对外担保管理制度>的议案》；
（10）《关于制订公司<对外投资管理制度>的议案》；
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的商标注册证、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人合法完整地拥有其生产经营活动所必备的设备、注册商标、软件著作权等有形和无形资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。发行人具备与经营活动有关的研发系统、数据分析系统和配套设施，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
如本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
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（四）发行人的财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务系为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的主要业务合同，发行人拥有独立完整业务体系和业务系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，并能够独立地对外签署并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求并已在《招股说明书》中作相应披露。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有2名发起人股东，共持有发行人股份1,000万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别是宁波智数和袁岳，
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其中宁波智数为非自然人股东，袁岳为自然人股东，该2名股东以其各自在零点有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购零点有数全部股份。
1.经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2.经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3.经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4.经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
6.经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，零点有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有11名股东，其中包括2名发起人，9名非发起人股东。其中，2名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，9名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1.发起人股东
经查验发起人股东身份证、营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材料，截至本律师工作报告出具之日，2名发起人股东的基本情况如下：
（1）袁岳，国籍：中国，身份证号码：510212196503******，住所：北京市西城区南长街**号，无境外永久居留权。截至本律师工作报告出具之日直接持有零点有数30,000的股份，占总股本的0.06%。
（2）宁波智数
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根据宁波智数持有的统一信用代码为91330201MA281K1D05的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数的基本情况如下：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数持有发行人2,997万股股份，持股比例为55.32%，为零点有数的控股股东。宁波智数各合伙人及其出资情况如下：
根据宁波智数的合伙协议并经本所律师核查，宁波智数为发行人的员工持股平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不
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根据上海闯亚持有的统一信用代码为91310114059321028M的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数的普通合伙人上海闯亚的基本情况如下：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海闯亚的股东及其出资情况如下：
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2.非发起人股东
经查验非发起人股东的营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材料，截至本律师工作报告出具之日，9名非发起人股东的基本情况如下：
（1）宁波品数
根据宁波品数持有的统一信用代码为91330201MA28217M6P的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波品数的基本情况如下：
经本所律师查验，宁波品数为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，宁波品数持有发行人529.4118万股股份，持股比例为9.77%。宁波品数各合伙人及其出资情况如下：
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3-3-2-33
（2）宁波锐数
根据宁波锐数持有的统一信用代码为91330201MA28257665的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波锐数的基本情况如下：
经本所律师查验，宁波锐数为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，宁波锐数持有发行人882.3528万股股份，持股比例为16.29%。宁波锐数各合伙人及其出资情况如下：
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根据宁波雅数持有的统一信用代码为91330201MA281WCU29的《营业执照》并经本所律师查验，宁波锐数有限合伙人宁波雅数的基本信息如下：
经本所律师查验，宁波雅数为发行人的员工持股平台，通过宁波锐数间接持有发行人的股份，截至本律师工作报告出具之日，宁波雅数各合伙人及其出资情况如下:
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（3）昆山国弘
根据昆山国弘持有的统一信用代码为91320583MA1TBKFY39的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，昆山国弘的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，昆山国弘持有发行人4,201,680股股份，持股比例为7.76%，昆山国弘各合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-38
根据昆山国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，昆山国弘已于2018年4月11日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金（基金编号：SCM715），昆山国弘的基金管理人国弘投资已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1001804）。
（4）上海国弘
根据上海国弘持有的统一信用代码为913101063421415167的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海国弘的基本信息如下：
3-3-2-39
截至本律师工作报告出具之日，上海国弘持有发行人1,260,504股股份，持股比例为2.33%，上海国弘各合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-40
根据上海国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，上海国弘已于2016年1月22日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金（基金编号：S66860），上海国弘的基金管理人国弘投资已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1001804）。
（5）张家港国弘
根据张家港国弘持有的统一信用代码为91320592MA1MHMDC29的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，张家港国弘的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，张家港国弘持有发行人840,336股股份，持股比例为1.55%。张家港国弘各合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-41
根据张家港国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，张家港国弘已于2016年5月10日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金（基金编号：SJ1092），上海国弘的基金管理人国弘投资已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：
P1001804）。
（6）大得宏强
根据大得宏强持有的统一信用代码为91320594555890510Q的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大得宏强的基本信息如下：
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截至本律师工作报告出具之日，大得宏强持有发行人840,336股股份，持股比例为1.55%，大得宏强各合伙人及其出资情况如下：
根据大得宏强提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，大得宏强已于2015年8月26日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金（基金编号：SD6674），大得宏强的基金管理人苏州大得宏强投资管理有限公司已于2015年7月30日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1019493）。
（7）冠维创投
根据冠维创投持有的统一信用代码为91310115MA1H747X8F的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，冠维创投的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，冠维创投持有发行人840,336股股票，持股比例为1.55%。冠维创投各合伙人及其出资情况如下：
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根据冠维创投提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，冠维创投已于2016年6月30日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金（基金编号：SJ8474），冠维创投的基金管理人冠亚投资控股有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：
P1003144）。
（8）聚丰投资
根据聚丰投资持有的统一信用代码为91310114733368558W的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，聚丰投资的基本信息如下：
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截至本律师工作报告出具之日，聚丰投资持有发行人420,168股，持股比例为0.78%，聚丰投资各股东及其出资情况如下：
（9）上海贯芸
根据上海贯芸持有的统一信用代码为91310230MA1K1YY79W的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海贯芸的基本信息如下：
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截至本律师工作报告出具之日，上海贯芸持有零点有数1,658,824股，持股比例为3.06%，上海贯芸各合伙人及其出资情况如下：
据此，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立且效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3.发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）宁波智数、宁波品数、宁波锐数及其有限合伙人宁波雅数的执行事务合伙人均为上海闯亚，发行人自然人股东袁岳为上海闯亚的控股股东。
（2）昆山国弘、上海国弘、张家港国弘的执行事务合伙人均为国弘投资，发行人现任董事李春义为国弘投资的控股股东。
（3）大得宏强为昆山国弘有限合伙人，持有昆山国弘10%的财产份额；大得宏强普通合伙人苏州大得宏强投资管理有限公司全资子公司北京大得宏涛资
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产管理有限公司为嘉兴英飞投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，嘉兴英飞投资中心（有限合伙）作为有限合伙人持有张家港国弘5%的财产份额。
（4）聚丰投资控股股东李永芬投资设立的一人有限公司上海李嘉投资管理有限公司（以下简称“李嘉投资”）为国弘投资的股东，持有国弘投资13%的股权。同时，李嘉投资作为有限合伙人，分别持有昆山国弘21.00%的财产份额；持有上海国弘15.38%的财产份额；持有张家港国弘21.25%的财产份额。此外，李永芬持有宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）79.8%的财产份额，李嘉投资为宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）为上海国弘有限合伙人，持有上海国弘16.83%的财产份额。
（5）上海贯芸为发行人控股子公司上海贯信股东，持有上海贯信29.938%的股权。此外，国弘投资作为执行事务合伙人、李嘉投资与大得宏强作为有限合伙人出资的国弘华钜持有上海贯信2.73%的股权。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1.控股股东
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款之规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。截至本律师工作报告出具之日，宁波智数持有发行人55.32%的股份，为发行人的控股股东。
2.实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，袁岳直接持有发行人0.06%的股份，通过上海闯亚作为执行事务合伙人的宁波智数、宁波品数及宁波锐数间接控制发行人81.37%的股份，合计拥有并控制发行人
81.43%的表决权，并一直担任发行人的董事长，对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。
3.发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经查阅发行人工商内档以及对发行人实际控制人访谈，袁岳在报告期内一直为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
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综上所述，本所律师认为，袁岳为发行人的实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）零点双维的设立
2012年2月13日，吴垠与北京分析共同签署《北京零点双维咨询有限公司章程》，决定出资设立零点双维。设立时注册资本为500万元，其中，北京分析出资495万元；吴垠出资5万元。
经北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（北嘉会验字[2012]第T120027号）验证，截至2012年2月3日止，零点双维（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均以货币出资。
2012年2月13日，零点双维在北京市工商行政管理局门头沟分局完成设立登记手续，并领取了注册号为110109014617918的《企业法人营业执照》。
零点双维设立时的股权结构如下：
经本所律师核查，零点双维于2012年2月设立时主要作为北京分析烟草市场调查项目运营实体，为便于零点双维的经营管理，北京分析委托其烟草项目主要负责人吴垠代为持零点双维1%的股权。因此，零点双维设立时，吴垠所持零点双维1%股权的实际权益归北京分析所有。
（二）有限公司的股权变动
1.2012年8月，零点双维第一次增资
2012年8月8日，零点双维作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本全部由北京分析认缴，并审议通过了新的《公司章程》。
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经北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（北嘉会验字[2012]第T1200322号）验证，截至2012年8月8日止，零点双维已收到北京分析缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资。2012年8月8日，零点双维就本次增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，零点双维的股权结构如下:
2.2014年7月，零点双维第一次股权转让
2014年6月15日，吴垠与北京分析签署《出资转让协议》，吴垠将其持有的零点双维5万元出资额以5万元的价格转让给北京分析。
2014年6月15日，零点双维作出股东会决议，同意上述股权转让事项，并同意修改《公司章程》。
2014年7月22日，零点双维就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，零点双维的股权结构如下：
经本所律师核查，为明晰零点双维的股权结构，北京分析通过受让吴垠所持全部零点双维股权的方式还原代持，并解除了与吴垠之间的委托持股关系。本次股权转让完成后，北京分析成为零点双维唯一股东，其所持股权不存在代持或信托持股情形。根据吴垠就委托持股事项出具的《确认函》及本所律师对吴垠的访谈，其确认对上述委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、原始权益的归属、
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收益及其归属、委托持股的解除、委托持股解除后零点有数及其各级子公司的股权结构等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人上述股权代持已通过股权转让方式予以解除和还原，发行人不存在影响其股权结构清晰稳定的争议、纠纷或潜在纠纷。
3.2015年8月，零点双维更名为零点有限
2015年4月6日，零点双维作出股东决定，同意将公司名称变更为“北京零点有数数据科技有限公司”，并通过了新的《公司章程》。
2015年8月18日，零点有限就本次名称变更事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
4.2016年5月，零点有限第一次股权转让
2016年3月26日，北京调查（2014年12月29日由北京分析更名而来）与袁岳、宁波智数签订《转让协议》，北京调查将其持有的零点有限99.9%的股权以999万元的价格转让给宁波智数；将其持有的零点有限0.1%的股权以1万元的价格转让给袁岳。
2016年3月26日，零点有限作出股东决定，同意上述股权转让，并通过新的《公司章程》。
2016年5月11日，零点有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，零点有限的股权结构如下：
（三）零点有限整体变更设立为发行人
2016年7月，零点有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，其设立所履行的法律程序详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
（四）发行人设立后的股本变动
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1.2016年8月，零点有数第一次增资
2016年8月11日，零点有数召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由10,000,000元增加至14,705,882元。新增注册资本4,705,882元分别由宁波锐数和宁波品数认购，其中，宁波锐数以30,000,000元认购新增注册资本2,941,176元；宁波品数以18,000,000元认购新增注册资本1,764,706元，前述认购款超出新增注册资本的金额计入资本公积。
经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]146号）验证，截至2016年8月23日止，公司已收到宁波锐数、宁波品数以货币形式缴纳的增资款合计48,000,000元，其中，计入注册资本（实收股本）4,705,882元，均以货币出资。公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为14,705,882元。
2016年8月12日，零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，零点有数的股本结构如下：
2.发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2017年1月24日，全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]252
3-3-2-51
号），同意零点有数股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2017年2月15日，发行人股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让，证券简称为“零点有数”，证券代码为870941。在全国股转系统挂牌并公开转让期间，发行人股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记托管。
3.2017年9月，零点有数第二次增资
2017年6月30日，零点有数召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，同意向国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、大得宏强、冠维创投及聚丰投资6名机构投资者定向发行不超过2,801,120股（含2,801,120股）人民币普通股，融资额不超过99,999,984元（含99,999,984元），认购价格为每股35.7元。公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11852号）验证，截至2017年8月4日止，公司已收到募集资金总额99,999,984元，其中计入实收资本（股本）2,801,120元。公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为17,507,002元。
2017年8月23日，全国股转公司出具《关于北京零点有数数据科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5197号），对发行人本次股票发行予以确认，发行人本次股票发行总额为2,801,120股，其中无限售条件股份2,801,120股，有限售条件股份0股。
2017年9月14日，零点有数在全国股转系统网站公告了《股票发行情况报告书》，本次股票发行具体认购情况如下：
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2017年9月21日，发行人就本次增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。本次股票发行完成后，零点有数的股本结构如下：
4.2018年7月，零点有数第三次增资（资本公积转增股本）
2018年6月29日，零点有数召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2017年度资本公积金转增股本的预案的议案》等议案，同意公司以总股本17,507,002股为基数进行资本公积（股本溢价）转增股本，向股权登记日在册的全体股东每10股转增20股，共计转增股本35,014,004股。本次转增后，公司股本总额变更为52,521,006元。
经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]151号）验证，截至2018年7月16日止，公司已将资本公积35,014,004元转增实收股本35,014,004元。转增后的公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为52,521,006元。
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2018年7月11日，零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次转增完成后，零点有数的股本结构如下：
5.2018年7月，零点有数第一次股份转让
2018年7月25日，国弘华钜通过全国股转系统集合竞价及盘后大宗交易的转让方式以每股11.9元的价格将其所持零点有数218.5万股股份转让给昆山国弘。
本次股份转让完成后，零点有数的股本结构如下：
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6.发行人股票在全国股转系统终止挂牌
2018年11月22日，零点有数召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意公司向全国股转公司申请终止股票挂牌。2018年12月11日，全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]4086），公司股票自2018年12月13日起终止在全国股转系统挂牌。
发行人股票终止在全国股转系统挂牌后，向北京股权登记管理中心申请并办理完成了股份登记存管业务。
7.2019年5月，零点有数第二次股份转让
2019年5月5日，国弘华钜与昆山国弘签署《股份转让协议》，国弘华钜将其所持零点有数2,016,680股股份以每股11.9元的价格转让给昆山国弘。
3-3-2-55
8.2019年9月，零点有数第四次增资
2019年9月18日，零点有数召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海贯芸定向发行1,658,824股股份，以购买其所持上海贯信35%的股权并将上海贯信纳入合并报表范围。本次股份发行完成后，发行人股本总额增至5,417.9830万元。经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]157号）验证，截至2019年9月30日止，零点有数已收到上海贯芸投入的上海贯信公司合计35%的股权价值为19,740,000元，其中，计入实收资本（股本）1,658,824元。公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为5,417.9830万元。2019年9月23日，零点有数就本次增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
3-3-2-56
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其子公司的经营范围
根据发行人各下属子公司的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人下属子公司均依法设立并有效存续，其基本情况及经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人子公司”。
2.发行人的经营方式
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根据发行人提供的重大业务合同、发行人出具的说明及本所律师对实际控制人的访谈，公司在科学的数据采集和分析方法的基础上，运用自主研发的在线数据集成技术和垂直应用算法两大核心技术，形成决策分析报告或开发数据智能应用软件，为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经获取的经营许可和资质如下：
（1）经营许可证书
（2）高新技术企业证书
（3）软件产品证书
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（4）管理体系认证证书
（5）软件产品质量管理和质量保证认证
2019年，公司子公司北京远景获得CMMI-3
认证，成为调研咨询行业中少数获得该认证的公司之一，标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得开展经营活动所必需的资质和许可。
由美国软件工程学会(softwareengineeringinstitue,简称SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准，CMMI的全称为：CapabilityMaturityModelIntegration，即能力成熟度模型集成，分为5级，初始级、已管理级、已定义级、量化管理级、优化级，标志着软件企业能力成熟度的五个层次，级别越高，表示软件组织的成熟能力也越高。
3-3-2-59
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
（三）发行人业务的变更情况
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入全部为主营业务收入，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《公司法》、《创业板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，以及发行人的确认及本所律师的核查，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东为宁波智数，实际控制人为袁岳，详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2.除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东
3.发行人控股子公司、参股公司及其出资设立的其他组织
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截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司北京调查参与出资设立的民办非企业单位信息如下表所示：
4.发行人董事、监事及高级管理人员
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5.除发行人及其控股子公司以及上述企业外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的或具有重大影响的的法人或其他组织如下：
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6.报告期内曾经的关联方
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7.其他关联方
（1）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（2）其他关联法人
发行人的其他关联法人包括上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（二）关联交易
1.经常性关联交易
（1）报告期内向关联方采购商品和劳务的情况如下：
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（2）报告期内向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
2.偶发性关联交易
（1）资产收购
（2）股权投资
2017年，公司子公司北京远景和关联方上海闻政共同出资设立聚零政，双方各以现金出资50万元，分别持股50%。2018年，公司和关联方国弘华钜共同出资600万元对上海贯信进行增资，其中公司出资420万元，持有上海贯信本次增资完成后7%的股权；国弘华钜出资180万元，持有上海贯信本次增资完成后3%的股权。
2019年，北京远景以12.66万元的价格收购关联方上海闻政持有的聚零政50%的股权。本次股权转让完成后，聚零政成为北京远景的全资子公司。
3.关键管理人员薪酬
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4.其他关联交易
公司2017年度、2018年度分别替聚零政代收代付员工工资31.34万元和
52.78万元。
5.关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（1）应收关联方款项
单位：万元
（2）应付关联方款项
注：2018年已将预收的款项退回给北京如果爱传媒科技有限公司。
（三）关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
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据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（五）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的其他股东已出具书面承诺：
“1.本企业和本企业的关联人自本承诺函签署之日起将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易；
2.不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保；
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3.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子公司与独立第三方进行，且保证本企业控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；
5.不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本企业及本企业的关联人自愿赔偿由此对公司及公司其他股东造成的一切损失；
6.本企业将促使并保证本企业的关联人遵守上述承诺，如有违反，本企业自愿承担由此对公司造成的一切损失。
本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本企业自公司应获取的分红（金额为本企业未履行之补偿金额），直至本企业补偿义务完全履行。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（六）同业竞争
1.根据发行人的说明，发行人主要在科学的数据采集和分析方法的基础上，运用自主研发的在线数据集成技术和垂直应用算法两大核心技术，形成决策分析报告或开发数据智能应用软件，为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
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截至本律师工作报告出具之日，除发行人之外，宁波智数无控制的其他企业。宁波智数也未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
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2.经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东宁波智数及实际控制人袁岳出具了关于避免同业竞争的书面承诺：
“1.本人/本企业及直接或间接控制的企业目前在中国境内外均未从事任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动；
2.自本承诺函签署之日起，本人/本企业及直接或间接控制的企业将不以任何方式经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；若本人/本企业及控制的企业或发行人进一步拓展业务范围，导致本人/本企业及控制的企业与发行人及其下属子公司的业务产生竞争，则本人/本企业及控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
3.在本人/本企业作为持有公司实际控制人/控股股东期间，本承诺为有效之承诺；
4.本人/本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司或其控股子公司造成的全部损失；本人/本企业因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
本人/本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人/本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人/本企业直接或间接所持有的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人/本企业自公司应获取的分红（金额为本企业未履行之补偿金额），直至本人/本企业补偿义务完全履行。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在自有国有土地使用权和房屋所有权。
（二）租赁房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有租赁房屋10处，具体房屋租赁及使用情况如下：
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2.上海贯幸已与上海杨浦科技创业中心有限公司续签《上海市房屋租赁合同》，约定上述第9项房屋租赁期自2020年7月1日起至2023年6月30日止。
据此，本所律师认为，上述出租方未提供租赁房屋权属证明的情形不会对武汉品数经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师注意到，上述第1、2、3、5、8、9、10项租赁房屋的租赁合同未办理备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
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用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚的风险。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司未就其部分承租房屋办理登记备案的情形不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人拥有的知识产权
1.发行人的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有37项境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。
2.发行人的著作权
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截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有83项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告“附件二：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有101项美术作品著作权，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司拥有的美术作品著作权”。
3.发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已注册并拥有21项域名，具体情况详见本律师工作报告“附件四：发行人及其控股子公司已注册并拥有的域名”。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为运输设备、电子设备和办公设备等通用设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（五）发行人子公司
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截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有4家一级子公司（其中全资子公司3家、控股子公司1家），9家二级子公司（其中全资二级子公司7家、控股二级子公司2家），7家参股子公司，具体情况如下：
1.北京调查
2.北京远景
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3.北京指标
4.北京微答
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5.上海调查
6.上海指标
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7.聚零政
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8.广州零点
9.武汉品数
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10.上海贯信
11.上海贯幸
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12.北京贯信
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13.广州贯信
14.南方大数据
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15.马蹄铁
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16.直真君智
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17.技慕驿动
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18.搜社社区
19.上海闻政
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20.泉州智新
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根据本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，上述发行人子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本律师工作报告所称重大合同，是指报告期内，对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
1.销售合同
报告期内，发行人重大销售合同（发行人在报告期内签署的合同金额超过500万元且对发行人生产经营有重大影响的销售合同）情况如下：
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2.采购合同
发行人及其子公司与供应商签订年度框架合同，并根据具体项目签订委托协议。报告期内，发行人重大采购合同（发行人在报告期内与供应商签署的年度采购金额超过300万元的采购框架协议）情况如下：
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经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
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经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面金额为8,992,594.50元，具体如下：
单位：元
2.其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人其他应付账面金额为2,168,868.29元，具体如下：
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经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1.增资及股权变动
发行人的增资及股本变动情况，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2.收购及出售股权或其他重大资产
经本所律师查验，出于业务发展的需要，发行人通过增资及股权收购的方式取得上海贯信51%的股权并将其纳入合并报表，具体情况如下：
（1）2019年9月17日，零点有数增资上海贯信
2018年11月5日，零点有数总经理作出决定，同意零点有数以出资420万元增资上海贯信，并在增资完成后取得上海贯信7%的股权。
2018年11月21日，零点有数、国弘华钜、朱叶峰、鲁钊杰、上海流形企业管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》，约定上海贯信新增47.8万元注册资本，其中零点有数出资420万元认购上海贯信33.4万元新增注册资本。
2019年8月19日，上海贯信股东会作出决议，同意上述增资事宜。同日，上海贯信法定代表人签署了新的公司章程。
2019年9月17日，上海贯信在上海市浦东新区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，零点有数持有上海贯信7%股权。
（2）2019年9月30日，零点有数收购上海贯信35%的股权
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2019年9月18日，零点有数2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司继续增持上海贯信，并以增发股份的方式换取上海贯信35%的股权；公司向上海贯芸增发1,658,824股股份，由上海贯芸以1,974万元的价格认购，同时形成资本公积18,081,176元。
2019年9月19日，零点有数、上海贯芸、国弘华钜、上海贯信及上海唛迦企业管理中心（有限合伙）签署《关于上海贯信信息技术有限公司之换股协议》，约定以2018年12月31日为本次换股交易的评估基准日，评估零点有数及上海贯芸所持上海贯信35%股权的公允价格，零点有数参照评估价格向上海贯芸发行1,658,824股股份，并以该等股份作为对价购买上海贯芸所持有的上海贯信35%的股权。本次换股完成后，零点有数持有上海贯信42%的股权，并享有51%的表决权。
2019年9月19日，上海贯芸与零点有数签署《股权转让协议》，约定上海贯芸将所持上海贯信35%股权以1,974万元的价格转给零点有数。股权转让对价为零点有数向上海贯芸发行的股份。
同日，上海贯信股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权，并通过了新的公司章程。
2019年9月30日，上海贯信在上海市浦东新区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次换股完成后，零点有数持有上海贯信42%的股权，并按照约定享有上海贯信51%的表决权，同时取得了上海贯信董事会多数席位，实际控制上海贯信。
（3）2020年5月19日，零点有数收购上海贯信4%股权并增资上海贯信
2020年4月20日，零点有数2019年年度股东大会审议通过了《关于增持上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以416万元现金收购上海贯芸持有的上海贯信4%的股权，并出资1,061.2245万元的价格认购上海贯信新增注册资本48.91万元，前述收购及增资完成后，公司持有上海贯信51%的股权。
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2020年4月21日，零点有数、上海贯芸、上海唛迦企业管理中心（有限合伙）、国弘华钜及上海贯信签署《上海贯信信息技术有限公司之转股与增资协议》，约定上海贯芸将所持上海贯信4%股权以416万元的价格转给零点有数，并由零点有数出资1,061.225万元认购上海贯信48.91万元新增注册资本。
同日，上海贯信股东会作出决议，同意上述转股及增资事宜，其他股东放弃优先购买权和优先认购权；并通过了新的公司章程。
2020年5月19日，上海贯信在上海市浦东新区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次转股及增资价格系参照上海贯信的净资产评估值，经双方协商确定。本次转股与增资完成后，零点有数持有上海贯信51%的股权。
经本所律师核查，上述股权收购已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
除上述已披露事项外，发行人报告期内不存在吸收合并、减少注册资本、资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化的情形。
（二）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制定情况
2016年7月24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》，并至北京市工商行政管理局门头沟分局办理了登记备案手续。
（二）报告期内公司章程的制定及修改情况
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经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在创业板上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》拟订，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后生效施行的《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1.发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2.发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3.发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
据此，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会工作制度。
3-3-2-102
2.2020年5月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1.发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了20次股东大会，具体情况如下：
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2.发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了26次董事会，具体情况如下：
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3.发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了14次监事会，具体情况如下：
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事9名，任期3年，其中独立董事3名；监事3名，任期3年，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经理（首席执行官）1名、首席运营官1名、董事会秘书1名、财务总监1名、商业业务负责人1名、公共事务业务负责人1名、数据业务负责人1名。发行人的董事、监事和高级管理人员具体任职情况如下：
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（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1.董事的变化
2018年1月1日，公司第一届董事会成员为袁岳、张军、李春义、周林古、陈晓丽、范文。
2019年9月18日，零点有数召开2019年第一次临时股东大会，选举袁岳、张军、李春义、周林古、陈晓丽、范文为公司第二届董事会董事共同组成公司第二届董事会。
2019年12月16日，经公司2019年第二次临时股东大会审议，选举马旗戟、陈爱华、陈光为公司第二届董事会独立董事。
综上，最近两年发行人除引入3名独立董事外，发行人董事不存在重大变化。
2.监事的变化
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2018年1月1日，发行人监事会由3名监事组成，分别为李国良（职工监事）、曾慧超、费洁华，其中李国良为监事会主席。2019年9月10日，零点有数召开职工大会，选举李国良为公司职工监事。2019年9月18日，零点有数召开2019年第一次临时股东大会，选举曾慧超、费洁华为公司第二届监事会监事，与职工监事李国良共同组成公司第二届监事会。
综上，发行人监事最近两年未发生变化。
3.高级管理人员的变化
2018年1月1日，张军为公司总经理（首席执行官），陈晓丽为公司首席运营官，殷恋飞为公司财务总监，董事长袁岳兼任董事会秘书，杨轶为公司商业业务负责人，闫晶为公司公共事务业务负责人，宋志远为公司数据业务负责人。
2019年5月30日，零点有数召开第一届董事会第十四次临时会议，因公司原财务总监殷恋飞离职，为保证交接工作顺利进行，不影响公司正常经营活动，提议由董事周林古暂代行公司财务总监职务。
2019年9月2日，零点有数召开第一届董事会第十五次临时会议，经公司董事会审慎讨论，同意聘用刘升为公司财务总监。
2019年9月23日，零点有数召开第二届董事会第一次会议，聘任张军为总经理（首席执行官），陈晓丽为首席运营官，刘升为财务总监，杨轶为商业业务负责人，闫晶为公共事务业务负责人，宋志远为数据业务负责人，周林古为董事会秘书。
综上，最近两年发行人高级管理人员团队稳定，上述高级管理人员因个人原因的部分变动属于正常人事更替，对公司的正常运营没有产生重大不利影响。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定，于2019年12月16日召开了2019年第二次临时股东大会，聘任马旗戟、陈光、陈
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爱华为公司的独立董事，其中陈爱华为符合中国证监会及深圳证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。据此，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《纳税情况鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1.企业所得税
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
2.其他税费
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注：发行人及其子公司提供服务适用6%税率，销售软件产品适用13%税率。子公司国际商务、聚零政、西安零亚、武汉品数、广州贯信和北京贯信报告期内属于小规模纳税人，北京微答2019年度符合小规模纳税人条件，其增值税征收税率为3%。经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》并经本所律师查验，发行人报告期内所享受的税收优惠如下：
1．根据财政部、税务总局和海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人及子公司上海指标、北京微答、北京远景、广州零点、北京调查、北京指标、上海调查、上海贯信属于生产、生活性服务业，2019年度按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
2．发行人子公司北京远景取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711002053），有效期3年（2017-2019年），2017年-2019年度按15%的税率计缴企业所得税。
3．根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），发行人子公司上海贯信销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
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4．根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，武汉品数、北京微答、北京贯信、广州贯信均属于小型微利企业，2019年度其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际企业所得税缴纳税率为5%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：
1.2017年度
2.2018年度
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3.2019年度
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经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
此外，根据发行人提供的资料，零点有数向北京市门头沟区税务局补缴2017年12月城市维护建设税，同时产生滞纳金21.03元；补缴2018年企业所得税，同时产生滞纳金65,725.81元。北京调查向北京市朝阳区税务局缴纳2016年企业所得税，同时产生滞纳金8,927.31元；补缴2017年、2018年企业所得税，同时分别产生滞纳金175,629.78元、92,754.48元。北京指标向北京市朝阳区税务局补缴2018年企业所得税金，同时产生滞纳金6,209.09元。广州零点向广州市越秀区税务局补缴2014年、2015年应交企业所得税，同时分别产生滞纳金56,480.49元、17,218.30元。2019年上海贯幸向上海市杨浦区税务局补缴增值税，同时产生滞纳金550.18元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《税务行政复议规则》（2018年修正）等税收监管法律、法规的规定，税收滞纳金属于税款征收行为，不属于行政处罚。
除上述披露的情形外，根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在重大税务违法、违规行为。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“L72商务服务业”，细分行业为“L724咨询与调查”。发行人为非生产型企业，其基于多年数据分析经验和对行业应用场景的深度理解，依托长期积累并不断拓展的多源数据资源，运用持续研发和优化的系列数据算法、数据系统解决方案，为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务，公司经营活动不涉及环境保护问题。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目。上述项目实施过程中，不产生工业型污染，仅伴有职工生活污水和少量的生活垃圾等。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司主要从事数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
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（二）本次募集资金项目的备案情况
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案，具体情况如下：
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1.发行人的业务发展目标
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根据发行人《招股说明书》和发行人的说明，发行人业务发展目标为：公司志在建设成为卓越的数据智能应用服务供应商。未来公司将继续专注“经验模型化→模型算法化→算法软件化”的数据智能服务发展战略，平衡公司成熟业务、升级业务以及前沿技术业务的发展，打通数据智能前沿技术在行业场景落地应用的“最后一公里”。公司将继续优化以问题解决为导向的数据智能工作方式，深化“数据分析专项服务在线化+数据智能垂直应用软件化”的业务模式，拓展业务覆盖区域和领域，服务于国家治理能力现代化、商业决策支持智能化。未来三年，公司将结合新一代信息技术在大数据、移动互联网、云计算以及人工智能等领域的新进展，加大研发投入，持续提升技术水平，加强研究咨询人才与数据科技人才的融合，促进数据智能技术在行业场景的扎实落地，抓住国家重视数字新基建背景下，数据智能应用动力增强的黄金发展机遇，保持公司核心业务的领先性与数据智能业务的前沿性，引领行业发展。
2.发行人的主营业务
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务系为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，《招股说明书》中提出的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件情况截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下:
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截止本报告出具之日，上述案件仍在诉讼/仲裁/执行中，本所律师认为，上述案件系由发行人为维护自身权益作为原告/申请人提出，且诉讼/仲裁标的金额占发行人净资产值的比例较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，除上述披露的诉讼外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚情况
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报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚，具体情形如下：
2019年3月6日，国家税务总局北京市门头沟税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京门一税简罚〔2019〕6000558号），北京零点有数数据科技股份有限公司因20180901至20180930印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款600元。
2019年3月5日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000185号），北京指标因20180901至20180930印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款600元。
2019年3月5日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000183号），北京远景因20180901至20180930印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款600元。
2019年3月5日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000182号），北京调查因20180901至20180930印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款600元。
2017年1月，西安零亚因会计保存不善导致3份增值税普通发票丢失，违反《中华人民共和国发票管理办法》（2010修订）第二十九条规定，由主管税务机关依法处以800元罚款。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司受到上述税务行政处罚后，及时采取整改措施，加强财务培训和管理，同时按照税务主管机关的要求足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
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正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。”
鉴于发行人及其控股子公司所受的上述行政处罚金额极小，根据上述法规不构成重大违法违规，且发行人及其控股子公司在受到上述处罚后已足额缴纳罚款，并立即整改、加强管理。因此，上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（三）发行人控股股东、实际控制人及其他5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人及其下属部分控股子公司虽涉及有关未决诉讼案件及行政处罚，但该等案件不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、需要说明的其他事项
（一）关于北京调查的历史沿革
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1.北京调查的权益变动过程
（1）1993年1月，北京分析成立
1992年12月25日，袁岳、佘茜、赵慧共同签署了《集资协议书》，决定创办北京零点市场调查与分析公司。出资总额为12万元，其中，袁岳出资10.5万元；佘茜出资0.8万元；赵慧出资0.7万元。
1993年1月9日，北京分析取得了北京市朝阳区工商行政管理局核发的注册号为05221888的《企业法人营业执照》。
北京分析设立时的股权结构如下：
（2）1994年6月，改制为股份合作制企业
1994年4月14日，出资方袁岳、赵慧、马旗戟、范文、张嘉旭共同签署了《股份合作制企业设立协议书》，决定设立股份合作制企业北京零点市场调查与分析公司，其中袁岳投资5.90万元，占投资总额的49.17%；赵慧投资5.40万元，
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占投资总额的45.00%；马旗戟投资0.26万元，占投资总额的2.17%；范文投资
0.22万元，占投资总额的1.83%；张嘉旭投资0.22万元，占投资总额的1.83%。
1994年4月14日，北京分析召开第一届职工代表大会，审议通过了北京零点市场调查与分析公司章程，并选举产生了董事会成员。同日，北京分析召开了第一届董事会，选举袁岳担任北京分析董事长。
1994年4月17日，全体职工代表共同签署了《北京零点市场调查与分析公司企业章程》，确认企业经济性质为：股份制（合作）。
1994年4月25日，北京市东方审计事务所出具了《验资报告书》（（94）朝字第33号），确认北京分析由原民办集体改股份制（合作），经验证，截至1994年3月末，北京分析所有者权益合计为14万元，申请登记注册资金12万元，其中：固定资金3.7万元；流动资金8.3万元。
1994年5月26日，工商行政管理部门确认北京分析提交变更经济性质的材料齐备，决定受理其改制变更登记申请。
1994年6月20日，北京分析取得了北京市朝阳区工商行政管理局核发的改制后的《企业法人营业执照》。
本次股份合作制企业改制完成后，北京分析的股权结构如下：
（3）2003年7月，北京分析第一次增资
2003年3月3日，北京分析第五届第九次股东和职工代表大会作出决议，一致同意北京分析的注册资本由12万元增加至50万元。其中，袁岳以货币方式增加投资34.1万元；范文以货币方式增加投资3.9万元。
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2003年6月23日，北京中博华会计师事务所出具《验资报告》（中博华（2003）验字第03974号），验证截至2003年6月23日，股东已足额缴纳新增注册资本38万元，均以货币方式出资，北京分析变更后的累计注册资本实收金额为50万元。
2003年7月25日，北京分析取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
（4）2003年11月，北京分析第一次股权转让
2003年9月30日，北京分析第五届第十次股东和职工代表大会作出决议，一致同意范文受让赵慧拥有的北京分析5.4万元出资额和马旗戟拥有的北京分析
0.26万元出资额。赵慧、马旗戟和范文就此共同签署了《股权转让协议》，约定赵慧将其在北京分析5.4万元出资额转让给范文；马旗戟将其在北京分析0.26万元出资额转让给范文。
2003年11月21日，北京分析取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京分析的股权结构如下：
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（5）2005年5月，北京分析第二次增资
2005年4月6日，北京分析第八届第十五次股东和职工代表大会作出决议，一致同意北京分析的注册资本由50万元增加至249万元。其中，袁岳以货币方式增加投资159.2万元；范文以货币方式增加投资39.8万元。
2005年5月25日，北京分析向工商行政管理部门提交了中国建设银行北京呼家楼支行出具的《交存入资资金报告单》，并对股东缴付的199万元增资款进行了出资确认。
2005年5月31日，北京分析取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2013年1月，北京分析第三次增资
2013年1月16日，北京分析第八届第十七次股东和职工（代表）大会作出决议，一致同意北京分析的注册资本由249万元增加至480万元，新增注册资本231万元全部由新股东零点双维以货币方式认缴。
2013年1月22日，北京正略会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京正会验字[2013]第1001号），验证截至2013年1月16日止，北京分析已经收到零点双维缴纳的新增注册资本231万元，均以货币方式出资。本次增资后北京分析累计实收资本为480万元。
2013年1月25日，北京分析取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
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（7）2014年12月，改制为有限公司
为进一步厘清企业产权关系，建立现代化的公司治理体系，北京分析依据《北京市工商行政管理局关于印发北京市企业改制重组登记规程的通知》（京工商发〔2013〕81号）改制为公司制企业法人。
2014年12月18日，北京分析召开第九届第二次股东和职工（代表）大会，形成主要决议如下：（i）原企业改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点市场调查有限公司；（ii）原企业资产归原出资人所有，其中袁岳以货币出资199.2万元；范文以货币出资49.58万元；张嘉旭以货币出资0.22万元；零点双维以货币出资231万元；（iii）企业改制为有限公司后，注册资本为480万元。其中袁岳以货币出资199.2万元；范文以货币出资49.58万元；张嘉旭以货币出资0.22万元；零点双维以货币出资231万元；（iv）同意免去张军、范文董事职务、同意免去班淼琦监事职务；（v）原企业债权债务由改制后的有限公司继续承担；（vi）原企业北京分析无金融机构债务、无对外担保；（vii）原企业职工由改制后的有限公司进行安置；（viii）同意修改原企业公司章程。2014年12月23日，北京市方正公证处出具了编号为（2014）京方正内经证字第20424号《公证书》，确认本次会议决议程序合法、真实、有效。
2014年12月18日，北京调查召开召开第一届第一次股东会，形成主要决议如下：（i）原北京分析改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点市场调查有限公司；（ii）原北京分析改制为有限公司后，注册资本为480万元，其中袁岳以货币出资199.2万元，范文以货币出资49.58万元，张嘉旭以货币出资0.22万元，零点双维以货币出资231万元；（iii）同意选举袁岳、张军、范文、陈晓丽为公司董事，选举张嘉旭、费洁华、曾慧超为公司监事（iv）同意新公司章程。
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2014年12月23日，北京市方正公证处出具了编号为（2014）京方正内经证字第20423号《公证书》，确认本次会议决议程序合法、真实、有效。
2014年12月18日，袁岳、范文、张嘉旭、零点双维共同签署了《北京零点市场调查有限公司章程》。
根据《北京市企业改制重组登记规程》的规定，企业、事业单位申请改制重组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容：（i）改制前企业的基本情况；（ii）参与改制其他投资方的基本情况；（iii）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、非专利技术以及商标等）；（iv）企业的组织形式、注册资本、股权结构；（v）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。
为此，袁岳、范文、张嘉旭、零点双维制定并签署了《北京零点市场调查有限公司改制方案》，明确：（i）改制之前北京分析为一家股份合作制企业；（ii）未有其他投资方参与改制；（iii）北京分析改制前资产总额49,091,935.53元，负债总额21,103,458.74元，由改制后的北京调查承担，原北京分析没有土地使用权、专利与非专利技术和商标。（iv）改制后的注册资本、股权结构及出资人未发生变化，组织形式变更为有限公司；（v）原企业职工由改制后北京调查负责安置妥当。
2014年12月29日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京零点市场调查与分析公司名称变更为“北京零点市场调查有限公司”。
2014年12月29日，北京调查取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的改制后的《营业执照》。
本次改制完成后，北京调查的股权结构未发生变化，如下表所示：
（8）2016年5月，北京调查第一次股权转让
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2015年11月18日，北京调查股东会作出决议，同意袁岳、范文、张嘉旭分别将其各自持有的全部北京调查股权转让给零点有限。
2016年4月29日，零点有限分别与袁岳、范文、张嘉旭签署了《转让协议》，约定袁岳将其持有的北京调查199.20万元股权转让给零点有限；范文将其持有的北京调查49.58万元股权转让给零点有限；张嘉旭将其持有的北京调查0.22万元股权转让给零点有限。
2016年4月29日，北京调查法定代表人袁岳签署了变更后的北京调查《公司章程》。
2016年5月9日，北京调查取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京调查的股权结构如下：
（9）2016年9月，北京调查第一次增资
2016年8月28日，北京调查作出股东决定，同意北京调查注册资本变更为1,000万元，新增注册资本520万元由股东零点有数全部以货币方式认缴。
2016年9月8日，北京调查法定代表人袁岳签署了变更后的北京调查《公司章程》。
2016年9月12日，北京调查取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
2.北京调查的企业性质
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经本所律师查验北京分析设立、改制及其后历次变更所涉及的申请文件、内部决议、公司章程、验资报告、改制方案、公证书等文件，北京调查及其前身北京分析的企业性质如下：
（1）1993年1月设立至1994年6月改制成为股份合作制企业前，北京分析为一家民办集体所有制企业。
北京分析的设立属于在当时特定的经济政策环境下，由袁岳等自然人依照当时有效并适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》等规定，名义上将北京分析申请登记注册为民办集体所有制企业，但实际上系自然人出资设立和经营的私营企业，在设立过程中并无国有或集体资产投入，亦无挂靠任何集体组织，不存在上级主管部门。
（2）1994年6月改制成为股份合作制企业后至2014年12月改制成为有限责任公司前，北京分析为一家股份合作制企业。
为响应北京市政府对市场主体进行经济体制改革的号召，1994年6月，出资方袁岳、赵慧、马旗戟、范文、张嘉旭根据改制当时有效并适用的《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》、《关于下发<北京市股份合作制企业登记管理暂行办法>的补充通知》等规定，签署了《股份合作制企业设立协议书》，并在召开了职工代表大会、董事会、履行了验资、工商部门登记等必备程序的情况下，将北京分析改制成为一家股份合作制企业，改制过程前后无国有或集体资产投入。
（3）2014年12月改制成为有限责任公司至今，北京调查为一家有限责任公司。
2014年12月，为适应以公司制为市场主体的经济趋势，北京分析根据当时有效并适用的《公司法》、《北京市工商行政管理局关于改制登记工作有关问题的通知》、《北京市工商行政管理局关于印发北京市企业改制重组登记规程的通知》等规定，改制成为一家有限责任公司，并在改制过程中编制了改制方案、履行了改制前股东和职工（代表）大会决议、改制后股东会决议、公证单位确认、工商部门登记等手续，改制过程前后无国有或集体资产投入。
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根据发行人、发行人控股股东及实际控制人袁岳说明，北京分析自设立至改制为“北京零点市场调查有限公司”一直为自然人投资的私营企业，未涉及任何国有、集体资产出资，亦不存在挂靠集体企业的情形。2020年5月13日，北京市门头沟区人民政府就发行人子公司北京调查历史沿革所涉产权合规性问题出具的确认文件，证明北京调查及其前身北京分析为袁岳等自然人出资创办的民办集体所有制企业，无国有资产或集体资产的投入；北京分析改制为股份合作制企业产权界定清晰明确，不涉及国有资产和集体资产的处置；北京调查及其前身北京分析的设立、改制及历次股权变动等行为符合当时法律、法规、规范性文件及政策的要求，履行了必要的法定程序，真实有效，产权清晰。
3.股权代持及员工持股情况说明
根据发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，北京调查历史上存在委托持股的情形，北京调查委托持股的形成及解除和还原的具体过程如下：
（1）关于工商登记涉及的股权代持情况
①1993年1月，北京分析设立
1993年，北京分析设立时登记为无主管部门的民办集体所有制企业，根据当时有限并适用的《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》规定，城镇群众集资兴办的集体所有制企业应由三人以上城镇劳动群众自愿组合、自筹资金兴办。为满足工商注册登记要求，实际出资人袁岳委托北京分析员工赵慧、佘茜作为名义出资人，共同集资设立了北京分析，其中赵慧代袁岳持有北京调查0.7万元出资额，佘茜代袁岳持有北京调查0.8万元出资额。实际出资人袁岳已缴付了北京分析全部出资额12万元，并经北京会计师事务所第六分所出具《验资报告书》进行审验。
②1994年6月，改制为股份合作制企业
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1994年6月，北京分析由民办集体所有制企业改制成为股份合作制企业，根据改制当时有效并适用的《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》规定，股份合作制企业应由二个以上自然人或法人与自然人发起设立，且每个股东的出资额不得超过企业股本总额的二分之一。为在保持相对控股地位的前提下满足工商注册登记要求，实际出资人袁岳委托赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭作为企业改制的名义投资人参与北京分析的改制过程，并在改制完成后代为持有北京分析出资额。因此，赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭所持有的北京分析出资额均系受袁岳委托并代其持有，出资资金为北京分析改制前袁岳的个人集资。此外，佘茜根据实际出资人袁岳的指示退出北京分析，不再作为名义出资人参与北京分析股份合作制企业改制，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
③2003年7月，北京分析第一次增资
2003年7月，北京分析名义出资人范文根据实际出资人袁岳委托对北京分析进行增资，增资资金3.9万元均来自于袁岳，故范文因该次增资而取得的股权实际系为袁岳代持。
④2003年11月，北京分析第二次股权转让
2003年9月，赵慧、马旗戟根据实际出资人袁岳的指示，分别将其所持北京分析5.4万元、0.26万元出资额转让给范文，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。范文根据实际出资人袁岳的委托，受让并代为持有上述股权。
⑤2005年5月，北京分析第二次增资
2005年4月，北京分析名义出资人范文根据实际出资人袁岳委托对北京分析进行增资，增资资金39.8万元均来自于袁岳，故范文因该次增资而取得的股权实际系为袁岳代持。
⑥委托持股清理及还原
2016年4月29日，为清理股权代持情况，规范和明晰公司股权结构，范文、张嘉旭根据实际出资人袁岳指示，分别将其所持北京调查49.58万元股权、0.22万元股权转让给零点有限，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
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（2）关于员工持股涉及的代持的情况
①2006年，实施员工持股计划
为激励员工、促进企业发展，袁岳作为北京分析全部股权的唯一所有人，决定于2006年实施员工持股计划，安排主要管理层员工持股。经协商一致，张军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉峰、班淼琦、张朋、张嘉旭、李国良、费洁华共11名主要管理人员决定参与员工持股计划，并签署了《关于决定参与公司股份制改造的确认书》，向袁岳支付了取得股权的对价。根据管理人员的工作年限及对公司贡献等因素，本次员工持股设定了三个层级持股比例，具体持股情况如下：张军取得北京调查6%的股权；陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉峰、班淼琦、张朋分别取得北京调查4%的股权；张嘉旭、费洁华、李国良分别取得北京调查1.5%股权。
②2012年至2016年内部股权变动
2012年10月，因从北京分析离职，赵玉峰按照其与袁岳及北京分析约定的条件及方式，以8.125万元的价格将其持有的北京分析4%的股权转回给袁岳，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
2013年4月，因从北京分析离职，张朋按照其与袁岳及北京分析约定的条件及方式，以13.5万元的价格将其持有的北京分析4%的股权转回给袁岳，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
2013年6月，因从北京分析离职，班淼琦按照其与袁岳及北京分析约定的条件及方式，以11.5万元的价格将其持有的北京分析4%的股权转回给袁岳，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
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2016年2月，因计划从北京调查离职，张嘉旭按照其与袁岳及北京调查约定的条件及方式，以5.125万元的价格将其持有的北京调查1.5%的股权转回给袁岳，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
③员工持股清理及还原
2016年公司计划将股票在全国股转系统挂牌并公开转让，为规范持股方式，明晰股权结构，拟对零点有限和北京调查的股权结构进行调整，并在调整完成后以零点有限作为申请挂牌的主体，将北京调查变更成为零点有限的全资子公司。为此，原在北京调查层面持股的主要管理层员工张军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、费洁华、李国良于2016年4月分别与袁岳签署了《股份代持还原协议》，将其各自原持有的北京调查股权按照该等股权被授予时价值对应的价格转回给袁岳，并就此解除了与袁岳之间关于北京调查股权的委托持股关系。同时，上述主要管理层员工以其取得的股权转让价款及其他自筹资金与袁岳共同出资设立了宁波智数，并由宁波智数受让零点有限的股权，以实现其在挂牌主体零点有限层面的间接持股。
根据张军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、费洁华、李国良出具的《确认函》，确认对北京调查历史上袁岳与其本人之间的委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、原始权益的归属、收益及其归属、委托持股的解除、委托持股解除后北京调查、零点有数及其子公司、孙公司的股权结构等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（3）本所律师履行的核查程序
为确认北京调查员工持股及有关代持股权的实施、变动和清理等情况，本所律师履行了如下核查程序：
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（二）发行人控股子公司的股权代持及其清理和还原
根据发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内子公司北京远景、北京指标、北京微答、上海调查、上海指标、广州零点及国际商务历史上存在委托持股的情形，有关委托持股的形成及其解除和还原的具体过程如下：
1.北京远景
（1）委托持股的形成
2011年7月1日，张军、北京分析签署《北京零点远景网络科技有限公司章程》，决定共同出资设立北京远景。注册资本为100万元，其中，张军出资1万元，北京分析出资99万元。
经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验字[2011]第A0547号）验证，截至2011年5月23日止，北京远景（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币方式出资。
2011年8月23日，北京远景在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立登记手续，并取得注册号为110105014185305的《企业法人营业执照》。
北京远景设立时，股权结构如下：
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（2）委托持股的解除
2015年6月，张军与北京调查签订《出资转让协议书》，约定将其所持北京远景1%的股权以1万元的价格转让给北京调查。
2015年7月2日，北京远景股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2015年8月11日，北京远景在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京远景的股权结构如下：
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京远景股权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京远景股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京远景的股权代持关系，其本人与袁岳、北京远景之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
2.北京指标
2012年2月，张所家分别与范文、北京分析签订《出资转让协议书》，约定将其所持北京指标0.2万元出资额转让给范文，将其所持北京指标3.8万元出资额转让给北京分析。
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2012年2月23日，北京指标股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。2012年8月23日，北京指标在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
2015年6月，范文与北京调查签订《出资转让协议书》，约定将其持有的北京指标0.2万元出资额转让给北京调查。
2015年7月3日，北京指标股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2015年9月1日，北京指标在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
根据发行人的说明及范文出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京指标股权结构，解除委托持股，范文将其代袁岳持有的北京指标股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，范文解除了与袁岳之间就北京指标
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的股权代持关系，其本人与袁岳、北京指标之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
3.北京微答
2015年7月3日，北京微答股东会作出决议，同意周恒轶将其持有的北京微答15%的股权转让给张军，同时，周恒轶与张军签订《出资转让协议书》，约定周恒轶将其所持北京微答15%股权转让给张军。
2015年11月4日，北京微答在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京微答的股权结构如下：
此外，2015年11月至2016年1月期间，张军根据袁岳指示代其向北京微答投入10万元计入北京微答资本公积，以此支持北京微答的发展。
2016年3月6日，北京微答股东会作出决议，同意张军、袁岳分别将其持有的北京微答全部股权转让给北京调查，同时，张军、袁岳分别与北京调查签订了《出资转让协议书》，约定张军将其所持北京微答15%的股权转让给北京调查；袁岳将其所持北京微答85%的股权转让给北京调查。
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2016年4月21日，北京微答在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京微答股权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京微答股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京微答的股权代持关系，其本人与袁岳、北京微答之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
4.上海调查
2012年9月26日，上海同源佳商贸有限公司分别与周林古、北京分析签订《股权转让协议》，约定将其所持上海调查1%股权转让给周林古；将其所持上海调查48%股权转让给北京分析。
同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2012年12月3日，上海调查在上海市工商行政管理局崇明分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海调查的股权结构如下：
根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让中，周林古系受北京分析委托，代其受让上海同源佳商贸有限责任公司持有上海调查1%的股权。上
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2015年6月16日，周林古与北京调查签订了《股权转让协议》，约定将其所持上海调查1%的股权转让给北京调查。同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。同日，上海调查股东北京调查作出股东决定，同意将公司的注册资本由26.8万元增加至200万元，本次173.2万元新增注册资本全部由北京调查认缴。2015年8月4日，上海调查在崇明县市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，上海调查的股权结构如下：
根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海调查股权结构，解除委托持股，周林古将其代北京调查持有的上海调查股权按照委托人北京调查的指示通过股权转让的方式还原至北京调查名下。本次股权转让完成后，周林古解除了与北京调查之间就上海调查的股权代持关系，其本人与北京调查、上海调查之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
5.上海指标
①2005年6月，上海指标设立
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2005年6月2日，袁岳和张军签署了《上海指标信息咨询有限责任公司章程》，决定共同设立上海指标，注册资本为50万元，其中，袁岳出资47.5万元，张军出资2.5万元，均以货币方式出资。
经上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（兴验内字[2005]—4475号）验证，截至2005年4月27日止，上海指标（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中袁岳出资47.5万元，张军出资2.5万元，均以货币方式出资。
2005年6月9日，上海指标在上海市工商行政管理局完成设立登记手续，并取得了注册号为3101132032695的《企业法人营业执照》。
上海指标设立时，其股权结构如下：
②2010年6月，上海指标第一次增资
2010年5月25日，上海指标作出股东会决议，同意将注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元，其中袁岳认缴47.5万元新增注册资本，张军认购2.5万元新增注册资本。
经上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞和会验字（2010）第0565号）验证，截至2010年6月4日止，上海指标已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计50万元，均以货币方式出资。
2010年6月14日，上海指标在上海市工商行政管理局崇明分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，上海指标的股权结构如下：
2015年11月30日，张军、袁岳分别与北京调查签订了《股权转让协议》，张军将其所持上海指标5%股权转让给北京调查；袁岳将其所持上海指标95%股权转让给北京调查。
同日，上海指标股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2015年12月24日，上海指标在崇明县市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海指标的股权结构如下：
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海指标股权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的上海指标股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就上海指标的股权代持关系，其本人与袁岳、上海指标之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
6.广州零点
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2008年8月19日，北京分析与张军签署《广州零点市场调查有限公司章程》，决定共同设立广州零点市场调查有限公司，注册资本为50万元，其中，北京分析出资49.5万元，张军出资0.5万元，均以货币方式出资。经广州中勤会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中勤验字[2008]第332号）验证，截至2008年9月18日止，广州调查（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均以货币方式出资。2008年10月6日，广州调查在广州市工商行政管理局越秀分局完成设立登记手续，并取得了注册号为4401042026938号的《企业法人营业执照》。
广州调查设立时，其股权结构如下：
2015年11月5日，张军与北京调查签订了《股东转让出资合同书》，将其持有的广州调查1%股权转让给北京调查。
同日，广州调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2015年11月10日，广州调查在广州市工商行政管理局越秀分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广州调查的股权结构如下：
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根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰广州调查股权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的广州调查股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就广州调查的股权代持关系，其本人与袁岳、广州调查之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
7.国际商务
2013年6月4日，零点投资与费洁华签署了《零点国际商务服务（上海）有限公司章程》，决定共同设立国际商务，注册资本为100万元，其中零点投资出资99万元，费洁华出资1万元，均以货币方式出资。经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的《验资报告》（正道验字[2013]第1476号）验证，截至2013年6月7日止，国际商务（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币方式出资。
2013年6月28日，国际商务在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了设立登记手续，并取得注册号为310114002561767的《企业法人营业执照》。
国际商务设立时，其股权结构如下：
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2015年7月1日，费洁华、零点投资分别与北京调查签订了《股权转让协议》，费洁华将其所持国际商务1%股权转让给北京调查；零点投资将其所持国际商务99%股权转让给北京调查。
2015年7月1日，国际商务股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
同日，国际商务新股东北京调查作出股东决定，同意公司变更为一人有限公司，并通过修改后的公司章程。
2015年11月25日，国际商务在上海市嘉定区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，国际商务的股权结构如下：
根据发行人的说明及费洁华出具的确认函，本次股权转让系为明晰国际商务股权结构，解除委托持股，费洁华将其代袁岳持有的国际商务股权按照委托人袁岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，费洁华解除了与袁岳之间就国际商务的股权代持关系，其本人与袁岳、国际商务之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。截止本律师工作报告出具之日，国际商务已完成注销登记手续。
综上，经本所律师的核查，发行人子公司北京远景、北京指标、北京微答、上海调查、上海指标、广州零点及国际商务历史上委托持股的实施、历次变动及清理还原系各方真实意思表示，合法、有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司上述历史上的委托持股事项均已清理和还原完毕，发行人上述控股子公司的股权结构清晰，不存在委托持股或信托持股的情形。
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二十三、结论意见
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________
负责人：经办律师：_________________
经办律师：_________________
年月日
顾功耘李亚男
赵玉刚
李亚男
解树青
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
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附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标
2017年5月13日，从北京零点前进策略咨询有限责任公司受让取得第14636629号商标。
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2016年5月6日，自北京调查处受让取得第10190271号商标。
2016年5月6日，自北京调查处受让取得第10190300号商标。
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附件二：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
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北京远景自北京微答处受让取得，原系北京微答原始取得的计算机软件著作权。
北京远景自零点有数处受让取得，原系零点有数原始取得的计算机软件著作权。
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上海贯幸拥有的“.贯幸手机Portal软件V1.0”（证书号：软著登字第1125337号）软件著作权因与本计算机软件著作权构成重复申请，拟撤销该计算机软件著作权登记。
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附件三：发行人及其控股子公司拥有的美术作品著作权
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附件四：发行人及其控股子公司已注册并拥有的域名
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1.公司的设立情况
1-1.设立程序1-1-1.发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京零点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743号），截至股改基准日2016年6月30日，零点有限的未分配利润为9,403,498.77元，不存在累计未弥补亏损。
据此，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。1-1-2.发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营根据公司提供的发行人及其股东的身份证明文件及工商档案，并经本所律师对公司实际控制人进行访谈，发行人前身零点双维（后更名为“零点有限”）的自设立以来的历次股权变动及其对应的公司性质的具体情况如下：
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此外，本所律师注意到，发行人历史上控股股东北京分析是在当时特定的经济政策环境下，由袁岳等自然人依照当时有效并适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》等规定，申请登记注册的名为民办集体所有制企业，但实为自然人所有和经营的私营企业，在设立过程中并无国有或集体资产投入，亦无挂靠任何集体组织，不存在上级主管部门。
为进一步明确北京调查及其前身北京分析的性质，本所律师访谈了投资设立北京分析的原始投资人、查阅了设立及改制所涉及的验资报告、出资凭证、章程等文件，经核查，北京调查及其前身北京分析属于登记注册为“民办集体”的私营（或个体）企业，不涉及任何集体资产投入或挂靠任何集体组织。具体情况详见本律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）北京调查历史沿革”之“2.北京调查的企业性质”。
综上，本所律师经核查后认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形。发行人历史上控股股东北京调查虽曾登记为“民办集体”企业，但并未涉及任何集体资产投入或挂靠任何集体组织。
1-1-3.发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
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（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
除上述披露的情形外，发行人股份有限公司设立和整体变更程序合法合规，不存在其他瑕疵。具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。1-2.设立出资
1-2-1.设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
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根据发行人提供的工商档案、验资报告及其所附出资证明文件，并经本所律师核查，发行人前身零点有限于2012年2月13日成立时，由股东北京分析及吴垠以货币方式出资500万元，不涉及以非货币资产出资的情形。
1-2-2.设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
根据发行人提供的工商档案、股东身份证明文件并经本所律师核查，发行人于2012年成立时，其股东为自然人吴垠及法人北京分析，其中吴垠系受北京分析委托进行出资。如本律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）北京调查历史沿革”之“2.北京调查的企业性质”所述，北京分析实际上为一家由自然人投资设立和经营的企业，其产权全部归自然人所有，不涉及集体资产的投入，故零点有限设立时不存在其股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
2.报告期内的股本和股东变化情况
2-1.历次股权变动
2-1-1.发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
根据发行人提供的全套工商档案、各股东身份证明文件及其工商档案，发起人及其股东出具的确认文件并经本所律师核查，自发行人设立至今，发行人历次增资和股权转让涉及股东均为境内自然人、法人或有限合伙企业，且不涉及集体资产或国有资产的投入。
据此，本所律师认为，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-2．发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
根据发行人提供的全套工商档案、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未发行过内部职工股，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。
据此，本所律师认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形。
2-1-3.发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
3-3-2-174
（2）实际控制人对赌解除情况
发行人实际控制人袁岳与国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、聚丰投资于2017年2月签署了具有对赌回购条款的《备忘录》。此后，各方于2019年9月签署《关于备忘录之补充协议》，约定解除上述具有对赌回购条款的《备忘录》，并确认各方之间就各自所持有的公司股份不存在其他任何安排或承诺，包括一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等。
2-1-4.发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
3-3-2-175
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-176
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查发行人历次增资及股权转让的会议决议、转让/增资协议、支付凭证、纳税凭证，及对部分现有股东及/或原股东进行访谈，发行人自设立以来历次股本变动如下：
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3-3-2-180
2012年2月13日，吴垠与北京分析签署共同《北京零点双维咨询有限公司章程》，决定出资设立零点双维。设立时注册资本为500万元，其中，北京分析出资495万元；吴垠出资5万元。根据发行人的说明，零点双维于2012年2月设立时主要作为北京分析烟草市场调查项目运营实体，为便于零点双维的经营管理，北京分析委托其烟草项目主要负责人吴垠代为持零点双维1%的股权。因此，零点双维设立时，吴垠所持零点双维1%股权的实际权益归北京分析所有。
为明晰零点双维的股权结构，2014年6月15日，吴垠与北京分析签署《出资转让协议》，吴垠将其持有的零点双维5万元出资额以5万元的价格转让给北京分析。北京分析通过受让吴垠所持全部零点双维股权的方式还原代持，并解除了与吴垠之间的委托持股关系。
根据吴垠就委托持股事项出具的《确认函》及本所律师对吴垠的访谈，其确认对上述委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、原始权益的归属、收益及其归属、委托持股的解除、委托持股解除后零点有数及其各级子公司的股权结构等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述股权代持已通过股权转让方式予以解除和还原，发行人不存在影响其股权结构清晰稳定的纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的股权代持情形且已经解除和还原外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在其他瑕疵或者纠纷。
3-3-2-181
3．报告期内重大资产重组情况3-1．重大资产重组基本情况
3-1-1.发行人报告期内是否发生业务重组根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的业务重组情况如下：
1.收购上海贯信
（1）本次收购的具体内容和所履行的法定程序
报告期内，发行人通过增资及股权收购的方式合计取得上海贯信51%的股权，且提名了董事会半数以上董事，将上海贯信纳入合并报表范围内的控股子公司。上述收购的具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并”之“2.收购及出售股权或其他重大资产”。
（2）本次收购的原因及合理性
公司收购上海贯信系出于双方业务具有较强互补性和协同效应：①上海贯信主营业务为数据分析软件开发与服务，在鞋服和时尚领域积累了较多知名客户，拥有较好的数据资源；公司拥有商圈数据资源和较强的数据分析行业理解应用能力，可以支持上海贯信为客户提供更加精准的数据分析服务；②公司优势在于对垂直应用场景的理解和数据分析能力，上海贯信优势在基于数据分析的软件开发能力，两者具有较强的互补性；③上海贯信在鞋服、时尚领域订货分析软件系统方面具有较高的市场占有率，但业务领域较为单一，公司拥有的庞大的客户资源，可以为上海贯信未来开拓其他业务领域提供支持。
（3）本次收购交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况
2018年11月21日，发行人与国弘华钜、朱叶峰、鲁钊杰、上海流形企业管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署的《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》约定了上海贯信的业绩对赌条件及有关公司在未能完成首发上市情况下的反向回购要求。上海贯信已经完成其2018
3-3-2-182
年净利润承诺，且公司进一步增持上海贯信并将其纳入合并报表范围，各方分别于2018年12月21日及2019年9月19日签署了《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议》和《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议（二）》，解除了有关具有对赌性质的条款。
（4）本次收购后的整合及发展情况
公司治理层面，2019年8月19日，上海贯信设立董事会，董事会成员5人，公司向上海贯信推荐了1名董事；2019年9月19日，公司进一步增持并将上海贯信合并报表后，上海贯信董事会成员增至7人，公司向上海贯信提名4名董事。为确保上海贯信业务经营的稳定性，上海贯信原管理团队提名的2名董事留任，为上海贯信的业务整合提供了管理保障。截至本律师工作报告出具之日，上海贯信已纳入公司业务管理体系进行统一管理，建立了与公司一致的内控及财务管理制度，在业务端实现了客户资源、业务渠道及技术支持方面的整合与共享。
（5）上海贯信收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比重
上海贯信2018年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
由于上海贯信2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、利润总额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
2.收购聚零政
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2019年8月5日，零点有数总经理作出决定，同意北京远景以126,565.12元的价格收购上海闻政持有的聚零政50%股权，本次股权转让完成后，聚零政成为北京远景全资子公司。
2019年8月5日，北京远景与上海闻政签署《股权转让协议》，约定北京远景以12.66万的价格收购上海闻政持有的聚零政50%股权。
同日，聚零政股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并通过了新的公司章程。
2019年9月2日，聚零政在上海市嘉定区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
本次收购完成后，北京远景持有聚零政100%的股权。
在公共事务第三方评估领域，上海闻政在财政数据分析评估应用软件方面拥有较强的技术能力，而公司拥有较强的品牌影响力，为达到优势互补的目的，北京远景与上海闻政各自出资50%设立了聚零政，致力于为基层政府单位和小微调研公司提供撮合交易服务。但在实际运行中，由于基层政府更倾向于在招标网站发布业务信息，导致聚零政业务拓展困难，未能达到预期的目标，出现经营亏损，上海闻政拟退出聚零政。经双方协商，由北京远景以聚零政2019年4月30日账面净资产作为定价依据，收购上海闻政所持聚零政50%股权。
（3）本次收购后的整合情况
本次收购完成后，聚零政成为公司全资子公司，目前在寻找新的业务发展方向。
（4）聚零政收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比重
聚零政2018年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
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由于聚零政2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、利润总额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
4.公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1.境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1.发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
1.发行人在新三板挂牌及摘牌情况
（1）发行人在新三板挂牌情况
2017年1月24日，全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]252号），同意零点有数股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
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2017年2月15日，零点有数股票在全国股转系统正式挂牌转让。
（2）发行人在新三板摘牌情况
2018年12月11日，全国股转公司出具《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]4086），公司股票自2018年12月13日起终止在全国股转系统挂牌。
（3）全国股转系统挂牌期间是否存在行政处罚的情形
2.《招股说明书》与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异的具体情况
本所律师登陆全国股份转让系统指定信息披露平台，查阅了发行人在新三板挂牌期间披露的公告文件，并与《招股说明书》所披露内容进行了对比，对报告期内存在的主要差异及其具体情况向发行人进行了确认。经本所律师核查，除少数错别字和笔误外，发行人在新三板挂牌期间的公开披露的信息与《招股说明书》存在的主要差异情况如下：
（1）财务信息披露差异
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根据发行人的说明及天健出具的《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕6660号），上述差异主要系因对收入、成本、存货、递延所得税等项目审计调整差异所致，不存在实质性差异或重大变动。
（2）非财务信息披露差异
《招股说明书》非财务数据信息披露与新三板挂牌期间2017年年度报告、公开转让说明书的主要差异如下：
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①前五大客户中的差异
上述差异主要是由于公司在2017年度报告中对同一控制下客户合并不完整，本次申报对客户间控制关系进行了详细梳理，导致《招股说明书》披露的前五大客户中中国第一汽车股份有限公司金额有所增加，同时由于同一控制下客户合并计算导致中国烟草总公司、国家体育总局体育彩票管理中心进入前五名客户。
②前五大供应商中的差异
上述差异主要是由于公司本次申报对前期财务数据进行了部分审计调整所致，差异金额较小。
③关联方的差异
《招股说明书》中关联方披露与新三板挂牌期间的2017年年度报告及公开转让说明书的主要差异如下：
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④商标及软件著作权中的差异
4-1-2.发行人是否存在境外私有化退市的情况
根据发行人的全套工商档案、发行人出具的确认文件并本所律师核查，发行人不存在境外私有化退市的情形。
4-1-3.发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
根据发行人在全国股转系统的披露信息及公司提供的资料，发行人股票在全国股转系统挂牌时，发行人的股本结构如下：
截至发行人终止在全国股转系统挂牌之日，发行人的股本结构如下：
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5.发行人股权结构情况
5-1.境外控制架构
5-1-1.发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂
根据发行人提供的全套工商档案、股东名册以及各股东基本资料，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数持有发行人55.32%的股份，为发行人的控股股东。宁波智数的具体情况见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发起人的现有股东”之“1.发起人股东”之“（2）宁波智数”。
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经核查，本所律师认为，发行人控股股东为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况
根据发行人及其股东的工商登记档案，发行人不存在红筹架构拆除情况。发行人的股本及演变情况见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
6.发行人控股和参股子公司情况
6-1.控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1.发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
1.报告期内注销子公司的原因
综上所述，西安零亚及上海前进注销系公司股东基于商业经营考虑，具有商业合理性。
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（1）西安零亚
2015年11月26日，西安零亚召开股东会决议解散公司，并成立清算组对公司资产进行清算。清算组成员由呼红娟、杨静组成，呼红娟担任清算组负责人。2015年11月25日，西安零亚在《西安晚报》刊登了清算公告。2017年2月23日，西安市雁塔区国家税务局出具《税务事项通知书》（西雁国税税通[2017]10780号），确定西安零亚符合注销税务登记条件，决定准予注销核准。
2017年11月27日，西安市雁塔区地方税务局出具《税务事项通知书》（雁地税税通[2017]5314号），确定西安零亚符合注销税务登记条件，决定准予注销核准。
根据西安零亚出具的《清算报告》，公司共有资产总额30,422.83元，其中现金11,763.6元，存货价值0元；公司债权债务追收情况已完毕，未拖欠职工工资；公司对剩余财产进行评估、作价，并按股东出资比例进行了财产分配；公司已完成税务登记注销手续；截至2017年12月13日，公司所有债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。西安零亚股东会亦作出决议，确认清算报告真实有效。
2017年12月21日，西安市工商行政管理局雁塔分局出具《准予注销登记通知书》（（西工商雁塔）登记内销字[2017]第001353号），决定准予西安零亚注销登记。
综上，本所律师经核查后认为，西安零亚依法履行了注销登记手续，西安零亚的注销不存在重大违法违规行为。
（2）上海前进
2017年6月15日，上海前进召开董事会决议解散公司，并成立清算组对公司资产进行清算。清算组成员由张军、时峰昀、党俊秀组成，张军担任清算组负责人。
2017年6月16日，上海前进在《上海科技报》刊登了清算公告。
3-3-2-192
2017年10月13日，上海前进出具《清算报告》，确认清算组已按照法律规定的清偿顺序清偿了公司债务，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。2017年10月13日，上海前进董事会作出决议，同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。2017年12月4日，上海工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（核准号：30000002201711300002），决定准予上海前进注销登记。综上，本所律师经核查后认为，上海前进依法履行了注销登记手续，上海前进的注销不存在重大违法违规行为。
3.上述公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据国家税务总局上海市崇明区税务于2020年6月8日出具的《关于上海零点前进管理咨询有限公司纳税情况的说明》，经查询上海前进从2017年1月1日至2017年6月5日（税务注销日）期间纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违法税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
根据上海市崇明区市场监督管理局于2020年6月11日出具的证明，上海前进自2017年1月11日至2017年12月4日注销之日，没有发现因违法工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市崇明区市场监督管理局行政处罚的记录。
3-3-2-193
公司在报告期内不存在其他行政处罚，其注销的过程和结果不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
此外，本所律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司国际商务已取得国家税务总局上海嘉定区税务局出具的《清税证明》（沪税嘉十八税企清[2020]1466号）及上海嘉定区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（核准号：14000003202006120081），完成了注销登记手续。7．实际控制人的披露和认定7-1.实际控制人的披露和认定7-1-1.发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；
（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，袁岳直接持有发行人0.06%的股份，通过其所控制的上海闯亚作为执行事务合伙人的宁波智数、宁波品数及宁波锐数间接控制发行人81.37%的股份，合计拥有并控制发行人81.43%的表决权，并一直担任发行人的董事长，对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。综上，发行人实际控制人的认定依据充分、结论正确，不存在上述任何情形。
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8-1.控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形8-1-1.发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
根据发行人的工商登记文件、股东名册，发行人控股股东、实际控制人及其他股东、董监高出具的确认文件，并经本所律师核查，确认截至本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，发行人股东所持发行人股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。8-2.诉讼或仲裁事项8-2-1.发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。8-3.董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1.发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，对公司的正常运营没有产生重大不利影响。发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化”。
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9.主要股东的基本情况
9-1.特殊类型股东9-1-1.发行人申报时是否存在私募基金股东根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东上海国弘、昆山国弘、张家港国弘、大得宏强和冠维创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述私募投资基金，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了私募投资基金备案手续。具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。9-1-2.发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
综上，本所律师认为，发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。9-2.200人问题
9-2-1.发行人是否披露穿透计算的股东人数
经本所律师核查，发行人目前共有股东11名，其中，自然人股东1名，机构股东10名，具体情况如下：
1.自然人股东
经本所律师核查，发行人现有直接股东中仅有1名自然人股东袁岳，故按1名股东计算股东人数。
3-3-2-196
2.非自然人股东
（1）私募投资基金股东
基于上述核查，发行人的5名私募投资基金股东按5名计算股东人数。
（2）其他机构股东
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息以及聚丰资本提供的公司章程、财务报表、股东调查表等文件，发行人股东聚丰资本为自然人李永芬和唐可奇共同出资设立的有限责任公司，穿透后按照2名股东计算股东人数。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息以及上海贯信提供的合伙协议、财务报表、股东调查表等文件，上海贯芸系由自然人朱叶峰和鲁钊杰共同出资设立的有限合伙企业，穿透后按照2名股东计算股东人数。
根据宁波智数、宁波锐数及宁波品数的合伙协议，以及发行人出具的书面确认并经本所律师穿透核查，其中宁波智数有8名自然人合伙人和1名机构合伙人上海闯亚，上海闯亚有3名自然人股东，宁波智数经穿透并剔除重复计算后的股东人数为8名；宁波品数有44名自然人合伙人和1名机构合伙人上海闯亚，宁波品数经穿透并剔除重复计算后的股东人数为47名；宁波锐数有31名自然人合伙人和2名机构合伙人上海闯亚与宁波雅数，其中宁波雅数有36名自然人合伙人和1名机构合伙人上海闯亚，宁波雅数穿透并剔除重复计算后的自然人股东为37名，宁波锐数穿透并剔除重复计算后的自然人股东为68名。宁波智数、宁波品数、宁波锐数和三者经穿透并剔除重复计算后的自然人股东合计110名。
3-3-2-197
基于上述核查，发行人股东经穿透并剔除重复计算后的股东人数合计为119名，具体情况如下：
综上所述，本所律师认为，发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数未超过200人。
10.最近一年发行人新增股东情况
10-1.最近一年新增股东的合规性
10-1-1.发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
1.申报前一年新增股东基本情况、持股数量及变化情况
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经核查，本所律师认为，上海贯芸为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
上海贯芸持股数量及变化情况如下：
2.产生新股东的原因、增资的价格及定价依据
2018年11月，零点有数、国弘华钜、朱叶峰、鲁钊杰、上海流形企业管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》，约定零点有数、国弘华钜共同出资600万元对上海贯信进行增资，其中零点有数出资420万元，持有上海贯信7%的股权；国弘华钜出资180万元，持有上海贯信3%的股权。针对投资后续增资计划，各方签署了《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议》，约定后续在经各方认可的第三方评估机构的综合评估结果的基础上，确认零点有数和上海贯信的公允价值，由零点有数以换股方式增持上海贯信股权。
因公司与上海贯信业务具有较强互补性和协同效应，2019年9月，公司计划通过换股的方式进一步增持上海贯信股权至42%，以期取得上海贯信的控制权。
根据2019年6月28日，坤元资产评估有限公司出具的《北京零点有数数据科技股份有限公司拟了解公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕360号），经评估，在评估基准日2018年12月31日，零点有数股东全部权益的评估价值为635,100,000.00元（大写为人民币陆亿叁仟伍佰壹拾万圆整）。本次评估未考虑公司2018年度利润分配对评估结果的影响。
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工商变更，本次评估未考虑该次增资对评估基准日上海贯信公司股权权益评估结论的影响。2019年9月19日，上海贯芸与零点有数签署《股权转让协议》，约定上海贯芸将所持上海贯信35%股权转给零点有数。根据《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕357号）评估的上海贯信评估值5,100万元加上零点有数和国弘华钜对上海贯信的货币资金投入，上海贯信的价值确定为5,700万元，故上海贯芸所持上海贯信35%股权价值为1,995万元。由于本次作价依据的资产评估结果低于上期投资估值，按照《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》及《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议》的有关条款，上海贯芸同意按照零点有数持股比例所对应的估值差额（21万）抵减本次交易对价。抵减后，本次股权转让价格为1974万元。据此，零点有数以评估值635,100,000.00元为基础向上海贯芸定向增发1,658,824股股份，同时形成资本公积18,081,176元，以换取上海贯芸持有的上海贯信35%的股权。
综上，本次换股价格系参考零点有数及上海贯信的净资产评估值，由各方协商确定，定价合理公允。本次换股完成后，零点有数持有上海贯信42%的股权并拥有51的表决权，且有权提名董事会半数以上董事，实际控制上海贯信，并将上海贯信纳入合并报表。
3.有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据上海贯芸出具的确认文件，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东上海贯芸除与国弘华钜共同投资上海贯信外，其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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11.股权激励情况
11-1.员工持股计划11-1-1.发行人申报时是否存在员工持股计划根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在员工持股计划。
12.员工和社保
12-1.社保12-1-2.发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形根据发行人及其子公司的员工名册、社保公积金缴纳通知书、社保公积金缴纳凭证等资料，发行人报告期内社保公积金缴纳情况具体如下：
1.社会保险金缴纳情况
报告期各期末，公司缴纳社会保险的人数及占比情况如下：
报告期各期末，公司未缴纳社会保险的人数及具体原因如下：
2.住房公积金缴纳情况
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报告期各期末，公司缴纳住房公积金的人数及占比情况如下：
报告期各期末，公司未缴纳住房公积金的人数及具体原因如下：
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综上，报告期内，发行人及其子公司前述社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
13.环保情况
13-1.污染物情况及处理能力
13-1-1.发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“L72商务服务业”，细分行业为“L724咨询与调查”。发行人及其合并报表范围各级子公司为非生产型企业，主要从事数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，公司经营活动不涉及环境保护问题。发行人及其合并报表范围各级子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，且不存在有关发行人环保的媒体报道。13-2.环保事故
13-2-1.发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
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14.其他五大安全
14-1.五大安全
14-1-1.发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司主要从事数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
15.行业主要法律法规政策
15-1.经营资质
15-1-1.发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
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16.主要客户及变化情况
16-1.客户基本情况
16-1-1.发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况根据《审计报告》，报告期内公司前五名客户如下：
注1：中国第一汽车股份有限公司包含中国第一汽车股份有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽轿车销售有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司、一汽红旗汽车销售有限公司、中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车销售有限公司等下属公司；
注2：北京市海淀区人民政府包含北京市海淀区城市服务管理指挥中心、北京市海淀区精神文明建设委员会办公室、北京市海淀区综合行政服务中心、北京市海淀区政务服务管理办公室、北京市海淀区人民政府办公室、北京市海淀区政务服务管理局等直属机构；
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注3：中国烟草总公司包含各省烟草公司、各省中烟(烟草)工业有限责任公司等下属公司；
注4：中国移动通信集团有限公司包含中国移动通信集团各省公司、中国移动通信有限公司等下属公司；
注5：华润（集团）有限公司包含华润置地（上海）有限公司、华润置地（北京）股份有限公司等16家下属公司。
17.主要供应商及变化情况
17-1.供应商基本情况
17-1-1.发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
根据《审计报告》，报告期内公司前五名供应商如下：
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注：2020年2月，广州市时代人力资源服务有限公司更名为广州市时代共创企业管理有限公司。
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工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18.主要资产构成
18-1.主要资产构成18-1-1.是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
18-1-2.发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
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19.违法违规和处罚
报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚并非严重的行政处罚，不属于重大违法行为，且发行人已采取整改或者补救措施，上述处罚不会对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。上述行政处罚的具体情况，详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内的行政处罚”。19-2.控股股东、实际控制人违法违规19-2-1.发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
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月17日，发行人控股股东宁波智数因登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入营业异常名录。2020年5月27日，宁波智数已申请移出异常经营名录，且宁波市市场监督管理局国家高新区（新材料科技城）分局已出具《证明函》（编号：YGK2020-031），确认宁波实数无其他违法违规行为。除上述披露的情形外，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
20.同业竞争
20-1.重大不利影响的同业竞争
20-1-1.发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司外之外，发行人控股股东宁波智数无控制的其他企业。宁波智数也未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人袁岳直接或间接控制的其他企业主要涉及股权投资、园区管理等，未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。有关同业竞争的具体论述详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
21.关联方资金占用及关联方担保
21-1.关联方资金占用
21-1-1.发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：
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（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
经核查发行人《审计报告》、银行流水及银行对账单、发行人报告期内与关联方往来明细及发行人确认函等资料，并访谈发行人高级管理人员，本所律师认为，发行人最近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
22.关联交易占比高或价格偏差大
22-1.关联交易占比高或价格偏差大
22-1-1．发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
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旅股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海飞马旅”）共同投资马蹄铁，以及与董事李春义控制的国弘华钜共同投资上海贯信的情形。具体情况如下：
1.上海贯信
（1）上海贯信基本情况及最近一年主要财务数据
上海贯信最近一年的财务数据如下：
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注：以上财务数据为单体报表数据，已经天健审计。
（2）上海贯信简要历史沿革
根据公司提供的资料，上海贯信的简要历史沿革如下：
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（3）共同设立公司的背景、原因和必要性
根据公司的说明，上海贯信为国际品牌和国内领导型企业围绕智能商品运营提供综合解决方案，围绕云平台的应用开发和部署，为零售行业提供多维度的数据解决方案，与零点有数在新零售领域的拓展延伸方面具备极强的互补性，为加强发行人在新零售领域数据模型的产品化和市场化，发行人计划投资上海贯信。国弘华钜作为市场化运作的专业私募投资基金，因看好零点有数及上海贯信的未来发展前景，为获取投资收益，与零点有数对上海贯信共同进行市场调研后，在零点有数的主导下参与上海贯信的投资。据此，零点有数与国弘华钜作为投资人共同增资上海贯信。
（4）发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
（5）业务、资金往来情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与上海贯信之间不存在业务或资金往来。
2.马蹄铁
（1）马蹄铁基本情况及最近一年主要财务数据
增注册资本48.91万元企业名称
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马蹄铁最近一年的财务数据如下：
注：以上财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。
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（2）马蹄铁简要历史沿革
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根据公司的说明，马蹄铁主要从事智能硬件的销售与技术服务，公司的核心价值是通过物联网及数据智能帮助合作企业建立销售策略快速反应能力，通过对消费者行为数据的跟踪实现对货品价格及营销活动的自动化配置和调整，提升企业利润。上海飞马旅作为私募基金，专注于创新服务企业投资，因看好马蹄铁的发展，作为财务投资人于2015年投资马蹄铁。因零点有数与马蹄铁在大数据领域的数据资源协同、产品研发等方面具体较强的互补性和兼容性，据此双方建立了战略合作关系，为进一步深化与马蹄铁之间的业务合作，零点有数于2018年10月对马蹄铁进行投资。
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根据《审计报告》，报告期内发行人与马蹄铁之间的业务、资金往来情况如下：
根据公司提供的资料，2018年6月，北京远景与马蹄铁签订《汽车新零售研发试点服务合同》，采购马蹄铁人脸识别设备合计金额22万，基于马蹄铁提供的人脸识别设备针对发行人开发的汽车新零售服务方案进行试点，检测各智能终端数据采集的有效性及该数据对汽车经销店店面运营及管理的提升价值。2018年10月，双方签订补充协议，追加设备采购3万元。
经本所律师访谈马蹄铁负责人员，发行人报告期内采购马蹄铁人脸识别设备是对为汽车客户店面运营管理基于新零售提供数据分析和决策支持服务的探索，交易具有真实性、合理性。本次交易系根据市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
目前国弘华钜持有上海贯信2.734%的股权、上海飞马旅持有马蹄铁6.9429%的股权，作为财务投资人国弘华钜、上海飞马旅从未实际参与上海贯信及马蹄铁的日常经营管理，均由上海贯信/马蹄铁的控股股东负责实际经营活动，并纳入合并报表核算。
国弘华钜与上海飞马旅作为私募基金，除从事股权投资外，未从事与发行人、上海贯信及马蹄铁相同或类似的业务，不存在利用股东身份谋取属于发行人、上海贯信的商业机会，不存在侵害发行人及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，董事袁岳、李春义不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会、自营或者为他人经营与发行人及其子公司同类的业务的情形。
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23.合并范围
23-1.同一控制下企业合并23-1-1.发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在同一控制下企业合并的情形。
24.税收优惠
24-1.税收优惠24-1-1.报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形根据公司提供的资料，报告期各期，公司享受税收优惠情况如下：
由上表可知，报告期内公司享受税收优惠政策而减免的企业所得税金额较小，占各期公司税前利润总额比例较低。除增值税加计抵减外，其他税收优惠均属于经常性损益。报告期内，公司对税收优惠不存在重大依赖。根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，报告期内发行人税收优惠金额较小，对未来经营业绩、财务状况不存在重大影响，发行人对税收优惠不存在重大依赖，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
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25.募集资金
25-1.募集资金投资项目25-1-1.发行人招股说明书是否披露募集资金的投向根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、发改委备案文件、募集资金管理制度以及发行人的确认，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
（1）“零点有数云评估”项目
（2）“知识智谱”项目
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“知识智谱”是满足公司未来核心业务发展和战略布局的需要，形成从多源数据到知识图谱、从知识图谱到决策智能的服务能力。比如公司在服务大量政务热线、商业热线客户中，存在数量可观的居民或者消费者咨询、投诉、建议、查询等文本或图片等数据的处理需求，越来越强调处理自动化及高效率。这些需求往往是需要代办的事项，如政务领域噪音投诉的处理、商务领域退换货处理。这些“事件”信息的处理，需要借助于“事理知识图谱”而非一般的知识图谱来提高智能推理预测和多维解决问题的能力。因此通过建设带有知识计算引擎性质的“知识智谱”平台，实现知识加工、知识获取、知识呈现与知识处理技术的突破，提升公司的概念识别、实体发现、属性预测、知识演化建模和关系发掘能力，集事理知识图谱原型开发、数据治理、技术迭代和成果呈现为一体，也是未来公司“有数决策云脑”业务开展的重要底层数据知识支撑系统。
（3）有数决策云脑项目
“有数决策云脑”利用公司过去20多年积累下的数据驱动的辅助决策的品牌形象，结合政务以及商务评估业务经验与洞察，在知识图谱技术以及算法技术的支撑下，以“经验模型化→模型算法化→算法软件化”的发展路径，形成基于数字化信息协同的数据智能决策辅助云系统，支持高信息融合度的策略辅助决策和基于最佳实践优化推荐的行动辅助决策的产品。作为辅助决策的数据智能应用产品，还可为第三方评估服务的“评促改”需求提供超越标准化解决方案的精准化智能解决方案，大幅提升公司未来业务的发展空间。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
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3.募集资金投资项目的合规性
公司本次发行募集资金投资项目用于公司主营业务，不会造成公司生产、经营模式发生改变，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会造成公司生产、经营模式发生改变，募投项目的实施能够促进发行人主营业务的持续增长和盈利能力的提升，募投项目实施具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
26.重大合同
26-1.重大合同
26-1-1.发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
报告期内发行人重大销售合同（发行人在报告期内签署的合同金额超过500万元且对发行人生产经营有重大影响的销售合同）以及重大采购合同（发行人在
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报告期内与供应商签署的年度采购金额超过300万元的采购框架协议）的具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。