4、因素风险一般水泥生产工序均会产生粉尘，本公司已按照国内现行的环保法规和行政规章在各下属企业及生产基地配置了必要的保护设施，进行水泥粉尘的收集和再利用。尽管如此，随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强，水泥类企业将面临更为严格的环保要求，可能会使本公司在环保方面的开支相应增加，从而影响公司的经营业绩。1-1-1-2公司全称：安徽海螺水泥股份有限公司英文名称：AnhuiConchCementCompanyLimited注册地址：安徽省芜湖市人民路209号已流通股票代码：0914本次发行股票类型：人民币普通股（A股）已流通股票简称：海螺水泥已流通股票上市交易所：香港联
5、合交易所每股面值：1.00元人民币发行数量和对象:本次公开发行总量为20,000万股，发行对象为符合法律、法规规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金，法律、法规禁止的购买者除外发行方式:网上累计投标询价发行定价方式：以询价区间3.70元/股（含）4.10元/股（含），网上累计投标询价，根据网上累计申购的簿记建档，由发行人和主承销商按一定的超额认购倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行价格。预计募集资金量：82,000万元（含发行费用，下同）发行日期：2002年1月22日至2002年1月31日申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：南
6、方证券有限公司副主承销商：华西证券有限责任公司发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所发行人会计师：安达信华强会计师事务所招股意向书签署日期：2002年1月21日安徽海螺水泥股份有限公司公开发行20000万股A股路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字200160号文批准，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“发行人”）将发行20000万A股。本次发行采用网上累计投标询价方式，询价区间每股3.7-4.1元。招股意向书和发行公告请见1月22日的中国证券报和证券时报。为了便于投资人了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介
9、泥股份有限公司全资拥有的安徽省宁国水泥厂白马山水泥厂：指安徽海螺水泥股份有限公司全资拥有的安徽省白马山水泥厂铜陵海螺、铜陵水泥：指安徽铜陵海螺水泥有限公司荻港海螺、荻港水泥：指安徽荻港海螺水泥股份有限公司宁波海螺、宁波水泥：指宁波海螺水泥有限公司安徽海螺、安徽水泥：指安徽海螺水泥有限公司张家港海螺、张家港水泥：指张家港海螺水泥有限公司建阳海螺、建阳水泥：指福建省建阳海螺水泥有限责任公司上海海螺、上海水泥：指上海海螺水泥有限责任公司泰州海螺、泰州水泥：指泰州海螺水泥有限责任公司熟料：指水泥生产过程中一种半制成品高标号水泥：指根据原国家建筑材料工业局指定的中国标准42.5号或以上级别的水泥小水泥：
10、指窑径小于2.2m、年产4.4万吨的机立窑和全部普立窑、窑径2.5m以下的干法中空窑、直径1.83m以下的水泥粉磨设备的水泥生产企业“WTO”：指世界贸易组织(WorldTradeOrganization)，成立于1995年1月1日，以取代关贸总协定的世界性贸易组织本次发行：指根据本公司2000年第二次临时股东大会决1-1-1-5议，公开发行人民币普通股（A股）20,000万股新股的行为H股：指本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联合交易所上市的外资股，以港币认购及交易股票、A股：指依据本招股意向书发行的每股面值1.00元的人民币普通股主承销
11、商：指南方证券有限公司承销团：指由南方证券有限公司担任主承销商的承销机构证监会：指中国证券监督管理委员会上交所、交易所：指上海证券交易所元：指人民币元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法1-1-1-6第一章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。（一）发行人基本情况安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日，同年10月21日在香港联合交易所挂牌上市（股票代码0914），公司总股本为98,348万股，其中国有股为62,248万股，H股流通股为36,100万股。本公司为中国最大的水泥生产商和供
12、应商，现有水泥和商品熟料的总产能已达1660万吨，拥有27家子公司和1家参股公司，其中六大熟料生产基地分别位于安徽省宁国、芜湖、铜陵、池州、枞阳等地，14个30--150万吨级的粉磨站和4个销售公司分别分布在上海、浙江、江苏、福建、江西、广东等省市，形成了“熟料基地--水泥粉磨站”的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。本公司采用国际先进的新型干法窑外分解生产技术和装备，按照ISO9000国际质量认证体系进行质量管理和监控，生产“海螺”牌、“黄山”牌优质水泥及商品熟料，保持了中国水泥第一品牌之地位。本公司凭借自身资源、能源、区位优势和技术、人才、管理优势，在中国建材行业有
14、东。（三）前三年主要财务数据1-1-1-7此处所披露的财务信息，均摘自安达信华强会计师事务所审计的本公司前三年的合并财务报表。2001年2000年1999年资产总额（万元）606,802444,000433,028负债总额（万元）303,778200,840205,658少数股东权益（万元）81,97139,99232,629股东权益（万元）221,052203,168194,742资产负债率50%45%47%流动比率59%65%61%速动比率48%52%47%应收帐款周转率29.7110.126.38存货周转率7.114.713.93主营业务收入（万元）205
15、,835123,774107,483净利润（万元）20,27311,3775,859加权平均净资产收益率9.50%5.68%3.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.49%5.74%3.05%每股收益(元)0.210.120.06现金及现金等价物净增加额(万元)25,8295,3844,674每股经营活动的现金流量（元）0.740.480.26每股净现金流量（元）0.2630.0550.048（四）本次发行概况本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】60号文核准。发行股票类型人民币普通股A股每股面值1.00元人民币发行数量和对象本次发行总量为20
16、,000万股，发行对象为符合法律、法规规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金，法律、法规规定禁止购买者除外发行方式网上累计投标询价发行1-1-1-8定价方式以询价区间3.70元/股（含）4.10元/股（含），网上累计投标询价，根据网上累计申购的簿记建档，由发行人和主承销商按一定的超额认购倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行价格。预计募集资金量82,000万元（含发行费用，下同）申请上市证券交易所上海证券交易所主承销商、上市推荐人南方证券有限公司副主承销商华西证券有限责任公司发行日期2002年1月22日至2002年1月31日（五）募集资金主要用
17、途根据本公司2000年第二次临时股东大会的决议和公司二届三次董事会决议，本次公开发行所募资金将投入共五个项目的建设，即：1、铜陵海螺水泥有限公司扩建年产120万吨水泥及熟料生产线项目2、利用白马山水泥厂后备荻港矿山扩建年产60万吨水泥熟料生产线技改项目3、上海海螺水泥有限责任公司年产50万吨水泥粉磨生产线技改及磨机更新和码头改造项目4、张家港海螺水泥有限公司年产40万吨水泥粉磨生产线技改项目5、泰州海螺水泥有限责任公司年产30万吨水泥粉磨站技改项目1-1-1-9第二章本次发行概况（一）绪言本次公开发行总量为20,000万股人民币普通股新股的有关方案已经本公司2000年
20、3.70元/股(含）4.10元/股（含）。5、市盈率：按照发行人2001年经审计的净利润实现数20,272.59万元全面摊薄(按本次发行前总股本98,348万股)计算，本次发行市盈率区间约为18.00倍19.90倍。6、发行前和发行后每股净资产：本次发行前的每股净资产为人民币2.25元（经审计2001年12月31日的数据）。按照预期本次发行新股募集资金82,000万元，发行后每股净资产约为2.54元。7、发行对象与发行方式：发行对象：符合法律、法规规定在上海证券交易所开立帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外。发行方式：采用网上累
21、计投标询价方式发行。8、承销本次发行由以南方证券有限公司为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销。9、本次发行预计募集资金总额本次发行A股预计募集资金总额约82,000万元人民币，其中预计发行费用约为2,275万元。（最终以双方签订的协议和实际发生额为准）。10、发行费用：具体为承销费用、审计费用、验资费用、律师费用、上网发行费用、审核费用及其他费用等，其中新股发行费用约合计2,275万元，，具体费用情况如下：1-1-1-11项目金额承销费1,640万元审计费55万元验资费30万元律师费90万元上网发行费200万元审核费3万元路演推介费100万元上市推荐费10万元
29、880781310、上市推荐人：南方证券有限公司（四）本次发行的日程安排：日期工作事项1月22日（星期二）1、刊登招股意向书、发行公告及网上路演公告2、同时在香港刊载招股公告1月23日（星期三）进行网上路演，同时在网上披露有关招股文件资料1月24日（星期四）网上申购日1月25日（星期五）各证券营业部将申购资金划至上海证券交易所指定清算银行申购资金专户进行冻结1月28日（星期一）1、主承销商同登记结算机构核实申购资金到位情况2、由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告3、上海证券交易所确认有效申购4、对有效申购进行连续配号1月29日（星期二）1、公布配号结果
32、总生产能力约为7亿吨，市场销量约为6.2亿吨，供大于求，且优质水泥短缺和劣质水泥过剩的矛盾日益突出，为此国家经贸委从1998年起开始制定实施“控制总量、调整结构”的行业发展政策，但是，水泥行业结构的调整是一个渐进的过程，小水泥由于地方保护主义的影响在一定时期还会存在，这种状况将直接影响到行业发展政策的推行力度，这会在一定时期内影响本公司的发展速度。针对上述政策风险，本公司进行了认真和细致的行业分析，认为水泥行业控制总1-1-1-18量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥，即：国家建材局已在2000年底淘汰落后的小型立窑水泥7000万吨的基础上，2001年继续压缩了小
33、水泥5000万吨，同时兴建一批技术先进的新型干法窑外分解水泥生产线；根据国家建材局的“十五”规划，每年新增新型干法水泥生产能力1000万吨；2001年4月1日新水泥质量标准的颁布实施。前述举措对以生产高标号旋窑水泥为主的本公司而言，将具更多的发展机会，所以本公司将充分利用水泥行业“上大改小”等结构性调整的机会，充分利用国家鼓励大水泥企业兼并改建地方小水泥企业的政策，积极争取具有行业先进性和技术创新的大型项目的立项储备，同时不失时机的在目标市场进行对地方小水泥的收购和技改整合，为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。此外，本公司将通过技术改造和研究开发，优化产品结构，降低产品的生产成本，
36、的影响，一般公路运输半径约为200公里、铁路运输约500公里，水路运输可达1500公里以上，所以水泥市场销售方面呈现出以本地销售为主的区域化特征；而国内相当一部分区域水泥市场尚存在地方保护、地方割据的状况，上述因素对本公司拓展华东地区以外更广阔的全国市场均带来客观障碍。针对以上风险，本公司将充分发挥下属粉磨站的市场网络功能及市场辐射和市场渗透的能力，采取熟料工厂--水泥粉磨站的生产经营方式，有效扩大和延长产品的销售半径，实现主营产品市场覆盖面和市场份额的进一步提升。本公司将严格控制产品的成本，充分发挥工艺先进、新型干法装备程度高（占总设施的90%）的优质优价和完善的售后服务
37、，扩大强势品牌的市场效应，打破地方保护壁垒，争取市场和客户群体。2、产品价格竞争风险及其对策中国的水泥产品市场竞争激烈，尤其是立窑生产的低标号水泥凭借低廉的价格和地方保护与高标号水泥争夺各地市场，从而给本公司在销售市场拓展方面造成一定的冲击。鉴于本公司专注于高标号水泥市场，为重点基础建设项目工程提供优质产品，以优质争取优价；同时，通过收购地方小水泥并将其改造成粉磨站，有效降低本公司水泥进入地方市场的成本，从而形成价格竞争优势；此外，本公司将通过本次募股资金投入项目及后续新建和扩建项目的投入，形成规模效应，并不断强化内部管理，有效控制生产成本，降低管理费用，形成产品价格的竞争优势。3、规模优势不
38、明显将面临的风险及其对策就水泥产品的市场特点来讲，没有规模就没有市场份额，虽然本公司在2001年产销达1001万吨，位居行业第一，但占国内市场份额仅为1.6%。为此，本公司于2000年9月制定完成了公司3-5年的发展规划，旨在扩张规模和完善1-1-1-20市场网络建设，根据该发展规划，本公司在未来三年内将达到水泥和熟料产销规模各1500万吨的水平；同时致力于有效控制投资成本和生产成本，以综合的成本优势和规模优势扩大在华东地区的市场份额和在全国的市场占有率。（三）业务经营风险1、主要原材料供应的风险及其对策本公司生产所需的原材料石灰石、粘土等分布在公司附近地区，且品位高、储量大、运距
39、短，公司所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿证明，故日常的生产原料有可靠的保障，但如果国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，则将构成本公司经营上的不确定因素。针对以上风险，本公司已在主要生产基地宁国水泥厂、白马山水泥厂、铜陵海螺等地取得了安徽省地质矿产局授予的矿石开采权许可证。上述地区皆位于安徽省沿长江石灰石富藏脉带，经安徽省地质矿产局探明储量石灰石分别为1.35亿吨、7200万吨和7.7亿吨，可供开采年份均在50年以上，其储量大、品位高，资源优势得天独厚，可作为本公司主要原材料石灰石矿场；至于粘土的供应，本公司已与海螺集团订立粘土供应协议，通过公平的
41、本公司产品的生产成本。针对主要能源及价格上升的风险，本公司充分利用安徽煤电大省的优势及与省内外大型能源供应厂商已建立的稳固、良好的业务合作关系，选择了五大煤电供应商作为主1-1-1-21要的供应方，双方签订了长期的能源供应协议，确保本公司能以较优的价格稳定地获得正常生产所需的主要能源。3、对主要客户依赖的风险及对策本公司的主要客户集中在华东地区，包括安徽、上海、江苏、浙江、江西、福建等地的建材公司和工程建筑公司等，本公司在上述地区的销量占总销售量的80-90%，一旦这些客户因自身的经营状况不佳而无法与本公司继续合作，将会影响本公司的销售收入和市场份额。针对以上风险，由于本公司对主
42、要客户的销售占总销售额的比例并不高，截止2001年12月31日，本公司前5名客户的销售额占本公司销售总额的7.6%，因此，本公司对主要客户的依赖程度较低。此外，本公司将通过积极倡导水泥产品直销的方式，通过参与大型、重点基建工程的投标和竞标，以产品质量和价格的综合优势争取大额定单；同时，根据国家的有关产业政策的方向，利用各地关闭小水泥厂的机会，加大兼并收购小水泥并将其改建为粉磨站的力度，从而获取其在当地的主要客户资源及其市场份额；此外，本公司将充分利用业已形成的分布在华东地区完善的销售网络，以质量和品牌为先导，开发新市场，使本公司的销售渠道多元化，不断提高市场覆盖率，降低销售环节上潜
43、在的风险。（四）财务风险1、短期偿债指标偏低的风险及对策本公司短期偿债能力指标中，流动比率1999年、2000年、2001年分别为61%、65%、59；速动比率分别为47%、52%、48，就其指标而言，存在短期偿债能力较弱的财务特征，因此，若本公司短期内面临还贷高峰，则公司可能由于融资不畅而出现支付困难。鉴于上述风险因素，本公司认为流动比率、速动比率较低这主要是公司出于利用在市场利率水平低落时期，主动将部分长期贷款转为短期贷款，从而有效降低财务费用和满足日益扩大生产经营对流动资金的需求的考虑；并相信按照公司2001年经营活动1-1-1-22产生的73,59
45、1,500万吨规模，对此本公司至少需约40亿资金的投入，这对公司可持续融资的能力和融资安排提出了较高的要求。针对可能面临的风险，本公司经认真分析后认为，本次计划投资的项目皆属国家和地方大力支持的大型重点和行业技术创新的示范项目，且本公司十多年来凭借自身资源、规模、品牌、管理、市场、人才、资金等优势获得了良好市场信誉，一直是国内各大商业银行长期合作的伙伴，银行的项目配套资金有可靠的保障。本公司通过扩大产能，提高市场占有率，在增加公司的利润水平的同时，通过财务预算管理控制体系，优化财务指标，根据轻重缓急合理安排资金使用计划，提高资金的运用效率；同时运用发行新股、配股和发行可转换公司债券等多元化
46、市场筹资方式，确保本公司实现长期战略规划和持续稳定发展的资金需求。（五）环保因素风险水泥企业在生产过程中均会排放粉尘，可造成不同程度的环境污染。本公司已按照国内现行的环保法规和行政管理规定在各下属企业及生产基地安装了必要的环保设施，进行水泥粉尘的收集和再利用。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业环保达标水平，所以本次募股资金投资项目将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的研发和治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。1-1-1-23针对水泥企业环境污染的共性问题，本公司自成立之初即已相当重视水泥粉尘污染和环境保护措施，严
47、格按照中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国国家标准GB4915-1996水泥厂大气排污物排放标准和GB8978-88污水综合排放标准等国家法律法规对所有生产工厂设置了各种高效能的电收尘器、袋收尘器及噪声污水处理装置，因此，在生产过程中粉尘的回收率达到99.8%以上，水循环率达到97%以上，使其排放指标在符合国家标准的基础上更加优化，并通过了安徽省环保部门的专项验收。不仅如此，本公司在各生产工厂已建立了专职的环保部门，实行定期和经常性的污染监测，确保各环保设施稳定见效，各项污染物排放指标持续最低。同时，本公司还通过自身的技术改造和对新技术的运用，增加干法旋窑和窑外预分解工艺的
49、随着本次募集资金投资项目的相继建成投产，新增产能将对本公司市场配套和销售能力提出较高的要求，若本公司目前的市场营销网络无法消化新增产量而形成销售收入，则会导致项目投资回报率的下降，影响公司的持续盈利能力。针对上述可能面临的风险，本公司将提前进行市场配套的区域选择和计划安排，进一步挖掘原有市场网络的营销潜力，并努力开拓新的销售市场和争取新的客户群体，具体举措为：（1）通过宁波海螺二期年产75万吨的水泥粉磨生产线，为全面消化铜陵海螺一期及其扩建项目而形成的120万吨增量部分作配套；（2）募股资金投向中的上海海螺粉磨站、张家港海螺粉磨站及泰州海螺粉磨站等技改项目将主要作为铜陵海螺扩建和白马山
50、水泥厂熟料技改项目新增产能的市场配套，（3）加大收购地方小水泥及其粉磨站1-1-1-24技改的步伐，通过组建粉磨站这一具有特色的市场网络建设来获取地方市场，消化本公司不断扩张的产能。因此，本公司相信通过上述计划措施及已有完善的市场网络布局，完全可化解因产能大幅增加而可能出现的营销压力和销售风险。（七）管理风险1、统一管理的风险及对策本公司自上市以来通过低成本扩张，目前在国内已拥有27家附属公司，包括生产基地、水泥粉磨站和销售公司等，因此本公司统一管理的模式能否及时并完全融合到各附属公司直至形成规范统一的经营理念，将对提高本公司的整体的运行质量和经营业绩带来一定的影响。针对上述风险，本
51、公司将认真总结前期收购地方小水泥并将其改造成粉磨站而采取统一管理的成功经验，进一步完善对附属公司的集中控制和有效管理，首先，按公司法的有关规定，组建规范的内部治理结构，把握各附属公司经理层、财务负责人的任免权，确保其管理层按本公司的总体计划组织生产经营；其次，本公司内部的审计部经常且不定期地对各附属公司进行财务审计，及时发现问题并解决问题；再次，制定完善的奖惩激励机制，提高各附属公司的向心力和凝聚力；其四，定期组织附属公司高管人员进行管理和业务培训，增强其科学管理意识和业务创新能力；本公司还计划聘请国外专业管理咨询公司策划建立本公司与所有下属公司的管理信息网络系统，在加强管理和控制的同时，提高
52、本公司生产和销售的协调能力及整体运营的质量和效率，从而达到降低风险的目的。2、人力资源不足的风险和对策随着水泥行业结构调整的进一步深化，高标号水泥将会得以快速发展，各大企业对水泥技术人才和管理人才的需求将明显上升，将会导致水泥管理技术人才的流动也将日益增加；另外，随着中国加入WTO，外资水泥集团看好中国水泥市场而陆续登陆，其强大的实力和优厚的待遇导致国内水泥专业人才的大量流失，这对本公司而言，将面临留住人才和吸引人才的外在压力。1-1-1-25针对上述未来可能面临的风险，公司将按照“效益优先、兼顾公平”的原则，拉开差距，体现多劳多得，建立按劳分配与按管理要素分配相结合的分配制度，公司经
54、产品的质量和价格而言，有一定的运输半径，只能在一定的区域内销售；二是只能在具有石灰石资源的地区建厂；三是要有充足的能源保证；四是要有便捷价廉的运输通道。此外，中国水泥行业的产量已连续16年位居全球第一，结构性的供过于求矛盾突出，本土水泥的价格低廉，因此加入WTO对本公司的生产经营不会造成冲击。此外，本公司一方面将通过募集资金和自有资金加快对扩建、新建项目的投入，以规模降成本、以效率和管理进一步提高主营产品的质量和与海外水泥厂商竞争的能力；另一方面，将运用部分募集资金在华东地区组建水泥粉磨站，扩大营销网络覆盖面，为增产后有效提高市场占有率奠定基础；利用加入WTO的机会，扩大东南亚市场的
55、出口量，以确保本公司在激烈的市场竞争中保持产销的匹配和平衡。2、股市风险及对策中国证券市场尚处发展的初级阶段，必然伴随着一定的投机行为。股票价格不仅受企业经营状况和发展前景的影响；同时也会因国家宏观经济政策、股票市场供求关系及投资者心理预期等因素而发生变化，虽然决定股票价格的主要因素是公司的内在价1-1-1-26值，但市场非理性的行为往往会导致股票的市场价格与投资价值的背离，直接或间接的对投资者造成影响，投资者对此应有充分的认识和心理准备。本公司已通过强化企业管理和技术改造，努力降低生产成本和有关费用，以质优价廉的产品来进一步扩展市场，提升公司的盈利能力，以良好的经营业绩来回报股东。同
56、时，本公司在1997年、1998年及2000年均实施了现金分红，董事会已提出2001年度现金分红预案，予以投资者良好的回报，从而把投资者的风险降到最低程度。1-1-1-27第四章发行人基本情况（一）发行人基本资料发行人名称：安徽海螺水泥股份有限公司股票上市交易所：香港联合交易所英文名称：ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED股票简称：海螺水泥代码：0914法定代表人：郭文叁注册地址：安徽省芜湖市人民路209号注册日期：1997年9月1日办公地址：安徽省芜湖市人民路209号邮政编
59、00,0001998年6月434,754,506完成收购1-1-1-28新建白马山年产75万吨熟料生产线120,000,0001997年11月255,568,598投产运行投资安徽朱家桥公司40%的股权49,670,6761997-1998年49,670,676投产运行偿还贷款24,085,1741998年175,100,000--合计835,055,850--970,621,195--除IPO发行36,100万股H股外，本公司设立至今，并未发生任何注册资本的变动及重大资产重组的行为。目前的股权结构以及本次发行前最大10名股东概况详载于本章“发行人股本概况”部分。
61、使用区域的独占专属使用权，而海螺水泥需向集团公司支付商标许可使用费每年1,513,000元人民币。该合同有效期限为合同签署日至上述商标注册的届满日，若该等商标获得展期，则合同许可商标使用期相应自动展期。1-1-1-292、土地使用权本公司现使用的土地系位于安徽省芜湖县、宁国市原国有划拨土地12宗，面积为2,202,207.2平方米。1997年改组设立本公司时，根据国家土地管理局国土批【1997】80号文关于安徽海螺有限责任公司股份制改造地价评估结果确认和土地使用权处置的批复确认，在评估基准日1997年4月30日，宁国水泥厂和白马山水泥厂使用的12宗国有划拨土地的土地
62、使用权总价为18977.8万元；同意将上述12宗国有土地使用权作价入股拟改组设立的本公司，并折为12,676万股国家股。本公司由此取得该土地使用权。3、矿山开采权本公司的全资附属企业宁国水泥厂及白马山水泥厂分别拥有宁国石灰石矿场、白马山石灰石矿场的矿山开采权，且均持有矿山开采权证。上述石灰石矿开采权已在公司设立时经评估折价入股，并经国家国有资产管理局以国资评（1997）759号文确认，据此，本公司享有石灰石矿的开采权。4、主要经营性房产取得和占有的情况本公司目前拥有分别位于安徽省宁国县、安徽省芜湖县白马山、芜湖县火龙岗地区、建筑面积总计7,012,003.39平方米的35
63、4幢经营性房屋的所有权，目前由宁国水泥厂及白马山水泥厂使用。根据国家土地管理局国土批【1997】80号文，上述房屋及其所占用的土地均系设立发行人时，折为国家股而投入本公司的。（五）发行人员工及其社会保障情况简介1、员工人数及变化情况公司成立之初，职工人数为4,540人；截至2001年12月31日止，共计职工5,903人。3、员工构成情况1-1-1-30项目人数所占比例职能构成:管理人员80113.57%财务人员1923.25%技术人员125121.19%营销人员1081.83%生产及其他人员355160.16%教育程度:本科以上3315.61%大专以上4327.
64、32%中专及高中学历304551.58%高中以下209535.49%专业技术人员构成:高、中级职称1212.05%初级职称3966.71%年龄分布:50岁以上3365.69%40-49岁136523.12%30-39岁215836.56%29岁以下204434.63%3、发行人执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况根据国家、企业、个人三方共同负担的原则及省市政府的有关规定，本公司全体员工基本养老保险由企业按职工工资总额的18%（白马山水泥厂为20%）交纳，员工个人按工资的5%逐月扣交，计入个人帐户。本公司按国家有关规定为公司员工办理失业保险（白马山水泥厂、宁国水泥厂），
65、企业按职工工资总额的2%交纳，企业按个人工资的1%交纳。本公司已取消福利分房制度，改由单位和个人分别按职工工资的10%（白马山水泥厂为5%）交纳住房公积金。1-1-1-31本公司的医疗制度实行医疗统筹和商业保险等形式，实行医疗借款和医疗费报销制度。（六）发行人独立性情况1、人员独立情况海螺水泥拥有完全独立于海螺集团的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。公司下辖的人事部全面负责股份公司的人事政策的制定、人才的招聘、人员的内部调配、员工培训、业绩评估、薪酬激励及劳动安全等管理工作；公司的中层干部由公司经理层决定任免，并由公司统一发文安排。2、资产完整情况（1）集团公
68、为独立的法人实体，在银行开立了独立的银行账户，与控股股东帐户分立。（3）作为独立的纳税人，海螺水泥亦进行了独立的税务登记。公司自1997年9月1日成立以来，一直依法独立纳税，未曾发生任何被税务机关处罚的情形。（4）海螺水泥管理层按公司的发展规划，根据行业和市场的变化趋势，独立制定投资计划，并通过自身的财务部门作出相应财务分析和资金安排，未曾发生海螺集团干预发行人资金使用的情形。4、产、供、销的独立情况海螺水泥目前的产品生产由股份公司及其子公司独立计划组织；所需原材料、能源等由股份公司供应部对外统一采购；所有产品全部由公司下设的销售部根据市场和营销计划统筹组织安排。（1）采购和供应海螺水泥下辖
70、一销售、统一结算、统一管理”，形成独立并自成一体的销售体系。销售部1-1-1-33下设办公室、计划调度室、市场部；同时在华东地区各区域市场建立营销服务机构，形成了较为完善的营销网络。综上所述，发行人已在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具备完整的供应、生产和销售系统。（七）发行人股本概况1、1997年10月17日发行36,100万股H股至本次发行前，公司股本结构如下：股份类别股数比例一、尚未流通股份1、发起人股62,248万股63.3%2、内部职工股-尚未流通股份合计62,248万股63.3%二、已流通股份1、
71、人民币普通股（A股）-2、境内上市外资股（B股）-3、境外上市外资股（H股）36,100万股36.7%已流通股份合计36,100万股36.7%三、股份总数98,348万股100%2、除发起人外，目前本公司其余股东均为H股股东，不存在内部职工股或出现原工会持有和职工持股会持有本公司股票的情形。3、持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位的任职情况：（2001年12月31日数据）序号姓名持股数是否在本单位任职1LINDUNGLEUNG100,000否2CHANPUISHANG100,000否1-1-1-343HOWAICHING9
72、4,000否4HUNGCHEUNGWAI90,000否5CHINYIUTONG80,000否6LEUNGTZEMAN70,000否7CHOICHIHIMCECIL50,000否8LAUMEIKIU50,000否9LEUNGPUIYIN40,000否10LEESHUKYEE30,000否4、股东中的战略投资者持股及其简况TCCInternationalLimited于1997年本公司发售H股时，认购了97,364,000股H股，为本公司当时的战略投资者。截止2001年12月31日，TCCInternationalLimited持
73、有本公司59,610,000股H股。TCCInternationalLimited为一家注册成立于英属处女群岛的公司，为台湾水泥股份有限公司（主要从事台湾水泥的制造及销售业务）的全资附属公司。5、本次发行后公司股本结构的变化：单位：万股发行前发行后股份类别股数比例股数比例一、尚未流通股份1、发起人股62,24863.30%62,24852.60%2、内部职工股尚未流通股份合计62,24863.30%62,24852.60%二、已流通股份1、人民币普通股（A股）20,00016.90%2、境内上市外资股（B股）3、境外上市外资股（H股）36,10
74、036.70%36,10030.50%1-1-1-354、其它已流通股份合计36,10036.70%56,10047.40%三、股份总额98,348100.00%118,348100.00%6、截止2001年12月31日持有发行人5以上股权及最大前10名股东名单及其简要情况：序号姓名持股类别持股数持股比例简况1安徽海螺集团有限公司国有法人股622,480,00063.3%见“发行人基本情况”2HKSCCNOMINEESLIMITEDH股359,149,99936.52%在香港注册成立的一家香港结算代理人公司3HSBCNOMINEES（
75、HONGKONG）LIMITEDH股192,0000.020%在香港注册成立的一家香港结算代理人公司4LINDUNGLEUNGH股100,0000.010%自然人5CHANPUISHANGH股100,0000.010%自然人6HOWAICHINGH股94,0000.009%自然人7HUNGCHEUNGWAIH股90,0000.009%自然人8CHINYIUTONGH股80,0000.008%自然人9LEUNGTZEMANH股70,0000.007%自然人10CHOICHIHIMCECILH股50,0000.005%自然人上述股东相互之间不存在
78、室发展部财务部销售部品质部供应部人事部装备部审计部国际业务部董事会秘书室宁国水泥白马山水泥铜陵水泥100%100%68.14%海螺水泥75%荻港水泥宁波水泥51%60%上海水泥南通水泥南京水泥泰州水泥朱家桥水泥无锡水泥销售南昌建材海螺机电张家港水泥长丰水泥建阳水泥上海水泥销售揭阳水泥宁波贸易75%99%98.71%100%80%93.75%76%40%100%60.5%60%100%100%100%蚌埠水泥枞阳水泥建德水泥温州水泥上虞水泥分宜水泥池州水泥100%100%100%51%51%51%明珠水泥63.40%100%总经理董事会1-1-1-38（九
80、为水泥及水泥制品的生产与销售，拥有日产4000吨新型干法水泥生产线和三条湿法水泥生产线，目前年生产能力为180万吨，是本公司产品的主要生产基地之一。（2）安徽白马山水泥厂简称“白马山水泥”，系本公司的全资附属企业。白马山水泥厂成立于1982年7月21日，系一间全民所有制企业。1996年10月15日，芜湖市人民政府与集团公司签署合同，芜湖市人民政府同意将白马山水泥厂的资产整体转让给集团公司。1997年9月，集团公司将包括白马山水泥厂在内的有关资产发起设立本公司，因此，白马山水泥厂成为本公司的全资附属企业。该企业注册资本为42,832万元，主要经营范围及业务为水泥及水泥制品
81、的生产与销售，现年生产能力为150万吨水泥，也是本公司产品的主要生产基地之一。（3）安徽海螺水泥有限公司简称“海螺水泥”，系本公司的控股子公司，该公司成立于1994年6月23日，为中外合资经营企业，其注册资本为2,998万美元，目前，本公司持有其中的75%股权，另一股东为在香港注册成立的香港黄山有限公司，该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售，目前主要经营年生产能力为70万吨的水泥熟料生产线。1-1-1-39（4）安徽铜陵海螺水泥有限公司简称“铜陵水泥”，系本公司的控股子公司，该公司成立于1995年9月22日，注册资本为56,500万元，
82、目前，本公司持有其中的68.14%股权，另一股东安徽省投资集团有限责任公司持有31.86%的股权。该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售，现拥有日产4000吨新型干法水泥生产线，年生产能力为150万吨。（5）宁波海螺水泥有限公司简称“宁波水泥”，系本公司的控股子公司，该公司成立于1993年4月3日，注册资本为17100万元，本公司持有其中的60%的股权，其余股东国投创兴资产管理公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波市建材集团有限公司则分别持有其中的15%、15%、10%的股权，该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售以及经营金属材料、建筑
83、安装、煤炭、码头货物中转、交通运输等，现水泥生产能力为年产高标号水泥150万吨。（6）安徽荻港海螺水泥股份有限公司简称“荻港水泥”，该公司成立于2000年4月28日，注册资本为15,000万元，本公司持有其中的51%的股权，该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售。（7）南昌海螺建材贸易有限责任公司简称“南昌建材”，系发行人的全资子公司；成立于2000年1月28日，系发行人与白马山水泥厂共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的90。该公司的经营范围为：水泥及水泥制品的生产与销售。（8）上海海螺水泥销售有限公司简称“上海水泥销售”
84、，系发行人的全资子公司；成立于1999年11月2日，系发行人与宁国水泥厂共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资1-1-1-40本的90。该公司的经营范围为：水泥销售及其售后服务。（9）南通海螺水泥有限公司简称“南通水泥”，系发行人的控股子公司，成立于1999年6月22日，系发行人与江苏省南通市水泥厂共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的99。该公司的经营范围为：生产销售水泥及水泥制品，加工商品混凝土及提供售后服务。（10）南京海螺水泥有限公司简称“南京水泥”，系发行人的全资子公司，成立于1998年11
85、月20日，系发行人与安徽海螺机电设备有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的99.25。该公司的经营范围为：水泥生产、销售；水泥熟料中转、商品混凝土加工及提供售后服务。（11）上海海螺水泥有限公司简称“上海水泥”，系发行人的控股子公司，成立于1998年11月13日，系发行人与上海市奉贤水泥厂共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的75。该公司的经营范围为：水泥、水泥制品、货物运输、售后服务。（12）张家港海螺水泥有限公司简称“张家港水泥”，系发行人的控股子公司，成立于1998年9月30日，系发行人与
86、江苏省张家港市市属工业公有资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的98.71。该公司的经营范围为：水泥及水泥制品的生产销售。（13）安徽长丰海螺水泥有限公司简称“长丰水泥”，系发行人的控股子公司，成立于1998年9月4日，系发行人与安徽长丰水泥有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该1-1-1-41公司注册资本的80。该公司的经营范围为：水泥生产、销售、水泥熟料和水泥中转，加工混凝土及提供售后服务。（14）福建省建阳海螺水泥有限责任公司简称“建阳水泥”，系发行人的控股子公司，成立于2000年6月9
87、日，系发行人与福建省建阳市新星建设集团有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的76。该公司的经营范围为：水泥及水泥制品生产、销售。（15）无锡市海螺水泥销售有限公司简称“无锡水泥销售”，系发行人的控股子公司，成立于1998年7月30日，系发行人与江苏省无锡市建筑材料总公司共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的60.5。该公司的经营范围为：水泥及制品的销售；货物运输的服务。（16）揭阳海螺水泥有限公司简称“揭阳水泥”，系发行人的控股子公司，成立于1998年4月10日，系发行人与汕头龙湖区环山发展有限公司
88、共同出资设立的有限责任公司，其中，发行人的出资占该公司注册资本的60。该公司的经营范围为：销售；水泥；加工商品混凝土及水泥制品；仓储服务。（17）宁波保税区海螺贸易公司简称“宁波贸易”，系发行人的全资附属企业，成立于1998年7月9日，系宁国水泥厂的全资附属企业。该公司的经营范围为：国际贸易、转口贸易、出口加工、仓储运输、经营水泥、建筑材料、机械设备、仪器仪表、针纺织产品及原料、工艺品、百货。（18）安徽海螺机电设备有限公司简称“海螺机电”，系发行人的全资子公司，成立于1998年1月5日，其股东为宁国水泥厂及白马山水泥厂。其中，宁国水泥厂持有该公司51的股份，白
89、马山水泥1-1-1-42厂持有该公司49的股份。该公司的经营范围为：机电设备成套、安装（凭资质证经营）、维修、电子仪器及其零配件制造、汽车配件、橡胶制品销售、汽车修理、仓储、新产品开发、技术服务。（19）泰州海螺水泥有限责任公司简称“泰州水泥”，系发行人的控股子公司，成立于2000年11月6日，其股东为发行人及泰州市水泥厂。其中，发行人持有该公司93.75的股份。该公司的经营范围为：水泥、水泥制品的生产和销售，售后服务。（20）蚌埠海螺水泥有限责任公司简称“蚌埠水泥”，系发行人的控股子公司，成立于2001年2月9日。发行人直接持股比例为96.7%，
91、，发行人持有51%的股权。经营范围为水泥及水泥制品的生产和销售。（24）上虞海螺水泥有限责任公司简称“上虞水泥”，系本公司的全资子公司，成立于2001年11月14日，注册资1-1-1-43本1600万元。经营范围为水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售。（25）安徽池州海螺水泥股份有限公司简称“池州水泥”，成立于2000年11月2日，注册资本31,800万元，发行人持有51的股权。经营范围为水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的生产和销售。（26）建德海螺水泥有限责任公司简称“建德水泥”，成立于2001年11月28日，注册资本5000万元，发行人直接
93、79118,970,771安徽海螺水泥有限公司352,951,155329,179,48921,188,373安徽铜陵海螺水泥有限公司1,543,963,775643,367,52230,906,917安徽荻港海螺水泥股份有限公司588,040,168227,361,15377,361,153安徽海螺机电设备有限公司15,347,52212,124,5871,107,119揭阳海螺水泥有限公司5,730,9112,341,527(302,696)宁波保税区海螺贸易公司8,679,3514,760,7821,393,393无锡市海螺水泥销售有限公司2,288,288612,87263,413长丰
94、海螺水泥有限公司14,571,03410,603,061603,061张家港海螺水泥有限公司122,020,51339,007,9573,890,976上海海螺水泥有限公司91,250,68062,578,5342,460,778南京海螺水泥有限公司25,541,4498,454,930276,0521-1-1-44南通海螺水泥有限公司53,580,95519,809,8493,292,461上海海螺水泥销售有限公司15,308,0855,891,850612,085南昌建材贸易有限公司1,166,287874,545(100,772)建阳海螺水泥有限公司16,699,87911,53
95、4,1372,465,863泰州海螺水泥有限公司18,824,96011,297,414222,586蚌埠海螺水泥有限责任公司6,884,7896,000,000温州海螺水泥有限公司50,600,00050,000,000安徽枞阳海螺水泥股份有限公司550,548,678306,119,5494,892,715安徽池州海螺水泥股份有限公司520,640,678322,221,382分宜海螺水泥有限责任公司60,509,64352,568,833247,358上虞海螺水泥有限责任公司19,107,23417,235,505建德海螺水泥有限责任公司50,000,00050,000,000上海海螺明
96、珠水泥有限责任公司45,965,08416,628,2005,287,7312、参股公司安徽朱家桥水泥有限公司（简称“朱家桥水泥”），系于1997年12月18日由本公司与TCC香港水泥集团有限公司（TCCHongKongCement(International)Limited）合资成立的有限责任公司。经营范围为生产和销售水泥制品，注册资本为15,000,000美元，本公司直接拥有40%的股权。（十）发行人内部组织机构设置及运行情况1、股东大会（详载于“第八章公司治理结构”）2、董事会（详载于“第八章公司治理结构”）3、监事会（详载于“第八章公司治理结构”）
97、4、人事部负责公司人力资源开发与管理，根据公司发展战略和年度目标，制定人力资源规划和实施计划。包括公司及子公司人事政策和人才招聘、员工培训、业绩评估与薪酬激励等管理。5、财务部1-1-1-45负责本公司及子公司的的财务运营、进行统筹管理，包括投融资安排、运营资金和实物资产的管理和日常费用核算、销售供应税务及报表汇总等项目。并通过明确财务人员的岗位职责，各子公司的销售、成本、财务等流程管理。6、审计部负责监督检查监督对象贯彻国家政策和法律法规及公司各项规章制度的情况；监督检查下属单位的内部控制情况以及资产、资金的运用情况。7、供应部负责公司物资供应的综合管理，根据职责范围，行使物资采购
100、况我国是世界上水泥生产规模最大的国家，水泥总量和消费总量已连续16年居世界第一位，水泥产量从1978年的6,524万吨增加到2001年的62,000万吨，平均每年递增10.28%；总量占世界水泥生产总量和消费量的35%左右。目前，我国水泥行业总体上的特点为“四大五低”，即产品产量大、企业数量大、职工队伍大、能源消耗大及劳动生产率低、集约化程度低、科技含量低、市场应变能力低、经济效益低；具体表现为总量过剩，目前我国水泥生产能力约为70,000万吨，而市场销量仅为62,000万吨,产能利用率为89%，已呈现出产大于销的市场饱和局面。而且，在产品结构上也极不合理，79%为立窑水
101、泥，只有21%的比例为旋窑水泥，而旋窑中10%为新型干法水泥；按产品种类划分42.5级（相当于原525号水泥，下同）以上及特种水泥占总量的10%，32.5级（相当于原425号水泥，下同）水泥占60%，32.5级以下的水泥占30%，高质量高标号的旋窑水泥只占我国水泥年产量的20。此外，国内水泥企业约有8000多家，整体技术落后，高能耗低效率，资源浪费严重，单体工厂平均产能规模仅为8万吨左右，而国外平均规模为100万吨以上，相比之下企业的规模效应水平太低；环境代价沉重，不符合国家可持续发展战略要求。（二）行业发展的有利及不利因素1、有利因素为了改变水泥工业“四大五低”
102、的状况，国家从98年始制定了水泥行业“控制总量、优化结构、上大改小、淘汰落后”的调整政策，对小立窑采取“限制、淘汰、改造、提高”的措施。2000年已关闭了相当全国总量8%产量的小水泥厂，2001年亦关闭1900间小水泥厂，减少低质水泥产能5000万吨。“十五”期间将继续淘汰落后的立窑、中空窑和湿法窑生产能力60008000万吨；同时基于对市场需求、技术保障、投资效益等因素的分析，大力发展新型干法窑外分解水泥，“十五”期间新增窑外分解熟1-1-1-48料生产能力5000万吨，窑外分解水泥生产能力6000万吨，窑外分解水泥产量达到12,000万吨，占水泥总
103、产能的20%，基本实现以质量的提高代替数量的增长，有效降低资源和能源的消耗，从而实现中国水泥工业的可持续发展。这些行业政策的制定及实施则大大有利于以生产高标号水泥为主、规模效益显著的发行人未来业务的发展。2、不利因素虽然目前国家的产业政策已确定为压缩小水泥，但由于行业结构的调整是一个渐进的过程，小水泥在一定的时期还会存在，同时随着行业的进一步发展，大水泥间的竞争定会逐步加剧，市场的竞争将更为激烈；同时，由于水泥具有一定的销售区域，并且地方保护主义严重，这一产业政策得到贯彻实施并非轻而易举，这些因素都将对发行人在未来拓展发展空间产生一定的困难。（三）发行人面临的主要竞争状况本公司位居行业龙头
104、，目前为中国规模最大的水泥及商品熟料制造商和供应商。截止2001年底，本公司在同行业中产量和销量连续六年均排名全国第一。在区位、规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在业内均具有较强的综合竞争优势。本公司产品销售市场主要集中于华东地区的上海、安徽、江苏、浙江、福建、江西等沿江沿海省市，是上述省市的高标号水泥及商品熟料的主要供应商，本公司产品在华东华南地区的市场占有率逐年上升，并在中国水泥市场尤其是高标号水泥市场占有率稳居全国第一。详见（五）、8点叙述。行业内，本公司主要面临低标号水泥市场的竞争，尤其是周边市场小水泥企业生产的劣质水泥对城镇、农村市场的冲击，此外，在高标号水
106、及熟料16601145815说明：上述公司水泥及熟料的生产能力与公司的产销量产生的差距，主要是由于在计算产销量时公司内部使用的熟料已做抵扣，未被统计而造成的缺口。3、主要产品的用途水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前产量最大、应用最广泛的品种为硅酸盐水泥，简称水泥；水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及公路）等建筑工程。4、主要产品的工艺流程生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括：第一步：原料开采；1-1-1-50第二步：原料破碎；第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状
108、四台）已提完折旧16002、200、20080年代初国内领先水平白马山水泥厂生料磨（三台）两台已提完，一台为27%880、880、13090年代末国内领先水平回转窑（三台）两台已提完，一台为27%450、310、28090年代末国内领先水平水泥磨已提完150、65、35、3580年代初国内领先水平铜陵海螺生料磨53%400090年代初国际水平回转窑53%180090年代初国际水平水泥磨53%88090年代初国内领先水平宁波海螺水泥磨一台为53%，一台为7%1180、48090年代末国内领先水平辊压机7%75090年代末国内领先水平8嘴回转式包装机7%80
109、90年代末国内领先水平6、产品主要原材料和能源供应及成本构成1-1-1-51本公司产品原材料主要包括石灰石、石膏、矿渣、粘土、铁粉等，其中石灰石是生产水泥所需的主要原料，本公司宁国水泥厂及白马山水泥厂所使用的全部石灰石分别采自各自的石灰石矿场，上述矿场获国家地质矿产部独家开采权。其他原料向国内供应商采购，并且大部分原料集中在安徽省境内，储量丰富、货源充足，在本公司成立以来未发生过任何重大供应问题。本公司在生产期间主要消耗的能源包括煤及电力，本公司所使用的煤主要由安徽淮南矿务局、皖北矿务局及陕西煤建公司供应，电力则由华东电网供应，本公司以往在能源供应方面未遇到任何重大问题。此外，由于
110、本公司原材料及能源都在国内购买，因此并无外汇平衡问题。原料及能源销售成本占总销售成本的百分比（单位：元）2001年2000年1999年品种销售成本百分比销售成本百分比销售成本百分比石灰石89,528,3786.85%62,326,3088.09%50,585,0137.3%石膏42,593,3003.26%24,255,6593.15%21,176,0293.05%矿渣13,746,5971.05%12,762,3901.66%7,640,6941.10%粘土11,725,9050.90%6,348,7230.82%5,199,5520.75%铁粉7,840,4700.60%6,435,36
111、50.84%3,173,6470.46%煤245,330,68518.77%180,393,15523.42%152,246,82521.96%电力303,089,18223.19%196,045,22325.46%184,359,94126.59%7、针对生产产品的污染情况，发行人对人身、财产、环境所采取的安全措施本公司产品在生产过程中会产生粉尘、废气、废水、噪声等污染。本公司自上市以来，一直以较高的标准遵守执行有关环境保护法律法规，如水泥厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准以及工业企业厂界噪声标准等。针对扩建工程几种主要的环境污染物，设计中采用了综合性的防治措施，环保设计与工程设计
113、、主要消费群体、产品的平均价格及定价策略、主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等（1）主要产品的销售情况及产销率2001年2000年1999年产品品种销售收入（万元）产销率销售收入（万元）产销率销售收入（万元）产销率水泥180,78299.7%92,911100%79,97299.7%熟料25,053100%30,863100%27,511100%本公司产品的主要消费群体集中于大型基建项目（如道路、桥梁、水利工程等）的承建商、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。（2）产品的平均价格及定价策略受宏观经济形势及市场供求的影响，历年来水泥及熟料的价格亦有一定的波动。本公司产品定价除了
114、根据宏观经济形势趋向及市场推进战略规划的需要，还依据以下的原则来制定：A、成本因素：公司最低价格不低于公司的综合成本；B、需求导向：对需求量大、公司优势大的市场以高价求利；C、竞争因素：相对于竞争对手而采用的有竞争力的价格D、经营目标：全年综合销售价格力争保持在年度预算之上，坚持公司利益最大化原则。1-1-1-53（3）产品的主要销售市场及市场占有率由于水泥产品的销售受到销售半径的限制，具有一定的销售区域，因此，本公司的产品销售市场主要集中于周边的华东地区，无论是在全国范围还是在华东地区，本公司的产品市场占有率都位居首位，并且逐年上升；以下为本公司前三年在各个市场及全国范围的产品市场占
117、业务安排详载于“第四章发行人基本情况”。（九）主要产品的质量控制情况本公司产品向来以优质闻名，所以对产品的质量控制一向被视为本公司生产程序中重要的一环。本公司设有专门的质量监控部门，负责执行生产基地、厂房的质量监控程序，包括检验原料及煤、监察生产营运及抽样检查制成品。同时，本公司在生产线上设立了质量控制检查站，以确保生产质量受到适当的监管及质量监控程序的正确施行。本公司下属的生产基地及粉磨站已于2001年4月1日完成了全部水泥新标准转换，并相应进行生产组织及控制，而且按照新标准的要求下发了Q/NG-J04.03-2000海螺牌通用水泥及Q/NG-J04.04-2000海螺
118、牌硅酸盐商品熟料标准。同时，本公司下属的宁国水泥厂生产的52.5早强型硅酸盐型水泥（P.52.5R）及42.5早强型普通硅酸盐水泥（P.042.5R）于2001年4月1日成为全国同行业中首批按照质量管理体系ISO9000族2000版标准要求及产品质量优于GB175-1999硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥要求，通过国家产品质量认证的产品。（上述资料摘自2001年4月2日中国建材报。）本公司到目前为止尚未出现产品质量纠纷。（十）发行人主要客户及供应商1、前5名供应商合计的采购额占年度
120、艺技术分别是从日本三菱公司、丹麦史密斯公司引进的，在该线的建设以及以后的投产运营过程中，本公司通过消化、吸收及改进，积累了大量的经验，具备自主建设新型干法生产线的技术能力；而日产2500吨的新型干法熟料生产线是本公司与水泥工业设计研究院共同开发建设的。（十二）主导产品、业务、拟投资项目的技术水平及先进生产工艺介绍1、本公司产品的技术水平本公司90%的水泥生产线都为新型干法窑外分解工艺生产线，大部分产品都是以窑外分解新型干法技术生产出来，本公司拥有技术装备先进的5条日产2500吨的新型干法生产线、2条日产4000吨的新型干法熟料生产线，尚有3条日产2500吨、3条日产800
121、0吨的新型干法生产线正在建设中。目前，我国水泥生产工艺主要分为两大类：立窑和旋窑。立窑由于投资成本较低，设计、建造及操作简单，因此立窑一直在国内被广泛使用，主要集中于小水泥；但是，立窑的生产效率偏低，一般难以生产高品质的熟料。相比之下，旋窑采用较为先进的技术，生产力较强，熟料的品质容易控制。此外，旋窑可使用湿法、半干法或干法生产水泥。干法旋窑生产比湿法及半干法旋窑生产的技术含量高、节省能源及污染大大降低，并且在各种干法旋窑生产技术中，窑外分解新型干法生产工艺是其中最先进的技术。主要窑类比较如下：1-1-1-56旋窑类别窑外分解新型干法生产半干法生产湿法生产立窑技术最新相对较新
122、相对较新旧生产效率高相对较高相对较高低生产质量高高高低污染相对低相对较低相对较低高2、拟投资项目的技术水平目前，本公司决定用部分发行募集资金投资建设的利用白马山后备荻港矿山扩建日产2000吨熟料生产线，预计工期更短，投资更省。该生产线将运用本公司自主开发的DCS集散控制系统，并采用TC型带部分控制流新技术的最新型蓖冷机替代传统全空气式的蓖冷机，选用具有高效节能新技术的原料及煤粉辊式磨系统替代传统的球磨机系统，应用可处理高浓度粉尘新技术的高浓度电收尘器使废气处理系统更简单，采用天津水泥工业设计研究院新开发的TP型多流式均化库使均化效果更好，引入全数字式整流装置和变频调速控制新技术。该线
123、国产化率也是最高的，为90%左右，这充分体现公司在新型干法生产线的成熟和提高。此外，本公司决定利用募集资金建设铜陵海螺日产4000吨新型干法熟料扩建生产线，国产化率达到80%以上。（十三）研究开发情况本公司一向注重产品研制、生产技术和生产方法。本公司的发展部负责新生产科技的研究及推广，而品质控制部则负责研究新产品的研制。本公司研制的核岛水泥、无磁水泥等特种水泥成功应用于连云港核电站工程及国家地震监测网络工程、上海浦东磁悬浮列车工程，填补了该领域国内空白。目前本公司约有150名技术人员负责本公司的研发工作，占公司总人数的3%左右，各个项目研发费用占销售收入的比例约为1.5%。此外，本公
124、司一直注重培育企业的技术创新能力，成立了国家级技术中心，并具备了自行开发设计日产2000吨熟料生产线DCS控制系统的能力，在熟料生产线及粉磨站建设方面，更加注重工程建设系统性、可控性的把握，在项目的建设规模、工艺方案、系统配置等方面不断创新，使工艺流程不断优化，投资不断降低，工程质量不断提高，1-1-1-57工期不断缩短，真正做到“尽快、尽省、尽优”，为研究发展和提高中国水泥工业技术水平，探索一些经验，作出应有的贡献。1-1-1-58第六章同业竞争和关联交易（一）同业竞争1、发行人与对其有实际控制权的法人及其所控制的关联企业的同业竞争情况对本公司有实际控制权的海螺集团目前
125、主要从事资产经营、建筑材料、化工产品、普通机械设备生产销售、交通运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、印刷、物业管理、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员等业务，与发行人从事的业务没有相同、相似的情况，其所控制的关联企业所从事的主要业务与发行人从事的业务也没有相同、相似的情况，并且，海螺集团及其所控制的关联企业在客户、市场方面和发行人没有相同相似之处，对发行人的业务经营没有构成同业竞争的客观影响。此外，根据1997年9月23日本公司与大股东安徽海螺集团有限责任公司签定的重组协议第9条规定，本公司大股东海螺集团承诺采取有效措施，放
126、弃与本公司的同业竞争及利益冲突，不经营本公司所从事的水泥和熟料生产、销售业务。2、律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争发表的意见（1）经发行人律师北京市竞天公诚律师事务所核查，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争关系。（2）经主承销商南方证券有限公司核查，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争关系。（二）发行人关联方及关联交易1、本公司的关联方（1）主要股东及其他股东本公司的主要股东是安徽海螺集团有限责任公司，持有本公司63.30%的股份；其余股东均为H股股东，持有本公司36.7%的股份。1-1-1-59（2）发行人的其他关联企业A、集团公司的附属公司安徽海螺建材股份有限公司，系集
127、团公司的控股子公司。安徽宁昌塑料包装有限公司，系集团公司的控股子公司。安徽芜湖海螺建筑安装工程公司，系集团公司的全资子公司。长江劳动服务公司，系集团公司的全资子公司。安徽省海螺实业总公司，系集团公司的全资子公司。芜湖海螺商品代理行，系集团公司的全资子公司。安徽省宁国海螺运输公司，系集团公司的全资子公司。白马山水泥厂劳动服务公司，系集团公司的全资子公司。白马山水泥厂汽车运输服务公司，系集团公司全资子公司。芜湖海螺塑料制品有限公司，系集团公司之全资子公司。B、本公司的参股公司公司名称本公司持股比例注册资本经营范围安徽朱家桥水泥有限公司40%1,500万美元生产销售水泥、矿渣粉、商品混凝土，中转熟料
129、务运作程序进行，2001年末交易额为294,609元人民币。上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分，每年费用是相对固定和确定的，对本公司的财务状况没有影响。（2）商标使用许可合同本公司与海螺集团于1997年9月23日签订商标使用许可合同，根据该合同，集团公司同意将“海螺”、“黄山”、“CONCH”商标在注册有效期内有偿地许可发行人使用，本公司每年需支付控股公司之商标使用费为人民币151.4万元。上述关联交易由发行人与集团公司按正常商业条款及日常业务运作程序进行。上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分，每年费用是相对固定和确定的
131、公司H股上市时的重组协议的组成部分，每年费用是相对固定和确定的，对本公司的财务状况没有影响。1-1-1-61（4）水泥包装材料供应本公司按一般商业条款向安徽宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公司和芜湖海螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商品代理行订购水泥包装袋，但本公司并未与前述供应商订立任何长期供应协议。上述关联交易由发行人与宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公司和芜湖海螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商品代理行按正常商业条款及日常业务运作程序进行。2001年末该笔交易额为71,508,611元人民币
133、关联企业安徽海螺建筑安装工程公司（海螺集团的全资子公司）销售产成品，上述关联交易由发行人与上述关联企业按正常商业条款及日常业务运作程序进行，2001年末无交易。本公司按一般商业条款及市场化定价方式向联营公司朱家桥水泥有限公司销售水泥制品，2001年末的交易额为11,591,099元。（7）关联企业担保及转让应收账款交易海螺集团向本公司及其附属公司提供了无偿的贷款担保。截止2001年底，本公司1-1-1-62共有1,426,190,000元由海螺集团提供担保。此外，本公司于2001年度向海螺集团转让应收账款计5,798万元。此外，本公司与关联企业并无其它资金融通
134、方面的关联交易。上述关联交易协议除第（6）、（7）条外皆系1997年本公司H股公开发行前的重组过程中签署确定，上市前已经香港联交所批准豁免；且每年的关联交易实际成交情况都由本公司境内外核数师出具审核报告，提交本公司独立董事审查验证并出具确认函。4、本公司最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项本公司重大关联交易事项一览表单位:元关联交易事项2001年金额采购包装材料:其中：安徽宁昌塑料包装有限公司71,508,61163,244,475向联营公司销售产成品11,591,099由海螺集团无偿提供的贷款担保1,426,190,00向海螺集团转让应收账款57,987,76
135、75、近三年公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响本公司关联交易均按一般商业条款及市场化定价方式的原则进行，并且大部分关联交易在本公司H股发行上市时已确立，上市前已经香港联交所批准豁免；尤其是本公司与母公司关联交易所占的比例较低，因此，关联交易对本公司的正常生产经营活动无影响。附：本公司与母公司的关联交易占主营业务收入总额的比例比例/年份2001年度2000年度1999年度所占比例0.02%0.49%0.62%（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况详载于本招股意向书第七章之“个人简历和从业经历”部分。1-1-1-63（四）根据目前的安排，本次募集资
136、金的运用不涉及关联交易。（五）作为H股上市公司，本公司乃根据到境外上市公司章程必备条款制定公司章程。本公司在签署有关关联交易的协议时，均按有关法律、法规及上市地香港联合交易所有限公司的有关规则的规定进行。本公司除公司决策的一般程序之外，公司章程中没有关于关联交易的其他决策程序。（六）减少关联交易的措施1、自发行人成立之日起，就不存在发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营这类关联交易。2、发行人拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其下属企业。3、对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体和设施，已在发行人成立之初即按照一般商业
137、条款和公开、公平、公正原则签定了综合服务合同，费用每年都是固定的。（七）律师、主承销商对发行人存在的关联交易发表的意见1、经发行人律师北京市竞天公诚律师事务所核查,前述关联交易为发行人正常业务所需，且均按照正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行，上述关联关系及关联交易对发行人的股东而言是正常的关系、是公平、合理的交易，并均经过安达信华强会计师事务所的审核。上述关联交易并不存在损害发行人及其股东利益的内容，其决策程序合法有效。发行人对于上述关联交易一方是集团公司的关联交易均按照独立原则、公正原则和公平交易原则进行了处置和安排，均经过安达信华强会计师事务所的审核，并在发行人成立以
138、来的历次年报中予以披露，未对小股东的利益造成损害，其决策程序合法有效。2、经主承销商南方证券有限公司核查，上述关联交易为公司正常业务所需，且均1-1-1-64已按正常的商业条款及日常业务运作程序并依据公平、公正的原则签署协议来执行。该等关联交易价格公允，业经安达信华强会计师事务所的审核确认，对公司而言是正常、公平、合理的交易，未发现对上市公司及其他股东有明显的负面影响，并且上述关联交易已在发行人发行H股的招股说明书、发行人近3年年报、本招股意向书等文件中充分、及时、准确的予以披露。未发现发行人存在控股股东通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。1-1-1-65第七章
139、董事、监事、高级管理人员（一）个人简历和从业经历执行董事郭文叁，男，47岁，高级工程师，为公司董事长，现兼任中国建材工业协会副会长。郭先生毕业于上海同济大学建筑材料系。1980年加入宁国水泥厂，并历任宁国水泥厂人事、生产、设备副厂长、厂长职务，以及本公司总经理等职务。郭先生具有二十多年的水泥企业管理经验，尤其对水泥行业的工艺技术有深刻的研究。郭先生2000年再次获得“五一”劳动奖章和全国建材系统劳动模范荣誉，安徽省人民政府授予其“贡献奖”金质奖章。郭先生亦兼任海螺集团及铜陵海螺水泥有限公司、安徽海螺水泥有限公司、宁波海螺水泥有限公司之董事长。李顺安，男，44岁，工程师，为本公司执行董
140、事，亦兼任宁国水泥厂厂长，负责本集团生产策划与协调、及品质管理。李先生毕业于安徽建材学院，1980年加入宁国水泥厂。李先生历任宁国水泥厂副厂长、厂长、及本公司副总经理等职务。李先生亦兼任海螺集团副董事长、南京海螺水泥有限公司董事长，以及铜陵海螺水泥有限公司、安徽海螺水泥有限公司之董事。朱德金，男，55岁，经济师，为本公司执行董事，亦兼任铜陵海螺水泥有限公司副董事长及总经理，负责本集团维修、安全、环保及污染管制等工作。朱先生毕业于吉林四平师范学院，1980年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂党委副书记、工会主席及本公司副总经理等职位。朱先生亦兼任海螺集团董事以及上海海螺水泥有限公司、南通海螺水泥
141、有限公司之董事长。余彪，男，48岁，工程师，为本公司执行董事，兼任白马山水泥厂厂长，负责本公司市场建设、开发与投资、技术改造与工程管理等方面的工作。余先生毕业于安徽建材学院，1980年加入宁国水泥厂。余先生历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理、及本公司副总经理等职务，并于1999年7月获委任为国家建材局科技教育1-1-1-66委员会水泥组委员。余先生亦兼任海螺集团董事，及安徽荻港海螺水泥有限公司、张家港海螺水泥有限公司、福建省建阳海螺水泥有限公司、长丰海螺水泥有限公司之董事长。郭景彬，男，44岁，工程师，为本公司执行董事。郭先生毕业于上海建材学院，1980年加入
142、宁国水泥厂，后于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长、及本公司副总经理等职务。郭先生亦兼任海螺集团董事及铜陵海螺水泥有限公司、宁波海螺水泥有限公司之董事。独立非执行董事王燕谋博士，男，69岁，于2000年9月1日获委任为本公司独立非执行董事，并曾担任本公司第一届董事会独立非执行董事。王博士于1956年获中国东南大学颁发学士衔，并于1962年获前苏联圣彼德堡建筑大学技术科学副博士（相当于美国哲学博士）。王博士在中国建筑材料工业方面拥有广泛经验，曾任中国建筑材料科学研究院院长及国家建筑材料工业局局长；1992
143、年，王博士获选为中国硅酸盐学会理事长；王博士并于1997年出任中国国际工程咨询公司专家委员会的顾问；王博士亦曾担任过第八届全国政协委员；中国投资协会特邀顾问；中国建筑材料工业协会名誉会长。康洹（别名康力行），男，38岁，于2000年8月28日获委任为本公司独立非执行董事，并曾担任本公司第一届董事会独立非执行董事。康先生亦持有奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士衔。康先生为美国纽约政府最高法院的律师，并为欧洲德意志联邦共和国梅茵河之法兰克福的律师协会之会员，并于1990年8月与一家国际律师行Jones、Day、Reavis&Pogue合伙至今。监事王俊，男，45岁，高级工程师，为本公
144、司监事长。王先生毕业于安徽大学物理系，1982年加入宁国水泥厂。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生负责本公司人力资源开发、培训与管理工作，亦兼任控股公司纪委书记。1-1-1-67纪勤应，男，46岁，工程师，为本公司监事。纪先生毕业于上海建材学院，1980年加入宁国水泥厂。纪先生历任宁国水泥厂团委副书记、制造分厂副厂长、机动处处长及经营副厂长等职务。纪先生亦兼任控股公司副总经理。朱忠平，男，46岁，经济师,为本公司监事。朱先生为海螺集团副总会计师兼财务部部长。朱先生毕业于安徽财政学院，1980年加入宣城地区建设银行，历任该行宁国水泥厂支行副行
145、长，1995年任该行行长职务，1997年加盟海螺集团，曾任本公司财务部部长。朱先生在财务管理、金融及资本运作方面具有丰富的经验。公司高级管理人员任勇，男，39岁，工程师，本公司执行总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于1998年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培训。任先生于1982年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂制造分厂副厂长、厂长，铜陵海螺水泥有限公司副总经理、宁国水泥厂副厂长等职务。任先生亦兼任本公司销售部部长。何承发，男，35岁，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学，于1990年加入宁国水泥厂。何先生曾任宁国水泥厂机械
146、副总工程师、厂长助理等职务。何先生亦兼任本公司装备部部长。孙屹东，男，43岁，高级工程师，本公司副总经理。孙先生毕业于合肥工业大学，于1982年加入宁国水泥厂。孙先生曾任宁国水泥厂机动处副处长、白马山水泥厂副厂长等职务。孙先生亦兼任本公司发展部部长及宁国厂电气副总工程师。齐生立，男，37岁，助理经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于1989年加入宁国水泥厂。齐先生曾任宁国水泥厂组织人事部副部长，海螺集团人事部副部长、部长等职务。齐先生亦兼任本公司人事部部长。董事会秘书章明静，女，40岁，毕业于安徽师范大学。章女士于1987年11月加入安徽省宁国水1-1-
147、1-68泥厂，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长及本公司公司秘书助理、董事会秘书等职务，章女士亦兼任本公司董事会秘书室主任。赵不渝，男，38岁，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝马国强律师事务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及派生工具发行、集团改组等。（二）本公司各董事、监事以及高级管理人员均未与本公司或其附属公司签定借款、担保等协议；未在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有重大权益。（三）对发行人的持股情况本公司董、监事和高级管理人员及其配偶或未满十八周岁
148、的子女概无持有公司已发行股票及债券或其他权益；同时也无权授予或行使认购本公司股份或债券之权益；也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有上述权益。（四）薪酬领取情况本公司在2001年度内，付予公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为238.8万元：20万元以上515-20万元310-15万元35-10元2前3名董事薪酬总额：83.86万元；前3名高级管理人员薪酬总额：38.6万元。注：以上报酬包括基本工资、奖金、福利、补贴等。本公司的非执行董事和香港公司秘书赵不渝先生不在公司领取薪酬。（五）上述人员在其他单位的任职情况1-1-1-691、在发行人股东单位以及发
150、董事会、监事会，建立了健全的法人治理结构，并依照有关法律法规和公司章程的要求规范运作，突出了股东大会最高权力和董事会决策管理功能，重视监事会的监督管理职能，实行董事会领导下的总经理负责制，法人治理结构健全。2、独立董事制度本公司董事会负有诚信义务，皆能勤勉尽责。董事会不仅借助外部社会资源来保持和促进公司健康、持续、快速发展，而且还十分注重独立董事制度在董事会中所发挥的重要作用。本公司于1997年H股上市之初就已聘请了两位独立非执行董事，其中独立董事王燕谋是中国水泥业专家、原国家建筑材料工业局负责人；独立董事康力行是美国资深执业律师。两位独立董事每季度要听取公司有关部门的工作情况汇报，不
151、仅以专业知识全面指导董事会决议的制定，有效规避投资风险、避免了决议失误给公司带来的损失；而且还作为中小投资者的利益代表，站在独立公正的立场，对公司的关联交易进行审核见证，按市场法则参与公司的投资和经营的决策。此外，董事会依照香港联交所的要求还专门成立了独立董事审核委员会，并吸收社会中介人员参与检查及审核公司的财务汇报及程序、内部监管及决策其他有关的事务。（二）股东的权利与义务及股东大会的职责及议事规则本公司章程规定：股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利及承担同种义务。依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参
152、加股东大会,并行使表决权；对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；依照章程规定获得有关信息及法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。同时，公司普通股股东承担遵守公司章程、依其所认购股份和入股方式缴纳股金等义务1-1-1-71以及法律、行政法规及章程规定应当承担的其它义务。股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
153、配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议代表公司有表决权的股份5%或以上的股东的提案；法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司；公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的
154、提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大会以举手或投票方式进行表决。（三）董事会、监事会的构成和议事规则公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；执行董事（含董事长）5人，非执行董事3人。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。有紧急事项时,经三分之一或以上董事联名,或总经理提议,可以召开临时董事会会议。董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数
155、通过。由于2001年6月本公司一名非执行董事辞任，目前本公司董事会董事人数为7名，本公司预计在下一次股东大会增选一名非执行董事。监事会由3名监事组成,监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。监事会的决议,应当由三分之二或以上监事会成员表决赞成通过。1-1-1-72（四）重大经营决策程序和对高管人员的考
157、由专业职能部门根据公司生产经营管理及发展需要，就需要决策事项进行前期调研后提出动议，然后由公司内部高级管理及技术人员组成的各专业委员会结合公司发展战略规划,对其进行投资价值分析论证和财务方面的可行性及必要性分析研讨,为董事会或股东大会决策提供科学的依据,规避公司投资失误和风险；同时，本公司还成立了行业权威和社会专家组成的战略投资委员会和独立审核委员会参与重大投资决策的评估，提供专业化的咨询意见。在此基础上，根据公司法和公司章程规定的程序、权限进行重大经营决策。本公司下属子公司原则上不开展对外投资业务，如有必要开展，也必须在本公司的统一安排下进行。2、对高管人员的选择考评和激励约束机制（1
158、）高管人员的选择：董事长根据公司实际情况提出执行总经理及其经营管理班子的建议人选，提交董事会讨论通过；执行总经理可根据公司实际生产经营管理情况提出其他高管人员的建议人选，提呈董事会审定。董事会秘书亦由董事会聘任。（2）高管人员的考评：本公司董事会以“提高运营质量和增加经济效益”为标准，结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标制订合理的年度目标责任制（产销量、利润等），并进行认真分解、层层落实，制订各自的内部目标责任制，并制订相应的与之配套的内部考核指标体系，从而保障本公司“利润最大化”和“股东利1-1-1-73益最大化”。（3）高管人员激励和约束机制本公司在管理方面进
159、行了积极有效的探索，并借助美国德勤咨询公司、中国国际工程咨询公司等中介机构的外部资源，规范内部控制和运营，完善内部激励与约束机制，建立年薪制等内部奖励和提升制度，提高管理层尽职工作的积极性和工作效率，从而为实现公司发展规划中提出的“稳健及持续发展”的前景目标在制度、机制等方面提供了强有力的保障。（五）内控制度完整性、合理性、有效性的评估意见1、发行人对内控制度的自我评估意见本公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、香港联交所上市规则等法律法规的规定及国家对国有企业建立现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构和优化组织架构，逐步确立了以资本为纽带的“集团管理模式”；并在中国国际工程咨询
160、公司和美国德勤管理咨询公司的帮助和诊断下，进一步优化了内部管理流程和组织机构，提高了管理效率，使集权和分权安排有序，战略和投资决策公开民主，信息管理流畅高效，从而为本公司巩固和扩大在同行业的综合优势，并为公司未来持续稳定的增长提供了可靠的制度保障。具体在内部管理上，强调以财务管理为核心，将强化管理基础、防范经营风险和提高运营质量作为本公司管理层的中心任务，其主要表现为：（1）坚持以财务预算管理贯穿内部管理的各个方面，通过财务预算的日常监控和分析来指导和规范公司的生产、销售、供应等日常生产经营活动；（2）建立内部完善的资金管理体系，通过对资金筹措、物资采购、销售结算、工程付款以及银行帐户和日
161、常现金的统一安排、监督防范，有效的规避了资金风险；（3）将建立和完善内部审计体系作为内部控制的重要方面，通过设立独立董事制度和独立的内部审计委员会，统一规范重要合同及重大投资的审核程序，有效防范因管理链条延伸带来的财务控制风险。从整体而言，本公司的内控制度是比较完整、有效且运作效果良好，但同时，本公司的内部控制尚存在需要改善的方面，主要集中在以下几点：1-1-1-74(1)本公司与各子公司之间尚未完全实现管理数据电脑化联网；(2)对各子公司的科研投入需进一步加强；(3)在人力资源管理上，对员工的激励机制须进一步完善，以充分调动人员的积极性。针对以上不足之处，本公司已采取相应的措施
163、理制度，并且在各部门的积极配合下正有效实施并不断完善；同时，公司在实际操作过程中及某些内部管理制度和系统的设置方面尚存在有待改善的地方，包括加强科研投入、建立数据信息系统电脑化及网络化、建立合理的考核标准、完善激励机制等方面的问题。1-1-1-75第九章财务会计信息（一）发行人最近三个会计年度的简要财务报表本公司最近三个会计年度的财务报告均经安达信华强会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本节所披露的财务信息，均摘自上述财务报告及其审计报告。（编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司；金额单位：人民币元）简要合并资产负债表二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年
164、十二月三十一日流动资产合计1,145,934,721781,708,602768,870,467长期投资合计48,342,367156,484,527131,884,264固定资产合计4,383,054,1283,053,884,3982,964,855,117无形资产及其他资产合计490,689,966447,925,163464,668,826资产总计6,068,021,1824,440,002,6904,330,278,674流动负债合计1,929,780,8321,196,122,3361,269,490,853长期负债合计1,108,002,645812,277,814787,084
165、,175负债合计3,037,783,4772,008,400,1502,056,575,028少数股东权益819,713,556399,919,369326,287,940股东权益合计2,210,524,1492,031,683,1711,947,415,706负债及股东权益总计6,068,021,1824,440,002,6904,330,278,674简要合并利润及利润分配表二一年度二年度一九九九年度主营业务收入2,058,348,8271,237,737,4481,074,825,583主营业务利润737,075,015458,062,477373,354,642营业利润289,902,
166、97099,093,93625,681,256利润总额314,873,697131,899,98048,787,8871-1-1-76净利润202,725,978113,771,86558,588,351可供分配的利润299,952,410176,770,36294,843,725可供股东分配的利润210,740,266126,730,83262,998,497未分配利润161,566,26697,226,43262,998,497简要合并现金流量表二一年度二年度一九九九年度经营活动产生的现金流量净额735,980,425472,214,886253,688,173投资活动产生的现金流
167、量净额(899,464,729)(291,720,920)(137,740,703)筹资活动产生的现金流量净额421,769,732(126,656,709)(69,207,448)现金及现金等价物净增加额258,285,42853,837,25746,740,022（二）财务报告的编制基准、合并报表范围及变化情况本公司的财务报告是以安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司（若无特别说明，本章中“本公司”系指安徽海螺水泥股份有限公司；“本集团”系指安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司）二一年、二年及一九九九年十二月三十一日的合并资产负债表和二一年度、二年度、一九九九年度的合并利润及利润分配表和合并现
168、金流量表，以及本公司二一年、二年及一九九九年十二月三十一日的资产负债表和二一年度、二年度、一九九九年度的利润及利润分配表和现金流量表为基础，按照会计报表附注2所述会计政策编制而成。合并会计报表包括了本公司及其合并子公司的会计报表。根据财政部财会二字(1996)2号关于合并会计报表合并范围请示的复函的精神，于二年度及一九九九年度部分子公司未予合并，因为该等子公司的经营成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言不重大。于二一年度，随着该等未合并子公司业务的扩大，其经营成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言已属重大。因此于二一年度，所有子公司均予以合并。1-1-1-77子公司
170、46,677元人民币649,346,677元100%-水泥及水泥制品的生产和销售宁波海螺水泥有限公司（“宁波水泥”）中国一九九三年四月三日人民币171,000,000元人民币112,425,296元60%-水泥及水泥制品的生产和销售安徽海螺水泥有限公司（“海螺水泥”）中国一九九四年六月二十三日美元29,980,000元美元22,485,000元75%-水泥及水泥制品的生产和销售上海海螺明珠水泥有限责任公司#（“明珠水泥”）中国一九九五年四月三日人民币13,710,000元人民币10,249,000元63.40%-水泥及水泥制品的生产和销售安徽铜陵海螺水泥有限公司(“铜陵
171、水泥”)中国一九九五年九月二十二日人民币565,000,000元人民币434,754,506元68.14%-水泥及水泥制品的生产和销售安徽海螺机电设备有限公司*(“海螺机电”)中国一九九八年元月五日人民币10,000,000元人民币10,000,000元-100%机电设备成套安装及维修揭阳海螺水泥有限公司*(“揭阳水泥”)中国一九九八年四月十日人民币3,000,000元人民币1,800,000元60%-水泥及水泥制品的生产与销售宁波保税区海螺贸易公司*(“宁波贸易”)中国一九九八年七月九日人民币1,000,000元人民币1,000,000元-100%国际贸易，转口贸易及经营
172、水泥制品无锡市海螺水泥销售有限公司*（“无锡水泥销售”）中国一九九八年七月三十日人民币600,000元人民币363,000元60.50%-水泥销售及售后服务安徽长丰海螺水泥有限公司*(“长丰水泥”)中国一九九八年九月四日人民币10,000,000元人民币8,000,000元80%-水泥及水泥制品的生产与销售张家港海螺水泥有限公司*(“张家港水泥”)中国一九九八年九月三十日人民币35,000,000元人民币34,550,000元98.71%-水泥、建材生产、加工、销售上海海螺水泥有限公司*(“上海水泥”)中国一九九八年十一月十三日人民币60,000,000元人民币
173、45,000,000元75%-水泥及水泥制品的生产与销售1-1-1-78南京海螺水泥有限公司*(“南京水泥”)中国一九九八年十一月二十日人民币5,000,000元人民币5,000,000元99.25%0.75%水泥及水泥制品的生产与销售南通海螺水泥有限公司*(“南通水泥”)中国一九九九年六月二十二日人民币15,000,000元人民币15,000,000元99%-水泥及水泥制品的生产与销售上海海螺水泥销售有限公司*（“上海水泥销售”）中国一九九九年十一月二日人民币5,000,000元人民币5,000,000元90%10%水泥销售及售后服务南昌海螺建材贸易有限责任公司
174、*（“南昌建材”）中国二年元月二十八日人民币1,000,000元人民币1,000,000元90%10%水泥仓储、销售及其他建筑材料的生产与销售安徽荻港海螺水泥股份有限公司(“荻港水泥”)中国二年四月二十八日人民币150,000,000元人民币76,500,000元51%-水泥及水泥制品的生产和销售福建省建阳海螺水泥有限责任公司*（“建阳水泥”）中国二年六月九日人民币14,000,000元人民币10,640,000元76%-水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（“枞阳水泥”）中国二年六月十九日人民币300,000,000人民币153,00
176、温州水泥”）中国二一年三月十六日人民币50,000,000元人民币50,000,000元95%5%水泥及水泥制品的生产和销售分宜海螺水泥有限责任公司（“分宜水泥”）#中国二一年八月二十日人民币50,000,000元人民币25,500,000元51%-水泥及水泥制品的生产与销售上虞海螺水泥有限责任公司（“上虞水泥”）#中国二一年十一月十四日人民币16,000,000元人民币16,000,00090%10%水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售建德海螺水泥有限责任公司（“建德水泥”）#中国二一年十一月二十八日人民币50,000,000元人民币50,000,000元90%10%
179、324.94%27,51125.60%2、营业毛利本集团1999、2000、2001年的营业毛利率分别为35%、37%和36%，利润总额分别为4,879万元、13,190万元和31,487万元。本集团营业毛利近三年来基本保持稳定，107,483123,774205,835050,000100,000150,000200,000250,0001999年2000年2001年前三年本集团主营业务收入一览表（万元）1-1-1-80主要是因为销量和销售收入稳步增长的
180、同时，一直推行严谨的成本管理，有效的降低了生产组织成本。成本控制方面如下表所示（单位：元/吨）：成本类别1999年2000年2001年原料及能耗76.9577.38102.54人工成本2.672.282.64制造费用42.139.2824.8单位综合成本121.72118.94129.983、投资收益及非经常性损益本集团近三年（1999年、2000年、2001年）利润构成表单位：万元，人民币2001年2000年1999年项目/比例数额占利润总额数额占利润总额数额占利润总额营业利润28,99092.1%9,90975.1%2,568.352.6%投资收益46.7
181、0.1%1,71613.0%928.719.0%补贴收入2,4197.7%1,71613.0%1,374.328.2%营业外收支31.30.1%（151）（1.1%）7.70.2%利润总额31,48713,1904,879从近三年的利润构成情况来看，1999年由于受客观环境和收购项目效益影响（参见“净利润变化分析”部分），营业利润占比不够突出，导致投资收益等非主营业务利润所占比率较高，达到51%；而在此后的2000年和2001年中，营业利润对利润总额的贡献愈发突出，相较而言，非经常性损益在利润总额中的占比逐年大幅下降。4、所得税本集团在1999年2001年度的所得税计提和实际税负
182、情况为：项目/年份1999年2000年2001年所得税费用18,326,04235,620,98799,334,753财政返还(9,222,520)(17,624,303)（48,899,225）所得税净额9,103,52217,996,68450,435,5281-1-1-81除海螺水泥外，本集团内各公司的企业所得税系依照中国有关的税法规定计算的应纳税所得额的33计提。安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业，可享受从弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业所得税之优惠政策。一九九九年度为海螺水泥的最后一个减免年度，适用税率为15。于二年，海螺水
184、前的固定资产计价及一九九七年四月三十日以后的新增固定资产计价）或评估值（适用于海螺集团重组投入的固定资产于本公司成立日起的计价）减累计折旧计价。固定资产之成本包括购买价及将该项资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支出于发生当年度予以费用化，具有未来经济效益的重大的固定资产改良及更新支出予以资本化。折旧以原值减去5的预计残值后在预计使用年限内以直线法计提。固定资产的预计使用年限如下：房屋及建筑物30年机器设备15年运输设备5年办公设备5年1-1-1-82固定资产处置收益及损失以净处置款扣除账面净值后列记于利润表。固定资产减值准备按单项分析法对由于市价
185、持续下跌或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的部分计提，作为固定资产净值的减项。A、固定资产本集团固定资产变动如下：二一年度房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备合计原值年初余额1,452,096,7102,267,920,87985,478,962140,962,3883,946,458,939因合并报表范围变更而增加47,164,35769,778,7066,845,3207,033,758130,822,141因收购子公司而增加24,800,23418,676,486963,9971,676,71246,117,429本年增加449,902,528582,05
186、1,93723,551,7854,382,2151,059,888,465本年减少(3,384,420)(777,096)(126,423)(9,980)(4,297,919)年末余额1,970,579,4092,937,650,912116,713,641154,045,0935,178,989,055累计折旧年初余额266,053,106815,000,45048,876,775105,873,1221,235,803,453因合并报表范围变更而增加11,675,2126,522,0571,412,5611,480,09321,089,923因收购子公司而增加3,191,9411,780,
187、981155,310370,8005,499,032本年增加62,492,994144,242,64117,494,65022,563,732246,794,017本年减少(1,861,063)(677,077)(48,041)(6,937)(2,593,118)年末余额341,552,190966,869,05267,891,255130,280,8101,506,593,307年末净额1,629,027,2191,970,781,86048,822,38623,764,2833,672,395,748年初净额1,186,043,6041,452,920,42936,602,18735,08
188、9,2662,710,655,486本公司固定资产变动如下：二一年度房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备合计原值年初余额1,849,819100,4201,539,0251,900,9855,390,249本年增加600-110,00077,878188,478本年减少-(9,980)(9,980)年末余额1,850,419100,4201,649,0251,968,8835,568,7471-1-1-83累计折旧年初余额49,56812,735307,220873,3051,242,828本年增加57,72816,424288,830359,909722,891本年减少-(6,937
189、)(6,937)年末余额107,29629,159596,0501,226,2771,958,782年末净额1,743,12371,2611,052,975742,6063,609,965年初净额1,800,25187,6851,231,8051,027,6804,147,421于二一年十二月三十一日，本集团净值约为人民币118,081,000元的机器设备已作为短期借款的抵押品。于二一年十二月三十一日，本集团及本公司的固定资产无减值迹象，故未对固定资产提取减值准备。B、在建工程本集团二一年度工程名称预算数年初数因合并报表范围变更而增加因收购子公司而增加本年增加本年转入固定资产数年末数资金
191、,268)113,865,881营运资金及A股增发预计募集资金未完工南通技改工程27,000,00015,165,270-20,396,818(35,562,088)-营运资金及银行贷款已完工长丰技改工程18,000,00016,399,775-(16,399,775)-营运资金及银行贷款已完工南京技改工程11,500,0001,704,487-6,714,028-8,418,515营运资金及银行贷款未完工枞阳一期工程450,000,000-267,780,924104,479,954(372,260,878)-营运资金及银行贷款已完工枞阳二期工程300,000,000-17,266,799-
192、17,266,799营运资金及银行贷款未完工池州一期工程499,700,000-261,309,487141,232,094(1,857,941)400,683,640营运资金及银行贷款未完工张家港一期工程80,000,000-1,922,746-80,987,579(19,753,195)63,157,130营运资金及银行贷款未完工上海技改项目60,000,000-13,574,471-29,279,130(6,560,640)36,292,961营运资金及A股增发预计募集资金未完工建阳技改项目18,000,000-13,260,000-1,801,767(15,061,767)-营运资金及
193、银行贷款已完工建德技改项目75,000,000-16,936,830-16,936,830营运资金及银行贷款未完工蚌埠技改项目32,000,000-15,007,156-15,007,156营运资金及银行贷款未完工温州技改项目120,000,000-17,344,063-17,344,063营运资金及银行贷款未完工其他6,423,6209,110,399-29,889,645(27,004,180)18,419,484营运资金及银行贷款未完工合计343,228,91237,867,616529,090,411698,016,740(897,545,299)710,658,3801-1-1
194、-84截止二一年十二月三十一日，池州一期工程及其他工程包括资本化利息计人民币3,868,118元，年资本化率约为5.93%（其中于二一年度，资本化利息计人民币10,894,204元）。于二一年十二月三十一日，本集团的在建工程无减值迹象，故未对在建工程提取减值准备。2、对外投资（1）短期投资短期投资在取得时按照取得时的投资成本入帐。期末时，短期投资按成本与市价两者孰低者计价，并按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资10及以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入
195、应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的帐面价值。出售短期投资所获得的价款减去短期投资的帐面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资损益计入当期损益。本集团及本公司二一年十二月三十一日项目投资成本跌价准备净值股权投资19,523,940(5,132,899)14,391,041其中：股票投资19,523,940(5,132,899)14,391,041债券投资-其中：国债投资-其他债券投资-其他投资-19,523,940(5,132,899)14,391,041股票投资均系投资于上市公司股票，该等股票于二一年十二月三十一日的市价总额为人民
197、核算外，并将被投资公司的报表纳入本集团的合并会计报表中。长期股权投资于未合并子公司：于二年度及一九九九年度，部分子公司未予合并，因为该等子公司的经营成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言不重大。于未合并子公司的投资按权益法核算。长期股权投资于联营公司：联营公司是指子公司以外，本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权，并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。长期股权投资于联营公司按权益法核算。本公司长期股权投资差额系指初始投资成本高于或低于按持股比例计算的应享有被投资单位所有者权益的差额。长期股权投资差额若为借差，则按直线法分五年摊销；若为贷差，则按直线法分十年摊销。
198、未摊销的长期股权投资差额余额于合并会计报表中列示于“长期股权投资合1-1-1-86并价差”项目。长期股权投资在期末时按照其账面价值与可回收金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备，作为长期股权投资净值的减项。本集团长期股权投资变动如下：二一年度年初数因合并报表范围变更而（减少）增加本年增加本年减少年末数投资于未合并子公司102,530,794(102,530,794)-投资于联营公司(a)48,026,127-(2,066,284)45,959,843于未合并子公司之长期股权投资差额(c)337,500(337,500)-合并价差(c)5,590,106337
199、,500(1,210,894)(2,334,188)2,382,524合计156,484,527(102,530,794)(1,210,894)(4,400,472)48,342,367减：长期投资减值准备-长期股权投资净额156,484,527(102,530,794)(1,210,894)(4,400,472)48,342,367(a)投资于联营公司被投资公司名称投资期限投资金额权益比例注册资本法人性质主营业务安徽朱家桥水泥有限公司(“朱家桥水泥”)一九九七年十二月十八日至二四七年十二月十七日人民币49,670,676元(美元6,000,000)40%人民币124,176,484元
200、(美元15,000,000)有限责任公司水泥及水泥制品的生产与销售朱家桥水泥从二年八月起开始商业运营。于联营公司之长期股权投资成本及损益调整变动情况如下：二一年度投资成本损益调整合计被投资公司名称年初数本年增(减)数年末数年初数本年增(减)数年末数年初数年末数朱家桥水泥49,670,676-49,670,676(1,644,549)(2,066,284)(3,710,833)48,026,12745,959,843本公司长期股权投资变动情况如下：二一年度年初数本年增加本年减少年末数投资于子公司(b)2,061,018,425903,066,229-2,964,084,654投资于联营公司(a
201、)48,026,127-(2,066,284)45,959,843长期股权投资差额(c)5,927,606(1,210,894)(2,334,188)2,382,524合计2,114,972,158901,855,335(4,400,472)3,012,427,0211-1-1-87减：长期投资减值准备-长期股权投资净额2,114,972,158901,855,335(4,400,472)3,012,427,021(b)于子公司之长期股权投资成本及损益调整变动情况列示如下：二一年度被投资公司投资成本损益调整合计名称年初数本年增(减)数年末数年初
202、数本年增(减)数年末数年初数年末数白马山水泥308,317,628120,000,000428,317,62870,833,18670,366,352141,199,538379,150,814569,517,166宁国水泥649,346,677-649,346,677136,417,839105,923,067242,340,906785,764,516891,687,583宁波水泥102,600,000-102,600,000(16,904,292)12,014,767(4,889,525)85,695,70897,710,475海螺水泥206
203、,542,241-206,542,24124,451,09515,891,28140,342,376230,993,336246,884,617明珠水泥-8,681,0008,681,000-(1,496,880)(1,496,880)-7,184,120铜陵水泥434,382,119-434,382,119(16,594,788)24,256,1597,661,371417,787,331442,043,490揭阳水泥1,800,000-1,800,000(213,466)(366,622)(580,088)1,586,5341,219,912无锡水泥销售363,
204、000-363,00043,878(110,876)(66,998)406,878296,002长丰水泥8,000,000-8,000,000-(736,802)(736,802)8,000,0007,263,198张家港水泥8,350,00026,200,00034,550,000110,9993,194,5773,305,5768,460,99937,855,576上海水泥18,500,00026,500,00045,000,00065,029606,075671,10418,565,02945,671,104南京水泥4,962,500-4,962,500-(27
205、6,045)(276,045)4,962,5004,686,455南通水泥14,850,000-14,850,0001,205,292(1,176,509)28,78316,055,29214,878,783上海水泥销售4,500,000-4,500,000274,171478,048752,2194,774,1715,252,219南昌建材900,000-900,000(24,683)(100,772)(125,455)875,317774,545荻港水泥76,500,000-76,500,000-39,454,18839,454,18876,500,000115
206、,954,188建阳水泥10,640,000-10,640,000-(2,818,566)(2,818,566)10,640,0007,821,434枞阳水泥-153,625,989153,625,989-2,494,9812,494,981-156,120,970池州水泥-164,332,905164,332,905-164,332,905泰州水泥10,800,000-10,800,000-(2,154,610)(2,154,610)10,800,0008,645,390蚌埠水泥-5,800,0005,800,000-5,800,000温州水泥-47,50
207、0,00047,500,000-47,500,000分宜水泥-25,500,00025,500,000-84,52284,522-25,584,522上虞水泥-14,400,00014,400,000-14,400,000建德水泥-45,000,00045,000,000-45,000,000合计1,861,354,165637,539,8942,498,894,059199,664,260265,526,335465,190,5952,061,018,4252,964,084,654(c)于子公司之长期股权投资差额变动情况列示如下：二一年度原值累计摊销额摊余金额被投资公
208、司名称年初数本年增加数年末数年初数本年摊销额年末数年初数年末数借差：张家港水泥*450,000-450,000(202,500)(90,000)(292,500)247,500157,500南通水泥*150,000-150,000(60,000)(30,000)(90,000)90,00060,000铜陵水泥372,387-372,387(186,194)(74,476)(260,670)186,193111,717宁波水泥9,825,296-9,825,296(4,421,383)(1,965,059)(6,386,442)5,403,9133,438,854明珠水泥-1,568,000
209、1,568,000-(313,600)(313,600)-1,254,400贷差：池州水泥-(2,152,905)(2,152,905)-107,647107,647-(2,045,258)枞阳水泥-(625,989)(625,989)-31,30031,300-(594,689)10,797,683(1,210,894)9,586,789(4,870,077)(2,334,188)(7,204,265)5,927,6062,382,524*原为本集团对未合并子公司之长期股权投资差额，因二一年一月一日起，上述子公司被予以合并而转为本集团之合并价差。摊销期限如下：被投资公司名称摊销期限张家港水泥
210、一九九八年十月一日至二三年九月三十日南通水泥一九九九年七月一日至二四年六月三十日铜陵水泥一九九八年七月一日至二三年六月三十日宁波水泥一九九八年七月一日至二三年六月三十日明珠水泥二一年五月一日至二六年四月三十日1-1-1-88枞阳水泥二一年七月一日至二一一年六月三十日池州水泥二一年七月一日至二一一年六月三十日于二一年四月二十四日，本公司以人民币10,249,000元收购明珠水泥63.4%的权益。收购价与该股权所占明珠水泥收购日净资产之差额人民币1,568,000元，账列长期股权投资差额（借差）。于二一年六月二十一日，本公司分别以人民币162,180,000元及人民币153,
211、000,000元收购池州水泥及枞阳水泥51的权益，收购价与该等股权所占池州水泥及枞阳水泥收购日之净资产的差额人民币2,152,905元及人民币625,989元，账列长期股权投资差额（贷差）。池州水泥及枞阳水泥于收购日净资产之公允价值系根据安徽国信资产评估有限责任公司分别于二一年六月二十六日及二一年五月二十八日出具的皖国信评报字2001第142号及皖国信评报字2001第128号资产评估报告书所载之评估结果确定。于二一年十二月三十一日，本公司之长期股权投资不存在投资收益汇回的重大限制。（3）对外投资占净资产的比例本集团本公司3、有形资产净值有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用
212、及长期待摊费用后的余额。二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日数额占比数额占比数额占比短期投资（万元）1,4390.65%1,2610.62%-长期投资（万元）4,8342.19%15,6487.70%13,1886.77%二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日数额占比数额占比数额占比短期投资（万元）1,4390.65%1,2610.62%-长期投资（万元）301,243136.28%211,497104.10%189,12097.11%1-1-1-89本集团单位：万元二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日资产总
213、额606,802444,000433,028待摊费用782538726无形资产48,39644,42745,749长期待摊费用673365718有形资产净值556,951398,670385,835本公司单位：万元二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日资产总额354,038268,876245,502待摊费用3911758无形资产-长期待摊费用-28有形资产净值353,999268,759245,4164、无形资产无形资产按原值（适用于本公司成立日前的无形资产计价及一九九七年四月三十日以后新增无形资产计价）或评估值（适用于海螺集团重组投入的无形资产于本公司成立日起的计
214、价）减累计摊销列记。无形资产在以下估计有效使用年限内以直线法摊销。土地使用权30-50年矿山开采权20年用电权10年通讯权10年无形资产以单项分析法，在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。本集团二一年度土地使用权矿山开采权用电权通讯权合计原值年初余额406,182,82872,379,23410,800,0001,296,000490,658,062因合并报表范围变更而增加10,675,981-10,675,9811-1-1-90因收购子公司而增加7,661,4799,000,000-16,661,479本年增加27,076,0
215、83-27,076,083年末余额451,596,37181,379,23410,800,0001,296,000545,071,605累计摊销年初余额28,990,76013,396,3543,570,000426,60046,383,714因合并报表范围变更而增加288,452-288,452因收购子公司而增加78,000-78,000本年摊销9,464,0613,685,5551,080,000129,60014,359,216年末余额38,821,27317,081,9094,650,000556,20061,109,382年末净额412,775,09864,297,3256,150
216、,000739,800483,962,223年初净额377,192,06858,982,8007,230,000869,400444,274,348剩余摊销年限二十八至四十六年十五至二十年六年六年除宁国水泥和白马山水泥账面净值为人民币214,344,492元的无形资产系海螺集团于本公司成立时投入，本集团其他无形资产主要皆于并购子公司时入账。于二一年十二月三十一日，无形资产无减值迹象，故未提取减值准备。（五）主要债项1、主要的银行借款短期借款本集团二一年十二月三十一日借款种类币种年利率人民币抵押借款人民币5.58%110,000,000担保借款人民币5.58%-5.94%599,250,
217、000信用借款人民币2.88%-5.85%318,170,000合计1,027,420,000于二一年十二月三十一日，担保借款中人民币569,250,000元的借款由海螺集团提供担保，其余由安徽省证券公司提供担保。抵押借款由本集团净值约为118,081,000元的机器设备作为抵押。长期借款1-1-1-91本集团二一年十二月三十一日借款类别年利率币种外币金额折合人民币金额担保或抵押担保借款5.59%-6.63%人民币-891,940,000其中人民币856,940,000元由海螺集团担保；人民币35,000,000元由宁波市地产开发公司担保6.38%-8.76%美元34
218、,609,961286,452,801其中32,709,961美元（折合人民币270,727,261元）由安徽省财政厅担保；1,900,000美元（折合人民币15,725,540元）由安徽国际信托投资公司担保信用借款5.73%-6.03%9.53%人民币美元-4,064,924177,301,45533,643,7501,389,338,006减:一年内到期部分担保借款5.59%-6.21%人民币-183,377,6476.38%-8.76%美元12,242,547101,326,662信用借款9.53%美元800,0006,621,280291,325,589长期借款,除一年
219、内到期部分1,098,012,4172、其他负债（1）应付帐款本集团应付账款余额分析如下：二一年十二月三十一日账龄比例(%)金额一年以内99.2%115,653,184一二年0.8%944,453合计100.0%116,597,637本集团应付账款主要系应付原材料款项，其中包括应付关联公司款项计人民币9,900,642元。于二一年十二月三十一日，本集团应付账款中无重大应付持有本公司5%或以上股份之主要股东的款项。(2)长期应付款1-1-1-92于二一年十二月三十一日，长期应付款主要系本公司一子公司之少数股东借予该子公司的款项，以支持该子公司的生产经营。该长期应付款无担保、不计息且无
220、固定偿还期限。（3）其他应付款本集团其他应付款余额分析如下：二一年十二月三十一日账龄比例(%)金额一年以内85.2%199,684,080一二年4.0%9,352,588二三年6.9%16,035,094三年以上3.9%9,164,840100.0%234,236,602其中账龄超过三年的大额其他应付款包括：应付宁波水泥一期工程尾款人民币2,504,833元，由于质保期未满，至今尚未支付。应付安徽省投资公司人民币3,444,782元，该款项为安徽省投资公司于本公司收购铜陵水泥之前借予铜陵水泥的款项。以前年度提取而尚未支付的董事及监事薪金人民币1,001,720元及职工失业保险金人民
221、币1,349,812元。其他应付款余额明细如下：二一年十二月三十一日应付工程及设备款125,703,047工程质保金25,178,488应付养老保险金17,262,622应付运费12,407,417应付职工购房款9,293,292应付职工安置费8,336,513应付安徽省投资公司之借款3,444,7821-1-1-93应付蓬布押金3,023,949应付土地征用费2,400,000应付港务建设费2,343,380其他24,843,112合计234,236,602于二一年十二月三十一日，其他应付款中无重大应付持有本公司5或以上股份之主要股东的款项。本公司于二一年十二月三十一日，本公司其他
222、应付款中主要系应付子公司款项计人民币785,132,801元。3、主要合同承诺的债务（1）资本承诺于二一年十二月三十一日，本集团之重大资本支出承诺如下：二一年十二月三十一日人民币千元已批准及订约591,838已批准但未订约402,184994,022（2）许可权合同于二一年十二月三十一日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人民币1,513,000元。该许可权合同未指明到期日。（至上述商标注册的届满日，若该等商标获得展期，则合同许可商标使用期相应自动展期。）4、或有负债情况于二一年十二月三十一日，本集团已背书或已贴现但尚未到期的银行承兑汇票约为人民币56,986,200元。1-
223、1-1-94（六）股东权益情况1、股本本集团及本公司二一年度、二年度及一九九九年度的股份变动情况数量单位：股本次变动增减（，）年初数配股送股公积金转股其他小计年末数一.未上市流通股份1.发起人股份622,480,000-622,480,000其中:国家拥有股份622,480,000-622,480,000境内法人持有股份-境外法人持有股份-其他-2.募集法人股-3.内部职工股-4.优先股或其他-未上市流通股份合计622,480,000-622,480,000二.已上市流通股份1.人民币普通股-2.境内上市的外资股-3.境外上市的外资股361,000,000-361,000,0004.其他
224、-已上市流通股份合计361,000,000-361,000,000三.股份总数983,480,000-983,480,000于二一年十二月三十一日，本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币983,480,000元，分为983,480,000股，每股面值人民币1.00元。2、资本公积本集团及本公司资本公积之变动情况如下：股本溢价冲转已实现的固定资产评估减值关联交易差价合计国有股H股（附注41）一九九九年一月一日335,184,303474,055,85073,470-809,313,623本年增加-一九九九年十二月三十一日335,184,303474,055,85073,470-809,313
225、,623本年增加-二年十二月三十一日335,184,303474,055,85073,470-809,313,623本年增加-25,289,00025,289,000二一年十二月三十一日335,184,303474,055,85073,47025,289,000834,602,623依照本公司之公司章程规定，下列项目应记入资本公积：1-1-1-95(i)股票发行超过票面额的溢价部分；(ii)资产重估增值的部分；及(iii)其他依据公司章程及中国有关规定的项目。资本公积除关联交易差价外，可用于弥补以前年度亏损或增加股本。股本溢价为以国有股面值从控股公司换取净资产而产生的股本溢价及发行H
226、股之总发行收入超过股票面值，并扣除承销佣金以及中介机构费用后的净额。3、法定盈余公积及法定公益金本集团盈余公积之变动情况如下：法定盈余公积法定公益金合计(a)(b)一九九九年一月一日29,889,17929,889,17959,778,358本年增加15,922,61415,922,61431,845,228一九九九年十二月三十一日45,811,79345,811,79391,623,586本年增加25,019,76525,019,76550,039,530二年十二月三十一日70,831,55870,831,558141,663,116本年增加44,606,07244,606,07289,2
227、12,144二一年十二月三十一日115,437,630115,437,630230,875,260（a）法定盈余公积根据公司法和本公司章程，本公司及其子公司须分别根据其按中国会计制度编制的法定账目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取10%的法定盈余公积。当该公积金余额累计已达各公司股本的50%时可不再提取。法定盈余公积经批准后，可用来弥补亏损或转增股本，但使用该公积金后，其余额不得低于各公司股本的25%。（b）法定公益金根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司及其子公司应分别根据其按中国会计制度编制的法定账目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取5%10%法定公益金，作为职工集体福利基金。该
228、职工集体福利基金将用来购建或取得资本性项目，譬如本公司及其子公司的职工宿舍和其他设施，而不能用来支付职工福利费。用法定公益金取得的1-1-1-96资本性项目，其所有权归公司所有。本公司董事会建议二一年度各公司以法定账目税后利润为基础，分别计提10及10的法定盈余公积金和法定公益金（二年度：皆为10；一九九九年度：皆为10），此项分配方案尚需经股东大会批准。海螺集团须承担本集团职工的所有住房福利。4、未分配利润本集团二一年度二年度一九九九年度年初未分配利润97,226,43262,998,49736,255,374加：本年净利润202,725,978113,771,86558,58
229、8,351减：提取法定盈余公积(44,606,072)(25,019,765)(15,922,614)提取法定公益金(44,606,072)(25,019,765)(15,922,614)股利分配(49,174,000)(29,504,400)-年末未分配利润161,566,26697,226,43262,998,497（七）现金流量情况合并现金流量表金额单位：人民币元项目二一年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金2,607,881,978收到的税费返还55,450,833收到的其他与经营活动有关的现金88,587,524现金流入小计2,751,920,335购买商品、
230、接受劳务支付的现金(1,435,262,201)支付给职工以及为职工支付的现金(102,969,307)支付的各项税费（323,326,315）支付的其他与经营活动有关的现金（154,382,087）现金流出小计(2,015,939,910)经营活动产生的现金流量净额735,980,425二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金-取得投资收益所收到的现金4,867,101处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额1-1-1-971,523,357收购子公司的净现金流入-合并报表范围变更所增加的现金26,905,301收到其他与投资活动有关的现金3,799,376现金流
231、入小计37,095,135购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(741,220,172)投资所支付的现金(195,339,692)支付的其他与投资活动有关的现金-现金流出小计（936,559,864）投资活动产生的现金流量净额（899,464,729）三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金24,500,000借款所收到的现金1,332,186,526收到的其他与筹资活动有关的现金57,987,767现金流入小计1,414,674,293偿还债务所支付的现金（845,430,870）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金（145,442,040）支付的其他与筹资活动有关的现金
233、十二月三十一日的合并会计报表的股东权益和净利润存在的重大差异如下：1-1-1-98净利润股东权益二一年度二年度一九九九年度二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)按国际会计准则编制之金额206,658117,61162,4272,084,4461,882,0031,764,393依国际会计准则所作调整：期后建议的股利分派-(49,174)(29,504)-冲回股改时土地租赁评估增值(3,932)(3,839)(3,839)175,252179,184183,023
235、局和中国证券监督管理委员会共同颁发的从事证券业务资产评估资格，依据国家有关法规政策和委托方有关原始资料，进行了实地勘察鉴定，遵循资产评估基本原理和资产评估操作规范意见（试行），评估方法采用重置资本法，，以对公司资产的评估结果对公司帐务进行了调整。资产评估后，安徽海螺集团有限责任公司拟投入安徽海螺水泥股份有限公司的资产总额为139,341.52万元人民币，负债总额为43,575.09万元人民币，净资产为95,766.43万元人民币。具体资产评估结果如下：资产评估结果汇总表评估基准日：1997年4月30日单位：万元人民币项目帐面原值帐面净值调整净值重置价值评估值增减值增减率流动资产4
236、3479.0642988.4242988.4244316.1644316.161327.743%固定资产60950.5128555.1028555.10134565.9963545.1634990.05122.54%房屋建筑21629.4414121.0414121.0447078.8831767.0917646.05124.96%1-1-1-99机械设备36826.5713621.9013621.9084779.9730406.9016785.00123.22%运输车辆2494.50812.16812.162707.141371.16559.0068.83%在建工程6806.1568
237、06.156806.156924.866924.86118.712%无形资产----23075.2123075.21---递延资产270.53270.53270.531480.131480.131209.60447%资产合计111506.2578620.2078620.20210362.35139341.5260721.3177%流动负债31608.9831608.9831608.9831608.9831608.98---长期负债11966.1111966.1111966.1111966.1111966.11---负债合计43575.0943575.0943575.09435
238、75.0943575.09---净资产67931.1635045.1135045.11166787.2695766.4360721.32173%（2）1997年在本公司首次公开发行H股之前，安徽海螺集团有限责任公司聘请中华财务会计咨询公司以1997年6月30日为评估基准日，对本公司拟收购的集团资产（安徽海螺75%的股权及铜陵海螺68.2%的股权）进行了评估，评估结果得到了安徽省国有资产管理局皖国资评字【1997】第191号文的确认。（3）公司在1997年首次发行H股之前，聘请香港卓德测计师行有限公司以1997年7月31日为评估基准日，遵照香港联合交易所有限公司颁布的
240、001年2000年1999年流动比率59%65%61%速动比率48%52%47%资产负债率（本公司）37.56%24.43%20.68%资产负债率（合并）50%45%47%应收帐款周转率29.7110.126.38存货周转率7.114.713.93全面摊薄净资产收益率9.17%5.60%3.01%加权平均净资产收益率9.50%5.68%3.05%每股净利润(元)0.210.120.06每股净资产（元）2.252.071.98每股经营活动的现金流量（元）0.740.480.26每股净现金流量（元）0.2630.0550.048无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例1.
241、17%1.51%1.66%附：计算公式流动比率流动资产/流动负债速动比率速动资产/流动负债资产负债率总负债/总资产应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额每股净资产期末净资产/期末股本总额每股经营活动的现金流量经营活动产生的现金流量净额/总股本每股净现金流量现金及现金等价物净（减少）增加额/总股本无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例无形资产（土地使用权除外）/总资产全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E
242、0NP2EiMiM0EjMjM0)其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润;E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。1-1-1-101加权平均每股收益（EPS）P/(S0S1SiMiM0SjMjM0)其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
244、发展到现在拥有27家附属企业，分别分布在安徽、江西、江苏、上海、浙江、福建和广东等地；熟料与水泥销量至2001年合计增长到1,001万吨，是1999年的近一倍；总资产从1999年的43.3亿元增至60.68亿元，较1999年增长了约40%；并基本完成了在华东地区的市场战略布局，形成了以熟料工厂、粉磨站和市场部销售相结合的营销网络，建立了适应市场和本集团实际情况的营销模式，使产销量保持了同步快速增长。本集团成立了国家级水泥研发技术中心，在着力培养企业科技创新能力方面作了大量基础性工作，培养了一大批熟悉和掌握新型干法技术的中青年技术人员，形成了具有海螺特色的企业技术创新体系，
245、使技术创新能力逐步增强，技术创新步伐加快。本集团所创立的“熟料基地粉磨站”的水泥发展模式和国产化建设新型干法生产线的成功实践，使本集团亦成为国内水泥行业的排头兵、行业结构调整的实践者和推动者。下面就近本集团近三年有关经营情况作一研讨与分析：（1）近三年财务与经营状况的分析A、销售数量快速增长本集团作为国内最大的水泥及商品熟料的制造商和供应商，主要产品有中高标号水泥及商品熟料。1999年、2000年、2001年本集团水泥和熟料总销量分别为565万吨、667万吨、1,001万吨，年平均增幅达33%，稳居行业第一。（如下图所示）1-1-1-102水泥及熟料销量变动趋势单位：万吨29
246、9409565667100102004006008001000120019971998199920002001取得快速增长的主要原因有以下三个方面：其一，本集团自成立以来始终专注于水泥及商品熟料业务，过去的三年里坚持贯彻实施“熟料生产工厂+粉磨站”的“T”型发展战略，在熟料产能扩大的同时，水泥粉磨能力也迅速提高，以粉磨站为重点的市场建设和开拓，迅速扩大了本集团的销售范围和销量。其二，得益于灵活可行的市场策略。本集团根据历年来宏观经济和市场环境的变化，适时调整品种结构，以实现持续、稳健的增长目标。配合国家控制总量、调整结
247、构的行业政策，开始注重水泥上游产品的市场培育，适度提升熟料的销售比例；适应国内市场环境及经济发展现状的需要，在确保42.5级水泥品种销售稳步增长，如2001年本集团瞄准了水泥产品新标准的实施的契机，抓住各地强制淘汰落后小水泥的有利时机，积极拓展高标号水泥的市场，使得42.5级水泥（原525水泥，下同）销量较2000年大幅提升111.1%；相应地，在各品种销售金额比例中，42.5级水泥上升11.46个百分点。其三，本集团通过市场整合，扩大优势市场的水泥销量，并加大市场调研，进一步拓展潜在市场，并通过对市场网络的不断完善，使本集团保持持续增长之能力。就销售地区的结构而言，浙江和
248、安徽市场在本集团总销量中所占比例最大。其中浙江市场由于宁波海螺二期年产75万吨粉磨生产线建成投产，拉动了销量；2001年内本集团还在浙江成立了温州海螺、上虞海螺、建德海螺三家新公司，它们的建立为本集团全面整合浙江市场，进一步扩大在浙江的市场份额将起到关键作用，因此2001年本集团在浙江市场的销量增长了76.9，高达291.5万吨，其在总销售量中所占比重亦由25增至32.4%。1-1-1-103此外，本集团在江苏省建立了张家港、南通、南京、泰州等粉磨站，并对其进行了技改扩建，江苏市场在本集团总销量中所占份额也由此相应迅速上升，2001年本集团在江苏地区销量增幅达1
249、16.5%，销售比重亦上升3.9，达到19.4。本集团亦在该市场积极寻找其他合作目标，以进一步提高在这一地区的市场份额。1999年销售比重较低的上海市场，也由于实施了对上海明珠水泥厂的收购，同时通过发挥上海销售公司、粉磨站和市场部的协同作用，使得本集团2001年在该地区销量亦大幅增长，增幅达到90.1%，销售比重亦由11.18%增至15.8%。销售分区域结构具体如下：省份/年份1999年2000年2001年上海8.52%11.18%15.80江苏11.18%15.49%19.40%浙江24.60%24.98%32.40%安徽33.11%33.85%20
250、.30%福建10.44%6.43%9.10%江西10.58%7.75%3.0%广东1.57%0.34%0.0B、主营业务收入增长较快从近三年本集团主营业务收入一览表（参看本章“（三）主营业务收入”部分）中可以看出，本集团1999年到2001年主营业务收入营业收入呈现快速增长的势头，2001年较1999年主营业务收入几乎翻番，三年期间年均增幅为接近40%左右。2001年度主营业务收入呈现大幅增长的原因，一方面是因为本集团产销量大幅增长，另一方面销售价格也实现了稳中有升，年内综合平均单价上升6.63元/吨。C、期间费用单位：元2001年2000年1999年营业费用194,
251、735,897159,066,896146,764,394管理费用137,293,26592,747,95388,668,179财务费用110,912,21495,934,086106,872,543上表中所列本集团近三年的营业费用及管理费用逐年增长，主要原因是历年来的市1-1-1-104场区域逐年扩大和对应的销量增长，但就营业及管理费用占营业收入净额的比重而言却逐年下降，表明本集团在费用管理和控制方面卓有成效。如下图所示：占营业收入的比重期间费用2001年2000年1999年管理费用6.72%7.55%8.31%营业费用9.53%12.96%13.76%财务费用5.43%7.81%1
252、0.02%2001年度共发生财务费用11,091万元，较上年度上浮了15.61，这主要是由增加项目贷款以满足工程建设需要所致，但就其在营业收入中所占比例而言，却较上年度实际还下降了2.38。E、投资收益等非主营业务对利润的影响本集团近三年（1999年、2000年、2001年）利润构成表项目/比例2001年占利润总额2000年占利润总额1999年占利润总额营业利润2899092.19,90975.1%2,568.352.6%投资收益46.70.11,71613.0%928.719.0%补贴收入24197.71,71613.0%1,374.328.2%营业外收支
253、31.30.1%(151)(1.1%)7.70.2%利润总额31,48713,1904,879从近三年的利润构成情况来看，2000年和2001年的营业利润占利润总额的比例均保持在75%以上，且近三年的平均比例也在73%左右，说明本集团主营业务利润是利润的重要组成；而1999年由于受客观环境和收购项目效益影响（参见净利润变化分析），营业利润下降幅度较大，导致投资收益等非主营业务利润所占比率较高，所以仅为52%，但从2000年起，由于市场需求的回暖和管理层营销策略的得当以及收购项目的减亏见效，本集团的营业利润迅速恢复到正常的水平。F、所得税本集团在1999年2001年度
255、表现出强劲的攀升势头，2001年扭亏为盈，分别实现净利润3,091万元和1,897万元；同时，附属企业荻港海螺亦于2001年内投入试生产并开始盈利，成为本公司盈利增长的重要原因。而本集团净利润在1999年盈利情况相对不好，主要是因为：本公司于1998年先后收购了铜陵海螺68.2%及宁波海螺60%的股权。1999年本公司合并上述两公司全年报表后，由于两公司在被收购之前的建设期过长、建设成本过高、债务负担较重，致使本集团1999年成本和费用大幅上升，1999年两公司的利息费用和折旧更分别高达8,100万元和9,592万元，虽两家公司有近8,300万元的毛利贡献
256、，但合计仍亏损约4,800万元，拖低本集团纯利下跌32%。但是，收购铜陵海螺及宁波海螺是本公司的一项战略性收购，虽然牺牲了短期利润，但此举扩大了本集团的产能规模，提高了本集团产品的市场竞争力，增强了局部市场的控制力。此外，当时本集团的市场网络布局战略虽已开始实施，但尚未显现功效，并且当时行业内经营环境恶劣，宏观经济环境疲软，有效需求不足，水泥行业结构性矛盾突出，市场价格低迷；且本集团为控制资金风险，全部采用现款销售，一定程度上压低了销价。这些造成了本集团1999年度净利润与销售收入指标相比呈现了一定程度的波动。b.净资产收益率变化的分析本集团加权平均净资产收益率在1999年、2000年
257、、2001分别为3.05%、5.68%、9.50%，1-1-1-106平均水平为6.09%，并表后本集团整体收益率水平尚可。实际上，本公司的附属企业宁国水泥厂、白马山水泥厂净资产收益率水平较高，前三年均达到了8%以上（如下图1），而这一水平客观上代表了本公司在收购安徽海螺、铜陵海螺和宁波海螺前实际的盈利水平。由于建设成本高、建设工期长以及财务负担沉重等原因致使上述被收购的子公司的净资产收益率水平过低（如下图2）。宁国水泥厂、白马山水泥厂净资产收益率水平一览表（图1）1999年2000年2001年宁国水泥厂9.63%10.16%11.65%白马山水泥厂8.29%11.43%
258、12.36%各公司净资产收益率水平一览表（图2）1999年2000年2001年安徽海螺2.22%5.72%6.44%铜陵海螺-4.67%-1.07%4.8%宁波海螺-12.74%-3.75%11.58%因为上述原因，本公司收购安徽海螺、铜陵海螺及宁波海螺后，经并表后1999年和2000年本公司整体净资产收益率水平被明显摊薄（如图3），而作为上市主体的宁国水泥厂和白马山水泥厂净资产收益率是相当不错，平均净资产收益率在10%左右，且整体呈上升趋势。但是，本公司经过对收购项目的强化管理和财务整合，自2000年起净资产收益率逐步趋向好转，2001年该指标
259、已经达到9.49%，基本恢复收购前的正常水平。合并后净资产收益率水平一览表（图3）1999年2000年2001年本公司（全面摊薄）3.01%5.60%9.17%（2）以营运资金为基础的财务状况分析A、本集团长短期财务指标分析年份公司年份公司年份公司1-1-1-107根据安达信华强会计师事务所出具的近三年财务审计报告，本集团的主要财务指标表现如下：近三年本集团主要财务指标一览表财务指标1999年2000年2001年流动比率61%65%59速动比率47%52%48%应收帐款周转率6.3810.1229.71存货周转率3.934.717.11资产负债率47%45%5
260、0%分析：a.本集团短期偿债能力指标中，流动比率和速动比率1999年、2000年的水平一般，但在2001年有所波动，主要是由于该期间内，本集团应收帐款及流动资产总额下降幅度较大，而短期借款上升所致。由于本集团为降低利息支出，充分利用企业信用，将一部分长期贷款转成短期贷款，使得短期贷款总额增加，这是本集团2001年流动负债的大幅增加的主要原因。b.在资产负债率指标方面，自1999年以来一直控制在50%以下，除上市当年外，该项指标波动不大，反映本集团注重运营质量，主张控制经营风险的稳健经营的策略。c.本集团秉持积极稳健的经营策略，改善公司运营质量，采取严格销货结算制度，从而在营业收入大
261、幅增加的同时，应收帐款却得以大幅下降，资金回笼率保持在100%以上。本集团应收帐款周转率近三年内有明显的提高，说明应收帐款回收速度和次数加快，主要是本集团为避免水泥企业中存在的货款拖欠，应收帐款普遍较大的状况，在销售过程中尽量实行款到发货的销售政策，大大减少了资金风险，提高了应收帐款周转率。d.本集团的存货周转率逐年提高，说明存货的流动速度加快，销售效率提高较快，这得益于本公司集团成功的市场布局和市场需求形势的好转。B、资产结构和质量的分析1-1-1-108二一年十二月三十一日二年十二月三十一日一九九九年十二月三十一日流动资产1,145,934,721781,708,602768,8
262、70,467占总资产的比例18.88%17.61%17.76%其中：货币资金646,185,490337,541,613296,314,723占总资产的比例10.65%7.60%6.84%应收款项净额136,054,734185,608,568252,060,051占总资产的比例2.24%4.18%5.82%存货净额211,499,460155,929,764170,780,628占总资产的比例3.49%3.51%3.94%长期投资净额48,342,367156,484,527131,884,264占总资产的比例0.80%3.52%3.05%固定资产4,383,054,1283,053,884
263、,3982,964,855,117占总资产的比例72.23%68.78%68.47%无形资产及其他资产490,689,966447,925,163464,668,826占总资产的比例8.09%10.09%10.73%资产合计6,068,021,1824,440,002,6904,330,278,674从1999至2001年来看，本集团资产结构显示出稳定和合理的状态；其中应收款项和存货所占总资产比率呈逐年下降的趋势，这主要得益于本集团秉持谨慎的销售结算政策和对存货严格控制。固定资产在资产总额中所占比率较高,保持在70%左右的平均水平，这基本体现了水泥行业具有固定资产投资高的特点。（3）经
264、营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析A.本集团近三年现金流量主要指标:单位：人民币元项目二一年二年一九九九年度经营活动产生的现金流量净额735,980,425472,214,886253,688,173其中：销售商品、提供劳务收到的现金2,607,881,9781,569,067,7011,292,419,332占经营性现金流入比率94.77%97.9%98.2%收到的其他与经营活动有关的现金88,587,5245,411,78276,5191-1-1-109占经营性现金流入比率0.32%0.34%0.01%现金流入小计2,751,920,3351,6
265、02,337,7861,315,461,589其中：支付的其他与经营活动有关的现金-154,382,087-192,953,072-190,071,197占经营性现金支出比率7.7%17.1%17.9%现金流出小计-2,015,939,910-1,130,122,900-1,061,773,416投资活动产生的现金流量净额-899,464,729-291,720,920-137,740,703筹资活动产生的现金流量净额421,769,732-126,656,709-69,207,448现金及现金等价物净（减少）增加额258,285,42853,837,2
269、根据项目可行性研究分析，这些项目作为本公司战略规划的有机组成部分，具有良好的市场背景和市场需求，因此对上述项目投资的前景和预期良好，若无特殊情况，本次发行计划投资的5个项目于2002年将完成投产并产生效益，全部投产并产生效益后将为本集团每年新增7.7亿元的销售收入,新增利润1.2亿元左右，因此，随着本次发行募集资金投资项目群体的实施和投产，其结果将对提高本集团的主营规模效应和持续盈利能力，巩固在国内水泥行业的领导地位，进一步夯实本集团持续增长的基础。B、重大资本支出情况本公司在2001年新建了枞阳海螺水泥股份有限公司两条年产75万吨熟料生产线，经董事会批准，本公司出资金额为人民币
270、15,300万元，该公司注册资本为人民币30000万元，本公司占注册资本的51%，该工程已于本年度12月投入试生产；2001年7月本公司出资投入安徽池洲海螺水泥股份有限公司一期工程年产150万吨熟料生产线，投资金额为16218万元，该公司注册资本31800万元，本公司占注册资本的51%，预计该工程可于2002年5月投入试生产；二期工程年产150万吨的熟料生产线也于2001年10月开工，计划于2002年9月建成投入运营。C、债务到期偿还情况及银行授信额度使用情况a.本集团到期债务偿还情况1999年2000年2001年偿还债务及利息支付现金(元)387,15
271、7,448459,848,419990,872,910经营性活动产生的净现金流（元）253,688,173472,214,886735,980,425从前三年偿还债务及利息支付现金情况来看，近三年的经营性活动产生的平均净年份项目1-1-1-111现金流水平较高，具备一定的偿债能力。b.本集团一直以来有着良好的银行资信，下述近三年累计获得的银行授信额度表明本公司有较强间接融资能力：银行授信额度工行安徽省分行96,969万元建行安徽省分行90,000万元中行安徽省分行90,000万元（5）管理层研讨与分析之小结过往三年本公司紧紧围绕发展水泥主业这一核心，以水泥行业结构调整为契机，通
272、过兼并、收购以及新建等多种方式，在有资源的安徽省内收购、建设熟料工厂，在有市场需求的地区建立或收购水泥粉磨站，并凭借公司稳健、务实和良好的管理和整合，不仅消化了宏观经济低迷时期所带来的不利影响以及收购项目的沉重负担，而且初步建立起来的市场网络布局和业经实践见证的“熟料粉磨站”即海螺模式，将为2002年以至今后若干年的更强劲的发展奠定了良好的基础，其发展思路和实践亦为我国水泥行业结构性调整探索出一条路子。随着政府扩大内需和积极的财政政策的继续实施，伴随全社会固定资产投入的增长和水泥新标准的深入贯彻以及铜陵海螺、宁波海螺步入正常的盈利成长期，再加之公开发行A股募集资金投资项目的逐步实施，在以
273、往数年经营所奠定的坚实基础上，本公司将以市场需求为经营核心，抓住结构调整的时机，正确定位、强本固基、将产品经营和资本运营有机结合，相信本公司今后几年的市场规模和经济效益必将实现持续稳步的增长。1-1-1-112第十章业务发展目标据中国物资信息中心消息，今后3年内我国将扩大对基础设施建设的投资（约7500亿美元），固定资产投资增长率将超过10%，投资将集中在交通、住宅、城乡基础建设、农业水利和生态环保等方面。大量建设周期长的工程项目，将极大地刺激水泥需求量的持续增长。为了达到人均12平方米的目标，城镇未来10年将要兴建33.5亿平方米的住宅，另外农村每年还要建设8亿
274、平方米的住宅。此外，到2005年公路通车里程将达145-150万公里，是目前的1.15-1.19倍，其中高速公路将达22-25万公里，为目前的3.7-4.2倍，到2002年铁路运营里程将突破7万公里，这些大型基础设施兴建对高质量水泥产品的需求大幅提高。因此，水泥行业在我国未来的发展趋势仍将是以增长为主的趋势，不过未来对于水泥的需求将是经结构调整后的有效需求；未来的增长也将是围绕高标号、高质量以及高层面的增长。基于我国水泥行业这一发展趋势，本公司制定了如下业务发展目标：（一）本公司的发展战略在国家产业政策的引导下，本公司将充分利用产业结构调整的有利时机实施规模扩张，总
275、结和吸收国内外企业集团发展的经验和教训，以新建、扩建、收购兼并等多种方式，针对长江沿岸优质丰富的石灰石资源和水运优势，结合水泥产业资源型的特点，计划以在省内沿江地带建设大型熟料生产基地，省外收购兼并粉磨站，实施低成本扩张的资本运营等手段为主，辅以沿江的进出口基地建设和市场网络建设，巩固和发展国内既有市场，逐步开拓国内新市场和国外市场。同时，为大力促进国家水泥行业技术进步，本公司将实施国产化4000吨/日熟料基地示范工程以及合作开发建设国内首条8000吨/日示范工艺线，提高本公司技术进步和科技开发能力，积极融入加入WTO之后的全球化发展潮流，实现企业可持续发展。（二）主要业务的经营目标
276、1-1-1-113本公司将继续以水泥为主业，在未来三年内形成熟料生产能力1500万吨，水泥生产能力1500万吨。加快熟料基地和粉磨站的建设进度和行业间联合、兼并进程，力争5-10年内形成水泥和商品熟料各3000万吨的年产销能力。（三）产品开发计划本公司一贯注重新产品的开发及研究，以保持持续的业务竞争优势；目前计划开展优质低碱水泥的开发研究；水泥助磨剂试验及砌筑水泥生产开发的研究；超早强水泥、微膨胀水泥的试验研究；开展建筑砂浆、道路混凝土的施工研究。（四）人员扩充计划本公司将大力加强职工队伍建设，改善人才结构，吸收大批行业经验丰富，素质优良的员工，尤其是引进科研和管理方面的专业
277、人才，进一步提高公司的管理水平。在“十五”计划期间，公司人才培养重点是千方百计提高人才队伍的素质，一方面通过不断引进高校毕业生，优化人才结构；另一方面切实加强在职职工培养，盘活现有人才，促进人才与资源的优化配置，为新的经济增长点提供急需人才，公司的人员扩充计划将随着公司的长远发展战略而实施有计划、有步骤的补充。在未来3-5年内，要实现人员结构调整，使大专以上学历的人员达到职工总数的25%以上；专业技术人员占职工总人数的20%左右。（五）技术开发与创新计划本公司自成立以来致力于不断的技术开发及创新，目前，公司研发的新技术主要是环保型生产工艺，如水泥窑尾烟气脱氮技术及工业可燃废液、固体废弃
278、物燃烧技术。（六）市场开发与营销网络建设计划本公司经过两年多的努力，沿江、沿海的“T”型市场网络布局已经初步形成。本公司在市场规划方面将继续采用熟料基地粉磨站的发展模式，以改扩建为主，沿皖江石灰石资源地建设熟料基地；以收购、兼并周边及沿江、沿海水泥厂的方式为主，改扩建粉磨站。并响应国家实施西部大开发的战略，积极参与西部开发，开辟国内水泥新市场。同时，在分析国外水泥目标市场，粉磨站扩能、船舶吨位、港口及航道建设条1-1-1-114件的前提下，研究和确定沿江、沿海选点建设水泥出口基地的可行性，开拓国外市场。本公司将充分利用资源、装备、规模和管理优势，生产低成本的优质水泥及熟料制品，以优良
280、适时在华东等地区建设和收购水泥粉磨站，以满足本公司市场发展的需要。（九）深化改革和组织结构调整的规划本公司已经在美国德勤公司的指导和协助下，对公司的管理流程、部门设置、岗位职责进行了重组和优化，并且在现实工作中不断进行调整和优化，实践证明现行组织结构是能满足公司发展需要的，为保证发展规划的实施，保持稳定性和连续性，在未来两年内暂不考虑进行大的组织结构调整。但我们将进一步建立有效和合理的激励机制，如在期权激励等方面做积极的探索，以进一步增强管理层和职工的积极性，完善组织结构。（十）国际化经营的规划本公司在国内扩大经营及推进国内市场的同时，也积极考虑公司国际化经营的战略规划，近三年，公司为解决
281、水泥和熟料出口问题，拟定在张家港建设出口基地，打开出口通道，积极开拓国外市场。有适当时机时，可考虑在海外设立办事处或代表处、工厂1-1-1-115基地。（十一）实施上述业务发展计划的假设条件和面临的主要困难实施上述业务发展计划的前提条件就是国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观经济保持稳定，继续实行对水泥行业进行结构调整，淘汰小水泥，鼓励、支持大水泥企业集团发展的政策，并保持长期不变。由于水泥制造业属资金、资源密集型的产业，因此本公司面临的最主要困难就是解决资金需求大，若全部依靠间接融资会导致负债率过高。保持一个畅通、低成本的融资渠道，这对本公司是否能在短期内降低成本，进一步
282、扩大规模、增强与国际水泥企业巨头抗衡的实力是至关重要的。此外，在进行市场拓展战略时进行的收购兼并，可能受当地政府支持程度的影响，包括是否会严格关闭当地小水泥，贯彻国家关于水泥行业结构调整的政策是否到位等诸多政策性举措，都是本公司可能面临的困难。（十二）上述业务发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划全部集中在公司擅长的水泥主业，并与现有业务紧密相联，若得以实施，将进一步巩固公司在中国水泥行业的龙头地位，增强公司的核心竞争力，取得与国外水泥企业相竞争的比较优势。（十三）本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用本次募集资金到位后，将会使公司发展得到强大的资金支持和快速发展，募集资金投向项目中熟料基
283、地的建设可扩大公司的规模，增强公司的规模优势，满足日益增多的粉磨站对熟料的需求。粉磨站产能的扩大将会增加对熟料的需求，保障产销平衡，巩固公司在当地及周边市场的地位和影响，提高当地市场份额，增强局部市场的控制力。而且，上述项目建成后，将使公司竞争优势更加凸显，为向国外出口以及建立海外基地打下了良好基础。（十四）发行人业务发展趋势预测在本公司水泥和熟料的现有生产运营和销售方式情形下，预计本公司将加大对熟1-1-1-116料的生产和销售，熟料的产销量在未来三年内将稳中有升，同时，随着水泥新标准的颁布实施，以及基建、房产等行业对水泥质量要求的日益提高，预计本公司42.5级水泥的生产与销售
289、240万元。（2）项目的技术情况该项目的关键部件和设备以进口为主，部分选用已引进转化及成熟的国产技术装备；生产工艺上采用先进且高效节能TDF预分解系统和回旋窑技术，工艺参数先进、阻力小、电耗低，并具有耐磨损、密封性能好、结构简单可靠、使用维修方便等特点；项目建成后，在生产线工艺和装备标准上将达到国际上90年代末的先进水平。该项目将凭借一期工程在新型干法技术建设上的成功经验，并可充分利用公司技术中心的研发力量，实现日产4000吨窑外分解技术的基本国产化，提高公司对大型干法窑核心技术的掌握程度，为承担国内首条日产8000吨水泥熟料生产线的技术攻关项目奠定基础。（3）主要原材料、辅助材料
290、及燃料等的供应情况该项目所需的原料石灰石由铜陵海螺一期工程已建成的矿山供应（工厂现有的石灰石矿山经全国矿产储量委员会批准的总储量为7.7亿吨，设计圈定储量为2.7亿吨，仅圈定储量就可满足扩建后二条生产线运行77年的矿量要求），利用现有皮带输送机运输进厂；粘土质原料由牯牛岭粉砂岩矿供应；铁粉由铜陵市宏兴选矿厂供应；石膏、燃料煤从市场采购解决，产品的运输、水电和其他配套条件也依托一期工程解决。这样，本项目可充分利用一期工程现有的设施及建设经验和本公司雄厚的技术力量和丰富的管理经验，以及铜陵地区优质丰富的石灰石矿产资源，保障该项目实现投资省、工期短、效益好、技术先进的建设目标。（4）项目的
291、产出和营销情况铜陵海螺扩建项目设计规模为日产4000吨水泥及熟料生产线，按行业惯例推算，该项目若投产运营并达到设计目标，则可形成年产42.5标号水泥及熟料120万吨的生产能力。根据本公司特有的生产基地-粉磨站-销售部等产销链营销方式，由本公司销售部对铜陵海螺扩建项目所形成的120万吨熟料产品统一调度，统一安排通过以下粉磨站配套1-1-1-120销售，即宁波海螺（现有规模150万吨粉磨能力）、上海海螺（扩能改造后扩大到150万吨粉磨能力）、张家港海螺粉磨（技改完成后形成150万吨粉磨能力）、泰州海螺（40万吨粉磨能力），从而保障产能新增后的产销平衡。（5
292、）项目的环保问题及其采取的措施针对该项目在投产后的生产经营过程中可能产生粉尘、废气、废水、噪声等环境污染问题，本公司已制定了相应的对策，在编制项目建议书时已就几种主要的环境污染物设计了综合性的防治措施，包括配备齐全的环保设施、设立专门的污染管理机构等，其中环保专项投资占工程总投资的6.38%，并在项目审批过程中提交了环境影响申请报告，对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了分析和说明，该环境影响申请书已经获得国家环境保护局监督管理司环监发1997182号文件批复同意。（6）项目的土地取得和使用情况本扩建工程的建设场地选择布置在铜陵一期厂区的东侧，为一期工程建设期间预留，项目所占用土地总面积为
293、8.8公顷，其中建筑物占地面积2.99公顷，道路及广场占地面积0.878公顷，该块用地属于铜陵海螺已合法拥有的土地使用权的范围，而铜陵海螺的土地使用权为设立公司时股东方以土地使用权折股出资投入后取得。（7）项目的效益分析本项目所得税前的全投资财务内部收益率达18.35%，所得税后全投资财务内部收益率为14.61%，均大大超过建材行业基准收益率8%；项目生产经营期内投资利润率平均为14.44%，投资利税率平均为18.93%，项目建设期为2年，投资回收期6.84年，达产后将年增销售收入平均为32,491万元，销售利润12,871万元，税后利润8,624万元，因此项目具有良好的
295、司，持有铜陵海螺31.80%的股权，目前该公司注册资本122,000万元，注册地址在合肥市庐江路124号，法定代表人吴越，主营从事管理经营省内基本建设、铁路建设和其他建设基金、产业投资、资本运营、综合开发等业务，与本公司无任何关联关系。根据铜陵海螺2000年股东大会的有关决议，同意铜陵扩建工程所需的建设资金计93,726万元全部由本公司以本次发行募股资金解决，该部分资金作为本公司对铜陵海螺注册资本增资部分的投入，安徽省投资集团有限责任公司因资金不足的原因承诺放弃按股权比例同比例增资的权利，项目投产后形成的收益按增资后的实际持股比例进行分配。2、利用白马山水泥厂后备荻港矿山扩建年产60
296、万吨水泥熟料生产线技改项目（1）项目的投资概算本项目总投资为19,113万元，其中建筑工程4,313.78万元，设备购置9,934.38万元，工程安装2,121.06万元，其他费用2,743.72万元，每吨熟料建设投资为318.27元。（2）项目的技术含量和工艺流程本项目为新型干法水泥熟料生产工艺线，采用先进的窑外预分解技术，可生产低碱高标号水泥熟料，用以替代质量差的立窑熟料。该生产线将运用本公司自主开发的DCS集散控制系统，并采用TC型带部分控制流新技术的最新型蓖冷机替代传统全空气式的蓖冷机，选用具有高效节能的原料及煤粉辊式磨机系统替代传统的球式磨机系统，应用可处理高浓度粉尘
297、的高浓度电收尘器，采用天津水泥工业设计研究院新开发的TP型多流式均化库，并引入全数字式整流装置和变频调速控制新技术。鉴于该工程的自动化水平较高，本公司准备在总结全国已投产的2000t/d干法窑外分解新技术的技改经验以及充分利用白马山水泥厂和安徽海螺水泥有限公司已建成的两1-1-1-122条2000t/d建设经验基础上，依托公司内部国家级技术中心的研究和技术力量，进行本次技改工程设计，从而保障技术领先、投资最省，国产化率进一步提高。（3）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况该项目所需原料主要为石灰石、粘土、砂岩、硫酸渣。石灰石采自白马山水泥厂后备矿山繁昌县荻港镇小岭山矿区，粘土
298、采自繁昌县荻港镇八里岗粘土矿，砂岩采用荻港镇狮子山的石英砂岩，硫酸渣采用铜陵化学工业集团有限公司铜官山化工总厂的硫酸渣。项目所需燃料为煤，采用安徽淮南矿业（集团）有限责任公司的烟煤；项目用电由繁南220/110KV区域提供；项目用水取自距厂区2.6km的长江；本项目使用荻港现有码头。（4）项目的产出和营销情况白马山水泥厂技改工程建设规模为一条2000t/d新型干法窑外预分解水泥熟料生产线，建成投产后可年新增水泥熟料60万吨，远期可达75万吨，为此，本公司计划以南京海螺和张家港海螺两个粉磨站作为上述新增产量的配套，以保障增产后的市场销售。（5）环保问题及采取的措施该项目可能形成的
299、环保问题是生产过程中会产生粉尘、废气、废水、噪声。对此本公司本着严格执行水泥厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准以及工业企业厂界噪声标准等环保法规，采取环保设计方案与工程设计同时进行，在工程设计时采取预防为主的方针，从工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，在所有排放点均配置了效率高、技术可靠的收尘器，并设有专门的环境管理及监测部门，环保设施配备齐全，环保设施投资达1,204万元。本技改项目的环保方案已经安徽省环境保护局以环建函20001号文审核通过，并已获取关于白马山水泥厂日产2000吨水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书的批复。（6）项目的土地使用和取得情况1-1-1-1
301、复及国家经贸委国经贸投资2000271号文批复，并被其列入国家重点技术改造“双高一优”项目名单。该项目由本公司作为唯一的投资方进行投入，目前工程进度为：项目已完成基建和设备的安装阶段，累计投资已达到13,500万元，缺口部分计5,613万元资金由本公司使用本次发行A股所募资金来解决。3、上海海螺水泥有限责任公司年产50万吨水泥粉磨生产线技改及磨机更新和码头改造项目（1）项目的投资概算本项目工程投资总估算额为5,800万元，其中水泥粉磨生产线技改投资2,980万元，磨机更新投资为1,700万元，装卸设施投资为1,000万元，码头加固改造投资为120万元。（2）主要设备和工艺流
302、程本项目有以下主要设备组成：石膏破碎机、2台3.813m水泥磨、高效袋收粉器、主排风机、水泥包装机、水泥散装机等。本项目主要工艺流程为：熟料装卸、输送及储存石膏破碎、储存及输送湿矿渣储存及输送矿渣烘干及输送粉煤灰储存及输送水泥调配水泥粉磨及输送1-1-1-124水泥包装及发运水泥汽车散装。上述生产工艺技术指标先进，性能稳定可靠，并符合环保标准。同时为解决原有的码头与装卸设施对项目上马后所形成的产能制约，拟对码头与装卸设施进行大的改造。项目如期完工后，将使上海海螺水泥粉磨能力达150万吨/年，装卸吞吐能力和效率大大提高。项目主要建设设施有原料储存库、配料站、水泥磨、水泥库、水泥包
303、装及散装、熟料库建设，码头加固改造和装卸设施更新，辅助生产设施及厂前区利用原有设施。（3）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况本项目消耗的主要原材料为本公司的商品熟料、石灰石、石膏以及宝钢集团的铁矿渣等配料。（4）投资项目的产出和营销情况根据设计规划，本项目投产后可新增年粉磨50万吨标号为42.5复合硅酸盐和普通硅酸盐水泥的能力，新增产量将可凭借上海海螺在当地品牌优势和客户资源优势，采取“多品种、多区域、多渠道”及各种灵活的销售方式，向上海市区和郊区市场全面渗透，通过挖掘和满足不同消费群体、不同客户的需求来保障销售的畅通。（5）环保问题及采取的措施针对该项目可能产生的粉尘、废气、废水、噪声
304、等环保问题，在项目可研报告中已严格按照水泥厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准以及工业企业厂界噪声标准等环保法规，设计了综合性的防治措施，包括配备齐全的环保设施、设立了专门污染管理机构等，并递交了环保影响申报表，该环境影响申请已经上海市奉贤县经济委员会和同级环保部门的批复。（6）土地的取得和使用情况因本项目为技改项目，主要工程用地皆在上海海螺原有厂区范围内，以向上海海螺股东方上海奉贤水泥厂租赁的方式使用该土地。1-1-1-125（7）项目的效益分析该项目建设期1年，投资回收期6年，项目达产后，预计年新增销售收入18500万元，利润435万元，内部收益率14.56%，
306、会的有关决议，同意二期技改项目所需的建设资金约5,800万元全部由本公司以发行A股募集资金来解决，该部分资金作为本公司对上海海螺注册资本的增资投入，上海市奉贤水泥厂因资金的问题承诺放弃按股权比例同比例增资的权利，增资后本公司和上海市奉贤水泥厂的各自的持股比例将相应调整，项目投产后形成的收益按增资后的实际持股比例进行分配。4、张家港海螺水泥有限公司年产40万吨水泥熟料粉磨生产线技改项目（1）投资概算本项目为40万吨/年的水泥粉磨系统技改项目，投资匡算范围包括从水泥粉磨调配站至水泥包装生产设施及必要的辅助设施。项目总投资4,470万元，建筑工程1,262万元，设备购置1,934万元
307、，安装工程449万元，其它费用为825万元。（2）生产设备和工艺流程本项目的主要设备包括球磨机、八嘴回转式包装机、水泥散装机等，主要工艺流程：原料堆场及输送取料、喂料水泥粉磨水泥储存库水泥发运。1-1-1-126（3）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况本项目主要原材料商品熟料的供应由本公司保障，矿渣及石膏等辅料从当地采购。（4）项目的产出和营销情况按项目的设计规模，工程投产后可形成年粉磨42.5普通硅酸盐水泥40万吨的生产能力，以上新增的产量将通过“散装化”策略和“规模成本优势”，在张家港市及苏南地区销售。（5）环保问题及采取措施针对该项目可能产生的粉尘、废气、废水、噪
308、声等环保问题，张家港海螺在项目可研报告中已严格按照水泥厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准以及工业企业厂界噪声标准等环保法规，设计了综合性的防治措施，包括配备齐全的环保设施、设立了专门污染管理机构等，并递交了环保影响申请报告，该报告已于2000年12月获张家港市环境保护局同意立项。（6）土地使用和取得情况本项目所涉及的土地位于张家港海螺现有的厂区范围内，而张家港海螺现有土地使用权为该公司设立时股东方以土地使用权出资形成。（7）项目的效益分析本项目税前全投资财务内部收益率为18.56%，高出建材行业基准收益率10.56个百分点，项目平均投资收益率为12.93%，优于同类项目平
310、产的经营，与本公司不存在关联关系。根据张家港海螺水泥有限公司2000年股东会的决议，本次技改项目所需的总投资4,470万元由合资双方按各自的股权比例以现金方式分别投入，其中本公司按95%的比例需投入的4,246.5万元全部由本次发行A股募集资金解决；张家港市工业公有资产经营有限公司按5%比例应投资的223.5万元，由其承诺以自有资金解决，项目投产后形成的收益按原股权比例分配。5、泰州海螺水泥有限责任公司年产30万吨水泥粉磨站技改项目（1）投资概算根据项目可研报告的批复，该项目总投资约为1,380万元，其中设备安装及土建工程约1,000万元，配套流动资金380万元。（2
311、）生产设备和主要工艺该项目将在淘汰原有落后的立窑磨机的基础上进行技术改造，扩建一条39M粉磨线，使用本公司优质的商品熟料，并充分利用当地沸腾炉渣、粉煤灰等各种工业废料，生产高质量的旋窑水泥，产品符合国家水泥质量新标准。（3）主要原材料采用熟料、石膏、粉煤灰、石灰石四组分配料，利用本公司优质商品熟料和当地的粉煤灰等其它工业废渣，配入适量石膏共同粉磨生产高质量的旋窑水泥。（4）项目的产出和销售计划本项目根据设计规划，投产后可形成年粉磨30万吨标号为42.5的复合硅酸盐水泥的能力，这些新增的产能可凭借泰州海螺在当地的独家优势和产品质量优势，通过散装化手段，扩大销售对象，达到整体占领泰州水泥市场和产
312、销平衡的目标。（5）项目的环保问题及采取的措施1-1-1-128泰州海螺在申报可行性研究报告时已同时递交了有关污染问题和防治措施的环境影响申报表，并按照水泥厂大气污染物排放标准、污水综合排放标准以及工业企业厂界噪声标准等环保法规，设计了针对性的防范措施，包括配备齐全的环保设施、设立了专门污染管理机构等，并于2000年8月已经泰州市环境保护局批复同意立项。（6）土地的使用和取得情况本项目所涉及土地位于泰州海螺原厂区内，属泰州海螺向其股东方泰州市水泥厂租赁取得。（7）项目的效益分析本熟料粉磨站项目建成后，预计可年增加销售收入7,500万元，年新增利润523万元。（8）项目的
314、金投入，双方约定项目投产后形成的收益按原股权比例分配。1-1-1-129第十二章前次募集资金的运用（一）资金管理的主要内部制度本公司拥有健全的财务制度和内控制度，根据安徽海螺水泥股份有限公司财务管理制度，本公司对资金管理进行了明确的规定，确定公司资金管理的总原则是：盘活存量，统一调度，适度负债，扩大经营，用足信用，灵活结算，落实责任，加速回笼，提高运营质量，促进公司发展；同时对本公司的资金筹集、销售结算、现金管理、资金计划管理以及外汇结算等方面作了纲领性的规定。上述制度具体规定了公司资金实行计划管理，统一调度，各部门及各子公司应指定专人负责资金的计划管理，并于每月25日以前向本公
317、01998年6月434,754,506完成收购新建白马山年产75万吨熟料生产线120,000,0001997年11月255,568,598投产运行投资安徽朱家桥公司40%的股权49,670,6761997-1998年49,670,676投产运行偿还贷款24,085,1741998年175,100,000--合计835,055,850--970,621,195--（四）前次募集资金使用的效益情况1、前次募股资金运用的整体效益情况本公司全体董事在关于前次募集资金使用情况说明中认为，截止2000年12月31日，本公司前次募集资金已使用完毕，所投项目亦全部完工投产，资金使用符合
318、H股招股说明书的计划承诺，并取得了预期的经济效益。关于前次募集资金投资项目各年度产生的利润效益情况汇总如下：单位：人民币元项目名称年度收入净利润1998年度95,974,2013,111,8801999年度96,226,7516,460,071收购安徽海螺75%的股权2000年度107,925,90617,603,1451998年度64,807,47610,506,9401999年度230,642,275（28,939,474）收购铜陵海螺68.20%的股权2000年度268,645,878（6,576,721）1998年度1999年度72,380,9387,291,569新建
319、白马山年产75万吨熟料生产线2000年度118，782，71515,694,9541998年度1999年度投资朱家桥水泥40%的股权2000年度6,261,043(4,111,372)1-1-1-1312、前次募集资金投资项目的分析说明根据H股招股说明书的计划承诺，本公司使用前次H股募股资金对2个股权收购项目和2个熟料新建项目进行了投资，虽然其中部分项目出现了不同程度的亏损，但就战略层面而言，基本达到了预期的效果和目标，这为本公司实现集约化、规模化经营及完成3-5年的发展规划作了必要的铺垫。以下对前次募股资金投向作如下简要分析：（1）收购铜陵海螺水泥有限责任公司68.2
320、0%股权项目A铜陵海螺“一期工程”简介铜陵海螺前身为安徽省铜陵水泥厂，其日产4000吨干法旋窑水泥生产线（简称“一期工程”）为国家“八五”期间重点建设项目、国家建材局T型发展战略的龙头项目，是国家首次利用世界银行贷款投资的项目之一，可谓代表水泥行业发展的“重中之重”。1992年该项目获国家计委计投资1992720文批复，并获国务院开工批文。项目概算总投资7.79亿元，工程设计年产高标号水泥69万吨，商品熟料60万吨。B收购前财务负担沉重及原因分析铜陵海螺一期工程的投资方式主要是政府投资，没有相应的资本金的投入，其建设所需资金7.79亿元主要由建设银行总行和世界银行贷款配
321、套解决，但开贷当时的财政环境及汇率环境不利，使得上述项目资金的使用处在一个高利率、高汇率的水平之上，所以该项目财务负担较重。该项目自1992年开工后，到1993年底，由于管理上的原因工程进度还不到50%，但实际投资就已超过概算投资。由于该项目在行业发展战略中重要意义和出于合理利用世行贷款的综合考虑，1995年4月，国家建材局及安徽省政府以建材规发1995154号文同意将该项目概算总投资由7.79亿元调整为16.57亿元，追加投资8.77亿元，所以该项目累计投资成本过大。由此可见，铜陵海螺亏损的根源主要在于其历史原因造成的投资过大而形成的固定成本和财务费用过高导致，但鉴于铜陵
322、海螺项目举足轻重的行业地位以及对于公司大规模发展的战略意义，本公司在1997年10月H股发行后即运用募股资金4.34亿元实施对铜陵海螺68.20%的股权收购，但巨大的财务负担和折旧费用（年利息费用超过5000万元、固定资产年折旧摊销7,746万元）客观上使本公司1999年和2000年的盈利水平受1-1-1-132到不同程度的影响。但是，经过本公司经营管理模式的整合和科学运作，至2001年末，铜陵海螺的财务情况明显好转，其在变动成本、可控费用、变动毛利率等指标方面已远远超过了本公司骨干附属企业-宁国水泥厂的水平。C盈亏平衡后的进一步发展举措根据董事会关于前次募
323、集资金使用的情况说明，截止2000年12月31日，铜陵海螺利润亏损仅为657万元，较1999年2,370万元的亏损已出现根本的好转，这为本公司的进一步扩展和高速成长奠定了坚实的基础。至2001年底，铜陵海螺彻底扭亏为盈，当年实现盈利3,613万元。在这基础上，为了充分发挥铜陵海螺所拥有的丰富的石灰石资源和有效利用一期工程的公用设施的富余能力，充分利用本公司已建成的完善的市场营销网络体系，真正体现铜陵海螺的利润水平和规模效应，从根本上扭转铜陵海螺的财务状况，本公司根据国家水泥行业“上大改小”结构调整的方针，计划通过投资铜陵海螺日产4000吨的水泥熟料生产线扩建项目
324、（本次募集资金主要的投向），实现新增水泥生产能力120万吨，使铜陵海螺的总生产规模达到270万吨，有效摊薄前期固定成本，进一步提高项目的综合效益和其未来的盈利能力，为本公司业绩的持续稳定增长和完成发展规划奠定基础。（2）收购安徽海螺水泥有限公司75%股权项目安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业，注册资本金2,998万美元，是本公司兴建的第一条日产2000吨生产线，于1995年开工建设。该项目于1998年投产运营，当年实现利润约311万元，1999年盈利646万元，但至2000年该公司经营状况出现明显改善，根据董事会关于前次募集资金使用情况的说明，其2000
325、年实现净利润1760万元，净资产收益率也达到5.71%。（3）新建白马山水泥厂年产75万吨熟料生产线项目白马山水泥厂新建年产75万吨熟料生产线项目，总投资2.55亿元，其中利用募股资金1.2亿元。该项目创造了国内日产2000吨新型干法熟料生产线三项第一，即“工期最短、投资最省、达产最快”，正是该生产线的顺利建设投产以及其吨投资成本不到350元/吨，使中国水泥业彻底改变了对大水泥项目投资成本过高的观念。该项目1999年正式投入生产，当年产销熟料68万吨，达到设计产能的90。根据1-1-1-133董事会关于前次募集资金使用的情况说明，该项目1999年及20
326、00年实现销售收入分别为7,238万元和11,878万元，1999年及2000年全年净利润分别为729万元和1,569万元，净资产收益率分别达到8.28和11.44，该指标在国内同类生产线中居于先进行列的水平。（4）投资安徽朱家桥水泥有限公司40%股权项目安徽朱家桥水泥有限公司（朱家桥公司）为本公司与香港水泥集团有限公司合资成立的有限责任公司，成立于1997年12月18日，注册资本为1,500万美元。本公司出资600万美元，持有朱家桥公司40%的股权，香港水泥集团有限公司（台湾水泥控股）出资900万美元，持有60%的股权，因此该公司实际上由台湾水泥控股管理。朱家桥公司的主要
327、产品是超细矿渣粉，其工艺属于环保型的新型工艺，新产品本身的试制推广过程较长，且还需要取得政府有关部门的审核批准后方可正式投入生产。朱家桥公司于2000年8月投入试生产，根据董事会关于前次募集资金使用的情况说明，截止年底发生利润亏损4,111,372元，效益情况不甚理想，但其确实存在着一些不利的客观原因，具体表现为：朱家桥公司2000年实际只有4个月的试生产期，其年产70万吨的规模优势还不及完全发挥出来，在产销量较低的情况下，销售每单位（吨）产品所需承担的固定成本就相对较高。朱家桥公司的新产品--超细矿渣粉在国内市场广泛推广使用需要一个过程，且产量规模一时还未达到设计
328、要求，这样，新产品的优势在近期并没有很好的发挥和体现，所以该公司暂时还未进入盈利期。五、注册会计师的审核意见安达信华强会计师事务所在其出具的关于本公司关于前次募集资金使用情况的专项报告中认为，本公司前次募集资金实际使用情况及董事会有关前次募集资金使用情况的说明与H股招股书披露的信息和计划相符。1-1-1-134第十三章发行定价及股利分配政策（一）本次发行定价情况南方证券有限公司作为公司本次新股发行的主承销商，在定价问题上已与发行人达成了一致，即按照市场化原则，由市场最终决定本次的发行价格。按照发行人2001年经审计的净利润实现数20,272.59万元全面摊薄(按本次发行前总股
329、本98,348万股)计算，本次发行市盈率区间约为18.00倍19.90倍。由发行人和主承销商在考虑发行规模和筹资目标的前提下，协商确定本次发行网上累计投标询价的区间为3.70元/股（含）4.10元/股（含）。以询价区间网上累计投标询价，根据网上累计申购的簿记建档，由发行人和主承销商按一定的超额认购倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行价格。（二）本公司股利分配的一般政策1、本公司的利润分配严格执行国家有关财务会计制度及有关法律、法规，每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定，经股东大会通过后执行。本公司派发股利时，按有关法律规定代扣股东股利收入
330、的应纳税金。2、根据本公司章程规定，本公司派发股息时，H股持有人的现金股息将以人民币宣派，但以港币支付，人民币兑换港币的汇率将按股息分配之日前五日人民银行所公布的平均汇率计算；A股股息则由人民币支付。3、按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字若出现不一致时，按其中较低者为最大限额来进行分配。（三）按本公司章程规定，本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配：1、弥补上一年度的亏损；1-1-1-1352、提取法定公积金百分之十；3、提取法定公益金百分之五至十；4、提取任意盈余公积金；5、支付股东股利。（三）法定公积金累计额为注册资本的50以上的，可不再提取；提取法
331、定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。本公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金以前向股东分配利润。（四）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。分配股利可以采取现金或者股票方式。（五）本公司历年股利分配情况年份每股收益(人民币元)分红方案1998年度0.09每股送红利0.02元1999年度0.06不分配2000年度0.12每股送红利0.03元2001年度0.21每股送红利0.05（预案）（六）经2000年11月28日召开的2000年度第二次临时股东大会决议，本次发行A股前的
333、公司董事长、总经理等主要负责人将主动保持与投资者及市场分析人士的接触和沟通，加强与资本市场的联系；作为即将成为境内外公众投资者同时持股的上市公司，公司将继续遵循真实、准确、及时、完整的披露原则，并注意保持境内外信息披露的一致性和同步性，协调处理好两地市场的差异性，并预备每年举办一至两次境内外推介活动，多渠道接触投资者。（二）重大合同本公司将要履行或正在履行的重大合同包括：1、水泥购销合同（1）发行人与浙江北溪水电开发有限公司于1999年8月6日签订了水泥购销合同。（2）根据该合同，浙江北溪水电开发有限公司（在本段内称“需方”）因建造北溪水电站的需要，向发行人订购水泥10,000吨。
334、（3）该合同所约定的交货期自1999年79月起至2002年3月止。（4）该合同约定，在发行人提供的水泥质量符合合同约定的情形下，发行人提供的P.0425袋装水泥价格为380元/吨，散装水泥价格为380元/吨。；发行人提供的P.0525袋装水泥价格为433元/吨。合同双方约定，上述水泥价格每半年协商一次，在首次合同签订的供应价基础上，整个合同期内上下浮动不得超过3（如发生国家1-1-1-137较大幅度的通货膨胀，则不受此条限制）。（5）合同货款每月结算并支付。（6）合同双方约定，如发行人不能按照需方要货计划单交货的，视为违约，发行人将承担影响施工进度或导致工程停
336、供货通知之日起10天内，将足量合格满足要求的材料送到施工现场。合同约定的交货周期为自1999年11月起至2002年10月止。（4）该合同对发行人供应的材料的质量要求、技术标准、质保期、交货地点及需方对发行人供应的材料的验收标准、验收方法等加以明确约定。根据该合同，货款采用分批支付的方式，需方在对每批材料检验合格后的60天内支付货款的10%，90天内支付货款的30%，120天内支付货款的55%，5%的余款将在工程交工验收后一年内支付。（5）发行人根据该合同承担按期交货、质量保证及售后服务的义务。如发行人未能按期交货，则每延期一天，按货款总金额的0.2%支付违约金；如因需方原因中
337、途退货，需方应按货款总值10%支付违约金；如发行人的产品质量不符合合同规定标准，则按中华人民共和国合同法处罚。1-1-1-138（6）合同双方未指定解决纠纷的方式。3、温州珊溪水利枢纽供水配套工程温州工程水泥采购标合同协议书（1）发行人与温州供水投资开发有限公司于2000年8月10日签订了温州珊溪水利枢纽供水配套工程温州工程水泥采购标合同协议书。（2）水利枢纽供水配套工程温州子工程所需的水泥。该合同的总金额为10,992,500元人民币。（3）该合同约定的交货期为30个月。（4）水泥货款采用分期支付的方式。（5）该合同与发行人在投标过程中提交的其他投标文