北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二一年六月
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目录
第一章引言......5
一、律师事务所及律师简介......5
二、本所律师制作法律意见书的工作过程......7
四、释义......11
第二章正文......16
二、本次发行上市的主体资格......19
三、本次发行上市的实质条件......22
四、发行人的设立......28
五、发行人的独立性......31
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......34
七、发行人的股本及演变......49
八、发行人的附属公司......59
九、发行人的业务......82
十、关联交易及同业竞争......91
十一、发行人的主要财产......143
十二、发行人的重大债权债务......170
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......173
十四、发行人章程的制定与修改......186
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......187
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......197
十七、发行人的税务......206
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十八、发行人环境保护、产品质量、技术等标准......226
十九、发行人募集资金的运用......235
二十、发行人的业务发展目标......236
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......237
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......240
二十三、律师认为需要说明的其他问题......240
二十四、结论意见......243
附件一：境内商标......245
附件二：专利......330
附件三：授信、借款及担保合同......370
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北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
致：箭牌家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一章引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市，本所指派张继军、帅丽娜、王烈作为经办律师，为发行人提供专项法律服务。
张继军、帅丽娜、王烈律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1.张继军律师
（1）主要经历
张继军律师毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学），获武汉大学法学硕士学位，自1998年开始从事律师工作。2002年，张继军律师加入北京市中伦律师事务所，任合伙人至今。
（2）证券业务执业记录
自1998年开始从事证券法律业务以来，张继军律师参与了30余家企业的私
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募基金、私募股权融资、公司重组、并购、改制、股票发行上市及上市公司的重组、并购和再融资等证券法律业务。
（3）联系方式
2.帅丽娜律师
帅丽娜律师毕业于美国乔治华盛顿大学法学院，获法学博士学位，现为北京市中伦律师事务所执业律师。
帅丽娜律师自2008年开始从事证券法律业务，先后参与了10余家企业的股份制改组、股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋8-10层（邮编：518026）
传真：（86755）33206888
3.王烈律师
王烈律师先后毕业于中南财经政法大学和威廉玛丽学院，分别获得法学学士和法律硕士学位，现为北京市中伦律师事务所执业律师。
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王烈律师自2017年开始从事律师业务，先后参与了多家企业的股份制改制、股票发行上市、私募基金设立与对外投资等证券法律业务。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人聘请，作为本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书。
本所制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人进行了全面审慎的核查。
（二）编制核查验证计划
1.在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工
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2.根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
（三）核查和验证
1．实地调查和访谈
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对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
1.对于核查和验证过程中发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作会议等方式，与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
2.对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，据以得出结论意见。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
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（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
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（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。
（六）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》
中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
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第二章正文
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2.发行人全体股东出席了发行人2021年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3.发行人2021年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.发行人2021年第一次临时股东大会对本次发行并上市的各项议案进行了逐项表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，会议的召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市的议案》，议案的主要内容如下：
1.发行股票类型及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行主体：由公司公开发行新股。
4.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5.定价方式：通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他方式确定。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
7.申请上市交易所：深圳证券交易所主板。
8.承销方式：余额包销方式承销。
9.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
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10.决议有效期：股东大会批准本次发行及上市的决议有效期为二十四个月，自本次股东大会作出批准之日起算。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
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要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8.根据本次发行后的具体情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
二、本次发行上市的主体资格
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调查表；（7）核查发行人的主要资产；（8）审阅《招股说明书》（申报稿）；
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1.发行人系由谢岳荣、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享共7名股东作为发起人，以箭牌有限截至2019年10月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2019年12月18日在佛山市市监局办理完毕工商登记手续并取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本为821,729,505股，注册资本为人民币821,729,505元。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系由箭牌有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，箭牌有限自2013年4月7日设立起至本律师工作报告出具之日，已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷根据发行人设立及历次增资的《验资报告》或出资凭证并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人由箭牌有限整体变更为股份有限公司，箭牌有限的所有资产均由发行人承继，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
根据发行人《营业执照》《公司章程》中关于经营范围的记载及本所律师核查，发行人主要从事卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。经核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
报告期内，发行人一直从事卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务，主营业务未发生重大变化。
报告期内，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时增加了董事会、经营管理层的成员，目的是建立、完善发行人的法人治理结构，未发生重大变化。
报告期内，发行人实际控制人为谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人，发行人实际控制人最近三年没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人各股东出具的确认，并经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商登记档案等资料，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（11）查阅发行人及附属公司的企业信用报告；（12）查阅中国证监会广东监管局的辅导验收文件。本所律师核查结果如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1.根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3.根据发行人与中信证券签署的《箭牌家居集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证
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券法》第十条第一款之规定。
4.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年的财务会计报告经信永中和审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系由箭牌有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自箭牌有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由箭牌有限整体变更为股份有限公司，箭牌有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
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（4）发行人生产经营符合其《营业执照》《公司章程》和法律、法规的规定，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。报告期内未发生变更；报告期内，发行人的实际控制人为谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人，未发生变更；发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由箭牌有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2.规范运作
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在下列情形：
○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
○2最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
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○3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度。信永中和就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
○1最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
○2最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
○3最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
○4本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
○5涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
○6严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
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（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务和会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
○1根据《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,744.09万元、50,692.57万元、53,347.03万元。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
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○2发行人2018年、2019年、2020年的营业收入分别为681,047.71万元、665,794.99万元、650,238.07万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
○3发行人本次发行并上市前股本总额为人民币86,900.3283万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过9,899.6717万股，公开发行后发行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
○4根据《审计报告》，发行人截至2020年12月31日的无形资产（扣除土地使用权后）为4,070.72万元，净资产为237,670.71万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
○5发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（8）根据《审计报告》、发行人及附属公司的企业信用报告的记载、发行人确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
○1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
○2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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○3发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
○4发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
○5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
○6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》及《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）查阅发行人整体变更为股份有限公司的工商档案资料；（2）查阅发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、创立大会文件、整体变更时的审计报告、验资报告、评估报告。本所律师核查结果如下：
（一）箭牌家居的设立
发行人系由箭牌有限整体变更设立，并取得了工商行政管理部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600065160777Y）。
（二）箭牌有限整体变更为股份有限公司
2019年11月28日，箭牌有限股东会作出决议，同意箭牌有限整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年11月26日出具的信会师报字[2019]第ZI10709号《审计报告》，箭牌有限截至2019年10月31日的净资产为1,133,804,830.72元。银信资产评估有限公司于2019年11月26日出具银信评
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报字[2019]沪第1433号《资产评估报告》，箭牌有限截至2019年10月31日的股东全部权益评估值为3,379,961,300元。
根据箭牌家居全体发起人于2019年11月28日签订的《发起人协议》，箭牌家居以经审计的净资产折合股本总额821,729,505元，股份总数为821,729,505股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余计入箭牌家居资本公积。各股东的持股数及持股比例如下：
2019年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10719号），验证截至2019年12月13日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至2019年10月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币1,133,804,830.72元中的821,729,505元折为发起人的股本，每股1元，共计股本人民币821,729,505元，大于股本部分312,075,325.72元计入资本公积。
2019年12月18日，箭牌家居在佛山市市监局注册登记，取得营业执照。
1.关于发行人设立的程序、资格、条件和方式
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：
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（1）发行人设立的资格和条件
箭牌有限变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数为7名，半数以上的发起人在中国境内有住所；发行人设立时的注册资本为821,729,505元，与公司章程相符；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称；发行人已建立起符合《公司法》要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，本所律师认为，箭牌有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（2）发行人的设立方式
发行人由箭牌有限整体变更而设立，箭牌有限的全体股东以箭牌有限经审计的账面净资产值折合为发行人的股本总额，并按照各自在箭牌有限变更前的持股比例持有相应数额的股份。据此，本所律师认为，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（3）发行人设立的程序
2.关于《发起人协议》
经审查发行人设立时的《发起人协议》，该协议对箭牌有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及发行人不能设立时的责任等事项作出了明确约定，符合《公司法》的规定，为合法、有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
3.关于审计、资产评估及验资
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4.创立大会
五、发行人的独立性
（5）审查发行人主要资产的权属证书或购置发票；（6）实地查看发行人的经营场所及机器设备；（7）向产权登记机构查询或以网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况；（8）查阅发行人高级管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同；（9）就发行人的高级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对发行人董事长兼总经理进行访谈，并取得发行人高级管理人员的书面确认，就发行人的财务人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职向财务总监进行访谈；（10）查阅《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的财务会计制
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度；（11）查阅发行人的《营业执照》；（12）发行人本律师工作报告第二章之“十、关联交易及同业竞争”一节涉及的文件；（13）查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的规章制度；（14）就发行人关于其业务、资产、人员、财务等方面的独立性取得发行人的书面确认。本所律师核查结果如下：
（一）发行人业务的完整性
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师审查发行人主要资产的权属证书或购置发票，实地查看主要资产的状况，以及向产权登记机构查询或以网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十一、发行人的主要财产”部分）。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员、财务人员所签署的劳动合同，对发行人董事长兼总经理进行访谈，并经发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员确认，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师查阅发行人的财务会计制度，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
（六）发行人业务的独立性
根据《审计报告》并经本所律师查验公司持有的《营业执照》，发行人经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”）。本所律师认为，发行人的业务独立。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（7）就作为发行人股东的有关事项取得了发行人、发行人股东及实际控制人的书面确认，并与发行人的实际控制人、发行人股东进行了访谈。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人
发行人系于2019年12月13日由箭牌有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系箭牌有限的股东，共7人，包括2名自然人、3名法人和2家合伙企业。经本所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1.乐华恒业投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，乐华恒业投资的股东及出资情况如下：
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2.谢岳荣
谢岳荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，现持有佛山市公安局禅城分局核发的号码为44060119******的居民身份证，住所为广东省佛山市******。
3.霍少容
霍少容，女，中国国籍，现持有佛山市公安局禅城分局核发的号码为44060119******的居民身份证，住所为广东省佛山市******；同时，其现持有加拿大政府核发的号码为3867-5688的永久居留证件。
4.霍陈贸易
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，霍陈贸易的股东及出资情况如下：
5.乐华嘉悦
乐华嘉悦成立于2019年10月16日，统一社会信用代码为
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经本所律师核查，乐华嘉悦系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，乐华嘉悦的合伙人及出资情况如下：
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根据与乐华嘉悦的访谈并经本所律师核查，乐华嘉悦系依法设立并合法合规存续，系发行人的员工持股平台；乐华嘉悦系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
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6.中证投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中证投资的股东及出资情况如下：
根据与中证投资的书面确认并经本所律师核查，中证投资系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
7.金石坤享
金石坤享成立于2016年11月16日，统一社会信用代码为91330102MA2805EU6C，认缴出资额：64,100万元，住所：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期西区块10号楼124室；执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司；经营范围为“服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。营业期限至长期。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，金石坤享的合伙人及出资情况如下：
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根据与金石坤享的书面确认并经本所律师核查，金石坤享系中信证券旗下直投子公司金石投资有限公司设立的直投基金，金石坤享已于2017年12月29日在中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示系统进行备案，备案编码为S32516，基金类型为股权投资基金，管理机构名称为青岛金石灏汭投资有限公司。综上，本所律师认为，发行人的自然人发起人谢岳荣、霍少容均为具有中国国籍，具备完全民事权利能力的自然人；发行人的法人发起人乐华恒业投资、中证投资、霍陈贸易及合伙企业发起人乐华嘉悦、金石坤享均依法设立、合法存续，能够独立享有民事权利并承担民事义务；上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；发行人的发起人共7名，半数以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》、各现有股东的《营业执照》和公司章程/合伙协议及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为13名，其中2名自然人、6名法人、5家合伙企业。发行人的股份结构如下：
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公司发起人的基本情况具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
公司除发起人外的其他现有股东的基本情况如下：
1.珠海岙恒
珠海岙恒成立于2020年9月17日，统一社会信用代码为91440400MA55AK851Y，认缴出资额：33,774万元，住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-600号（集中办公区）；执行事务合伙人为深圳高瓴天成三期投资有限公司；经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。营业期限至长期。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海岙恒的合伙人及出资情况如下：
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根据与珠海岙恒的书面确认并经本所律师核查，珠海岙恒系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
2.北京居然
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，北京居然的股东及出资情况如下：
根据与北京居然的书面确认并经本所律师核查，北京居然系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
3.深创投
深创投成立于1999年8月25日，统一社会信用代码为91440300715226118E，注册资本：1,000,000万元，住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11
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根据深创投提供的《私募基金备案证明》并经本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统基金业协会网站查询，深创投已于2014年4月22日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD2401），深创投是自我管理型的私募基金。本所律师认为，深创投已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
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4.红星喜兆
根据与红星喜兆的书面确认并经本所律师核查，红星喜兆系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
5.红土君晟
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，红土君晟的合伙人及出资情况如下：
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根据红土君晟提供的《私募基金备案证明》并经本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，红土君晟已于2017年9月14日取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SW1580），红土君晟之基金管理人珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年6月26日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063324）。本所律师认为，红土君晟及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
6.青岛青堃
青岛青堃成立于2020年11月13日，统一社会信用代码为91370211MA3UCU1T0Q，认缴出资额：3,000万元，住所：山东省青岛市黄岛区海景路298号3号楼1205室；执行事务合伙人为车一鸣；经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。营业期限至2050年11月9日。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，青岛青堃的合伙人及出资情况如下：
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根据与青岛青堃的书面确认并经本所律师核查，青岛青堃系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
7.最近一年新增股东基本情况
一方面发行人引入外部投资者珠海岙恒、深创投、红土君晟进一步完善公司股权结构，提高公司的法人治理水平；另一方面，发行人引入北京居然、红星喜兆、青岛青堃，加强发行人渠道合作、提高业务协同。增资价格是在综合考虑宏观经济环境、发行人所处行业及竞争状况、发行人行业地位、盈利水平以及未来的成长性等多方面因素基础上协商确定，珠海岙恒、深创投、红土君晟以投后估值112.50亿元定价，北京居然、红星喜兆、青岛青堃以投前估值112.50亿元定价。
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属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东
（1）乐华恒业投资
2.发行人的实际控制人
经核查，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜被认定为发行人的共同实际控制人。谢岳荣直接持有发行人23.9355%股份；谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计持有65%乐华恒业投资的股权，乐华恒业投资持有发行人55.2357%股份。谢岳荣和霍秋洁为夫妻关系，谢安琪为谢岳荣和霍秋洁之女，谢炜为谢岳荣和霍秋洁之子，四人合计控制发行人79.1712%股份。同时，谢岳荣任发行人董事长、总经理，霍秋洁任发行人董事、副总经理，谢安琪任发行人董事，谢炜发行人董事、副总经理。
该家族四人报告期内持股比例变化情况如下：
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行动。8.协议有效期至公司完成首次公开发行股票并上市后36个月。”
经核查，报告期内，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜在发行人的股东（大）会及董事会上均保持一致行动，四人在对发行人的经营和管理过程中均实行一致行动。
本所律师认为，发行人实际控制人为谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜，最近三年内未发生变更。
（四）发起人的出资
发行人系于2019年12月13日由箭牌有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10719号《验资报告》，发起人系按照各自持有的箭牌有限的股权比例，以箭牌有限经审计的净资产作为对发行人的出资。发行人自箭牌有限整体变更设立时，箭牌有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。经本所律师核查，在箭牌有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；在箭牌有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人/股东的人数、住所、出资比例
发行人成立时的发起人共7名，包括2名自然人、3名法人、2家合伙企业，具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
发行人的现有股东共13名，包括2名自然人、6名法人、5家合伙企业，具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
综上，本所律师认为，发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发行人半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资
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产折价入股发行人的情形；发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形；发行人系由箭牌有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变情况履行了包括但不限于如下核查方式：
（一）发行人设立前的股本及演变
1.2013年4月，设立
箭牌有限成立于2013年4月7日，成立时的注册资本为3,000万元，其中谢岳荣出资1,950万元，持有箭牌有限65%的股权，ZHENHUIHUO（霍振辉）出资750万元，持有箭牌有限25%的股权，霍少容出资300万元，持有箭牌有限10%的股权。2013年4月2日，佛山市恒达信会计师事务所出具佛恒达信验字[2013]第AA036号《验资报告》，验证截至2013年4月1日，箭牌有限已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东均以货币出资。
2013年4月7日，箭牌有限在佛山市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。设立时，箭牌有限的股权结构如下：
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2.2015年11月，第一次增资至20,000万元
2015年11月20日，箭牌有限股东会通过决议，同意箭牌有限的注册资本增加17,000万元，增资后注册资本变更为20,000万元，股东出资比例不变。
根据公司提供的银行回单，谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已分别于2015年11月30日至2015年12月1日期间向箭牌有限实缴出资11,050万元、4,250万元、1,700万元。2019年11月8日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2019]第021号《验资报告》验证了上述出资情况。2015年11月30日，箭牌有限在佛山市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌有限的股权结构如下：
序号
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3.2016年12月，第二次增资至50,000万元
2016年12月5日，箭牌有限股东会通过决议，同意箭牌有限的新增注册资本30,000万元，全部由乐华恒业投资认缴；增资后箭牌有限的注册资本变更为50,000万元。
根据公司提供的银行回单，乐华恒业投资已于2016年12月12日至2016年12月26日期间向箭牌有限实缴出资30,000万元。2019年11月8日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2019]第021号《验资报告》验证了上述出资情况。
2016年12月9日，箭牌有限在佛山市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌有限的股权结构如下：
4.2018年2月，第三次增资至75,000万元
2018年1月30日，箭牌有限股东会通过决议，同意箭牌有限新增注册资本25,000万元，其中谢岳荣以货币方式认缴出资6,500万元、ZHENHUIHUO（霍振辉）以货币方式认缴出资2,500万元、霍少容以货币方式认缴出资1,000万元、乐华恒业投资以货币方式认缴出资15,000万元。增资后箭牌有限的注册资本变更为75,000万元。
根据公司提供的银行回单，乐华恒业投资、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已分别于2017年12月29日向箭牌有限实缴出资2,042.3278万元、6,500万元、2,500万元、1,000万元。乐华恒业投资已于2018年2月8日向箭牌有限实缴出资剩余12,957.6722万元。2019年11月8日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2019]第021号《验资报告》验证了上述出资
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情况。
2018年2月1日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌有限的股权结构如下：
5.2018年11月，第一次股权转让
2018年11月22日，箭牌有限股东会通过决议，同意ZHENHUIHUO（霍振辉）将其持有的箭牌家居10%的股权（出资额7,500万元）以8,316万元转让给霍陈贸易，其他股东放弃有限购买权。同日，ZHENHUIHUO（霍振辉）与霍陈贸易就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
本次股权转让以截至2018年7月31日经审计的归属于母公司净资产83,155.13万元为依据，经双方协商确定为8,316万元，ZHENHUIHUO（霍振辉）已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
霍陈贸易已于2018年12月4日向ZHENHUIHUO（霍振辉）支付8,316万元的股权转让款。
2018年11月22日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本次变更登记手续。本次变更后，箭牌有限的股权结构如下：
6.2019年6月，第四次增资至80,000万元
2019年6月18日，箭牌有限股东会通过决议，同意箭牌有限新增注册资本
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5,000万元，增资后箭牌有限的注册资本变更为80,000万元，股东出资比例不变。
根据公司提供的银行回单，乐华恒业投资、谢岳荣、霍陈贸易、霍少容已分别于2019年6月26日向箭牌家居实缴出资3,000万元、1,300万元、500万元、200万元。2019年11月8日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2019]第021号《验资报告》验证了上述出资情况。
2019年6月19日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌有限的股权结构如下：
7.2019年10月，第五次增资至82,172.9505万元
2019年10月24日，箭牌有限股东会通过决议，同意箭牌有限注册资本由80,000万元变更为82,172.9505万元，本次增资由乐华嘉悦以2,567.32万元认缴公司1,351.221万元注册资本，溢价部分1,216.099万元计入资本公积；由中证投资以4,000万元认缴公司469.5597万元注册资本，溢价部分3,530.4403万元计入资本公积；由金石坤享以3,000万元认缴公司352.1698万元注册资本，溢价部分2,647.8302万元计入资本公积。
2019年11月8日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2019]第021号《验资报告》，验证截至2019年11月5日，箭牌有限累计实缴注册资本人民币82,172.9505万元，占已登记认缴注册资本的100%。
2019年10月25日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌有限的股权结构如下：
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本所律师认为，箭牌有限的设立及历次增资、股权转让等变更均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）整体变更为股份公司
经核查，发行人系由箭牌有限整体变更为股份有限公司（发行人设立的具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“四、发行人的设立”），其设立时的股本结构如下：
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）股份公司阶段的股本变动
1.2020年10月，第六次增资至85,596.8234万元
2020年10月21日，箭牌家居召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意将公司注册资本由821,729,505元增至855,968,234元，本次增资由珠海岙恒以337,500,000元认购公司新增发行的25,679,046股股份，溢价部分即311,820,954元计入公司的资本公积；深创投以87,500,000元的价格认购公司新增发行的6,657,721股股份，溢价部分即80,842,279元计入公司的资本公积；红土君晟以25,000,000元的价格认购公司新增发行的1,901,962股股份，溢价部分即23,098,038元计入公司的资本公积。2021年4月14日，信永中和会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2021SZAA50025），经审验，截至2020年10月28日，箭牌家居累计实缴注册资本人民币85,596.8234万元，占已登记认缴注册资本的100%。
2020年10月22日，箭牌家居在佛山市市监局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌家居的股权结构如下：
2.2020年12月，第七次增资至86,900.3283万元
2020年12月25日，箭牌家居召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意将公司注册资本由855,968,234元增至869,003,283元，本次增资由红星喜兆以54,106,600元认购公司新增发行的4,116,758股股份，溢价部分即49,989,842元计入公司的资本公积；青岛青堃以3,000,000元的价格认购公司新增发行的228,258股股份，溢价部分即2,771,742元计入公司的资本公积；北京居然以114,213,205元的价格认购公司新增发行的8,690,033股股份，溢价部分即105,523,172元计入公司的资本公积。2021年4月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2021SZAA50026），经审验，截至2020年12月29日，箭牌家居累计实缴注册资本人民币86,900.3283万元，占已登记认缴注册资本的100%。
2020年12月30日，箭牌家居在佛山市市监局办理完毕本次变更登记手续。本次增资后，箭牌家居的股权结构如下：
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（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
（五）发行人历史上存在的特殊权利条款及解除情况
1.第一轮融资涉及的特殊权利条款
2019年10月，箭牌有限通过增资引入中证投资、金石坤享2名外部投资者，箭牌有限及公司原股东（乐华恒业投资、谢岳荣）分别与该2名外部投资者签署了增资协议及补充协议。各方在补充协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股权/股份回购及转让、优先购买权、共同出售权等特别权利。
2.第二轮融资涉及的特殊权利条款
2020年10月，箭牌家居通过增资引入珠海岙恒、深创投、红土君晟3名外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前轮外部投资者（乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享）该3名外部投资者签署了股东协议。各
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方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
3.第三轮融资涉及的特殊权利条款
2020年12月，箭牌家居通过增资引入红星喜兆、青岛青堃、北京居然3名外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前两轮外部投资者（乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、红土君晟）与该3名新增外部投资者签署了股东协议。各方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
4.特殊权利条款的解除情况
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（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当事人承担合同义务。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
即使发行人与其股东之间签署过的股东协议之补充协议约定的效力恢复条款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，不会导致公司的控制权发生变更。
（3）对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与发行人市值挂钩。
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八、发行人的附属公司
本所律师就发行人的附属公司情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）
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截至本律师工作报告出具之日，发行人共有25家全资附属公司、2家控股子公司及5家参股子公司，基本情况如下：
（一）发行人全资子公司、控股子公司的基本情况
1.顺德乐华
截至本律师工作报告出具之日，顺德乐华的股权结构如下：
5-2-61
2.高明安华
截至本律师工作报告出具之日，高明安华的股权结构如下：
3.法恩洁具
5-2-62
截至本律师工作报告出具之日，法恩洁具的股权结构如下：
4.法恩安华
截至本律师工作报告出具之日，法恩安华的股权结构如下：
5-2-63
5.肇庆乐华
截至本律师工作报告出具之日，肇庆乐华的股权结构如下：
6.韶关乐华
5-2-64
截至本律师工作报告出具之日，韶关乐华的股权结构如下：
7.乐华电商
截至本律师工作报告出具之日，乐华电商的股权结构如下：
5-2-65
8.韶关安华
截至本律师工作报告出具之日，韶关安华的股权结构如下：
9.景德镇法恩
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截至本律师工作报告出具之日，景德镇法恩的股权结构如下：
10.肇庆家居
截至本律师工作报告出具之日，肇庆家居的股权结构如下：
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11.安华恒基
截至本律师工作报告出具之日，安华恒基的股权结构如下：
12.沃珑贸易
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截至本律师工作报告出具之日，沃珑贸易的股权结构如下：
13.景德镇乐华
截至本律师工作报告出具之日，景德镇乐华的股权结构如下：
5-2-69
14.德州乐华
截至本律师工作报告出具之日，德州乐华的股权结构为：
15.肇庆厨卫
5-2-70
截至本律师工作报告出具之日，肇庆厨卫的股权结构如下：
16.肇庆五金
截至本律师工作报告出具之日，肇庆五金的股权结构如下：
5-2-71
17.恒业厨卫
截至本律师工作报告出具之日，恒业厨卫的股权结构如下：
18.法恩莎卫浴
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截至本律师工作报告出具之日，法恩莎卫浴的股权结构如下：
19.应城乐华
橱柜，浴室柜，衣柜，木门，沐浴屏风的生产、销售；厨房电器销售。（凡涉及许可证制度的凭许可经营）
截至本律师工作报告出具之日，应城乐华的股权结构如下：
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20.乐景高科
截至本律师工作报告出具之日，乐景高科的股权结构如下：
21.乐华智能卫浴
合计
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截至本律师工作报告出具之日，乐华智能卫浴的股权结构如下：
22.乐华恒业包装
截至本律师工作报告出具之日，乐华恒业包装的股权结构如下：
23.乐华售后
5-2-75
截至本律师工作报告出具之日，乐华售后的股权结构如下：
24.乐华住工
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截至本律师工作报告出具之日，乐华住工的股权结构如下：
25.深圳箭牌
截至本律师工作报告出具之日，深圳箭牌的股权结构如下：
26.乐华世邦
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截至本律师工作报告出具之日，乐华世邦的股权结构如下：
27.箭牌印尼
箭牌印尼是发行人的控股子公司，2018年4月20日，广东省商务厅向发行人核发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800218号），核准发行人在印度尼西亚投资设立箭牌印尼，投资总额100万美元，经营范围为：
销售橱柜，衣柜，木门，地板，木质家具，金属家具，浴室柜，家用饰品，家用电器，金属配件，塑胶制品（不含废旧塑胶），陶瓷制品，蒸汽房，浴室家具，玻璃镜子，石材制品，感应器，干手器，塑料制厨房用具及盥洗用具，浴缸，水龙头，淋浴房，亚克力板材，不锈钢制品及配件，水暖管。发行人于2018年5月19日取得印度尼西亚资本投资协调委员会核发的《经营许可证》（编号：
1623/1/IU/PMA/2018）。根据《箭牌印尼法律意见书》，箭牌印尼的股权结构为：
发行人持股60%、XIEJIANHUA持股28%、SHAOZHONGHUA持股10%、ANTHONYTHOMAS持股2%。
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（二）发行人参股子公司的基本情况
1.赛维亚[注]
截至本律师工作报告出具之日，赛维亚的股权结构如下：
注：根据国家税务总局佛山市顺德区税务局于2020年4月7日出具的《税务事项通知书》（顺税税通[2020]8766号），赛维亚符合注销税务登记的条件，予以注销。赛维亚目前正在办理工商登记的注销手续。
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2.南雄佛燃
截至本律师工作报告出具之日，南雄佛燃的股权结构如下：
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3.埃汇智能
截至本律师工作报告出具之日，埃汇智能的股权结构如下：
4.佛陶联盟
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截至本律师工作报告出具之日，佛陶联盟的股权结构如下：
5.佛山农商行
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截至本律师工作报告出具之日，佛山农商行的股权结构如下：
综上，本所律师认为，除发行人参股子公司赛维亚已完成税务注销外，发行人上述附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
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（一）经营范围和经营方式
1.经营范围和经营方式
根据发行人及其附属公司现行有效的《营业执照》《企业境外投资证书》记载，并经本所律师核对国家企业信用信息公示系统，发行人及其附属公司的经营范围为：
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根据发行人的说明，报告期内，公司主要从事卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。
（1）高新技术企业证书
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（2）对外经营资质
（3）安全生产许可证
（4）食品经营许可证
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本所律师认为，发行人及其附属公司的经营范围已获得公司登记机关核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认，发行人主要通过附属公司箭牌印尼在中国大陆以外开展经营活动。关于箭牌印尼的详细信息请参见本律师工作报告“第二章正文”之“八、发行人的附属公司”。
根据发行人提供的资料及《箭牌印尼法律意见书》，箭牌印尼为依据印尼法律设立，目前有效存续。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人业务变化情况
发行人的主营业务为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。其自设立以来的经营范围变化情况如下：
1.根据佛山市工商行政管理局于2013年4月7日核发的注册号为440600000030413的《营业执照》，箭牌有限设立时的经营范围为“一般经营范围：销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑装饰材料；国内贸易、货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
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规限制的项目须取得许可后方可经营）。（筹建生产项目）”。
2.2015年4月2日，经箭牌有限股东会作出决议决定，并经佛山市三水区市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为“生产、销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑装饰材料；国内贸易、货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
3.2017年4月20日，经箭牌有限股东会作出决议决定，并经佛山市三水区市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为“生产、销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑用钢化玻璃及其他建筑装饰材料；室内设计服务；承接装饰工程；国内贸易、货物进出口”。
4.2018年8月24日，经箭牌有限股东大会作出决议决定，并经佛山市三水区市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为：“研发、生产、销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、晾衣架、建筑用钢化玻璃及其他建筑装饰材料；室内设计服务；承接装饰工程；国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。
4.2019年12月13日，经箭牌有限股东大会作出决议决定，并经佛山市市监局核准，发行人的经营范围变更为：“研发、生产、销售：橱柜、衣柜、木门、地板、木制家具、金属家具、灯具、智能卫浴、浴室柜、家用饰品、家用电器、金属配件、塑胶制品（不含废旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜
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子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、晾衣架、建筑用钢化玻璃及其他建筑装饰材料；室内设计服务；承接装饰工程；国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。本次变更后至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围未发生变更。本所律师认为，发行人及其前身的历次经营范围变更均已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人主要从事卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。根据《审计报告》，按合并报表计算，2018年、2019年及2020年，发行人主营业务收入分别为675,925.74万元、661,630.85万元、647,768.04万元，报告期发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为99.25%、99.37%、99.62%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1.经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类和淘汰类行业。
2.根据国家企业信用信息公示系统公示信息，发行人的经营范围已经企业登记主管部门核准。
3.经核查《公司章程》并根据发行人的说明，发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4.经核查，发行人报告期内没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形。
5.经核查，发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查
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封、扣押、拍卖等强制性措施的情形（具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“十一、发行人的主要财产”部分）。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续性经营的法律障碍。综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人主要经营一种业务，主营业务突出，最近三年的主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（7）查阅关联交易合同及凭证；（8）查阅发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（9）查阅发行人确认报告期内关联交易情况的董事会及股东大会议案资料；（10）查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》；（11）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺函；（12）就发行人的同业竞争情况取得发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面确认；
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（20）查阅卫浴行业市场公开信息，获取关于卫浴品牌市场占有率的描述与分析；
（21）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《深交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师核查发行人持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人的关联方主要包括：
1.关联自然人
（1）实际控制人
发行人实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪和谢炜作为公司关联自然人，谢岳荣与霍秋洁为夫妻关系，谢安琪、谢炜为谢岳荣与霍秋洁之子女。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员（该等人员的具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。2018年1月1日至今曾担任过发行人董事、监事及高级管理人员的均为发行人的关联自然人。
（3）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东
除发行人实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为ZHENHUIHUO（霍振辉）和霍少容，为发行人的关联自然人。
（4）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东乐华恒业投资的现任董事为3名，包括谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁；现任监事1名，为霍少容；现任高级管理人员1名，为霍伟潮。以上人员均为发行人的关联自然人。
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（5）上述人员关系密切的家庭成员
上述四类关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。
2.关联法人
（1）控股股东
发行人的控股股东为乐华恒业投资。关于发行人控股股东请参见本律师工作报告“第二章正文”之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的法人股东为霍陈贸易。关于持有发行人5%以上股份的股东请参见本律师工作报告“第二章正文”之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（3）发行人子公司
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（4）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他主要企业除发行人及前述所列关联法人以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他主要企业情况如下：
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（5）董事、监事和高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业发行人的董事、监事和高级管理人员中，谢岳荣、霍秋洁、谢炜和谢安琪四人直接或间接控制的其他主要企业情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2.关联法人”之“（4）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他主要企业”；其他关于董事、监事和高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业的情况如下：
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（6）发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属或关系密切人员对外控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
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（7）其他主要关联方
根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系的法人或其他企业如下：
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注：根据协议实际控制人控制的广东德富创业集团有限公司持有的佛山市润泰房地产投资有限公司股权权益只限于其在佛山市润石置业发展有限公司的投资收益，对于佛山市润泰房地产投资有限公司其他对外投资和债务不享有任何权利和义务。
（8）报告期内关联方的变化情况
报告期内，与发行人解除关联关系或已注销的主要关联方如下：
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（二）关联交易
1.经常性关联交易
（1）向关联方出售商品和提供劳务的关联交易[注1]
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若在解除关联关系12个月后持续披露交易情况，2020年东莞市华美乐建材超市有限公司交易金额为221.63万元、佛山乐华鸿远电子商务有限公司交易金额为19,641.00万元、佛山市法恩莎贸易有限公司交易金额为330.92万元、佛山市乐华锋泽贸易有限公司交易金额为2,292.50万元、佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司交易金额为473.36万元、佛山市维迅家居科技有限公司交易金额为1,442.49万元、佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司交易金额为2,225.97万元、佛山中荣盛世经贸有限公司交易金额为1,340.74万元、厦门一箭智能家居有
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（2）向关联方采购商品和接受劳务的关联交易
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（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
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报告期内，发行人关键管理人员薪酬分别为953.72万元、1,358.20万元和1,343.97万元。
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人及其附属公司与关联方之间的担保情况如下：
○1为发行人及其附属公司提供的担保
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○2发行人及其附属公司为关联方提供的担保
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（3）关联租赁
报告期内，发行人向关联方出租房屋情况如下：
（4）向关联方销售废料
报告期内，发行人向关联方销售废料的情况如下：
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（5）向关联方收取打托服务费
报告期内，发行人向关联方收取打托服务费的情况如下：
（6）关联股权转让
除上述主要关联交易事项外，因公司股权架构重组涉及如下构成关联交易的股权转让事项：
○1关联股权收购
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如上表所示，报告期内自关联方处购买股权按照审计净资产、评估净资产或原股东实缴出资确定价格，交易价格公允。○2关联股权出售
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2018年，因业务整合，箭牌家居转让了持有的乐华恒业房地产、润隆乐华、益源恒丰、陕西乐华投资、中盈贷款、中陶投资、中盈担保、中盈控股股权，转让价格根据实缴出资、净资产或市场价格确定，关联股权转让价格公允。
3.关联资金往来及余额
（1）关联资金往来情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的资金拆入情况如下：
5-2-124
注：SHAOZHONGHUA为持有发行人控股子公司箭牌印尼10%股权的少数股东。报告期内，发行人与关联方之间发生的资金拆出情况如下：
（2）关联往来余额
○1应收账款报告期各期末，发行人与关联方的往来余额情况如下：
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报告期各期末，发行人对关联方的应收账款余额分别为6,229.01万元、628.97万元和752.81万元。○2预收账款/（合同负债+其他流动负债-待转销项税额）
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报告期各期末，发行人对关联方的预收账款余额分别为2,440.34万元、1,078.85万元和778.37万元。
○3应付账款余额
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报告期各期末，发行人对关联方的应付账款余额分别为3,178.34万元、1,286.92万元和420.74万元。○4预付账款
报告期各期末，发行人对关联方的预付账款余额分别为7.83万元、0万元和
0.42万元。
○5其他应收款
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报告期各期末，发行人对关联方的其他应收余额分别为0万元、36.54万元和9.98万元。○6其他应付款
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注：陈小霞为发行人董事、副总经理ZHENHUIHUO（霍振辉）的配偶；何澄波报告期内曾担任公司的副总经理。
报告期各期末，发行人对关联方的其他应付余额分别为4,185.22万元、11,591.93万元和7,052.90万元。
4.关联交易的决策程序
2021年4月6日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司报告期内关联交易的议案》，关联董事均回避了表决。同日，发行人独立董事对《关于公司报告期内关联交易的议案》发表了独立意见，认为：2018年1月1日至2020年12月31日期间，公司主要的关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的情况；发行人为关联方担保已全部解除；发行人与关联方之间的资金往来已清理，剩余少量关联方往来余额为正常业务产生。上述关联交易的议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2021年4月28日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公
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5.减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东乐华恒业投资、实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜，已分别向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本企业/本人将尽量避免与发行人发生关联交易，并促使本企业/本人的关联方避免与发行人发生关联交易。
3、如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿或补偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
4、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，直至本企业/本人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”
5-2-133
（三）同业竞争
5-2-134
5-2-135
（1）美加华、维可陶历史沿革
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谢岳荣于2017年5月将持有的美加华、维可陶20%股权分别以注册资本平价转让给霍秋洁并于2017年3月卸任美加华、维可陶董事职位；霍秋洁于2017年7月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶20%股权分别以注册资本平价转让给陈焕；陈焕于2021年4月将持有的美加华、维可陶50%股权分别以注册资本平价转让给霍信棠。前述股权转让对价均已支付完毕。
根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕出具的确认：谢岳荣于2017年5月将持有的美加华、维可陶20%股权转让给霍秋洁，以及霍秋洁于2017年7月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶20%股权转让给陈焕，上述股权转让系由于谢岳荣拟退出美加华、维可陶，经协商由谢岳荣通过直系亲属间股权转让的方式分两次完成上述股权转让并退出美加华、维可陶；上述股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠纷；该等股权转让完成至今，谢岳荣、霍秋洁不再直接、间接或
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以任何方式持有美加华、维可陶任何股权或权益，亦不再担任美加华、维可陶任何职位。根据陈焕出具的确认：陈焕于2021年4月将持有的美加华、维可陶50%股权转让给霍信棠，该股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠纷；该股权转让完成至今，陈焕不再直接、间接或以任何方式持有美加华、维可陶任何股权或权益。根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕、ZHENHUIHUO（霍振辉）、何澄波出具的确认：谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事系由于其当时作为美加华、维可陶股东而进行挂职，未实际参与美加华、维可陶的经营管理，在美加华、维可陶的历次决策中仅履行其作为股东及董事的配合义务，谢岳荣不存在控制美加华、维可陶或对其施加重大影响的情形。
（2）美加华、维可陶与发行人的资产情况
经本所律师核查发行人土地、房产、知识产权的权属证明、主要设备的购置合同，实地走访发行人生产基地，并经访谈霍信棠，发行人的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为发行人独立取得，发行人不存在与美加华、维可陶资产共用的情形
（3）美加华、维可陶与发行人的人员情况
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈霍信棠，发行人设有独立的人事部门，员工均自主招聘。经核查，发行人和美加华、维可陶不存在员工交叉任职的情况。
（4）美加华、维可陶与发行人的技术情况
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈发行人研发部门负责人，发行人技术人员均由发行人自主招聘和培养，未在美加华、维可陶任职或兼职。经本所律师核查发行人知识产权的权属证明，发行人的商标、专利等知识产权均为发行人独立拥有，不存在与美加华、维可陶共用的情况。
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（5）美加华、维可陶与发行人的采购和销售渠道
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈发行人采购及销售部门负责人，并经访谈霍信棠，发行人拥有独立的采购部门及采购人员、独立的销售部门及销售人员，不存在与美加华、维可陶共用采购、销售渠道的情形；发行人的供应商及客户均系发行人自主开发，不存在利益输送的情况。
（6）美加华、维可陶与发行人的客户情况
经本所律师走访发行人主要客户，发行人与美加华、维可陶各自开发客户，各自拥有销售团队、销售渠道，各自签署销售协议，报告期内，发行人与美加华、维可陶的业务不存在客户重叠的情形。报告期内发行人的经销商不存在销售美加华、维可陶产品的情况。
（7）美加华、维可陶与发行人的供应商情况
经本所律师走访发行人主要供应商，报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商有16家，具体情况如下：
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注：美加华、维可陶采购数据通过供应商访谈确认未经审计。报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商共计16家，其中浙江怡和卫浴有限公司为上市公司麦格米特（002851）的全资子公司，厦门瑞尔特卫浴科
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技股份有限公司（002790）为上市公司。重叠供应商均系卫浴行业内主要原材料供应商，为国内多家卫浴企业供应原材料。美加华、维可陶与上述重叠供应商的交易金额较小，经供应商访谈确认，供应商与发行人之间、供应商与美加华、维可陶之间的采购价格公允，不存在转移定价的情况。
所有重叠供应商涉及的产品市场价格公开透明，发行人与美加华、维可陶均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，因此发行人与美加华、维可陶采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供应商输送利益的情形。
（8）美加华、维可陶与发行人的财务独立
经本所律师核查发行人的财务会计制度、发行人的银行开户清单，并经访谈霍信棠，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人与美加华、维可陶不存在共用银行账户的情形。经本所律师查阅发行人及实际控制人的银行流水并访谈霍信棠，发行人与美加华、维可陶之间不存在资金往来。
3.避免同业竞争承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东乐华恒业投资，实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢炜和谢安琪分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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（1）控股股东承诺
为避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，控股股东乐华恒业投资作出如下不可撤销承诺：
“1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本企业及本企业、控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动；
2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
3、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
4、不投资控股于业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、不向业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
6、如果未来本企业从任何第三方获得的商业机会可能与发行人存在同业竞争，本企业将本着发行人优先的原则，立即通知发行人，并尽可能协助公司取得该商业机会；
7、如果本企业违反上述承诺并给发行人带来经济损失的，本企业将对发行人因此受到的全部损失承担连带赔偿责任，同时本企业因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
（2）实际控制人承诺
为避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢炜和谢安琪作出如下不可撤销承诺：
“1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动；
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6、如果未来本人从任何第三方获得的商业机会可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则，立即通知发行人，并尽可能协助公司取得该商业机会；
7、如果本人违反上述承诺并给发行人带来经济损失的，本人将对发行人因此受到的全部损失承担连带赔偿责任，同时本人因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效，对发行人控股股东和实际控制人具有法律约束力。
（四）关联交易和同业竞争的披露
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十一、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司所拥有的房屋建筑物情况如下表所示：
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根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述房产的所有权，权属清晰不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述已经取得权属证书的房屋外，发行人及其附属公司另有正在使用但是尚未取得权属证书的房屋面积合计约255,536.77平方米[注]，具体情况如下：
禅不动产权第0038707号
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注：发行人附属公司顺德乐华租赁集体土地并在土地上自建房产的情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“十一、发行人的主要财产”之“（八）租赁土地使用权及自建房产”。
上述瑕疵建筑物主要类别包括厂房、宿舍楼、泥仓，占发行人房产总面积的比例为7.96%。其中涉及生产经营场所的建筑物面积为93,569.27平方米，占发行人主要生产经营场所面积的比例为5.20%，对发行人的整体生产经营并无重大不利影响。
南雄市自然资源局已于2021年1月4日向韶关市乐华陶瓷洁具有限公司出具证明，“自2018年1月1日至今，未发现该公司在我市违反国家级地方土地管理法律、法规、规章和规范性文件的行为。”
德州市自然资源局经济技术开发区分局已于2021年1月15日向德州市乐华陶瓷洁具有限公司出具证明，“该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日不存在因违反国家级地方有关土地管理方面的法律、法规或规范性文件而被我局质疑、调查、要求整改或处罚的情形。目前我局未发现该公司存在可能的土地违规行为，亦没有进行任何针对该公司的行政调查、处罚或行政争议程序。”
德州市自然资源局经济技术开发区分局已于2021年1月15日向德州市乐华
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陶瓷洁具有限公司出具证明，“该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日不存在因违反国家级地方有关房地产方面的法律、法规或规范性文件而被我局质疑、调查、责令整改、限期拆除建筑物或处罚的情形。目前我局未发现该公司存在可能的房地产管理违规行为，亦没有进行任何针对该公司的行政调查、处罚或行政争议程序。”发行人实际控制人已出具承诺：如因上述瑕疵建筑物而被有关主管部门责令拆除或受到处罚，其将以连带责任方式全额承担对发行人造成的直接经济损失。
本所律师认为，发行人附属公司肇庆厨卫、德州乐华未取得房产权属证书事宜不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，未因此受到行政处罚，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）土地使用权
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有的土地使用权情况如下：
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注1：该块土地所对应的粤（2020）佛三不动产权第0027904号、粤（2020）佛三不动产权第0027929号、粤（2020）佛三不动产权第0027900号、粤（2020）佛三不动产权第0027897号、粤（2020）佛三不动产权第0027924号、粤（2020）佛三不动产权第0027919号、粤（2020）佛三不动产权第0027911号房屋所有权处于抵押状态。
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注2：该块土地所对应的粤（2020）佛禅不动产权第0040583号房屋所有权处于抵押状态。根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
（四）商标
1.境内商标
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司在中国境内合法拥有注册商标556项，具体信息参见本律师工作报告“附件一：境内商标”。根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述注册商标的所有权及使用权，权属清晰不存在争议或纠纷。
2.境外商标
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有75项境外注册商标，具体情况如下：
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根据广州泽方誉航知识产权代理有限公司出具的境外商标情况说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述注册商标的所有权及使用权，权属清晰不存在争议或纠纷。
（五）专利权
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有987项专利，具体信息参见本律师工作报告“附件二：专利”。根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述专利的所有权及使用权，权属清晰不存在争议或纠纷。
（六）著作权
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有22项作品著作权，具体情况如下：
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根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述计算机软件著作权及作品著作权，权属清晰，不存在争议或纠纷。
（七）域名
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司拥有7项域名，具体情况如下：
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其附属公司合法拥有上述域名，权属清晰，不存在争议或纠纷。
（八）租赁土地使用权及自建房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人附属公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地的情况，并在土地上自建厂房和搭建物合计138,269平方米。发行人及其
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附属公司租赁土地使用权的具体情况如下：
根据顺德市人民政府办公室于1995年11月8日向乐从镇人民政府出具的《关于同意乐从镇大墩工业区用地的批复》（顺府办复[1995]123号），同意征用乐从镇大墩管理区位于“外沙”土地300,000平方米，作乐从镇大墩工业区用地。
根据顺德市规划国土局于2000年7月10日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社颁发的《用地许可证》（顺补许[2000]第0291号），许可用地单位佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社用地面积为26,333平方米，用地性质为工业。
根据佛山市顺德区规划国土局于2003年2月向佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社颁发的《建设用地批准书》，用地批准文号为顺集转（2001）154号，批准用地面积为14,960平方米，土地用途为工业，建、构筑物占地面积为27,000平方米。
根据顺德市发展计划局于2002年5月31日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社出具的《关于乐从镇大墩经济联社建设仓库项目立项的批复》，同意在乐从
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镇大墩工业区兴建乐华陶瓷洁具仓库一座，建筑面积27,000平方米。
佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社已向顺德乐华出具说明，证明“佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司承租的土地为出租方佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社（现变更名称为佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社）合法拥有的集体土地，性质均为工业用地。该等土地因顺国征补（2000）0291、顺集（转）（2001）154号未取得土地证书。本组织知晓承租方在上述土地上自建建筑物及其用途。上述土地的出租在当时均履行了必要的程序，该等土地出租不存在任何纠纷或潜在纠纷。”佛山市顺德区住房城乡建设和水利局于2021年3月31日向顺德乐华出具证明，“自2018年1月1日至2020年12月31日，佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司在顺德辖区范围内未发现因违反国家房产建设管理方面的法律、法规、规章而受到我局行政处罚的情形。”
佛山市自然资源局顺德分局于2021年4月1日向顺德乐华出具证明，“自2018年1月1日至2020年12月31日止，未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限公司在顺德辖区范围内因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情形；在城乡规划管理职权范围内未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限公司有违反城乡规划方面的情形。”
综上，发行人附属公司租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用地许可或批准，但均未办理产权证书，上述租赁协议存在被认定无效、租赁土地存在被收回的法律风险；发行人附属公司在上述集体土地上自建厂房和搭建物仅部分取得建设项目立项批复，存在法律瑕疵，存在被要求拆除、恢复土地原状等法律风险。
此外，顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于2019年年底开始逐步完成停产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若因顺德乐华租赁的集体土地未取得产权证或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产未取得产
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权证导致上述土地被收回或上述房产被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。对于上述发行人附属公司租赁集体土地并在土地上自建房产的情况，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因租赁集体土地及在集体土地上自建房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
本所律师认为，该等租赁土地及自建房产的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，上述情形不会构成本次发行上市的实质障碍。
（九）租赁房产
截至2021年4月30日，发行人及其附属公司租赁房产的具体情况如下：
法恩洁具与何满胜、黄辉签署的租赁合同中约定的租赁厂房面积为4,440平方米，其中2,208平方米厂房已取得房屋权属证书，剩余部分出租方未取得建设规划许可、尚未取得房屋权属证书，法恩洁具租赁该类未取得房屋权属证书的厂房作为仓库使用。如因出租方对该等出租厂房的产权存在瑕疵而导致法恩洁具作为承租方无法继续使用该等厂房的情况，则法恩洁具面临从该等厂房搬离的法律风险。
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本所律师认为，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述财产由发行人及其附属公司通过合法方式取得其所有权或使用权，并已经取得相应的权属证书，除已披露的情形外，发行人的该
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等财产不存在法律瑕疵，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，发行人及其附属公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务情况履行了包括但不限于如下核查方式：
（1）查阅发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
（一）正在履行或将要履行的重大合同
除本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，本所律师审查了发行人及其附属公司截至本律师工作报告出具之日，正在履行或将要履行的重大合同和文件：
1.采购框架合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与2020年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同如下：
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2.销售框架合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与2020年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同如下：
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3.授信、借款及担保合同
本所律师认为，发行人的上述正在履行或将要履行的重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）已履行完毕的重大合同
本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，并根据发行人的确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在风险。
（三）侵权之债
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人其他应收、应付款情况
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人其他应收、其他应付账
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目项下的款项余额分别为36,794,074.61元和550,925,396.85元。经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1.合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2.增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况参见本律师工作报告“第二章正文”之“四、发行人的设立”。
（二）发行人设立至今发生的重大资产变化、收购兼并或出售资产
1.同一控制下的资产收购
（1）收购肇庆厨卫100%股权
2018年11月26日，肇庆厨卫召开股东会作出决议，同意股东谢岳荣将持有公司58.5%的股权（对应出资额为3,510万元，实缴出资1,200万元）以1,200万元的价格转让给箭牌有限；ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司22.5%的股权（对应出资额为1,350万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给箭牌有限；霍少容将持有公司9%的股权（对应出资额为540万元，实缴出资0元）以1元
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的价格转让给箭牌有限；肇庆乐华将持有公司10%的股权（对应出资额为600万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给箭牌有限。股权转让完成后，谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容、肇庆乐华退出肇庆厨卫。同日，谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容、肇庆乐华与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。截至2018年7月31日，肇庆厨卫的审计净资产为-50.15万元，评估净资产为1,183.76万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。箭牌有限于2018年11月27日分别向谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容、肇庆乐华支付了股权转让款。谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月3日，四会市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（2）收购肇庆家居100%股权
2018年11月26日，肇庆家居召开股东会作出决定，同意股东乐华恒业投资将持有公司100%的股权（对应出资额5,000万元，实缴出资0元）以1元转让给箭牌家居。同日，乐华恒业投资与箭牌家居就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截止2018年10月30日，肇庆家居尚未开展经营，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
箭牌有限于2018年11月27日向乐华恒业投资支付了股权转让款。
（3）收购肇庆乐华100%股权
2018年11月26日，肇庆乐华召开股东会作出决定，同意乐华恒业投资将持有公司的100%股权（对应出资额10,000万元，实缴出资1,720万元）以1,720万元转让给箭牌有限。股权转让完成后，乐华恒业投资退出公司。公司章程股权
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出资期限变更为2029年12月31日前缴足。同日，乐华恒业投资与箭牌有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。截至2018年7月31日，肇庆乐华的审计净资产为-6,585.51万元，评估净资产为199.09万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。箭牌有限于2018年11月27日向乐华恒业投资支付了股权转让款。2018年12月3日，四会市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（4）收购沃珑贸易100%股权
2018年11月23日，经股东会决议，同意股东谢安琪将持有沃珑贸易50%的股权（对应出资额25万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给乐华电商；谢炜将持有沃珑贸易50%的股权（对应出资额25万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给乐华电商。
同日，谢安琪、谢炜与乐华电商分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，沃珑贸易的审计净资产为-81.67万元，评估净资产为-81.67万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
乐华电商已于2018年12月5日分别向谢安琪、谢炜支付了股权转让款。谢安琪、谢炜已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月5日，佛山市禅城区市场监督管理局核准了上述变更事项。
（5）收购安华恒基100%股权
2018年12月12日，经股东会决议，同意股东谢安琪将持有安华恒基65%的股权（对应出资额65万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给乐华电商；股东霍伟潮将持有安华恒基25%的股权（对应出资额25万元，实缴出资0元）以1元的价格转让给乐华电商；股东何澄波将持有安华恒基10%的股权（对应出资额10万元）以1元转让给乐华电商。
同日，谢安琪、霍伟潮、何澄波分别与乐华电商就上述股权转让事宜签署了
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《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，安华恒基的审计净资产为-0.31万元，评估净资产为-0.31万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
乐华电商已于2018年12月5日支付完毕本次股权转让款。谢安琪、霍伟潮、何澄波已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月13日，佛山市顺德市场监督管理局核准了上述变更事项。
（6）收购韶关乐华100%股权
2018年11月26日，韶关乐华召开股东会作出决议，同意股东霍秋洁将所持有公司40%的股份（对应出资额600万元，实缴出资600万元）以600万元转让给箭牌有限；股东谢岳荣将持有公司25%的股权（对应出资额375万元，实缴出资375万元）以375万元转让给箭牌有限；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司的25%的股权（对应出资额375万元，实缴出资375万元）以375万元转让给箭牌有限；股东霍少容将持有公司的10%的股权（对应出资额150万元，实缴出资150万元）以150万元转让给箭牌有限。
同日，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，韶关乐华的审计净资产为-11,165.06万元，评估净资产为-61.52万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
箭牌有限已于2018年11月27日分别向霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付了股权转让款。霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月14日，南雄市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（7）收购韶关安华100%股权
2018年12月14日，经韶关安华股东会决议，同意股东谢岳荣将持有公司50%的股权（对应出资额50万元，实缴出资50万元）以50万元转让给乐华电商；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司25%的股权（对应出资额25万
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元，实缴出资25万元）以25万元转让给乐华电商；股东霍秋洁将持有公司15%的股权（对应出资额15万元，实缴出资15万元）以15万元转让给乐华电商；股东霍少容将持有公司10%的股权（对应出资额10万元，实缴出资10万元）以10万元转让给乐华电商；2018年12月14日，谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁、霍少容与乐华电商分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，韶关安华的审计净资产为2,999.62万元，评估净资产为2,999.62万元。2018年12月12日，韶关安华减资2,900.00万元。经协商，本次股权转让以减资后的原股东实缴出资为作价依据。乐华电商已于2018年12月29日支付完毕上述股权转让款。谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。2018年12月14日，南雄市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（8）收购德州乐华100%股权
○1增资至持有德州乐华90%股权
2018年12月17日，德州乐华股东会决议，同意注册资本由2,000万元变更为20,000万元，本次增资18,000万元由箭牌有限以货币认缴出资。箭牌有限已于2018年12月20日完成上述增资款的缴纳。
本次增资完成后，箭牌有限持有德州乐华90%股权。2018年12月17日，德州市经济技术开发区市场监督管理局核准了上述变更事项。
○2收购德州乐华剩余10%股权
2019年5月16日，经德州乐华股东会决议，同意股东霍秋洁将持有公司的4%的股权（对应出资额800万元，实缴出资800万元）作价820.2588万元转让给箭牌有限；股东谢岳荣将持有公司的2.5%的股权（对应出资额500万元，实缴出资500万元）作价512.6618万元转让给箭牌有限；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司的2.5%的股权（对应出资额500万元，实缴出资500万元）
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作价512.6618万元转让给箭牌有限；股东霍少容将其持有的公司1%的股权（对应出资额200万元，实缴出资200万元）作价205.0647万元转让给箭牌有限。股权转让完成后，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容退出公司。同日，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年12月31日，德州乐华的审计净资产为20,506.47万元，评估净资产为30,580.91万元。经协商，本次股权转让以审计净资产为作价依据。
箭牌有限已于2019年5月30日分别向霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付了股权转让款。霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2019年5月16日，德州市经济技术开发区市场监督管理局核准了上述变更事项。
（9）收购高明安华100%股权
○1增资至持有高明安华75%股权
2018年12月17日，经高明安华董事会决议，同意高明安华的投资总额增至58,680.6433万元，注册资本增至35,376万元。新增26,532万元注册资本全部由箭牌有限以货币出资。
2018年12月28日，立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第ZI50165号《验资报告》，截至2018年12月24日，高明安华已收到箭牌有限合计以货币缴纳的新增资本461,486,432.70元，其中计入注册资本（实收资本）为人民币26,532万元，计入资本公积为人民币196,166,432.70元。
本次增资完成后，箭牌有限持有高明安华75%股权。2018年12月18日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更事项。
○2收购高明安华剩余25%股权
2019年5月16日，经高明安华董事会决议，同意股东谢岳荣将其持有公司
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16.25%的股权（对应出资额5,748.6万元，实缴出资5,748.6万元）作价10,831.2417万元转让给箭牌有限，股东陈小霞将其持有公司6.25%的股权（对应出资额2,211万元，实缴出资2,211万元）作价4,165.8622万元转让给箭牌有限，股东霍少容将其持有公司2.5%的股权（对应出资额884.4万元，实缴出资884.4万元）作价1,666.3449万元转让给箭牌有限。股权转让完成后，谢岳荣、陈小霞、霍少容退出公司。同日，谢岳荣、陈小霞、霍少容与箭牌有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。截至2018年12月31日，高明安华的审计归属于母公司净资产为66,653.80万元，评估净资产为77,035.36万元。经协商，本次股权转让以审计的归属于母公司净资产为作价依据。箭牌有限已向谢岳荣、陈小霞、霍少容支付了上述股权转让款。谢岳荣、陈小霞、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2019年5月17日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更事项。
（10）收购应城乐华100%股权
2018年12月4日，应城乐华召开股东会作出决议，同意股东霍秋洁将所持公司65%的股权（对应出资额650万元，实缴出资650万元）作价650万元转让给箭牌有限；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将所持公司25%的股权（对应出资额250万元，实缴出资250万元）作价250万元转让给箭牌有限；股东霍少容将所持公司10%的股份（对应出资额100万元，实缴出资100万元）作价100万元转让给箭牌有限；股权转让完成后，霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容退出公司。
同日，霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，应城乐华的审计净资产为-3,099.19万元，评估净资产为108.17万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
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箭牌有限已于2018年11月27日分别向霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付了股权转让款。霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12年19日，应城市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（11）收购顺德乐华100%股权
2018年12月14日，经顺德乐华董事会作出决议，同意股东谢岳荣将持有公司的65%的股权（对应出资额1950万元，实缴出资1,950万元）以2530.45万元转让给箭牌有限；股东陈小霞将持有公司的25%的股权（对应出资额750万元，实缴出资750万元）以973.25万元转让给箭牌有限；股东霍少容将持有公司的10%的股权（对应出资额300万元，实缴出资300万元）以389.3万元转让给箭牌有限。股权转让完成后，谢岳荣、陈小霞、霍少容退出公司。
同日，谢岳荣、陈小霞、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，顺德乐华的审计净资产为1,624.94万元，评估净资产为3,892.26万元。经协商，本次股权转让以评估净资产为作价依据。
箭牌有限已向谢岳荣、陈小霞、霍少容支付了上述股权转让款。谢岳荣、陈小霞、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月19日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了上述变更事项。
（12）收购景德镇法恩100%股权
2018年12月15日，经股东会决议，同意股东霍秋洁将持有公司40%的股权（对应出资额40万元，实缴出资40万元）以40万元的价格转让给乐华电商；谢岳荣将持有公司25%的股权（对应出资额25万元，实缴出资25万元）以25万元的价格转让给乐华电商；ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司25%的股权（对应出资额25万元，实缴出资25万元）以25万元的价格转让给乐华电商；霍少容将持有公司10%的股权（对应出资额10万元，实缴出资10万元）以10万元的价格转让给乐华电商。股权转让完成，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO
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（霍振辉）、霍少容退出公司。
同日，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容分别与乐华电商就上述转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，景德镇法恩的审计净资产为999.92万元，评估净资产为999.92万元。2018年12月11日，景德镇法恩减资900万元。经协商，本次股权转让以减资后的原股东实缴出资为作价依据。
乐华电商已于2018年12月29日至2018年12月30日向霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付完毕上述股权转让款。霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月21日，浮梁县市场监督管理局核准了上述变更事项。
（13）收购景德镇乐华100%股权
○1增资至持有景德镇乐华80%股权
2018年12月15日，经景德镇乐华股东会决议，同意注册资本增至25,000万元。新增20,000万元注册资本全部由箭牌有限以货币出资。
2018年12月28日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2018]第ZI50164号《验资报告》，验证截止至2018年12月19日，景德镇乐华已收到箭牌有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,000万元，以货币出资。
本次增资完成后，箭牌有限持有景德镇乐华80%股权。2018年12月21日，浮梁县市场和质量监督管理局核准了上述变更。
○2收购景德镇乐华剩余20%股权
2019年5月16日，经景德镇乐华股东会决议，同意股东霍秋洁将持有公司的8%的股权（对应出资额2,000万元，实缴出资2,000万元）以1341.2126万元转让给箭牌有限；股东谢岳荣将持有公司的5%的股权（对应出资额1,250万元，实缴出资1,250万元）以838.2579万元转让给箭牌有限；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司的5%的股权（对应出资额1,250万元，实缴出资1,250万元）以838.2579万元转让给箭牌有限；股东霍少容将持有公司的2%的股权（对
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应出资额500万元，实缴出资500万元）以335.3031万元转让给箭牌有限。同日，霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。截至2019年12月31日，景德镇乐华的审计净资产为16,765.17万元，评估净资产为36,337.14万元。经协商，本次股权转让以审计净资产为作价依据。箭牌有限已于2019年5月29日至2019年5月30日分别向霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付了股权转让款。霍秋洁、谢岳荣、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2019年5月22日，浮梁县市场监督管理局核准了上述变更事项。
（14）收购肇庆五金100%股权
2018年12月19日，经肇庆五金董事会决议，同意股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有公司的25%的股权（对应出资额250万元，实缴出资0元）作价1元转让给箭牌有限；股东霍秋洁将持有公司的16.25%的股权（对应出资额162.5万元，实缴出资0元）作价1元转让给箭牌有限；股东谢岳荣将持有公司的16.25%的股权（对应出资额162.5万元，实缴出资0元）作价1元转让给箭牌有限；股东谢炜将持有公司的16.25%的股权（对应出资额162.5万元，实缴出资0元）作价1元转让给箭牌有限；股东谢安琪将持有公司的16.25%的股权（对应出资额
162.5万元，实缴出资0元）作价1元转让给箭牌有限；股东霍少容将持有公司的10%的股权（对应出资额100万元）作价1元转让给箭牌有限。
同日，ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁、谢岳荣、谢安琪、谢炜、霍少容与箭牌有限分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，肇庆五金的审计净资产为-436.69万元，评估净资产为-150.71万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
箭牌有限已于2018年12月29日分别向ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁、谢岳荣、谢安琪、谢炜、霍少容支付了股权转让款。ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍秋洁、谢岳荣、谢安琪、谢炜、霍少容已办理股权转让的纳税申报并
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足额缴纳税款。
2018年12月21日，四会市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（15）收购乐景高科100%股权
2018年12月1日，乐景高科召开股东会作出决议，同意股东霍秋洁将持有乐景高科65%的股权（对应出资额1,300万元，实缴出资1,300万元）以1,300万元的价格转让给箭牌家居；股东ZHENHUIHUO（霍振辉）将持有乐景高科25%的股权（对应出资额500万元，实缴出资500万元）以500万元的价格转让给箭牌家居；股东霍少容将持有乐景高科10%的股权（对应出资额200万元，实缴出资200万元）以200万元转让给箭牌家居。股权转让完成后，霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容退出公司。
同日，霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容分别与箭牌家居就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，乐景高科的审计净资产为1,915.52万元，评估净资产为1,915.52万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
箭牌有限于2018年11月27日分别向霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容支付上股权转让款。霍秋洁、ZHENHUIHUO（霍振辉）、霍少容已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年12月21日，景德镇市市场和质量监督管理局核准了上述变更事项。
（16）收购法恩莎卫浴100%股权
2018年12月24日，法恩莎卫浴召开股东会作出决议，同意股东乐华恒业投资将持有公司99%的股权（对应出资额1,980万元，实缴出资0元）以108.9万元转让给箭牌家居；法恩洁具将持有公司1%的股权（对应出资额20万元，实缴出资20万元）以21.1万元转让给箭牌家居。
同日，乐华恒业投资、法恩洁具分别与箭牌家居就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年7月31日，法恩莎卫浴的审计净资产为-253.80万元，评估净
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资产为109.32万元。股东法恩洁具于2018年10月18日以货币形式实缴出资20万元。经协商，本次股权转让以评估净资产和实缴出资为作价依据。
箭牌有限已于2018年12月26日向乐华恒业投资和法恩洁具分别支付了股权转让款。
2018年12月24日，佛山市高明区市场监督管理局核准了上述变更事项。
（17）收购恒业厨卫100%股权
○1增资至持有恒业厨卫80%股权
2018年12月24日，恒业厨卫作出股东决定，同意注册资本由5,000万元增至25,000万元。新增20,000万元注册资本全部由新增股东箭牌有限以货币出资。
2018年12月28日，立信会计师事务所出具信会师报字[2018]号第ZI50163《验资报告》，验证截至2018年12月25日，恒业厨卫已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币25,000万元。
本次增资完成后，箭牌有限持有恒业厨卫80%股权。2018年12月28日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了上述变更事项。
○2收购恒业厨卫剩余20%股权
2019年7月3日，恒业厨卫召开股东会作出决议，同意股东乐华恒业投资将其持有恒业厨卫20%的股权（对应出资额5,000万元，实缴出资5,000万元）作价4439.7378万元转让给箭牌有限。
同日，乐华恒业投资与箭牌有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年12月31日，恒业厨卫的审计净资产为22,198.69万元，评估净资产为26,026.09万元。经协商，本次股权转让以审计净资产为作价依据。
箭牌有限已于2019年9月9日向乐华恒业投资支付了股权转让款。
2019年7月8日，佛山市顺德区市场监督管理局核准了上述变更事项。
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2.非同一控制下的资产收购
（1）收购乐华恒业包装100%股权
2018年10月16日，乐华恒业包装股东会作出决议，同意股东姚琴英将持有乐华恒业包装50%的股权（对应出资额100万元，实缴出资100万元）作价100万元转让给箭牌有限，谢岳洪将持有乐华恒业包装30%的股权（对应出资额60万元，实缴出资60万元）作价60万元转让给箭牌有限，姚灿宾将持有乐华恒业包装20%的股权（对应出资额40万元，实缴出资40万元）作价40万元转让给箭牌有限。同日，姚琴英、谢岳洪、姚灿宾与箭牌家居就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
截至2018年5月31日，乐华恒业包装的审计净资产为-69.71万元，评估净资产为233.28万元。经协商，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据。
箭牌有限已于2018年10月19日分别向姚琴英、谢岳洪、姚灿宾支付了股权转让款。姚琴英、谢岳洪、姚灿宾已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
2018年10月17日，佛山市三水区市场监督管理局核准了上述变更事项。
3.资产出售
（1）出售全资子公司乐华恒业房地产100%股权
2018年1月2日，乐华恒业房地产股东箭牌有限作出股东决定，同意将持有乐华恒业房地产100%的股权（对应出资额500万元，实缴出资500万元）以500万元的价格转让给乐华恒业投资。同日，箭牌有限与乐华恒业投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》，约定箭牌有限将持有的乐华恒业房地产100%股权（对应出资额500万元，实缴出资500万元），以500万元的价格转让给乐华恒业投资。
乐华恒业投资已于2018年2月9日向箭牌有限支付了上述股权转让款。
2018年1月4日，佛山市三水区市场监督管理局核准了上述变更事项。
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（2）出售控股子公司润隆乐华60.61%股权
2018年4月20日，润隆乐华召开股东会作出决议，同意股东箭牌有限将持有润隆乐华60.61%的股权（对应出资额40,002.6万元）转让给乐华恒业投资。同日，箭牌有限与乐华恒业投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》，约定箭牌有限将持有的润隆乐华60.61%股权（认缴出资额40,002.6万元，实缴出资40,002.6万元），以40,002.6万元转让给乐华恒业投资。
乐华恒业投资已于2018年11月30日向箭牌有限支付了上述股权转让款。
2018年4月20日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
综上，本所律师认为，发行人上述重大资产变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人的章程制定与修改情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）查阅发行人的工商档案资料；（2）查阅发行人现行《公司章程》；（3）查阅发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（4）查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，包括会议通知、议案、签名册、表决票、会议记录、会议决议等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立时的章程及其修订
发行人设立时的章程，已经获得发行人创立大会的批准，并在佛山市市监局登记备案。
2020年10月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，就公司注册资本修改公司章程。2020年10月22日，发行人就此次变更事宜在佛山市市监局办理完毕变更备案。
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2020年12月25日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，就公司注册资本修改公司章程。2020年12月30日，发行人就此次变更事宜在佛山市市监局办理完毕变更备案。
基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修订已履行法定程序，其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次发行后适用的章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2021年度第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在本次发行完毕，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务、具有法律约束力的文件。
经本所律师审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到保护。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》及其修订和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会规则及规范运作情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）查阅发行人的组织架构图；（2）查阅发行人股东大会、董事会及监事会议事规则；（3）查阅发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织架构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专业委员会；发行人聘任了总经理、
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副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了其他内部职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议记录及会场纪律等事项。
2.《董事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等事项。
3.《监事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、会议记录、决议执行等事项。
综上，本所律师认为，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1．发行人设立以来，共召开了九次股东大会会议，具体如下表所示：
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5-2-190
5-2-191
2．发行人设立以来，共召开了十一次董事会会议，具体如下表所示：
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5-2-193
5-2-194
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3．发行人设立以来，共召开了十次监事会会议，具体如下：
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经核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，本所律师认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；发行人共有高级管理人员9名，其中总经理1名，其他高级管理人员8名。现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下表：
议案》；
6.《关于2021年度使用部分暂时闲置自
有资金进行委托理财的议案》；
7.《关于会计政策变更的议案》。
姓名
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发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
经本所律师查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，并经发行人董事、监事、高级管理人员分别作出确认，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经本所律师与发行人董事长兼总经理、高级管理人员进行访谈，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，截至本律师工作报告出具之日没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）公司报告期内董事、监事及高级管理人员的变动
1.董事变动情况
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2.监事变动情况
3.高级管理人员变动情况
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本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。发行人最近三年董事及高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规
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范性文件的规定。
十七、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）查阅《审计报告》《纳税专项说明》；（2）审查发行人就其适用税种税率、税收优惠和财政补贴出具的书面确认；（3）查阅税务主管机关就发行人及其附属公司最近三年不存在重大税务违法行为的证明；（4）核查税务主管机关就发行人及其附属公司税收优惠出具的备案文件；（5）核查发行人取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（6）核查发行人及其附属公司报告期内的纳税申报表及完税证明。本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其附属公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税专项说明》和发行人出具的说明，发行人及境内附属公司执行的主要税种和税率如下：
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据财政部、国家税务总局及海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
不同税率的境内纳税主体企业所得税税率说明：
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根据《箭牌印尼法律意见书》之“附件2税务意见”，箭牌印尼目前适用的标准企业所得税税率为22%，总收入不超过500亿卢比的箭牌印尼可获得相对于总收入不超过48亿卢比时的应税收入征收50%的企业税率减免。
本所律师认为，发行人及其附属公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018修正）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019修订），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2018年11月28日，箭牌家居取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844011431，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2019年12月02日，顺德乐华取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201944007953，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2018年11月28日，韶关乐华取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844006134，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
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2018年11月30日，德州乐华取得山东省科学技术厅、山东省财政局、国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201837001229，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2019年12月02日，高明安华取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201944010342，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2019年12月02日，法恩洁具取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201944009247，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2018年8月13日，景德镇乐华取得江西省科学技术厅、江西省财政局、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201836000032，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
2017年11月9日，肇庆乐华取得广东省科学技术厅、广东省财政局、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201744000241，自获得高新技术企业认定资格后三年内，所得税按15%征收。
本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其附属公司报告期内享有的财政补贴
根据《审计报告》《纳税专项说明》和发行人的确认，报告期内发行人及其附属公司收到的主要财政补贴（金额在10万元以上）情况如下：
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省统计局关于印发广东省工业企业技术改造事后奖补工作指引的通知》（粤经信技改
〔2015〕
号）
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5-2-213
5-2-214
企争先”销售龙头奖和突出贡献基数奖拟获奖企业报送账户情况的函》禅经函〔2019〕
号
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5-2-216
5-2-217
5-2-218
5-2-219
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用后补助经费安排的公示》
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税收优惠政策指引》
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本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内享受的上述财政补贴符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其附属公司的纳税情况
2019年4月12日，发行人子公司恒业厨卫因未按照规定的期限办理所属期2015年11月1日至2015年11月30日、2016年3月1日至2016年3月31日、2017年3月1日至2017年3月31日、2017年5月1日至2017年5月31日、2017年9月1日至2017年9月30日的房产税的纳税申报被国家税务总局佛山市顺德区税务局乐从税务分局以顺税乐简罚[2019]150167号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款200元、以顺税乐简罚[2019]150168号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款200元、以顺税乐简罚[2019]150169号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款200元、以顺税乐简罚[2019]150170号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款200元、以顺税乐简罚[2019]150171号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款200元。
国家税务总局佛山市顺德区税务局于2021年1月21日出具证明函，恒业厨卫在2018年1月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人上述税务行政处罚不属于情节严重的违法行为对应的处罚，且发行人已在处罚决定书规定的期限内缴纳了相应的罚款。
本所律师认为，恒业厨卫逾期未申报房产税的行为不属于重大违法行为，其所受到的罚款不属于重大行政处罚，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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2.发行人的纳税情况
根据发行人及其附属公司的主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内未因重大税收违法违规行为而受到行政处罚。综上，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人报告期内存在的税务行政处罚情况不属于重大行政处罚，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，除上述披露的发行人报告期内存在的税务行政处罚情况外，发行人及其附属公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人日常生产经营活动的环境保护情况
（1）发行人现持有佛山市生态环境局于2019年9月9日核发的《排污许可证》（编号：91440600065160777Y001U），排污种类：废水、废气，有效期至2022年9月8日。
（2）顺德乐华于2020年3月26日进行固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》（编号：91440606231933086N001W），排污种类：废水、废气、工业固体废物，有效期至2025年3月25日。
（3）高明安华现持有佛山市生态环境局于2018年11月27日核发的《排污
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许可证》（编号：91440600749166723W001W），排污种类：废气，有效期至2021年11月26日。
（4）法恩洁具现持有佛山市环境保护局于2018年11月22日核发的《排污许可证》（编号：91440600768424716D001P），排污种类：废气，有效期至2021年11月21日。
（5）肇庆乐华现持有肇庆市生态环境局于2020年12月23日核发的《排污许可证》（编号：914412007929275916001R），排污种类：废水、废气，有效期至2023年12月22日。
（6）韶关乐华现持有韶关市生态环境局于2019年12月12日核发的《排污许可证》（编号：9144028267517122XT001V），排污种类：废水、废气，有效期至2022年12月11日。
（7）景德镇乐华现持有景德镇市生态环境局于2018年12月17日核发的《排污许可证》（编号：91360222799490249U001V），排污种类：废水、废气，有效期至2021年12月16日。
（8）应城乐华于2020年5月28日进行固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》（编号：91420981576959468G001W），排污种类：废气、工业固体废物，有效期至2025年5月27日。
（9）德州乐华现持有德州市生态环境局于2018年12月14日核发的《排污许可证》（编号：91371400679201692X001V），排污种类：废水、废气，有效期至2021年12月31日。
（10）肇庆五金现持有肇庆市生态环境局于2021年1月21日核发的《排污许可证》（编号：91441284324971284Y001P），排污种类：废水、废气，有效期至2024年1月20日。
（11）乐华世邦现持有佛山市生态环境局于2020年8月19日核发的《排污许可证》（编号：91440607MA52WL2TXK001U），排污种类：废水、废气，有效期至2023年8月18日。
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2.发行人及其附属公司报告期内环境保护达标情况
（1）环境监测
经本所律师核查，在报告期内，箭牌家居、顺德乐华、高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、韶关乐华、景德镇乐华、应城乐华、德州乐华已分别委托广东铁达检测技术服务有限公司、广州华航检测技术有限公司、广东中蓝检测技术有限公司、东莞市中鼎检测技术有限公司、广州市华测品标检测有限公司、广东顺德中粤检测技术有限公司、广东中科检测技术股份有限公司、同创伟业（广东）检测技术股份有限公司、江西景江安全环保技术有限公司、武汉净澜检测有限公司、山东快头鹰检测技术有限公司等环境检测机构对上述公司生产经营场所排污情况进行检测。
根据该等检测机构出具的检测报告，其对箭牌家居、顺德乐华、高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、韶关乐华、景德镇乐华、应城乐华、德州乐华的生产经营场所的排污检测数据显示为达标。此外，肇庆乐华2018年、2019年、2020年二氧化硫（吨）限制排量均为54吨，实时监测数据显示肇庆乐华2018年、2019年、2020年实际排量分别约为57.57吨、33.45吨、18.46吨。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修订）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”
《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018修订版）》之附表《肇庆市环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018修订版）》序号5.2规定，“针对超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的违法，排放大气污染物超标3倍以下的或者超总量20%以下的处10万元以上12万元以下罚款；”该档处罚属于处罚裁量幅度中最低档。
《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第二十七条规定，“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《肇庆市环境行政处
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（2）危险废物委托处理
佛山市生态环境局三水分局于2021年1月8日出具《箭牌家居集团股份有限公司环境行政处罚情况说明》，确认箭牌家居自2018年1月1日至2020年12月31日，无环境行政处罚记录。
佛山市生态环境局高明分局于2021年1月13日出具《关于佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司环保情况的说明》，确认高明安华自2018年1月1日至2020年12月31日，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。
佛山市生态环境局高明分局于2021年1月13日出具《关于佛山市法恩洁具
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有限公司环保情况的说明》，确认法恩洁具自2018年1月1日至2020年12月31日，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。佛山市生态环境局禅城分局于2021年1月6日出具《佛山市生态环境局禅城分局关于佛山市法恩安华卫浴有限公司的环保情况说明》，确认法恩安华自2018年1月1日至2020年12月31日，未发生环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。
肇庆市生态环境局四会分局于2021年1月4日出具《关于行政处罚情况说明》，确认肇庆乐华自2018年1月1日至2020年12月31日，没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到行政处罚。
景德镇市浮梁生态环境局于2021年1月5日出具《证明》，确认景德镇法恩自2018年1月1日至证明出具之日，不存在环境违法行政处罚的情形。
肇庆市生态环境局四会分局于2021年1月4日出具《关于行政处罚情况说明》，确认肇庆家居自2018年1月1日至2020年12月31日，没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到行政处罚。
佛山市生态环境局禅城分局于2021年1月6日出具《佛山市生态环境局禅城分局关于佛山市沃珑贸易有限公司的环保情况说明》，确认沃珑贸易自2018年1月1日至2020年12月31日，未因环境违法行为受到行政处罚。
景德镇市浮梁生态环境局于2021年1月5日出具《证明》，确认景德镇乐华自2018年1月1日至证明出具之日，不存在环境违法行政处罚的情形。
德州市生态环境局经济技术开发区分局于2021年1月15日出具《证明》，确认德州乐华自2018年1月1日至证明出具之日，不存在违反环保法律法规的
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情形，未曾受到行政处罚。目前未发现德州乐华存在可能的环保违规行为，亦没有开展及/或进行任何针对德州乐华的行政调查、处罚或行政争议程序。肇庆市生态环境局四会分局于2021年1月4日出具《关于行政处罚情况说明》，确认肇庆厨卫自2018年1月1日至2020年12月31日，没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到行政处罚。
肇庆市生态环境局四会分局于2021年1月11日出具《关于行政处罚情况说明》，确认肇庆五金自2018年1月1日至2020年12月31日，没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到行政处罚。
佛山市生态环境局高明分局于2021年1月13日出具《关于佛山市法恩莎卫浴有限公司环保情况的说明》，确认法恩莎卫浴自2018年1月1日至2020年12月31日，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。
孝感市生态环境局应城市分局于2021年1月5日出具《证明》，确认应城乐华自2018年1月1日至证明出具之日，不存在违反环保法律法规的情形，未曾受到行政处罚。目前未发现应城乐华存在可能的环保违规行为，亦没有开展及/或进行任何针对应城乐华的行政调查、处罚或行政争议程序。
景德镇市生态环境保护综合执法支队于2021年1月18日出具《证明》，确认乐景高科自2018年1月1日至证明出具之日，不存在违反环保法律法规的情形，未曾受到行政处罚。目前未发现乐景高科存在可能的环保违规行为，亦没有开展及/或进行任何针对乐景高科的行政调查、处罚或行政争议程序。
佛山市生态环境局三水分局于2021年1月8日出具《广东乐华智能卫浴有限公司环境行政处罚情况说明》，确认乐华智能卫浴自2018年5月29日至2020年12月31日，无环境行政处罚记录。
佛山市生态环境局三水分局于2021年1月8日出具《佛山市乐华恒业包装材料有限公司环境行政处罚情况说明》，确认乐华恒业包装自2018年1月1日至2020年12月31日，无环境行政处罚记录。
佛山市生态环境局三水分局于2021年1月8日出具《佛山市乐华世邦板材有限公司环境行政处罚情况说明》，确认乐华世邦自2018年1月1日至2020年
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12月31日，无环境行政处罚记录。佛山市生态环境局禅城分局于2021年1月6日出具《佛山市生态环境局禅城分局关于广东乐华住工贸易有限公司的环保情况说明》，确认乐华住工自2019年7月12日至2020年12月31日，未发生环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
关于本次募集资金拟投资项目的环境保护情况，具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十九、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司取得的产品质量、技术标准方面的认证情况如下：
1.箭牌家居持有证书编号为03819Q07129RIL的《质量管理体系认证证书》，证明箭牌家居质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，覆盖范围包括橱柜、衣柜的生产和销售；浴室柜、淋浴房、压克力卫浴、卫浴类不锈钢制品、晾衣架的生产；水龙头的研发和生产，有效期至2022年10月25日。
4.箭牌家居分别持有证书编号为CEC2019ELP04206909、
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CEC2019ELP04206910、CEC2019ELP06706647的《中国环境标志产品认证证书》，证明箭牌家居生产的浴室柜、浴室柜（覆面）/衣柜（覆面）、三聚氰胺饰面整体橱柜（石英石台面）产品符合中华人民共和国环境保护行业标准HJ2547-2016、HJ2547-2016、HJ/T432-2008，有效期至2022年1月17日、2022年1月17日、2022年1月9日。
5.箭牌家居分别持有证书编号为2017011302018352、2017011302018351的《中国国家强制性产品认证证书》，证明箭牌家居生产的建筑用钢化玻璃（玻璃公称厚度D≤6mm）、建筑用钢化玻璃（6mm＜玻璃公称厚度D≤12mm）符合GB15763.2-2005标准，该证书有效期均至2023年11月13日。
6.箭牌家居持有证书编号为165IP190280ROM的《知识产权管理体系认证证书》，证明箭牌家居橱柜、衣柜的生产、销售，浴室柜、淋浴房、浴缸、卫浴类不锈钢制品、晾衣架的生产，水龙头的研发、生产，符合知识产权管理体系GB/T29490-2013的标准，有效期至2022年1月26日。
7.箭牌家居持有证书编号为AIITRE-00119IIIMS0108601的《两化融合管理体系评定证书》，证明箭牌家居集团股份有限公司已按照《信息化和工业化融合管理体系》GB/T23001-2017的要求，建立并实施了管理体系，有效期至2022年11月28日。
8.箭牌家居持有证书编号为CNASL13230的《实验室认可证书》，证明箭牌家居中心实验室符合ISD/IEC17025：2017《检测和校准实验室能力的通用要求》，有效期至2026年3月26日。
9.顺德乐华持有证书编号为03819Q03768R3M的《质量管理体系认证证书》，证明顺德乐华质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，覆盖范围包括陶瓷洁具产品的设计、生产和销售，有效期至2022年6月12日。
10.顺德乐华持有证书编号为04119S30080R2M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明顺德乐华职业健康安全管理体系符合GB/T45001:2018标准，覆盖的产品及过程为陶瓷洁具系列产品的设计、生产和服务，有效期至2022年9月29日。
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11.法恩洁具持有证书编号为03819Q03491R3L-1的《质量管理体系认证证书》，证明法恩洁具质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，覆盖范围包括陶瓷洁具系列、压克力卫浴系列及水暖器材（卫浴配套）系列产品的设计、生产，有效期至2022年6月2日。
12.法恩洁具持有证书编号为04119S30079R2M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明法恩洁具职业健康安全管理体系符合GB/T45001:2018标准，覆盖的产品及过程为陶瓷洁具系列、压克力卫浴系列、浴柜及水暖器材（卫浴配套）系列产品的设计、生产和服务，有效期至2022年9月29日。
14.肇庆乐华持有证书编号为2010012102445104的《中国国家强制性产品认证证书》，证明肇庆乐华生产的放射性水平类别A类的瓷质砖符合GB6566-2010、CNCA-C21-01：2014的要求，有效期至2025年11月18日。
15.韶关乐华持有证书编号为U19Q2GZ681029R3M的《质量管理体系认证证书》，证明韶关乐华质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为卫生陶瓷的生产和服务，有效期至2022年8月10日。
18.景德镇乐华持有证书编号为2009052102000563的《中国国家强制性产品
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认证证书》，证明景德镇乐华生产的放射性水平为A类的瓷质砖符合GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》、CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰类产品》的要求，有效期至2024年4月1日。
19.高明安华持有证书编号为03819Q03491R3L-2的《质量体系管理证书》，证明高明安华质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2005，覆盖范围包括陶瓷洁具系列、压克力卫浴系列及水暖器材（卫浴配套）系列产品的设计、生产，有效期至2022年6月2日。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况履行了包括但不限于如下核查方式：
（1）核查发行人募投项目可行性研究报告；（2）核查发行人募投项目取得的备案批文及环评批复；（3）发行人第一届董事会第十次会议文件、发行人2021年第一次临时股东大会决议；（4）取得发行人关于募投项目未与他人合作情况的确认。本所律师核查结果如下：
（一）募集资金投资项目
经发行人2021年第一次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：
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（三）本次募集资金投资项目涉及的合作
经发行人确认，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目均由公司或公司全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，项目实施后不会产生同业竞争。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标情况履行了包括但不限于如下核查方式：
（1）查阅《招股说明书》（申报稿）；（2）发行人出具的书面确认。本所律师核查结果如下：
根据发行人的确认以及《招股说明书》（申报稿），发行人业务发展目标如下：
第一，公司将扩大智能座便器、智能盖板、智能晾衣机、感应器、智能龙头、智能花洒等智能产品的产能，优化公司产品结构，把握智能家居快速发展的市场机遇；第二，公司将扩大龙头五金、陶瓷洁具等产品的产能，借助工程配套、新
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零售、渠道下沉等方式进一步扩大公司业务规模；第三，公司将对高明、景德镇、德州、南雄、四会、三水等生产基地进行技术改造，提升生产的自动化、智能化水平和整体生产运营效率；第四，公司将顺应行业智能化、高端化、节能环保等发展趋势，持续深化在新产品、新材料、新技术、新工艺等方面的研究开发，并在集团总部进一步建设高规格的研发机构，加大研发投入，实现集团层面的技术资源整合；第五，公司将全面升级营销、生产制造及管理等信息化系统，建设数据中心，并基于优势卫浴产品打造物联网生态平台；第六，公司将加强包括乡镇和三四线城市在内的营销网络建设及营销推广力度，提升公司市场占有率。此外，公司将全面提升整体经营管理水平，持续实施人才战略，促进科学绩效管理，增强公司核心竞争力。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其附属公司的诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其附属公司的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内存在以下行政处罚：
1.卫生健康行政处罚
2019年11月21日，德州市卫生健康委员会向发行人子公司出具《当场行政处罚决定书》（编号：德卫职当场罚[2019]2号），德州乐华因：1.未按规定在醒目位置公示职业病危害因素检测结果；2.工作场所噪声强度和粉尘浓度不符合国家职业卫生标准，决定对德州乐华予以警告的行政处罚。
对于上述行政处罚，德州乐华编制了职业卫生制度，并在车间现场张贴，在公司宣传栏也进行了职业危害因素和职业病的宣传，以及职业病危害因素检测结果的公示。
德州市卫生健康委员会于2021年1月18日出具证明，确认德州乐华在2018年1月1日至2020年12月31日不存在重大行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018年修订）》第七十条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（一）工作场所职业病危害因素检测、评价结果没有存档、上报、公布的；”。根据《中华人民共和国职业病防治法（2018年修订）》第七十二条，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（一）工作场所职业病危害因素的强度或者浓度超过国家职业卫生标准的；”。发行人本次行政处罚不属于情节严重的违法行为对应的处罚，且发行人已在处罚决定书规定的期限内进行了内部整改。
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2.税务行政处罚
截止本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“第二章正文”之“十
七、发行人的税务”之“（四）发行人及其附属公司的纳税情况”中披露的恒业厨卫受到的税收行政处罚情况外，发行人及其附属公司报告期内不存在其他税务行政处罚。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除前述披露的行政处罚之外，发行人及其附属公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚事项。
（三）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东作出的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、持有5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人报告期内上述诉讼、仲裁案件均系发行人及其附属公司的正常生产经营过程中产生的纠纷，涉及的金额占发行人总资产比例较小，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成严重不利影响，也不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人报告期内所受上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存
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在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）劳动用工
本所律师就发行人的劳动用工情况履行了包括但不限于如下核查方式：（1）查阅发行人及其附属公司报告期各期末的员工花名册、工资发放清单；（2）查阅发行人及其附属公司与员工签订的劳动合同样本；（3）查阅发行人及其附属公司所在地社会保险、住房公积金缴纳清单及缴费凭证；（4）查阅发行人及其附属公司社会保险以及住房公积金主管部门出具的合规证明；（5）查阅发行人与劳务派遣机构签订的《劳务派遣协议书》、劳务派遣机构的《劳务派遣经营许可证》；（6）对发行人人力资源管理部门负责人进行访谈；（7）查阅发行人控股股东出具的承诺。本所律师核查结果如下：
1.发行人劳动用工情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其附属公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合计员工人数分别为17,966人、15,725人、15,075人；发行人及其附属公司已与员工签署书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系。
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2.发行人劳务派遣情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，发行人劳务派遣人数分别为0人、20人和16人。经本所律师核查劳务派遣单位佛山市名创人力资源有限公司、广州零度人力资源有限公司、广州永响盛劳务派遣有限公司的《劳务派遣经营许可证》以及发行人与佛山市名创人力资源有限公司、广州零度人力资源有限公司、广州永响盛劳务派遣有限公司签署的《劳务派遣协议书》，上述劳务派遣员工均由佛山市名创人力资源有限公司、广州零度人力资源有限公司、广州永响盛劳务派遣有限公司派遣，劳务派遣人数占比符合《劳务派遣暂行规定》的“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。
3.发行人及其附属公司员工社保公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人为员工缴纳社保和住房公积金的情况如下：
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注：其中养老保险及医疗保险不含新型农村合作医疗保险截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，发行人养老保险缴纳比例分别为96.26%、97.38%和95.57%，缴纳比例较高。
截至2020年12月31日，发行人及其附属公司共有15,075名员工（不含劳务派遣），发行人为员工缴纳社保和住房公积金的实缴人数与发行人员工总人数的差异原因如下：
房公积金
差异原因
经本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司未为部分员工缴纳社保或住房公积金的情况涉及人数较少且金额较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。
4.发行人社保及公积金缴纳的合规性
5.发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
关于公司报告期内社会保险、住房公积金的缴纳情况，发行人控股股东及实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜承诺：“若公司及其下属公司因有关政
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综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司已与员工签署书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社会保险及办理住房公积金的情形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍；报告期内，发行人及其附属公司不存在违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
二十四、结论意见
综上，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件，发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
发行人本次发行尚需中国证监会核准。
本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）