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二〇二二年十二月北京市长安律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................15
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的股东及实际控制人.......................................18
七、发行人的股本及其演变.........................................20
八、发行人的业务.............................................20
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................28
十一、发行人的重大债权债务........................................30
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并...............................31
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................31
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32
十六、发行人的税务............................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................33
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人的业务发展目标........................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................34
二十二、本所律师需要说明的其他事项....................................35
二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................35
4-1-2北京市长安律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、美瑞新材、美瑞新材料股份有限公司，曾用名“山东美瑞新材指股份公司料股份有限公司”
美瑞新材2022年度向特定对象发行A股股票[募本次发行指
集资金总额不超过人民币23500万元（含本数）]发行人前身、美瑞有山东美瑞新材料有限公司，曾用名“烟台开发区新指限龙华包装材料有限公司”，系股份公司的前身新龙华指烟台开发区新龙华包装材料有限公司山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭山东瑞创指州瑞创投资合伙企业（有限合伙）”山东尚格投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭山东尚格指州尚格投资合伙企业（有限合伙）”
美瑞新材料创新中心（山东）有限公司，系发行人创新中心指的全资子公司
美瑞科技（河南）有限公司，系发行人的控股子公美瑞科技指司
美瑞新材料（河南）有限公司，系发行人的全资子美瑞新材料（河南）指公司
美瑞新材企业发展（上海）有限公司，系发行人的美瑞上海指控股子公司
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月报告期末指2022年9月30日
保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信指和信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市长安律师事务所
4-1-3北京市长安律师事务所法律意见书
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有《律师工作报告》指限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有本法律意见书指限公司向特定对象发行股票之法律意见书》立信出具的信会师报字[2020]第ZB10024号《审计报告》以及和信出具的和信审字（2021）第000042
最近三年审计报告指号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》、和信审字（2022）第000315号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》
年度报告指《美瑞新材料股份有限公司2021年年度报告》《2022年第三季度《美瑞新材料股份有限公司2022年第三季度报指报告》告》《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股《募集说明书》指股票募集说明书（申报稿）》《内部控制鉴证报和信出具的和信专字（2022）第000071号《美瑞指告》新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》和信出具的和信专字（2022）第000574号《关于《前次募集资金使用指美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况情况鉴证报告》鉴证报告》《向特定对象发行股《美瑞新材料股份有限公司2022年度向特定对象指票预案》发行股票预案》
《公司章程》指现行有效的《美瑞新材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资《发行监管问答》指行为的监管要求（修订版）》（2020）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》
4-1-4北京市长安律师事务所法律意见书《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则第12号》指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不中国、国家指
包括中国的台湾、香港和澳门
元、万元指人民币元、万元
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
（2022）长安法见字第097号
致:美瑞新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》
等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息均
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3.对于出具《律师工作报告》和本法律意见书至关重要而又无法得到独立
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证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为制作《律师工作报告》和本法律意见书的依据。
4.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，需进行再次审阅及确认。
和本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有烟台市行政审批
服务局核发的统一社会信用代码为91370600694422442C的《营业执照》，基本情况如下：
名称美瑞新材料股份有限公司注册资本贰亿零壹万元整
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2009年09月04日法定代表人王仁鸿住所烟台开发区长沙大街35号
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性
能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品经营范围质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人系由美瑞有限于2015年8月28日整体变更设立，具体过程如下：
2009年9月4日，美瑞有限的前身新龙华成立，注册资本为人民币500万
4-1-8北京市长安律师事务所法律意见书元，其设立已经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规范性文件。2014年1月10日，新龙华名称变更为“山东美瑞新材料有限公司”。
2015年8月28日，美瑞有限以经立信审计的净资产42734504.36元按1.07:1（约数）的比例折合为4000万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
1元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金，美瑞有限整体变更为美瑞新材
料股份有限公司。2015年8月28日，烟台市工商行政管理局核准股份公司设立登记，发行人取得注册号为370635200012959的《营业执照》。
2020年5月7日，经中国证监会下发的《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股1667万股。
经深交所《关于美瑞新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]633号）同意，发行人首次公开发行的1667万股股票于
2020年7月20日在深交所上市交易，证券简称“美瑞新材”，证券代码“300848”。
（三）经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。经核查，本所律师认为：
1.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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第九条第三款的规定。
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
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（4）根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
法》第十一条第（四）项所列情形。
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（6）根据发行人最近三年审计报告、发行人上市后披露的公告文件、发行
（六）项所列情形。
2.发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、
第（二）项的规定根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》以及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金使用不涉及募集资金投资项目，不适用《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象王仁鸿先生，发行对象已确定且已经发行人股东大会审议通过，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日
4-1-12北京市长安律师事务所法律意见书前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第二款的规定。
5.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。前述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，其不存
7.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有发行人38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有发行人8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人0.41%股份，共计持有发行人47.54%股份。本次发行完成后，王仁鸿先生直接持有发行人的股份比例与合计持有发行人的股份比例将进一步增加。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
1.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过23500万元（含本数），发行价格为19.06元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过12329485股（含本数），发行
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3.根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人出具的说明、《2022年第三季度报告》，并经本所律师核查，
截至2022年9月30日，发行人持有的交易性金融资产均不属于风险较高的金融产品，该等投资以“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”或者“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营需求和资金安全，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买理财产品，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”为投资目的，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10中列举
的财务性投资类型。截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
东、实际控制人出具的承诺，本次发行的发行对象为王仁鸿先生，系发行人控股股东及实际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有发行人38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有发行人8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人0.41%
4-1-14北京市长安律师事务所法律意见书股份，共计持有发行人47.54%股份。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，王仁鸿先生认购发行人本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，且发行人股东大会非关联股东已经审议同意王仁鸿先生免于发出收购要约，因此，本次发行的发行对象可免于发出收购要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由美瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2015年6月3日，美瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意将美瑞有限整体变更为股份公司。2015年8月5日，美瑞有限股东会决议同意以变更基准日2015年6月30日经审计的净资产42734504.36元按1.07:1（约数）的比例折合为4000万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
1元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金。2015年8月8日，美瑞有限5
名股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。2015年8月8日，美瑞新材召开了创立大会暨第一次股东大会。
2015年8月28日，烟台市工商行政管理局核准股份公司设立登记，发行人
取得注册号为370635200012959的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法了取得工商行政管理部门的核准登记；在整体变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《营业执照》、最近三年审计报告、
重大合同、《内部控制鉴证报告》等资料，经核查，发行人独立从事热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
发行人已拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人及其子公司，下同）。发行人拥有独立的决策和执行机构，以自己的名义独立地对外签署合同。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有面向市场的自主经营能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整
营合同等文件，并经本所律师网络核查确认，发行人具备与经营活动有关的配套设施，合法拥有或使用与经营活动有关的土地、房屋、生产经营设备、专利、商标及软件著作权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统及辅助生产系统、配套设施，具有独立的技术研发、商品采购和产品销售系统。
4-1-16北京市长安律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的《公司章程》及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过合法程序产生，不存在违反规定任职和兼职的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
4-1-17北京市长安律师事务所法律意见书
发行人已根据自身生产经营及管理需要设立了综合管理部、财务部、业务部、
RQ部、生产部、供应链部、董事会办公室、审计部等适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职能，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至2022年9月30日，发行人的前10大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股份性质
1王仁鸿7770300038.85流通受限股份
流通A股，流通
2张生2430000012.15
受限股份山东瑞创投资合伙企业
3180000009.00流通受限股份（有限合伙）山东尚格投资合伙企业
4120000006.00流通受限股份（有限合伙）
5郭少红61310003.07流通A股
6任光雷59800002.99
受限股份
MORGANSTANLEY&
7CO.INTERNATIONAL23740501.19流通A股
PLC.
8杨锋18326000.92流通A股
9赵玮18235000.91流通A股
10王孝安15000000.75流通A股
-合计15164415075.83-经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述股东所持发行人股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所持股份合法有效。
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（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经发行人说明及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为王仁鸿，其基本情况如下：
王仁鸿，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市******，身份证号码：370205197704******，现任发行人董事长、美瑞科技董事长、美瑞新材料（河南）执行董事兼总经理。
经核查，截至本法律意见书出具之日，王仁鸿直接持有发行人38.85%的股份，通过山东瑞创间接持有发行人8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人
0.41%股份，共计持有发行人47.54%股份，系发行人的控股股东；同时，自公司
成立以来，王仁鸿还长期担任发行人的董事长职务，在公司的股东大会及董事会均发挥着重大影响作用，对公司战略及经营决策产生着重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王仁鸿，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2022年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2022年9月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2022年9月30日，控股股东王仁鸿直接持有发行人股份77703000股，占发行人股份总数的38.85%，均为有限售条件的股份；山东瑞创（王仁鸿持有山东瑞创92%合伙份额并担任其执行事务合伙人）持有发行人股份18000000股，占发行人股份总数的9.00%，均为有限售条件的股份；山东尚格（王仁鸿持有山东尚格6.875%合伙份额并担任其执行事务合伙人）持有发行人股份12000000股，占发行人股份总数的6.00%，均为有限售条件的股份；前述股份均不存在质押、冻结或其他权利被限制的情形。
截至2022年9月30日，王仁鸿所持的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利被限制的情形。
4-1-19北京市长安律师事务所法律意见书
七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：
（一）美瑞有限的历次股权变动及整体变更设立股份公司后的历次股权变动
均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行
（三）2020年7月20日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的注册资本由人民币50000000元增加至人民币66670000元，股本由50000000股变更为66670000股。
（四）发行人上市后，实施两次资本公积转增股本，并分别于2021年7月
12日和2022年6月13日完成了相应股本变动的工商登记变更手续。截至本法
律意见书出具之日，发行人的股本总额为200010000股。
（五）发行人的股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
（六）截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东王仁鸿、张
生、山东瑞创、山东尚格所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
4-1-20北京市长安律师事务所法律意见书函》界定的高耗能行业，不属于发改气候[2013]937号文件界定的高排放行业；
按照鲁政办字[2022]9号文件明确的“两高”行业范围并依据山东省发展和改革
委员会工业处作出的咨询答复，发行人不属于高耗能高排放企业；发行人及子公司已建、在建项目（包括涉及高耗能高排放的项目）均已经履行了现阶段所需的
政府部门审查、备案、环评等程序。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所需的证书或资质。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立子公
司、分支机构的情形。
（四）经核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记变更手续，合法有效；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过
98%，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
1.控股股东、实际控制人
王仁鸿为发行人的控股股东、实际控制人。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东包括自然人股东张生（持有发行人12.15%的股份）和非自然人股东山东瑞创（持有发行人9.00%的股份）、
山东尚格（持有发行人6.00%的股份）。
4-1-21北京市长安律师事务所法律意见书
3.发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有创新中心、美瑞科技、美瑞新材料（河南）、美瑞上海四家境内子公司。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，王仁鸿、张生、刘沪光、任光雷、于元波、唐云、张建明为发行人的董事；宋红玮、孙天岩、牟宗波为发行人的监事，其中牟宗波为职工监事；张生、都英涛为发行人高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
5.发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上自然人股东、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高
级管理人员之关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业（前文已经披露的关联方此处不再重复列示）：
法定序关联方名
代表人/负责经营范围关联关系号称人发行人董事青岛瑞华投长王仁鸿持
一般项目：以自有资金从事投资活动。
资合伙企业有62.6667%1王仁鸿（除依法须经批准的项目外，凭营业（有限合合伙份额并执照依法自主开展经营活动）
伙）担任执行事务合伙人
4-1-22北京市长安律师事务所法律意见书
一般项目：生物基材料聚合技术研发；
生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；发行人董事山东志瑞生合成材料销售；化工产品销售（不含长王仁鸿持
2物科技有限王仁鸿许可类化工产品）；专用化学产品制有60.00%股
公司造（不含危险化学品）；专用化学产权并担任执
品销售（不含危险化学品）；生物化行董事工产品技术研发；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；橡胶制品批发；
塑料制品批发；表面功能材料销售；
新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能发行人董事密封材料销售；新型催化材料及助剂长王仁鸿配瑞华科技发销售；工程塑料及合成树脂销售；化偶黄莉持有
3展（烟台）黄莉
工产品批发（不含危险化学品）；会100.00%股权有限公司
事、总经理张
一般经营项目是：电子产品及软件产生弟弟张成深圳易为电品的技术开发与销售；信息管理咨询；及其配偶郑
公司子商务；国内贸易；货物及技术进出有100.00%股口。，许可经营项目是：权且张成担任执行董事兼总经理
4-1-23北京市长安律师事务所法律意见书
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询发行人董事瑞铼康企业
服务）；信息技术咨询服务；品牌管刘沪光持有管理（上海）理；市场营销策划；会议及展览服务；60.00%合伙
5合伙企业刘沪光
技术服务、技术开发、技术咨询、技份额并担任
（有限合术交流、技术转让、技术推广（除依执行事务合伙）
法须经批准的项目外，凭营业执照依伙人法自主开展经营活动）。
从事计算机技术、智能技术、网络技
术、数码技术领域内的技术开发、技
6刘沪光
第三方物流服务，从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，智能化系统研发，从事货物及技术进出口业务，包发行人董事
装材料、自动化控制设备、计算机软上海玖点物刘沪光持有硬件、机械设备、化工产品（除危险
7流技术有限刘沪光100.00%股权
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、公司并担任执行易制毒化学品）、金属材料、通信设董事
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），发行人董事上海威纳工普通机械设备的制造、加工、销售及刘沪光持有8程技术有限刘沪光售后服务，机电产品、化工产品（除95.00%股权公司危险品）、金属材料、通讯设备及相并担任执行
动】
4-1-24北京市长安律师事务所法律意见书
一般项目：从事工业自动化技术、流
体技术、电子技术、密封技术、高分
子材料技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，流体设备、密封产品、橡塑制品、机械设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民上海俊封工用爆炸物品、易制毒化学品）、电子发行人董事
准）
设计、生产、组装、销售工业用流体
系统及零配件，及自产产品的出口和所需的机械设备、零配件、原辅材料发行人董事武汉威纳工的进口。数控加工、通用机械、冶金刘沪光担任
10业设备有限刘沪光
机械和工程机械设备及其金属结构的执行董事兼公司
设计、制造、加工、安装、销售及售总经理后服务。（国家法律、法规有专项规定的项目，凭许可证经营）设计、生产、组装工业用流体系统(润
滑、液压系统)及零配件销售自产产
其胜威纳品;工业用流体系统及零配件、润滑发行人董事（上海）润Sven油、润滑脂、液压油的批发、佣金代
11刘沪光担任
滑设备有限M.Schultheis理(拍卖除外)进出口并提供售后服务董事
活动】
设计、制造、装配液压缸及气缸等液佛萨其胜
体机械装置和零部件，销售公司自产发行人董事（上海）流
12周劲松产品，并提供售后服务和技术服务。。刘沪光担任
体设备有限
批准后方可开展经营活动】
13刘沪光担任封技术有限KENTJACOB（不涉及国营贸易管理商品，涉及配董事
4-1-25北京市长安律师事务所法律意见书
销售液压流体产品（除危险品），机械设备及配件（除特种），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花发行人董事爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），刘沪光父亲
上海瑞沃工电子气动元件。压流体、电动元件领
14刘昌永刘昌永持股
贸有限公司域内的技术开发、技术咨询服务，商
95.00%并担
工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包，皮革制品，文化办公用品，日用百货，服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材，发行人董事陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发刘沪光配偶上海盛欣礼
15沈志芳零售，从事货物与技术的进出口业务，陈晓洁的母
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材发行人董事
料、液压设备、机械设备及配件、化刘沪光配偶工原料及产品（除危险化学品、监控陈晓洁的母
上海威嘉工化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
16李汝莺亲李汝莺持贸有限公司易制毒化学品）、电子元器件、密封
股100.00%并
件的销售，从事液压设备、电子元件担任执行董
科技领域内的技术开发、技术咨询，事
资产收购、管理、处置、资产重组、资产管理咨询服务（以上项目不含批烟台蓝天新量金融资产），以自有资金对股权进发行人独立大唐资产管行投资。（未经金融监管部门批准，
17张纳新董事唐云担
理股份有限不得从事发放贷款、吸收存款、融资任财务总监
公司担保、代客理财等金融业务；依法须
18投资有限公迟家坤销售：办公用品、机械设备、五金交偶迟家坤持
动）
4-1-26北京市长安律师事务所法律意见书
智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；加工制造（不在此处加工制造）、安装调试、发行人独立维修维护（不在此地安装、调试、维董事张建明青岛小海智修维护）、销售：仪器仪表（除计量配偶段咏欣
19能科技有限段咏欣器具）及配件、机电设备（除特种设持股52.00%公司备），智能控制仪器设备；批发、零并担任执行售：实验室耗材、办公用品、橡塑制董事
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造【分支机构
经营】；智能仪器仪表销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
标准化服务；科技中介服务；合成材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；
实验分析仪器制造【分支机构经营】；
橡胶制品销售；橡胶制品制造【分支
机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；人工智能硬件销售；
电气设备销售；电力电子元器件销售；
发行人独立青岛铭启创金属制品销售；电子专用材料销售；
董事张建明20智能科技有高尚众塑料制品销售；专用化学产品销售（不配偶段咏欣限公司含危险化学品）；绘图、计算及测量
持股55.12%仪器销售；试验机销售；金属制品修理；电气设备修理；计量技术服务；
家用电器安装服务；五金产品零售；
办公设备销售；电子元器件批发；文具用品批发；纸制品销售；办公用品销售；文具用品零售；五金产品批发；
实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；电池销售；电工器材销售；电子产品销售；供应用仪器仪表销售；
电工仪器仪表销售；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；
环境监测专用仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；玻璃仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-27北京市长安律师事务所法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，除上表列示外，（1）发行人独立董事于元波在山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司、烟台冰轮锅炉有限公司、烟台冰轮集团进出口有限公司担
任董事或董事长职务，但是该等企业已营业期限届满或被吊销营业执照，且在报告期内与发行人无关联交易；（2）发行人董事刘沪光持有100.00%股权并担任执行董事的上海玖点物
流技术有限公司持有玖点（浙江）物流装备有限公司60.00%股权，故发行人董事刘沪光间接持有玖点（浙江）物流装备有限公司60.00%股权。玖点（浙江）物流装备有限公司在报告期内与发行人无关联交易。
（二）发行人报告期的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”部分。
（三）根据最近三年审计报告、发行人当时有效的公司章程、关联交易的相
关协议等资料，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况，重大关联交易均已经履行了必要的决策程序或进行了事后确认。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》中明确
规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方目前不存在直接或间接实际经营与发行人相同或相近似的业
务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）经查阅发行人年度报告、《2022年第三季度报告》《募集说明书》
并经发行人确认，本所律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经查阅发行人的主要资产权属证书，包括但不限于不动产权证书，以及商标注册证、专利证书、域名证书等知识产权文件，截至2022年9月30日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
4-1-28北京市长安律师事务所法律意见书
发行人及其子公司以出让方式取得并拥有4项土地使用权，截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷，或任何司法查封、冻结的情形。
此外，2022年12月，发行人竞得烟G[2021]5011号国有建设用地使用权，宗地位于开发区C-47小区，宗地出让面积约为88652.30㎡，出让土地成交价款为4921.00万元。发行人已于2022年12月20日签署《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，尚需履行签订《国有建设用地使用权出让合同》、办理不动产权证书等手续。
（二）房屋所有权
发行人拥有4项房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，发行人均已取得完备的房屋所有权权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷或者被司法查封、冻结等情形。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有63项境内专利、21项境外专利、55个境内注册商标、34个境外注册商标、11项已登记的计算机软件著作权和4个域名。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、计算机软件著作权、注册商标、域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷、潜在纠纷或权利受到限制的情形。
（四）主要生产经营设备
4-1-29北京市长安律师事务所法律意见书
权属证书或凭证。
（六）财产权利限制
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因日常经营活动中涉及的银行承兑汇票业务需缴纳保证金而存在部分货币资金属于权利受到限制的资产、因日常经营活动中涉及的背书转让尚未到期的信用等级较低的银行承兑汇票而存在部分应收票据属于权利受到限制的资产。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产除已披露的情形外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受其他任何
第三方权利的限制。
（七）租赁房产
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”
部分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。发行人为美瑞科技提供不超过8亿元的担保额度，截至本法律意见书出具之日，该8亿元担保额度项下尚未实际发生担保事项。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系在正常的
4-1-30北京市长安律师事务所法律意见书
生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年未进行过合并或分立。
（二）发行人及其前身设立以来的历次增资扩股情况具体参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。如该部分所述，发行人及其前身自设立以
来的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过减资情形。
（四）发行人在报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立以来公司章程的制定、历次修改均已履行了法定审议程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
4-1-31北京市长安律师事务所法律意见书
关规定制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制
度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会、监事会能够正常发挥作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职的变化已履行了必
要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事会成员中有3名独立董事，独立董事占全体董事的三分之一以上，其中包括会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、独立董事制度的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4-1-32北京市长安律师事务所法律意见书
（三）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有
关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行拟募集资金总额不超过23500万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（一）发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定要求。本次募集资金使用不涉及募集资金投资项目，不适用《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目，亦不涉及项目与他人进行合作或者项目导致同业竞争的情况。
（四）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目，亦不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
4-1-33北京市长安律师事务所法律意见书
发行人前次募集资金的使用存在变更部分募集资金用途的情况，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“积极推进上游产业链布局，强化成本优势和盈利能力；持续开拓中高端市场，提升公司品牌影响力；加强技术研发，实现产品多元化发展。”根据发行人《募集说明书》、最近三年审计报告，报告期内发行人的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东（包括实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4-1-34北京市长安律师事务所法律意见书
二十二、本所律师需要说明的其他事项
（一）关于发行对象是否在本次发行董事会前确定
根据《向特定对象发行股票预案》、发行人2022年第一次临时股东大会会议
文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王仁鸿先生，系在本次发行董事会前确定。
（二）关于发行人现金分红是否符合章程规定
本所律师核查，发行人2019-2021年度的现金分红符合《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定要求，具备合规性及合理性。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
4-1-35北京市长安律师事务所法律意见书权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式捌份，无副本，壹份由本所留存，其余柒份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-36北京市长安律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》签字盖章页）北京市长安律师事务所
负责人：经办律师：
李金全左笑冰
经办律师：
任广慧
王丹阳年月日
4-1-37
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