广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年11月30日14点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2018年11月27日以电子邮件等方式发出。本次会议以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事已就上述事项发表了独立意见：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年11月30日，向符合条件的115名激励对象共授予36.50万股限制性股票，授予价格为29.19元/股。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予已完成，公司总股本由650,847,840股增加至655,480,340股，现拟将公司注册资本由人民币650,847,840元增加至655,480,340元，相应修改《公司章程》。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
【详见2018年12月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-086）】
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2018年12月27日召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
【详见2018年12月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）】
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。
同意选举王毅然先生为公司第三届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（王毅然先生简历见附件）
【详见2018年12月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2018-088）】
三、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
董事会
2018年12月3日
附件：简历
王毅然先生：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，现任公司董事、首席增长官。曾任职于广州乐华电子有限公司、广州驰迅电子有限公司。2005年12月加入公司，先后担任视源有限TV产品事业部销售总监、总经理。2011年12月至2017年3月，任公司总经理，自2011年12月起任公司董事至今。
截至本公告日，王毅然直接持有公司股票7,585.60万股，通过广州视欣投资管理有限公司间接持有本公司股份占比约0.1616%；与黄正聪、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-084
第三届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年11月30日15点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2018年11月27日以电子邮件等方式发出。本次会议以通讯方式召开，会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、监事会审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年11月30日为授予日，向115名激励对象授予共36.50万股限制性股票。
【详见2018年12月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-085）】
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选陈江武先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
经审核，监事会同意补选陈江武先生为公司股东代表监事，任期自股东大会批准之日起至第三届监事会任期届满。（陈江武先生的简历详见附件）
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在补选股东代表监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
【详见2018年12月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东代表监事辞任及补选的公告》（公告编号：2018-090）】
第三届监事会第十一次会议决议。
监事会
附件：补选股东代表监事简历
陈江武，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年加入公司，现任公司总工程师。
截至本稿公告日，陈江武先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈江武先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备监事的任职资格。
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-085
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年11月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票的授予日为2018年11月30日，授予价格为29.19元/股。现将有关事项说明如下：
4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予日时点公司总股本的0.71%。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次预留授予方案与股东大会批准的《激励计划》不存在差异。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次《激励计划》规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年11月30日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留限制性股票激励对象不含公司董事、高级管理人员。公司董事周勇、高级管理人员刘丹凤、谢勇、邓洁、杨铭于2018年7月24日作为《激励计划》首次授予的激励对象获授限制性股票。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、根据公司第三届董事会第十二次会议，本次限制性股票授予日为2018年11月30日。
3、授予限制性股票的对象及数量
获授预留限制性股票的激励对象共115人，获授的预留限制性股票数量为36.50万股，约占公司目前股本总额的0.06%。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为29.19元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.08元的50%确定，为每股29.04元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股58.36元50%确定，为每股29.19元。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
6、解除限售安排：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
在2019-2020年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划》的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司因本次授予预留限制性股票实际筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、监事会对预留限制性股票激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部制度规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年11月30日为授予日，向115名激励对象授予共36.50万股限制性股票。
公司独立董事发表如下独立意见：
4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有助于提高公司业绩。
综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年11月30日，向符合条件的115名激励对象授予共36.50万股限制性股票，授予价格为29.19元/股。
十、法律意见书结论性意见
十一、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
4、北京市君合（广州）律师事务所出具的法律意见书；
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-086
关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
2018年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予已完成，公司总股本由650,847,840股增加至655,480,340股，现拟将公司注册资本由人民币650,847,840元增加至655,480,340元，相应修改《公司章程》。
上述事项尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，《公司章程》具体修改情况如下：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十条三第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
转让或者注销。
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-087
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第十二次会议决议，决定于2018年12月27日召开公司2018年第三次临时股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过深圳证券交易所交易系统投票。
4、受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
（六）股权登记日：2018年12月20日（星期四）。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2018年12月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）召开地点：广东省广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室。
二、会议审议事项
1、关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案
2、关于补选陈江武先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
其中，议案1需经股东大会特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
四、会议登记方法
（二）登记方式：
（三）登记地点：公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
六、其他事项
1、会务联系方式
联系人：程晓娜
传真号码：020-82075579
通讯地址：广州黄埔区云埔四路6号
邮政编码：510530
2、会议期限预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
特此通知。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码：362841；投票简称：视源投票。
2、填报选举票数或表决意见
本次股东大会的提案均非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
委托人对受托人的表决指示如下：
注：1、请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。
委托人姓名或单位名称（签字盖章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号：委托人持股性质和数量：
受托人姓名：受托人身份证号码：
签署日期：年月日
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-088
关于选举副董事长的公告
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举王毅然先生为公司第三届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历见附件）
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-089
关于职工监事辞任及补选监事的公告
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到职工监事李娜女士的书面辞任申请。李娜女士因个人原因，申请辞去公司职工监事职务。辞任后继续在公司工作，担任人力资源专家。公司对李娜女士在担任公司职工监事期间勤勉尽职的工作表示衷心感谢！
上述职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、备查文件
职工代表大会会议决议。
附件：补选职工监事简历
张丽香，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年加入公司，现任公司策略采购。
截至本公告日，张丽香女士持有公司股份7,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张丽香女士不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备监事的任职资格。
证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2018-090
关于股东代表监事辞任及补选的公告
公司监事会近日收到股东代表监事王飞先生的书面辞任申请，王飞先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事职务。辞去监事后，王飞先生继续在公司工作，担任行政后勤体系负责人。公司监事会对王飞先生任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！
公司于2018年11月30日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于补选陈江武先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》，同意补选陈江武先生为公司股东代表监事，任期自股东大会批准之日起至第三届监事会任期届满。（陈江武先生简历详见附件。）
第三届监事会第十一次会议决议
截至本公告日，陈江武先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈江武先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备监事的任职资格。