第三章尽职调查与编制《尽职调查报告》
第22条尽职调查
第23条尽职调查的范围
23.1拟减资公司基本情况的调查核实
⑴调查拟减资公司的主体资质是否合法，到公司登记机关核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及减资情况、工商变更登记、年度检验等事项，对拟减资公司设立、存续的合法性做出判断;
⑵核查拟减资公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质、许可证;
⑶调查核实拟减资公司发展过程历史沿革，对拟减资公司的背景和拟减资公司所处行业的背景开展尽职调查;
⑷调查核实拟减资公司认缴注册资本、实收注册资本的基本情况进行核实。
23.2调查拟减资公司的现有股东情况
⑵现有股东的出资状况调查：认缴注册资本以及出资期限，实缴资本以及出资形式，出资是否合规等。
23.3对拟减资公司主要财产和财产权利情况调查、核实
⑴拟减资公司初步提供的主要财产和财产权利清单;
律师需要对拟减资公司的不动产权利的合法性、有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断;
如果拟减资公司尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，律师还需对取得此类权属证书是否存在法律障碍做出判断。
23.4对拟减资公司财务管理状况的调查：
⑴公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告;
⑵不动产证明文件、动产清单及其保险情况;
⑷债权、债务清单及其证明文件。
23.5对拟减资公司债权、债务概况和对外担保情况的调查：
⑴对拟减资公司债权、债务情况进行彻底调查，是否存在怠于行使的债权、是否存在债务，以及债权、债务的合法合规性;
⑵对拟减资公司的对外担保情况展开细致调查，包括但不限于保证、抵押、质押及其他方式的权利负担。
23.6对拟减资公司规章制度的调查：
23.7对拟减资公司人员状况的调查：
⑴管理人员、技术人员、职工的聘任条件、薪酬待遇;
⑶特别岗位职工的保险情况。
23.8拟减资公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况的调查：
⑴需要查阅拟减资公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在法律风险做出判断;
⑵拟减资公司的大额其他应收款、其他应付款是否真实、合法。
23.9拟减资公司的诉讼、仲裁或行政处罚的调查：
⑴应调查拟减资公司正在进行和可能进行的诉讼或仲裁，包括诉讼或仲裁、9中权利的主张和放弃情况：
⑵是否存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
⑶调查拟减资公司已有生效法律文书的执行情况。
23.10拟减资公司的业务情况：
主要调查公司的业务范围、客户范围、供应商范围，主营业务及其运营情况，是否存在其他转营业务，是否取得各项业务的运营资质、许可证等。
23.11拟减资股东所推荐的董事、监事、高管任职状况。
23.12除上述尽职调查内容之外，不同行业具有不同的特点，律师需要根据不同行业的特点调整和把握尽职调查重点。
第24条形成《尽职调查报告》
尽职调查团队经过详尽调查形成初稿，由负责律师交委托人进行审阅。律师根据委托人提出修改意见对《尽职调查报告》进行调整，形成终稿。
《尽职调查报告》终稿应由律师团队责任人签名并加盖律所公章，并由该责任人向委托人提供。提交方式可按照委托人的要求以电子邮件或邮递的方式送达《尽职调查报告》的正本及附件。
第25条《尽职调查报告》的主要内容
1、明确尽职调查的目的和范围。
5、正文部分，应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，包括：拟减资公司情况、现有股东情况、股权结构、股权受限情况、拟减资股东的情况、拟减资股东的涉诉情况、拟减资股东所推荐的董事、监事、高管任职状况等。
6、结尾。律师对尽职调查的结果发表专业法律意见以供委托人参考。
第四章减资方案的主要内容
第26条减资方案
律师应根据尽职调查结果和项目实施准备工作情况，从项目性质、减资目的、财务计划、税务筹划、法律风险等方面综合考虑，结合实际情况，协助分立公司设计、论证切实可行的项目操作方案。
第27条减资方案的内容
公司董事会(或执行董事)拟订的公司减资方案，应当对公司减资的原因、目的、减资后各股东股权份额比例、减资后公司章程、减资对价支付等问题做出安排。公司减资方案内容应包括如下方面(在具体执行过程中应根据具体减资方案做出适当增加或者减少)：
27.1确定减资基准日
应确定减资基准日，以此日作为评估、审计基准日，以便于统一评估、审计口径、确定债权债务。
27.3减资的方式
明确目标公司减资采用同比减资或者不同比减资，减资后各股东的股权比例。
27.4减资对价的支付方式
27.5减资基准日前的债务清单以及主要债务详情
对减资基准日之前的已知债务进行全面统计，重点核查主要债务详情，对发布减资公告后，预估可能发生的债务人要求提前清偿或者提供担保情况。
对公司减资决议后工商变更登记前即整个减资期间发生债权债务关系，进行单独记录形成清单，并将此类债务列入已知债务。
对股东会召集、表决减资决议日期、程序、注意事项进行说明。有限责任公司减资，涉及公司注册资本、影响对外偿债能力，必须经股东会表决，并经有表决权股东三分之二以上多数通过。
27.7人事调整
对代表减资股东或者通过减资方式退出公司的股东的高管人员，包括董事会成员、监事会成员及其他高管人员的调整做出相应安排。
27.8税务筹划
27.9占有国有资产公司减资的特别程序安排
国有企业决定减资的，应履行审批程序并取得有效的同意减资的批复文件。