证券代码：300792证券简称：壹网壹创上市地点：深圳证券交易所
杭州壹网壹创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签署日期：二零二一年七月
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、本合伙企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本合伙企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、交易标的预估值及作价......9
三、本次交易构成关联交易......10
四、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市......10
五、本次交易发行股份情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......16
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......26
十、公司控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......26
十一、本次交易对中小投资者保护的安排......27
十二、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示......30
三、其他风险......34
第一节本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易方案概述......37
三、交易标的预估值及作价......39
四、本次交易构成关联交易......40
五、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市......40
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......41
第二节上市公司基本情况......43
一、上市公司概况......43
二、最近六十个月控制权变动情况......43
三、上市公司控股东及实际控制人概况......43
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......45
五、上市公司主营业务发展情况......45
六、上市公司主要财务数据情况......46
七、上市公司合法合规情况......47
第三节交易对方基本情况......48
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......48
二、募集配套资金交易对方......49
三、其他事项说明......49
第四节交易标的基本情况......51
一、浙江上佰基本情况......51
二、股权结构及控制关系......51
三、标的公司历史沿革......52
四、最近两年一期主要财务情况......56
五、下属控股公司、参股公司及分支机构情况......57
六、主营业务情况......65
第五节本次交易发行股份情况......75
一、本次交易中发行股份概况......75
二、发行股份购买资产情况......75
三、募集配套资金情况......78
第六节标的资产评估及定价情况......81
第七节本次交易对上市公司的影响......82
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......82
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响......82
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......83
第八节风险因素......84
三、其他风险......88
第九节其他重要事项......90
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..90二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况......90
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......90
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......91
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......92
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......93
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......93
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......94
第十节独立董事意见......96
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向好贝管理咨询购买其持有的浙江上佰49%股权。本次交易完成后，结合上市公司已持有的浙江上佰51%股权，上市公司将直接持有浙江上佰100%股权，浙江上佰将由上市公司控股子公司变更为上市公司全资子公司。
经交易双方协商，标的公司浙江上佰100%股权预估价格为73,000.00万元，本次交易标的公司49%股权的转让价格为35,770.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对价，其中以发行股份的方式支付23,250.50万元（即交易对价的65%），以支付现金的方式支付12,519.50万元（即交易对价的35%）。本次发行股份购买资产的发股价格为43.02元/股，系董事会决议公告日前20个交易日均价的87.74%，不低于市场参考价的80%，据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579股。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协
议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,250.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。具体用途如下：
单位：万元
在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易双方协商，标的公司100%股权预估价格为73,000.00万元，本次交易标的公司49%股权的转让价格为35,770.00万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司
49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
浙江上佰为上市公司持股51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持有标的公司浙江上佰49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。此外，上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的一席管理咨询系好贝管理咨询的执行事务合伙人，一席管理咨询占好贝管理咨询出资比例为
76.95%，因此好贝管理咨询由冯积儒最终控制。综上所述，本次交易对方好贝管理咨询为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易为同行业并购
2020年5月，壹网壹创完成了对浙江上佰51%股权的收购，实现了对其控股并表。上市公司与浙江上佰均从事电商服务业务，根据《上市公司行业分类指
综上所述，本次交易为上市公司收购浙江上佰49%少数股权，系同行业的并购，符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
（三）本次交易不构成重组上市
五、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价的87.74%作为发行价格，确定为43.02元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向好贝管理咨询支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。按
前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
经交易双方协商的标的公司100%股权预估价格为73,000.00万元，本次交易标的公司49%股权的转让价格为35,770.00万元，其中以发行股份方式支付的金额为23,250.50万元（即交易对价的65%），本次发行股份购买资产的发股价格为
43.02元/股。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=募集配套资金总额/每股发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,250.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方好贝管理咨询就本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排作出如下确认和承诺：
（1）本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
（2）在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：①第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2021年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起；②第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
（3）在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
（5）本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；
（7）上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起6个月内不转让。本次发行完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司浙江上佰的少数股权，有利于进一步提升上市公司在电子商务服务方面的广度和深度，完善上市公司在不同领域品牌客户的布局，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。浙江上佰的主营业务与上市公司相同，均是为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大品牌方服务数量的同时巩固其在电子商务服务领域的市场地位，以更加丰富的服务手段，互补的客户资源，提升公司在电子商务服务领域中的竞争力。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，浙江上佰为公司合并范围内的控股子公司，公司最近一年一期的定期报告中均已反映了浙江上佰对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产是收购浙江上佰的剩余股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次交易同时拟非公开发行募集总额不超过23,250.50万元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用。若配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为216,392,390股，按照本次交易方案，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过23,250.50万元。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股、%
注：假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，且假设发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的87.74%，即发行价格为43.02元/股，发行数量为5,404,579股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前，上市公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为林振宇，林振宇直接和通过网创品牌管理间接控制上市公司的股权比例为49.66%；本次交易完成后，林振宇直接和通过网创品牌管理间接控制上市公司的股权比例为
47.30%（考虑配套融资），变动较小。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，亦未新增持股5%以上的股东，本次交易对上市公司股权结构的影响较小。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2021年7月21日，好贝管理咨询召开合伙人会议，同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的浙江上佰的股权。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
（三）关于股份锁定的承诺
有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市
公司名下时。
承诺人
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
（五）关于避免同业竞争的承诺
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺
合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司合法权益的方式；
4、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。承诺人
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东网创品牌管理、上市公司实际控制人林振宇已出具《关于壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》：本次交易有利于改善壹网壹创财务状况、增强持续盈利能力，有利于壹网壹创增强抗风险能力，符合壹网壹创及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人原则同意本次交易。
十、公司控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自壹网壹创首次公告本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持壹网壹创股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归壹网壹创所有，赔偿因此给壹网壹创造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自壹网壹创首次公告本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持壹网壹创股份的计划（如适用）。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归壹网壹创所有，赔偿因此给壹网壹创造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易对方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）股份锁定安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
十二、待补充披露的信息提示
数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
（一）审批风险
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
（一）市场竞争风险
电子商务服务行业目前处于快速发展阶段，不存在严格的行业壁垒和资质要求，进入门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出新服务模式和新创业者不断涌现的态势。标的公司经过多年的发展，在电子商务服务行业和生活电器线上销售服务领域拥有丰富的经验。但随着电子商务市场环境的不断变化，品牌方对电子商务服务商的管理和运营能力的要求将逐步提升，各类新兴技术的发展也将不断产生新的电子商务服务企业和服务模式，若标的公司不能持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等风险。
（二）经营业绩季节波动风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高，导致标的公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经营活动具有季节性特征。若标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务发展带来一定的不利影响。
（三）人力资源风险
标的公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服务品牌的不断增加，标的公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果标的公司管理层素质及管理水平不能适应标的公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起标的公司的经营效率下降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验，且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，标的公司已形成了一支具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。
标的公司30岁以下员工数量的占比较高，这使标的公司在快速变化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。虽然目前标的公司已经实施了针对核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电商行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如果这些人才流失，或随着标的公司业务的进一步扩展，标的公司无法培养、招聘足够的电子商务运营人才，将会对标的公司日常经营及规划产生不利影响。
（四）市场需求波动风险
标的公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为以生活电器为主的知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。标的公司的发展前景有赖于我国宏观经济的稳定发展以及电子商务零售市场规模的不断增长，如果未来我国宏观经济增长放缓，居民人均可支配收入下降或消费意愿下降、购买力下滑，将导致对生活电器等消
费品需求的波动，影响标的公司的经营业绩和财务状况。
（五）品牌方客户流失风险
标的公司主要为品牌方客户提供电商销售综合运营服务，与品牌方建立并保持合作关系对标的公司业务发展起着重要作用。随着电子商务在社会消费品零售当中的地位逐步提升，不排除传统品牌方进入或扩大线上渠道自主经营的比重、或者发展新的电子商务服务商的可能性，从而产生标的公司的既有品牌方客户不再与其维持业务合作关系的风险。如果标的公司未能及时拓展新的合作品牌方客户，则标的公司将面临品牌方客户流失风险，继而导致业务发展和经营业绩出现波动。
（六）品牌线上管理服务应收账款回款风险
标的公司主营业务以品牌线上服务为主，品牌线上服务可细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费者，品牌线上管理服务的主要客户为品牌方。品牌线上营销服务产生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户相对具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。随着品牌线上管理服务规模的扩大，应收账款可能逐步增加，使得标的公司存在一定的应收账款回收风险。
（七）信息安全风险
自标的公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使标的公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
（八）技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、
发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若标的公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
（九）交易完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司扩大电子商务服务业务规模、强化行业地位的重要举措，本次交易完成后，浙江上佰将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合，在保持上市公司有效控制的前提下，以充分发挥标的公司的竞争能力。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司经营业绩及股东利益造成不利影响。
（十）税收优惠政策变更的风险
15.00%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
（二）不可抗力风险
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子商务行业稳步发展，线上购物规模比重不断提升
近年来，电子商务产业规模不断扩大，在国民经济中的比重和影响稳步提高，全社会网络购物的消费习惯已经逐步形成，得到了产业政策的持续鼓励。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，扩大电子商务进农村覆盖面等。
这些鼓励性产业政策的实施，对电子商务产业的发展起到了积极的推动作用。根据国家统计局数据，2020年全国网上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近1/4，网络零售在促消费、稳外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增强。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7万亿元，具有巨大的未来发展空间。
2、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
随着社会经济的发展和人均可支配收入的提升，居民对生活品质拥有更高的要求，对商品消费的品牌化、品质化要求不断提高；同时，互联网在中高龄人群
18.3%。
3、资本市场为并购重组提供良好环境
根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》等规定，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。国家支持企业利用资本市场开展兼并重组，通过资产注入方式做强上市公司，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司进一步整合资源、拓展服务品类和渠道的战略，有利于提升盈利能力
本次交易前，上市公司直接持有浙江上佰51%股权，为浙江上佰的控股股东。上市公司服务的品牌方以国内外知名快消品品牌为主，而浙江上佰主要服务的品牌方以家电类耐用消费品品牌为主，两者所服务的品牌产品在消费者居家生活领域存在互补。
本次交易完成后，上市公司将持有浙江上佰100%的股权，上市公司一方面可直接强化自身在家电等细分行业的电商服务行业地位，获得标的公司在家电类耐用消费品领域的服务经验和数据资源积累；另一方面，上市公司可同时在耐用消费品和快消品领域充分挖掘个人消费者和品牌方客户的需求及市场动态，有望提高客户资源的开发水平，实现整体业务的高效运营；最后，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力。
因此，上市公司通过本次收购有利于充分整合浙江上佰的品牌方、渠道及终端消费者资源，促进上市公司和标的公司现有服务体系、数据资源、电商平台、客户和供应链管理资源及行业经验的有效融合。未来上市公司将进一步优化品牌方电商服务业务整体战略布局，围绕消费者居家生活场景协力发展快消品和耐用消费品业务，更好地做大做强电商产业。
2、标的公司可更好地依托上市公司资源增强自身服务能力
本次交易实现后，标的公司将成为同行业上市公司壹网壹创的全资子公司，在上市公司和标的公司充分实现品牌方、渠道及消费者资源的整合后，标的公司可更好地利用上市公司在资本、平台、渠道、品牌、营销等方面的优势，从而更好地服务于现有及潜在品牌方客户，不断提升标的公司的综合竞争力和抗风险能力。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的管理团队，交易后交易对
方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用，改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做大，为上市公司创造收益，回报全体股东。
二、本次交易方案概述
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,250.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。具体用途如下：
三、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易双方协商，标的公司100%股权预估价格为73,000.00万元，本次交易49%股权的转让价格为35,770.00万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。
四、本次交易构成关联交易
浙江上佰为上市公司持股51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持有标的公司浙江上佰49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。此外上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的一席管理咨询系好贝管理咨询的执行事务合伙人，出资比例为76.95%，好贝管理咨询由冯积儒最终控制。因此，本次交易对方好贝管理咨询为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易为收购浙江上佰49%少数股权，因此本次交易为同行业并购，符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
2021年7月21日，好贝管理咨询召开合伙人会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江上佰的股权。
2021年7月21日，浙江上佰召开股东会并由全体股东一致表决通过了壹网壹创以发行股份及支付现金购买资产方式购买好贝管理咨询持有的浙江上佰49%股权的议案。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
二、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司实际控制人始终为林振宇，未发生变更。
三、上市公司控股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为林振宇。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，网创品牌管理的股权结构如下：
林振宇
杭州网创品牌管理有限公司
10.95%
53.16%
38.71%
序号
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，林振宇直接持有公司10.95%的股权，通过控制网创品牌管理间接控制公司38.71%的股权，合计控制公司49.66%的股权，同时担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策发挥重大影响，是公司实际控制人。林振宇个人简历如下：
1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至2005年任中国联通
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务和线上分销。其中，品牌线上服务是公司最主要的业务，又可分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务。
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
六、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
（二）合并利润表摘要
（三）合并现金流量表摘要
（四）其他主要财务指标
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（一）基本情况
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，好贝管理咨询的产权控制关系如下图所示：
（三）执行事务合伙人
截至本预案签署日，好贝管理咨询的执行事务合伙人为宁波一席企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）宁波一席企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波保税区了凡投资合伙企业（有限合伙）
宁波佰奇企业管理咨询合伙企业
76.95%16.65%
冯积儒翁书虎温远红王昊吴淑芬翁书虎温远红
64.14%21.64%14.22%
6.40%
90%10%50%50%
公司名称
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，浙江上佰为上市公司持股51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持有标的公司浙江上佰49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。此外上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的一席管理咨询系好贝管理咨询的执行事务合伙人，出资比例为76.95%，好贝管理咨询由冯积儒最终控制。因此，本次交易对方好贝管理咨询为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
上市公司于2020年5月收购浙江上佰51%股权后，经上市公司总经理提名、董事会审议，好贝管理咨询实际控制人冯积儒被聘任为上市公司副总经理。上述人员聘任经上市公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过后正式任命。
除上述人事任命外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况本次交易标的为浙江上佰49%的股权，标的公司具体情况如下：
一、浙江上佰基本情况
二、股权结构及控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，壹网壹创持有浙江上佰51%股权，宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有浙江上佰49%股权。浙江上佰股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，壹网壹创持有标的公司51%股权，为标的公司控股股东。林振宇为壹网壹创的实际控制人，林振宇通过控制壹网壹创间接控制标的公司，是标的公司的实际控制人。
三、标的公司历史沿革
（一）2015年11月，标的公司设立
2015年11月26日，浙江上佰在杭州市余杭区市场监督管理局登记注册成立，系由自然人冯积儒、王昊、翁书虎、陆其文、温远红共同出资设立的私营有限责任公司。浙江上佰设立时，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为翁书虎。
2015年11月26日，浙江上佰取得了杭州市余杭区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330110MA27WCEC1Q的营业执照，注册资本1,000万元。浙江上佰设立时各股东出资情况如下：
浙江上佰电子商务有限公司杭州麦耶网络科技有限公司
杭州好嗨哟电子商务有限公司
杭州食色生活电子商务有限公司
杭州萌潮厨房电子商务有限公司
杭州倍爽电子商务有限公司
杭州捣蛋鬼电子商务有限公司
杭州米卡商贸有限公司
杭州掌牛电子商务有限公司
杭州猫哥电子商务有限公司
杭州萌吃吃电子商务有限公司
杭州西游电子商务有限公司
杭州好客电子商务有限公司
杭州上佰电子商务有限公司
杭州哥伦布电子商务有限公司
100%100%100%100%100%100%100%
100%100%100%100%100%100%
100%
杭州壹网壹创科技股份有限公司宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波一席企业管理咨询合伙企业
宁波保税区了凡投资合伙企业
51%49%
杭州好朋友电子商务有限公司
（二）2016年11月，标的公司第一次股权转让
2016年11月2日，浙江上佰股东会作出决议，同意股东陆其文将其持有的浙江上佰13%股权（其中未到位出资额130万元）转让给杭州翠网电子商务有限公司。同日，双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为0万元，并约定本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方于2025年10月28日前缴纳。本次股权转让完成后，浙江上佰的股权结构如下表所示：
浙江上佰于2016年11月11日在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（三）2018年3月，标的公司第二次股权转让
2018年3月14日，浙江上佰股东会作出决议，同意了以下股权转让：
同意股东冯积儒将其持有的浙江上佰10%股权（其中未到位出资额100万元）转让给宁波旭合盛投资管理合伙企业（有限合伙）；
同意股东杭州翠网电子商务有限公司将其持有的浙江上佰13%股权（其中未到位出资额130万元）转让给宁波旭合盛投资管理合伙企业（有限合伙）；
同意股东王昊将其持有的浙江上佰13.70%股权（其中未到位出资额137万
元）转让给宁波保税区了凡投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让双方分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格均为0万元，并约定本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方于2025年10月28日前缴纳。本次股权转让完成后，浙江上佰的股权结构如下表所示：
同时，根据浙江上佰2018年3月14日的股东会决议，选举冯积儒为浙江上佰执行董事兼经理，选举温远红为浙江上佰监事，同意浙江上佰法定代表人由冯积儒担任。同日，浙江上佰股东签署了新的公司章程。
浙江上佰于2018年3月14日在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（四）2020年5月，标的公司第三次股权转让，以及注册资本实缴
2020年5月25日，浙江上佰股东会作出决议，同意了以下股权转让：
同意股东冯积儒将其持有的浙江上佰40.60%股权（其中未到位出资额406万元）转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
同意股东温远红将其持有的浙江上佰9%股权（其中未到位出资额90万元）转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
同意股东翁书虎将其持有的浙江上佰13.70%股权（其中未到位出资额137万元）转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
同意股东宁波保税区了凡投资合伙企业（有限合伙）将其持有的浙江上佰
13.70%股权（其中未到位出资额137万元）转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）。
同日，转让双方分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格均为0万元，并约定本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方于2025年10月28日前缴纳。本次股权转让完成后，浙江上佰的股权结构如下表所示：
同时，根据浙江上佰2020年5月25日的股东会决议，浙江上佰公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“其他有限责任公司”。同日，浙江上佰股东签署了新的公司章程。
浙江上佰于2020年5月25日在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
2020年5月26日，宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波旭合盛投资管理合伙企业（有限合伙）分别完成了770.00万元、230.00万元认缴出资额的实缴。至此，浙江上佰1,000.00万元注册资本已全部实缴，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）2020年5月，标的公司第四次股权转让
2020年5月27日，浙江上佰股东会作出决议，同意股东宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的浙江上佰51%股权（对应出资额510万元）转让给杭州壹网壹创科技股份有限公司。同日，双方签订了《股权转让协议》，浙江上佰51%股权转让价格为36,237.22万元。本次股权转让完成后，浙江上佰的股权结构如下表所示：
浙江上佰于2020年5月27日在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（六）2020年6月，标的公司第五次股权转让
2020年5月31日，浙江上佰股东会作出决议，同意股东宁波旭合盛投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的浙江上佰23%股权（对应出资额230万元）转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。同日，双方签订了《股权转让协议》，浙江上佰23%股权转让价格为10,526.00万元。本次股权转让完成后，浙江上佰的股权结构如下表所示：
浙江上佰于2020年6月17日在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
四、最近两年一期主要财务情况
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下：
五、下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案签署日，标的公司拥有全资子公司14家、全资孙公司1家，无参股公司，具体情况如下：
（一）杭州好朋友电子商务有限公司
杭州好朋友电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（二）杭州麦耶网络科技有限公司
杭州麦耶网络科技有限公司的基本情况如下表所示：
（三）杭州好嗨哟电子商务有限公司
杭州好嗨哟电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（四）杭州食色生活电子商务有限公司
杭州食色生活电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（五）杭州萌潮厨房电子商务有限公司
杭州萌潮厨房电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（六）杭州猫哥电子商务有限公司
杭州猫哥电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（七）杭州掌牛电子商务有限公司
杭州掌牛电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（八）杭州米卡商贸有限公司
杭州米卡商贸有限公司的基本情况如下表所示：
（九）杭州捣蛋鬼电子商务有限公司
杭州捣蛋鬼电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十）杭州倍爽电子商务有限公司
杭州倍爽电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十一）杭州萌吃吃电子商务有限公司
杭州萌吃吃电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十二）杭州西游电子商务有限公司
杭州西游电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十三）杭州上佰电子商务有限公司
杭州上佰电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十四）杭州好客电子商务有限公司
杭州好客电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
（十五）杭州哥伦布电子商务有限公司
杭州哥伦布电子商务有限公司的基本情况如下表所示：
六、主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
浙江上佰自设立以来，深耕电子商务服务行业，凭借多年电商品牌代运营经验、精准营销策划能力以及对消费者需求的理解，助力品牌发展，形成了良好的行业口碑，获得过阿里巴巴淘拍档金牌运营商、天猫TEP六星服务商、1688六星服务商、天猫TES年度最佳拍档等主要电商平台授予的荣誉。
在客户层面，浙江上佰与美的、小天鹅、西门子等国内外知名家电品牌建立了长期、稳定、深入的合作关系，在家用电器等领域培育了核心竞争优势。浙江上佰的服务渠道覆盖淘宝、天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流电商平台，并逐步加大对视频内容电商的投入，协助品牌客户进行内容运营、直播带货、抖音孵化等布局。
（二）标的公司的主要服务
标的公司主要为知名家电品牌提供全网各渠道电子商务服务，从线上销售体系建设、供应链管理服务、营销策划与推广、店铺运营与客服、智能数据服务等领域为品牌商提供一揽子电子商务解决方案，品牌方可根据自身需求选择上述服务中的部分环节或全链路服务，以实现产品线上销售的快速增长。
1、品牌线上服务的主要服务特色
（1）线上销售体系建设
浙江上佰为品牌方提供线上旗舰店建设，协助传统品牌实现与互联网的顺畅融合，包括入驻、店铺建设，运营及销售管理。标的公司依据品牌定位与产品特点进行整体视觉效果规划，并持续动态优化，提升网页界面美观度、友好度。
（2）供应链管理服务
浙江上佰根据历史数据、销售预测、营销资源排期等因素定制产品组合策略，定期向品牌方提供产品开发建议、产品排产及物流计划，确定产品数量和分仓情况，帮助客户协调产品的仓储配送、库存盘点与分析，确保客户产品及时入仓。
标的公司通过上述活动以协助客户改善存货管理，加快存货周转，并提高线上销售效果。
（3）营销策划与推广
浙江上佰内部营销团队基于自身长期积累的电商行业营销推广经验，通过对线上店铺运营中积累的消费者行为数据进行消费者画像和需求分析，实现对品牌商品与目标客户群体的精准定位。在此基础之上，营销团队甄别、选取并整合站内外渠道资源，制作推广素材，通过站内流量推广、站外流量推广、直播引流等方式，全面提高品牌、产品的曝光量，以提高店铺访问量及访问转化率、提升店铺整体运营效率。
（4）店铺运营与客服支持
在店铺运营方面，标的公司根据客户的品牌定位、产品特点、目标客群等特征，对店铺进行整体视觉效果规划，提升店铺界面的美观度和可交互性，优化消费者线上互动体验。此外，标的公司基于在家电等优势品类的长期运营经验以及市场研判能力，可针对性制定产品及产品组合的上架策略与分区展示方案，撰写店铺及产品推介文案，并可基于店铺及市场同类产品的销售动态情况，及时调整和优化店铺产品上架方案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象的塑造、优化以及产品销量的提升。
在客户服务领域，标的公司拥有专业的客服团队，并建立了系统化的平台规则、产品知识与客户服务技能培训机制，通过为消费者提供以咨询回复、引导推荐为主的售前客户服务和以配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理等为主的售后客户服务，起到优化客户购物体验、提升店铺转化率与客单价的效果。
同时，标的公司在店铺运营与客户服务过程中，积极通过智能运营系统的研发和使用，大幅提升了服务效率，有效控制了手工操作容易出现的差错率，实现了精细化运营服务。
（5）数据分析服务
浙江上佰在进行营销策划与推广过程中，基于新零售架构系统和长期深度运营的经验积累，建立了数据应用系统和用户运营系统，可根据店铺运营情况及客
户实际需求情况，一方面形成针对品牌方的数据分析服务，以优化产品上架策略，另一方面形成针对平台方的数据分析，以优化电商平台合作，为品牌方争取更优的合作资源。
2、品牌线上服务的具体分类
品牌线上服务业务模式下，按货品所有权归属可细分为品牌线上管理服务和品牌线上营销服务。
（1）品牌线上管理服务
截至本预案签署日，标的公司提供品牌线上管理服务的主要品牌包括：
（2）品牌线上营销服务
品牌线上营销服务除品牌线上管理服务的职能外，标的公司还向品牌方采购货品并销售，因此标的公司的收入体现为线上商品的销售收入与营销成本的差额。
截至本预案签署日，标的公司提供品牌线上营销服务的主要品牌包括：
3、线上分销
（三）标的公司主要业务流程
1、品牌线上服务
标的公司品牌线上服务可细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，其中品牌线上营销服务业务流程主要包含了货品采购、品牌表达（形象塑造、产品策划、视觉设计等）、线上品牌运营、整合营销、新媒体传播、客户服务、仓储物流等；品牌线上管理服务则不包含货品采购环节。具体情况如下：
2、线上分销
线上分销业务流程主要包含了货品采购、品牌表达、线上品牌运营等。具体情况如下：
（四）主要经营模式
1、品牌线上管理服务
（1）服务模式
①合作品牌选取
标的公司通过品牌方邀请、公司业务人员拜访等方式接触新的品牌。在与潜在合作品牌初步接洽后，标的公司会接到品牌招标邀请，随后由专业的策略团队对该品牌的生命周期阶段及市场发展前景展开调研，并结合标的公司自身情况判断此品牌对业务发展的意义，决定是否参加竞标。确认竞标后，标的公司将进行立项、确定提案负责人，对初步提案进行内部预演并优化，并如期竞标。
②内部品牌诊断、外部资源争取
标的公司根据积累的营销经验和对品牌形象的解读，对品牌定位、目标客群、主推产品等进行分析，基于此制定推广及运营策略和全年的活动节奏方案等。
标的公司将品牌线上运营推广方案向品牌方进行提案，并得到品牌方在市场推广及供应链等多方面的资源支持。
③线上运营方案的执行
④跟踪反馈
（2）盈利模式
标的公司通过线上运营方案的执行，帮助品牌将产品销售给终端消费者，并以根据销售结果向品牌方收取服务费的方式实现盈利。
2、品牌线上营销服务
在线上管理服务中，标的公司同样在经过调研后参与品牌方竞标，以此拓展服务品牌。
②在确立与品牌的合作关系，经过内部品牌诊断、外部资源争取提案后，标的公司以货品买断的形式向品牌方进行采购。标的公司根据以往数据和当期销售计划，对库存的周转进行严格把控。后续线上运营方案执行、跟踪反馈等服务环节与品牌线上营销服务基本一致。
标的公司向终端消费者销售产品并赚取差价，标的公司的服务价值包含在销
①采购模式
线上分销模式下，产品的采购根据实际销售情况，以货品买断的形式向品牌方进行采购。标的公司根据以往数据和当期营销计划，对库存的周转进行严格把控。
②销售模式
线上分销模式下，标的公司主要客户为第三方B2C平台，平台收货后根据合同约定的对账方式，分期与标的公司核对销售情况，双方核对无误后确认销售收入。
（五）核心竞争力
1、长期深耕居家生活电器领域
浙江上佰自成立起主要服务于居家生活电器领域，对家电线上销售业务有更为深刻的理解。浙江上佰与业内多家知名品牌建立了长期良好的合作关系，依托经验丰富的营销、运营、客服团队和长期积累的线上销售、店铺运营经验，对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，为品牌方针对性定制高效的线上营销服务整体策略，并持续为品牌商提供符合品牌定位的创意营销、精细化运营及仓储物流服务，获得了品牌商的高度认可。目前浙江上佰与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌及产品数量亦持续增加。
2、较为突出的行业地位
浙江上佰自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年的深耕和积淀，在电子商务服务领域积累了较为丰富的运营经验、渠道资源，在居家生活电器领域培育了核心竞争优势。浙江上佰凭借对家电等优势品类的专业化理解、品牌孵化能力、运营能力和营销推广能力，与品牌方建立了良好的合作关系，并多次获得主流电商平台的认可。截至本预案签署日，浙江上佰及其子公司曾获得的主要奖项如下：
3、经验丰富的经营团队
浙江上佰核心团队拥有丰富的从业经历，团队成员具有多年的线下市场营销、销售策划经验，同时在线上市场的电商运营、项目开发、视觉设计、供应链协同、顾客关系管理等领域具有深入理解。在核心团队带领下，浙江上佰形成了一支经验丰富、专业高效的电商营销及消费者服务团队，确保消费者在售前售后环节均能获得满意的咨询服务，在与品牌方长期合作中赢得了品牌方的高度认可，是标的公司巩固行业口碑及竞争力，保持业绩持续增长的关键因素。
4、多平台、多渠道覆盖能力
随着多种新兴电商渠道的出现以及电商竞争格局的不断变化，品牌方需要经验丰富的服务商来帮助产品触及不同平台和渠道的消费者，服务商也需要通过跨平台运营、多渠道覆盖以紧跟电子商务发展动态、实现全网整体营销、更好地满足个人消费者和品牌方客户的多样化需求。浙江上佰积累了较为丰富的平台、渠道资源，在家电等领域对多平台的运营流程、流量导入方法、用户特征把控等积累了丰富的实务经验，能够为品牌方提供多平台、跨渠道的服务延伸：一方面，浙江上佰可基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，结合目标消费者群体，为品牌方的平台选择、差异化电商运营提供解决方案；另一方面，多平台、多渠道运营所积累的经验及交易数据能够为浙江上佰持续开展新产品的平台开发、产品上架、销售推广提供支持。截至目前，浙江上佰合作线上电商渠道包括天猫、京东、唯品会、苏宁易购等；此外，标的公司也积极在小红书、拼多多等新型平台渠道布局社交电商业务。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。本次交易前，上市公司已持有浙江上佰51%股权；本次交易后，浙江上佰将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即好贝管理咨询；发行对象以其持有的标的公司49%股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向好贝管理咨询支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
经交易双方协商的标的公司100%股权预估价格为73,000.00万元，49%股权的转让价格为35,770.00万元，其中以发行股份方式支付的金额为23,250.50万元（即交易对价的65%），本次发行股份购买资产的发股价格为43.02元/股。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为5,404,579股。
发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（七）股份锁定安排
1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2021年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；
6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，
7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
三、募集配套资金情况
（二）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
承销商）协商确定。
（四）发行金额与发行数量
本次募集配套资金总额不超过23,250.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次发行完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）资金用途及其他安排
（七）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第六节标的资产评估及定价情况截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易双方协商，标的公司100%股权预估价格为73,000.00万元，本次交易49%股权的转让价格为35,770.00万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司浙江上佰的少数股权，有利于进一步提升上市公司在电子商务服务方面的广度和深度，完善上市公司在不同领域品牌客户的布局，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。浙江上佰的主营业务与上市公司相同，均是为国内外知名品牌方提供全网各渠道电子商务服务。通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大品牌方服务数量的同时巩固其在电子商务服务领域的市场地位，以更加丰富的服务手段、互补的客户资源，提升公司在电子商务服务领域中的竞争力，本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
标的公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外家电、家具类品牌方；线上分销的客户主要为第三方B2C平台。品牌线上营销服务和线上分销产生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。但随着该服务规模扩大而逐步增加，标的公司存在一定应收账款回收风险。
电子商务由于需要依托互联网信息技术顺利开展，因此要求电子商务服务商
在网络数据安全、信息数据实时处理、软件系统开发、平台对接与管理、以及存货线上管理等线上销售服务支撑领域具备专业的技术能力。若标的公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代或被品牌方客户取消合作的风险。
易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为2021年7月22日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2021年6月24日至2021年7月21日。本次资产重组公告前一交易日（2021年7月21日）公司股票收盘价格为47.78元/股，本次资产重组公告前第21个交易日（2021年6月23日）公司股票收盘价格为53.42元/股，公司股票在本次资产重组公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东网创品牌管理、上市公司实际控制人林振宇已出具《关于壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》：本次交易有利于改善壹网壹创财务状况、增强持续盈利能力，有利于壹网
壹创增强抗风险能力，符合壹网壹创及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺：
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
一、公司通过发行股份及支付现金的方式购买浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）属于发行股份购买资产并募集配套资金，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。
价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司49%股权的交易价格及对价支付方式。保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易有利于提高公司持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于增强公司竞争力和长远发展，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
八、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核以及中国证监会的注册等。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
年月日
（本页无正文，为《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）