上述预备费用拟以公司自筹资金投入，不涉及募集资金投入。
5、铺底流动资金测算依据和合理性
本次募投项目投入铺底流动资金5，983万元，具体测算过程如下：
流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成品销售情况，计算正常年流动资金需求额，计算过程如下：
单位：万元
■
（四）互联网营销OTO推广平台项目
本项目预计总投资10，846万元，其中购置硬件和软件设备费用以募集资金投入371万元，其他预备费用、人员年工资、培训费、调研推广费、服务器和宽带租赁费以自有资金或自筹资金投入。具体如下：
1、设备购置安装费具体构成及合理性
本项目硬件设备采购包括云服务器、存储系统、SAN交换机、网络交换机、防火墙、VPN接入，软件采购包括综合电子商务系统。具体情况如下：
上述设备购置安装费属于资本性支出，设备及软件采购价格根据市场价格或向第三方询价估算，具有合理性。
2、预备费用具体构成及合理性
本项目预备费用按照设备购置费371万元的5%计提19万元。
3、人员年工资具体构成及合理性
本项目拟招聘工程师、美工、客服共计员工22人，薪资参考同行业水平进行估算，年工资共计167万元。具体情况如下：
4、培训费具体构成及合理性培训费为根据项目的需要，对实施工程师、开发工程师、安全工程师、运维工程师、美工和客服人员的培训费，价格根据市场价格或向第三方询价估算，合计50万元。
5、调研推广费具体构成及合理性
6、服务器、宽带租赁费具体构成及合理性
该项目租赁费主要为服务器托管费用、租金等，价格根据市场价格估算，具体如下所示：
三、本次募投项目具体投资构成是否属于资本性支出
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可以资本化的支出。对于此类支出可先进行资本化，并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。本次募集资金投资构成中的设备购置安装费、工程建设费用、建筑工程费、经销商补贴费、预备费等其在实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，属于资本性支出。
除此之外，铺底流动资金、租赁费、人员工资、培训费、调研推广费等支出预期给企业带来的经济利益不会超过一年，不能形成长期资产，属于非资本性支出。
本次募集资金投入具体情况如下：
公司本次募投项目投资总额为76，754万元，其中资本性支出为53，139万元，占项目投资总额的69.23%；非资本性支出为23，615万元，占项目投资总额的30.77%；公司拟以募集资金投入55，084万元，占项目投资总额的71.77%。
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
（一）募投项目实施主体及实施方式
除苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目实施主体为非全资子公司苏州有巢氏以外，其余募投项目实施主体均为公司或公司直接或间接持有100%股权的子公司。
（二）非全资子公司的股权结构
公司收购苏州有巢氏90%股权是本次募投项目之一。公司与汇威公司签署了《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》和《补充协议》，约定公司收购苏州有巢氏90%的股权。收购价格根据具有证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统卫浴的权益价值为基础确定。苏州有巢氏90%股权评估价值为5，410.55万元，经双方协商一致同意交易对价为5，400万元。
因此，本次发行及上述股权收购完成后，海鸥卫浴将取得苏州有巢氏90%的股权，汇威公司将持有苏州有巢氏10%的股权，苏州有巢氏将成为海鸥卫浴控股子公司。
（三）其他股东是否同比例增资
苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目的建设资金为公司向苏州有巢氏增资或对苏州有巢氏提供借款。
苏州有巢氏股东汇威公司已承诺：“1、若海鸥卫浴向苏州有巢氏增资，本公司同意海鸥卫浴以1元/1元注册资本的价格或公允价格向苏州有巢氏增资，并放弃该次增资的优先认购权；2、若海鸥卫浴向苏州有巢氏提供借款，本公司将同意该借款事宜，并同意苏州有巢氏按照贷款发放日央行公布的同期银行贷款基准利率向海鸥卫浴支付借款利息”。
五、保荐机构核查意见
4、请申请人披露本次募投项目“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广平台项目”的经营模式及盈利模式。请保荐机构结合上述情况，核查说明本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
回复：
一、“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广平台项目”的经营模式及盈利模式
“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广平台项目”系公司整装卫浴“OTO”商业模式的重要组成部分。
OTO是指OnlineToOffline的缩写（也有写成“O2O”），即先通过互联网在线咨询和选购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商务营销模式。OTO分成两个层面即“OfflineToOnline”(“线下到线上”)和“OnlineToOffline”(“线上到线下”)。
（一）“营销网络建设项目”的经营模式及盈利模式
“营销网络建设项目”属于“OfflineToOnline”(“线下到线上”)模式，即利用自身线下的优势，把线下的用户群体带到线上来发展，对用户进行合理规划，还要保证线下活动与线上推广相互映射，从而达到推广与营销的最大化，引导客户体验网上生活，优化用户群体。
具体而言，公司拟通过本项目的实施，在线下建设38家直营店（8家旗舰店、30家标准店），并发展200家经销商，为公司拟在苏州和珠海实施的定制整装卫浴空间项目搭建完善的营销网络，以增强公司对销售市场的覆盖能力和品牌影响力，有利于为公司定制整装卫浴空间提供销售渠道，扩大产品的销售能力，有利于增强公司的营业收入及盈利能力，增强公司的市场竞争能力。
本项目的盈利模式为通过搭建线下营销网络，销售苏州、珠海生产的定制整装卫浴空间产品实现盈利。
根据公司第五届董事会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，“营销网络建设项目”已不作为本次募投项目，项目投资由以本次募集资金投入调整为以公司自有资金投入。
（二）“互联网营销OTO推广平台项目”的经营模式及盈利模式
本项目运营后不产生直接经济效益，但将为公司带来间接的经济效益。
二、公司出具的关于募集资金使用的承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司作出以下承诺：
2、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证不存在使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。”
三、保荐机构核查意见
5、本次非公开发行已确定的发行对象为中盛集团，系持有申请人股份5%以上的股东。请保荐机构和申请人律师核查中盛集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
一、中盛集团及其关联方从定价基准日前六个月至今减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2016年9月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016年1月15日，第一次基准定价日）前六个月起（2015年7月14日）至2016年9月13日期间，中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平不存在减持公司股票的情况。
此外，中馀投资有限公司于2015年9月29日以现金方式认购公司非公开发行的20，104，166股股份，该等股份于2015年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
二、中盛集团及其关联方目前至本次非公开发行完成后六个月内的减持计划
2016年9月14日，中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平出具并公开披露了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，内容如下：
“1、自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016年1月15日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持海鸥卫浴股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司/本人不减持海鸥卫浴股票。
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司/本人减持股票所得收益归海鸥卫浴所有。”
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构查阅了中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、海鸥卫浴自2015年7月14日至今的公告文件以及中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平出具的承诺函。经核查，保荐机构认为，海鸥卫浴本次非公开发行对象中盛基团及其关联方从本次非公开发行股票定价基准日（2016年1月15日）前六个月至今不存在减持公司股票的情况，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；根据中盛基团及其关联方出具的承诺函，自其承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后六个月内不减持海鸥卫浴股票。
经核查，本所律师认为，中盛集团及其关联方从本次非公开发行首次确定的定价基准日前六个月即2015年7月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已对此作出承诺。
6、申请人与发行对象中盛集团签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
一、申请人与发行对象中盛集团签订的附条件生效合同的违约责任条款内容
2016年1月13日，公司与发行对象中盛集团签署了《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中对于违约责任进行了约定。为进一步明确本次股份认购的违约责任，公司与中盛集团于2016年9月12日签署《<股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》已经公司第五届董事会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。
《股份认购协议》第十一条对违约责任约定如下，“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。”
《补充协议》对违约责任进一步约定如下，“若乙方（中盛集团）未能按照《股份认购协议》的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向甲方（海鸥卫浴）支付未缴付认购款总额万分之五的滞纳金，直至乙方认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果乙方逾期超过10个工作日仍未足额认购的，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购协议》，并要求乙方支付应付认购款总额的10%作为违约金，前述违约金不足以补偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方将予以补足”。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了《股份认购协议》及《补充协议》，核查了中盛基团基本情况，访谈了中盛基团主要股东、董事唐台英。经核查，保荐机构认为：公司与中盛基团签订并公开披露的《股份认购协议》及《补充协议》中已明确了违约责任、违约责任的承担方式、违约赔偿金金额等条款，违约责任明确，违约赔偿金金额合理，能够保证发行对象履行认购义务，不存在侵害上市公司股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象中盛集团签署的《股份认购协议》及《补充协议》系基于当事人真实意思表示，《股份认购协议》及《补充协议》约定的违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益。
第二部分一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。根据前述调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整。2016年9月12日和2016年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案，并已于2016年9月13日在巨潮资讯网上公开披露《海鸥卫浴关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
二、填补回报措施与承诺的内容
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
（四）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
经核查，保荐机构认为：
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
申请人于2016年9月29日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施或的公告》。具体内容如下：
（2）公司书面回复情况
问题1、以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，珠海爱迪生按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例；
说明：
珠海爱迪生最近一个会计年度经审计的财务数据
问题2、珠海爱迪生股票挂牌转让是否涉及上市公司核心业务和资产，是否损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地位和持续盈利能力；
（一）是否涉及上市公司核心业务和资产
珠海爱迪生现在主要从事研发、生产和销售自产的暖通空调（HVAC）温度、压力控制器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统，及节能产品的研发。在完成股份改制后，将主要从事研发、生产和销售智能家居产品、智能多媒体中央控制器、家庭智能网关电子产品；建筑智能化设计；智能化工程、家居工程的设计、安装；暖通空调（HVAC）温度、压力控制阀，温控器，暖通空调系统集成及服务、中水及热能回用系统、节能技术产品的研发、生产、销售及工程服务等。上述经营范围的工商变更工作正在有序推进，将来珠海爱迪生所从事的业务不涉及海鸥卫浴的核心业务，海鸥卫浴主营业务为高档水龙头零组件、排水器卫浴配件类等卫浴五金产品的生产与销售。
公司认为：珠海爱迪生主营业务与海鸥卫浴不存在同业竞争情况，珠海爱迪生股票挂牌转让不涉及上市公司核心业务和资产。
（二）是否损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地位
珠海爱迪生不涉及上市公司核心业务和资产，珠海爱迪生与海鸥卫浴其他业务板块之间保持着高度的独立性，且其业务、资产规模相对海鸥卫浴业务、资产规模较小。同时，珠海爱迪生与海鸥卫浴在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为：珠海爱迪生拟申请在新三板挂牌，不会损害上市公司核心资产与业务的独立经营，不会对公司及其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司独立上市地位。
（三）是否损害上市公司持续盈利能力
珠海爱迪生在新三板挂牌后将不会改变上市公司的控股股东地位以及珠海爱迪生予以合并报表的控制权状态。公司认为：珠海爱迪生在新三板挂牌，不会损害上市公司持续盈利能力。
问题3、珠海爱迪生股票挂牌转让对珠海爱迪生、上市公司及其股东利益的影响；
珠海爱迪生改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合珠海爱迪生的长远发展战略。
公司认为：珠海爱迪生挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，同时如珠海爱迪生能够成功在新三板挂牌，公司所持有的股份将可在公开交易的市场进行流通，可能会产生权益增值，对公司财务状况产生一定积极的影响，并且珠海爱迪生成功挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，对将会上市公司及其股东利益带来有利的影响。
2015年8月20日，公司披露了《海鸥卫浴第四届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2015-061）和《海鸥卫浴关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2015-062）。
2、2016年7月22日，深圳证券交易所下发的《关于对广州海鸥卫浴用品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第148号）
（1）监管事项
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第2.5条的规定。提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（2）公司整改措施
3、除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”