北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持股份的专项法律意见书
致：张桂平先生、张康黎先生
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁环球”或“上市公司”）实际控制人张桂平先生及其一致行动人张康黎先生（以下合称“增持人”）委托，就增持人本次增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项法律意见。
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本专项法律意见书仅供苏宁环球实际控制人及其一致行动人基于本次增持的目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
一、增持人的主体资格
姓名身份证号住址是否有境外永久居留权
张桂平320***1951********南京市鼓楼区*********否
张康黎320***1981********南京市鼓楼区*********否
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）公司法（2018年修正）第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于以上情况，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的上述情形，具备实施本次增持的主体资格。
（一）本次增持前增持人的持股情况
1、本次增持股份计划及实施情况
根据苏宁环球公告、《关于增持股份计划的告知函》等文件并经核查，基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司长期投资价值的认可，增持人及公司部分董事、监事、高级管理人员计划自2024年2月6日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式择机增持公司股份，拟增持金额不低于人民币2,000万元，不超过4,000万元；拟增持价格不超过人民币4元/股（若发生除权除息等事项则进行相应调整）。
股份情况如下：
序号姓名增持计划实施前增持计划实施后增持金额（人民币/万元）
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例
1张桂平524,179,11317.27%527,369,11317.38%610.86
2张康黎453,083,59614.93%454,970,59614.99%401.92
3李伟734,0320.02%2,248,5320.07%329.9
4蒋立波001,500,1000.05%329.7
5李俊001,053,4000.03%219.87
6刘得波001,069,8000.04%225.62
增持金额合计2,117.87
注：上表所列示的持股数量均为实施主体直接持有的公司股份数量。
2、本次增持完成后增持人的持股情况
经核查，张桂平先生本次增持公司3,190,000股股份，张康黎先生本次增持公司1,887,000股股份，即增持人合计增持公司5,077,000股股份，占公司股本总额的0.17%。截至2024年7月1日收市后，张桂平先生及其一致行动人张康黎先生分别直接持有苏宁环球17.38%、14.99%股份，并通过控股股东苏宁集团间接持有公司17.46%的股份，张桂平先生仍为公司的实际控制人。
根据增持人书面确认，其严格遵守有关法律法规的规定，未进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；本次增持股份将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。
3、本次增持可免于发出要约
经核查，本次增持前增持人合计持有公司1,507,228,843股股份，占公司股
本总额的49.67%，超过公司已发行股份的30%；其在增持期间合计增持公司5,077,000股股份，占公司股本总额的0.17%，在最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。本所律师认为，增持人本次增持根据《收购管理办法》的规定可以免于发出要约。