上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
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目录
引言......4
一、律师事务所简介......4
二、签字律师简介......4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程......5
释义......9
正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、发行人本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......22
五、发行人的独立性......22
六、发起人、股东及实际控制人......26
七、发行人的股本及其演变......32
八、发行人的业务......36
九、关联交易及同业竞争......47
十、发行人的主要财产......75
十一、发行人的重大债权债务......85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......94
十三、发行人章程的制定与修改......97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......98
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......101
十六、发行人的税务......103
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......110
十八、发行人募集资金的运用......117
十九、发行人的业务发展目标......118
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......118
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......122
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......122
二十三、需要说明的其他事项......122
二十四、结论意见......123
附件一发行人及其子公司的商标......125
附件二发行人及其子公司的专利......138
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2015锦律非（证）字0594-12
致：迈赫机器人自动化股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈赫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《迈赫机器人自动化股份有限公司境内上市之法律服务协议》及《法律服务补充协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核查要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
（一）经办律师的基本情况
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公开发行公司债券等项目提供法律服务。
（二）经办律师的联系方式
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
邮编：200120
传真：（021）20511999
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的法律服务，自2015年7月起本所指派经办律师到发
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（二）落实查验计划，开展核查工作，制作工作底稿
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（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
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司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行，以满足本次发行条件。
3、撰写《法律意见书》和本律师工作报告：本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的要求，根据发行人的实际情况，对完成的核查工作进行归纳总结，撰写《法律意见书》和本律师工作报告。
（五）内核复核工作
（六）出具《法律意见书》及本律师工作报告
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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正文
发行人董事会于2019年2月28日向发行人全体股东发出了召开2019年第二次临时股东大会的通知。2019年3月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
2、《关于迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
4、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》
本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享，具体数额以发行前经审计数额为准。
5、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
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①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
7、《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
8、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于审议<迈赫机器人自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》
10、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
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11、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
12、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
13、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》
14、《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》
（三）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的续期情况
由于前述议案中《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，因此2020年3月，发行人分别召开第四届董事会第九次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，将本次发行上市议案的有效期延长12个月。
（四）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的修改情况
（1）本次发行及上市的资格和条件
（2）本次发行股票的种类、面值、上市地点及板块
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为深交所创业板。
（3）本次发行股票的数量
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本次发行股票采用公开发行新股方式（不设老股转让方案），实际发行总量为本次发行股票的数量，即不超过3,334万股，且本次发行的股份占公司股份总数的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的注册为准。
（4）发行对象
本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和已开立深所证券账户的符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式
本次发行的发行方式为采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（6）定价方式
本次发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定。
（7）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
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三、发行人本次发行上市的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与安信证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
3、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》及《招
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股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人已就本次发行召开了2019年第二次临时股东大会及第四届董事会第十次会议，并就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与安信证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利且经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由大信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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制人无犯罪记录证明、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定，具体详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查，发行人的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”。根据发行人控股股东、实际控制人填写的《调查表》，控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人、持股超过5%的股东出具的关于规范和减少关联交易的承诺并经本所律师核查，报告期内，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化
根据发行人最近两年的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）发行人的管理团队稳定，最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
2018年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员稳定，没有发生重大不利变化（具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
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其变化”之“（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人控制权稳定，最近两年内实际控制人没有发生变更
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年实际控制人一直为王金平，没有发生变更，发行人控制权稳定，（具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”）。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（7）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件并经本所律师核查，发行人受控股股东、实际控制人所支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人的有关资产权属证书、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的不动产、知识产权、主要设备等资产权属清晰，不存在重大权属纠纷或争议（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”），符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（10）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
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的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”。根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》及国家有关产业政策并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
（3）董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法犯罪行为
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1、发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为10,000万元，根据发行人本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过3,334万股，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的注册为准，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据本次发行方案，公司拟向社会公众发行不超过3,334万股普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，符合《上市规则》第
2.1.1条第（三）项的规定。
3、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为7,531.36万元和8,317.19万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的要求，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系于2010年1月23日以发起方式设立的股份有限公司。发行人的设立程序主要如下：
（1）2010年1月19日，迈赫自动化装备全体发起人股东签署了《投资协议》，并于2010年1月20日签署了《山东迈赫自动化装备股份有限公司章程》，
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对发起设立迈赫自动化装备的发起人、投资金额及投资比例等事项进行了约定。
（2）2010年1月20日，迈赫自动化装备召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了本次会议，审议通过了《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司筹备情况的议案》、《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司筹办费用开支情况的议案》等议案。此外，选举产生了第一届董事会成员；选举产生了第一届监事会成员中的非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成迈赫自动化装备第一届监事会。
（3）2010年1月20日，诸城千禧有限责任会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具了诸千禧内资验字（2010）第020号《验资报告》，确认截至2010年1月19日，迈赫自动化装备已收到发起人股东缴纳的注册资本（实收资本）4,000万元，全部以货币出资。
（4）2010年1月23日，潍坊工商局核准了迈赫自动化装备的设立申请并向迈赫自动化装备核发了编号为370700200012236的《企业法人营业执照》。
（二）发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有4名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
（三）发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）发行人的发起人股东为3名自然人股东和1名机构股东，发起人均在中国境内有住所；
（2）发行人设立时，《公司章程》规定发起人认购的股份总数为4,000万股，全部由发起人予以认购；
（3）全体发起人签署了《公司章程》并经发行人创立大会审议通过；
（4）发行人设立时，有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
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（5）发行人拥有其生产经营场所的合法使用权。
（四）发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由4名发起人以发起方式设立的股份有限公司。综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《投资协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立时进行了验资，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同及发行人的确认，发行人的主营业务为向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务。
根据发行人的重大采购、销售等业务合同等文件并经本所律师访谈发行人业务部门负责人、实际控制人，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整情况
（三）发行人的业务独立情况
根据发行人持有的潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137070055090926XF的《营业执照》，发行人经营范围为“机器人及机器人工
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员的简历并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并设置了审计部、董事会办公室、财务部、综合业务部、机器人与智能焊装事业部、智能装备事业部、智能制造技术研究院、市场部、采购部等部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；根据发行人持有的《开户许可证》并经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
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法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、根据发行人全体发起人签署的《投资协议》、发行人设立时的《公司章程》以及发行人的工商登记资料，发行人由4名发起人股东以发起方式设立，设立时各发起人及其持股情况如下：
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根据发行人及其股东的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，如将迈赫投资的股东及潍坊赫力的合伙人全部穿透至自然人，发行人穿透计算的股东人数不超过200名。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东王绪平直接持有发行人4.5%的股份，并通过亿隆投资间接持有迈赫投资的股权，具体为：王绪平持有亿隆投资33.33%的股权，亿隆投资持有迈赫投资15.87%的股权。除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，迈赫投资持有发行人76.50%的股份，迈赫投资为发行人控股股东。
王金平，男，1966年出生，身份证号3701021966****451X。王金平持有发行人控股股东迈赫投资84.13%的股权，且自2017年9月起一直担任发行人董事长。因此，王金平为发行人的实际控制人。王金平对发行人的实际控制情况如下图所示：
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
根据发行人及迈赫投资的工商登记资料并经本所律师访谈发行人的实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，王金平为发行人实际控制人，且在最近两年内未发生变更。
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（四）发行人股东私募基金备案情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有2名非自然人股东，即迈赫投资及潍坊赫力。根据该等非自然人股东出具的说明文件并经本所律师查阅其工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会公示信息，就该等非自然人股东是否需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案事宜进行了核查。具体如下：
1、迈赫投资
经核查，迈赫投资未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
2、潍坊赫力
经核查，潍坊赫力系发行人员工持股平台，各合伙人均已与发行人或发行人子公司签订了劳动合同，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，发行人股东不存在依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定需履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及设立后的股份变动情况
1、发行人的设立情况
发行人系以发起方式设立的股份有限公司，其设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2、发行人历次股本及股份变动情况
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（1）2011年12月股份转让
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（3）2014年4月公司名称变更
（4）2015年2月增资及股东名称变更
2015年1月28日，迈赫股份召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由原5,000万元增至6,000万元，增资价格为每股2.73元；此外，因公司发起人股东“天津迈赫投资有限公司”名称变更为“山东迈赫投资有限公司”，同意相应办理股东名称变更涉及的《公司章程》变更备案登记。
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3.99元，增资总价款为7,980万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000069号《验资报告》，截至2016年6月29日，公司已收到迈赫投资实际缴纳的出资额7,980万元，其中增加注册资本2,000万元，资本公积5,980万元。
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销售本公司生产的产品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
2、发行人取得的经营资质或证书
经核查，截至2020年2月29日，发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书如下：
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（五）发行人的持续经营能力
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质证书；发行人拥有完整的资产；发行人能够支付到期债务。
此外，根据发行人提供的诉讼文件等资料并经本所律师核查，截至2020年2月29日，发行人及其子公司合计存在3起尚未了结的主要诉讼、仲裁案件，具体详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日的净资产为67,907.71万元，前述未决诉讼、仲裁案件涉及的金额占发行人净资产的比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内主要客户及供应商的基本情况
1、发行人报告期内主要客户的基本情况
（1）基本信息
根据发行人报告期内主要客户的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内前五大客户基本情况如下：
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发行人报告期内，关联自然人王金玉曾任北汽福田汽车股份有限公司董事、总经理，并于2017年11月卸任；此外，王金玉还曾任北京福田戴姆勒汽车有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司董事。
3）北京宝沃汽车股份有限公司为发行人报告期曾经的关联方
发行人报告期内，北汽福田汽车股份有限公司曾持有北京宝沃汽车股份有限公司100%股权，2018年12月北汽福田汽车股份有限公司将其持有的该公司67%股权对外转让，并于2019年1月办理完成股权转让的工商变更登记。
除上述关联关系以外，前述发行人报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在其他关联关系。
综上，本所律师经核查认为，除前述已披露的关联关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户之间不存在关联关系。除雷沃重机有限公司及其子公司、北汽福田汽车股份有限公司及其子公司、北京宝沃汽车股份有限公司与发行人存在或报告期内曾存在关联关系外，发行人报告期内其他前五大客户及其控股股东、实际控制人不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员。前述已披露的关联关系或发行人报告期内曾经的关联关系不存在可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内主要供应商的基本情况
根据发行人报告期内主要供应商的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内前五大供应商基本情况如下：
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根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人报告期内的主要供应商、检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，前述发行人报告期内的主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商之间不存在关联关系，发行人报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员，亦不存在可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东迈赫投资及实际控制人王金平的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”及“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至2019年12月31日，其他持有发行人5%以上股份的股东为潍坊赫力和徐烟田。其中，潍坊赫力持有发行人10.00%的股份，徐烟田持有发行人7.50%的股份，徐烟田及潍坊赫力的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”及“（二）发行人的现有股东”。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
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《营业执照》，统一社会信用代码为91370211MA3P3DPN4Q。其基本信息如下：
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“公司报告期内的关联交易系出于公司日常经营的需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。”独立董事就发行人第四届董事会第三次会议审议的《2019年度公司日常关联交易的议案》发表了如下独立意见：
“公司所预计的2019年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。”
独立董事就发行人第四届董事会第四次会议审议的《关于公司偶发性关联交易的议案》发表了如下独立意见：
“该笔关联交易系出于公司日常经营的需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律法规及《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力及资产状况产生不利影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。”
独立董事就发行人第四届董事会第五次会议审议的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》发表了如下独立意见：
“山东精典机电工程有限公司作为关联方拟为公司授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”
独立董事就发行人第四届董事会第七次会议审议的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》及《关于调整2019年日常关联交易的议案》发表了如下独立意见：
“一、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
王金平先生作为关联方拟为公司授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。符合公司长远发展规划，不存在损害公
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司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
二、《关于调整2019年日常关联交易的议案》
本次关联交易预计额度的调整系公司日常经营活动的正常需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未导致资金占用和公司利益损失，不会影响公司的独立性，公司的主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。”
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立了健全的法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等内部规定中对关联交易进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序，并在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。具体如下：
（1）第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（2）第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
（4）第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
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无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（1）第十六条规定：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系。”
（2）第三十三条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
（3）第三十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。
股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（1）第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
（2）第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。”
（3）第二十三条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
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半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（3）第二十一条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。”
（1）第二条规定：“关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及关联董事回避表决原则；（四）公开、公平、公正的原则。”
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（2）第十二条规定：“关联交易的决策权限：（一）公司拟与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在30万元以上，由公司董事会批准，并且须事先经独立董事发表独立意见。
（3）第十四条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（4）第十七条规定：“股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。”
（5）第十九条规定：“公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
（6）第二十条规定：“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”
（7）第二十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。”
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（1）第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（3）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当表明非关联股东的表决情况。”
（5）第一百一十条规定：“董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（6）第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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（7）第一百四十三条规定：“监事不得利用关联关系损害公司的利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
（五）关联交易承诺
经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人王金平、控股股东迈赫投资，以及股东潍坊赫力、徐烟田已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺，具体如下：
1、实际控制人王金平：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用对发行人的控制权损害发行人及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
五、本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间内，以及本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”
2、控股股东迈赫投资：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本公司以及本公司所控制的其他企业与发行人之间不存在其他
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任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本公司将尽量避免本公司以及本公司所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本公司及本公司的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
五、本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间内，以及本公司直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”
3、持有发行人5%以上股份的股东潍坊赫力：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本单位及本单位的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
五、本承诺函在本单位直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持
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续有效，并不可撤销。”
4、持有发行人5%以上股份的股东徐烟田：
三、本人及本人的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本承诺函在本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人的主营业务为向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务。
根据实际控制人王金平填写的调查表并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除持有发行人的控股股东迈赫投资的股权外，实际控制人王金平的其他对外投资情况主要如下：
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主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人实际控制人的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间内，以及本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”
（2）控股股东迈赫投资出具的避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营
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业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本公司进一步保证：
（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
本公司谨此确认：本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间内，以及本公司直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下的其它承诺。”
（3）持有发行人5%以上股份的股东潍坊赫力出具的避免同业竞争的承诺
“1、本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：
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（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本单位将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本单位进一步保证：
（2）将采取合法、有效的措施，促使本单位拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本单位愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
本单位谨此确认：本承诺函在本单位直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。”
（4）持有发行人5%以上股份的股东徐烟田出具的避免同业竞争的承诺
“1、本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：
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3、如本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
本人谨此确认：本承诺函在本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
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1、土地使用权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，截至2020年2月29日，发行人及其子公司合计拥有7宗土地使用权，具体情况如下：
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根据发行人持有的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至2020年2月29日，发行人及其子公司合计拥有7处房屋所有权，具体情况如下：
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注：（1）上表中第1项租赁房产已续租至2020年12月31日，续租后租赁面积变更为2,100㎡；
（2）上表中第2项租赁房产已续租至2022年2月28日；
（3）上表中第3项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人葛志富提供了其作为买受人的《济南市商品房买卖合同》；
（4）上表中第4项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人王冬梅提供了其作为买受人的《济南市商品房买卖合同》，该项租赁房产已续租至2021年4月19日；
（5）上表中第5项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人宋秀丽提供了其作为买受人的《济南市商品房买卖合同》；
（6）上表中第8项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人韩波提供了其作为买受人的《济南市商品房买卖合同》；
（7）上表中第10项租赁房产的出租人青岛道生邻客空间科技有限公司出具了书面说明，载明该处房产系其向青岛天相科技投资有限公司租赁的房产，青岛天相科技投资有限公司知晓并同意其将该处房产出租给迈赫设计院使用。如因该处房产存在权属瑕疵等原因给迈赫设计院造成损失的，其将对迈赫设计院的损失进行赔偿；
（8）上表中第13项租赁房产已续租至2021年2月28日；
（9）上表中第14项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人韩红提供了其作为买受人的《商品房买卖合同》；2020年3月15日，迈赫设计院与韩红签署房屋租赁合同补充协议，约定该项租赁房屋2020年4月1日至2021年4月1日期间的租金调整为44,600.00元；
（10）上表中第17项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人刘进忠提供了该处房产房主董海度与无锡山水拆迁办公室签署的《安置房分配协议书》，载明该处房产系分配给董海度家庭的安置房。根据董海度与刘进忠、邓琼艳签署的《房屋租赁合同》，董海度将前述房屋出租给刘进忠及邓琼艳。其后，迈赫设计院与刘进忠签署租赁合同，承租前述房产，对此，邓琼艳及董海度已分别出具说明，同意刘进忠将该处房屋租赁给迈赫设计院使用。该项租赁房产后续续租至2020年6月3日，且租赁期限届满后不再续租；
（11）上表中第18项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人刘宝田提供了其作为买受人的《商品房买卖合同》；
（12）上表中第19项租赁房产尚未取得房屋所有权证书，但出租人张桠提供了其作为买受人的《商品房买卖合同》，该项租赁房产租赁期限已届满且不再续租。
经核查，上述房屋租赁合同均未办理租赁备案手续。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。经核查，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
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合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人拥有的商标
（1）境内注册商标
（2）境外注册商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2020年2月29日，发行人及其子公司无境外注册商标。
2、发行人拥有的专利
根据发行人提供的《专利转让协议书》并经本所律师核查，本律师工作报告“附件二发行人及其子公司的专利”中第16项至第19项以及第207项至第210项专利系发行人及迈赫设计院继受取得，转让方为山东建筑大学。
《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015年修订）第十八条规定：
3、发行人拥有的计算机软件著作权
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（2）分包合同
根据发行人提供的重大分包合同及主要供应商的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履行的或截至2019年12月31日正在履行的标的金额500万元以上的分包合同如下：
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（2）2019年4月29日，发行人与安信证券签订《承销协议》，约定公司聘请安信证券担任本次发行的主承销商，并全权委托安信证券视承销情况需要组建承销团承销本次发行的股票；承销方式为余额包销；承销费由安信证券在本次发行募集资金中扣除。
经核查，截至2019年12月31日，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、其他关联交易”已披露的王金平、精典机电为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：
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（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情形，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）收购/出售重大资产
经本所律师核查，报告期内发行人不存在收购/出售重大资产的情形。自发行人设立至今，发行人曾为了方便公司管理，确保公司与关联方的独立运行，于2016年与精典机电进行一次资产置换，具体如下：
1、该次资产置换背景情况
2、该次资产置换履行的程序
（1）发行人关于该次资产置换的审议程序
2016年2月10日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方产权置换的议案》，发行人将位于诸城市北环路580号、面积为58,093平方米的国有建设用地使用权及位于该地块上建筑物的房屋产权和部分机器设备的完整产权与精典机电位于诸城市舜泰街1398号、面积为53,210平方米的国有建设用地使用权及位于该地块上建筑物的房屋产权和部分机器设备的完整产权置换。
（2）该次资产置换的作价依据
2016年2月29日，中京民信（北京）资产评估有限公司对于发行人置出给
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（3）该次资产置换的协议签署情况
2016年3月1日，发行人与精典机电签署《国有建设用地使用权、房屋所有权及部分机器设备之产权置换合同》，将前述发行人拥有完整产权的58,093平方米的国有建设用地使用权、地上建筑物及部分机器设备与精典机电拥有完整产权的53,210平方米的国有建设用地使用权、地上建筑物及部分机器设备按照上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告载明的价格进行置换，并由精典机电向发行人支付该次置换中的差价1,515.07万元。截至本律师工作报告出具之日，前述置换合同已履行完毕。
（4）该次资产置换的权属变更办理情况
截至本律师工作报告出具之日，置入资产及置出资产的过户及交付手续已经办理完成，发行人已经取得了置入资产涉及的土地使用权及房屋所有权，且精典机电已经根据《国有建设用地使用权、房屋所有权及部分机器设备之产权置换合同》的约定，向发行人支付了置入资产与置出资产的差额1,515.07万元。
经本所律师核查，发行人该次资产置换事项业经公司股东大会审议通过，并且以评估价格作为作价依据，房产及土地使用权的权属变更已完成。本所律师认为，该次资产置换行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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综上所述，本所律师经核查认为：发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为、与精典机电进行的资产置换行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；除前述资产置换行为外，发行人自设立至今不存在其他重大收购/出售资产的行为；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人章程的制定及修改情况具体如下：
2017年8月23日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《变更公司注册资本的议案》，2017年第二次临时股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并由发行人相应办理了修订后的《公司章程》的工商备案登记手续。
2018年1月12日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，并由发行人相应办理了《公司章程修正案》的工商备案登记手续。
2019年5月14日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决定根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定相应修改《公司章程》，并由发行人相应办理了修订后的《公司章程》的工商备案登记手续。
经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人章程的制定与修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定及修改情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人《公司章程（草案）》的制定及修改情况具体如下：
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2019年3月15日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<迈赫机器人自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》。
2019年5月14日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，决定根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定相应修改《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，其中：
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
发行已人召开股东大会，审议通过了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
1、发行人股东大会
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王绪平、徐烟田、李振华、赵永军、张延明、张帆、江海书及范洪义。其中，张帆、江海书及范洪义为独立董事。王金平为董事长。发行人未设职工代表董事。
2、监事会
发行人监事会由3人组成，其中张韶辉、臧运利为股东代表监事，于金伟为职工代表监事，并担任监事会主席。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名，具体为：王绪平任公司总经理，李振华及赵永军任公司副总经理，卢中庆任公司财务总监，张延明任公司董事会秘书。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化情况
2019年1月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举王金平、王绪平、李振华、徐烟田、赵永军、张延明、江海书、张帆、常丽为发行人第四届董事会董事，其中张帆、江海书、常丽为独立董事。
2019年3月27日，发行人2019年第三次临时股东大会，因常丽不再担任公司独立董事，选举范洪义为独立董事。
2、监事的变化情况
2019年1月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举臧运利、张韶辉为发行人第四届监事会监事，与职工代表监事于金伟共同组成发行人第四届监事会。
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3、高级管理人员的变化情况
2019年1月11日，发行人第三届董事会第十二次会议聘任王绪平为总经理，李振华及赵永军为副总经理，卢中庆为财务总监，张延明为董事会秘书。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任张帆、江海书和范洪义为独立董事，其中张帆为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大信会计师出具的大信专审字[2020]第1-00102号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
报告期内，发行人及其子公司执行的企业所得税税率情况如下：
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1、发行人享受的财政补贴
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主管部门作出的行政处罚的情形。根据迈赫设计院环保主管部门天津市生态环境局分别于2019年3月21日、2019年8月2日及2020年2月24日出具的证明文件，迈赫设计院报告期内不存在因重大环境违法违规行为而受到环保主管部门作出的行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目、智能环保装备系统升级扩建项目、迈赫机器人研发中心建设项目，上述项目已分别取得诸城市环境保护局环境影响报告表的批复，诸城市环境保护局同意了上述项目的建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人质量技术监督主管部门诸城市市场监督管理局分别于2019年3月7日、2019年7月24日及2020年2月12日出具的证明文件，发行人报告期内不存在因重大违法违规行为而受到质量技术监督主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院潍坊分院质量技术监督主管部门诸城市市场监督管理局分别于2019年3月7日、2019年8月2日及2020年2月12日出具的证明文件，迈赫设计院潍坊分院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到质量技术监督主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院济南分公司质量技术监督主管部门济南市历下区市场监督管理局分别于2019年3月14日、2019年7月30日及2020年1月10日出具的证明文件，迈赫设计院济南分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到质量技术监督主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院无锡分公司质量技术监督主管部门无锡市滨湖区市场监督
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管理局分别于2019年4月4日、2019年7月19日及于2020年2月10日出具的证明文件，迈赫设计院无锡分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到质量技术监督主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院青岛分公司质量技术监督主管部门青岛西海岸新区市场监督管理局分别于2019年8月23日及2020年1月13日出具的证明文件，迈赫设计院青岛分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到质量技术监督主管部门作出的行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
1、社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社会保险缴纳凭证等资料并经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月至2019年12月为员工缴纳社会保险的情况如下：
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该等员工未在公司缴纳社会保险的主要原因如下：
（3）5名为实习人员，系在读学生，无需缴纳社会保险；
（4）12名公司员工尚在办理社会保险缴纳手续过程中；
（5）13名员工因自身原因无意缴纳社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的住房公积金缴纳凭证等资料并经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月至2019年12月的住房公积金缴纳情况如下：
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（5）18名员工因自身原因无意缴纳住房公积金。
3、实际控制人承诺情况
针对发行人及其子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况，发行人实际控制人王金平做出如下承诺：
“1、发行人及其控制的子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何重大争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的子公司/分支机构未来因未能依法为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的子公司/分支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的子公司/分支机构不因此遭受任何损失。”
4、发行人劳动用工、社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明
（1）劳动用工主管部门出具的合规证明情况
根据发行人劳动用工主管部门诸城市人力资源和社会保障局分别于2019年3月8日、2019年7月18日及2020年1月3日出具的证明文件，发行人报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院劳动用工主管部门天津市人力资源和社会保障局分别于2019年3月21日、2019年7月30日及2020年2月25日出具的证明文件，迈赫设计院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院潍坊分院劳动用工主管部门诸城市人力资源和社会保障局分别于2019年3月8日、2019年7月18日及2020年1月3日出具的证明文件，
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迈赫设计院潍坊分院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院济南分公司劳动用工主管部门济南市人力资源和社会保障局分别于2019年3月19日、2019年7月25日出具的证明文件及济南市人力资源和社会保障局劳动保障监察大队于2020年1月17日出具的证明文件，迈赫设计院济南分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院无锡分公司劳动用工主管部门无锡市滨湖区人力资源和社会保障局分别于2019年4月2日、2019年7月26日及2020年1月21日出具的证明文件，迈赫设计院无锡分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院青岛分公司劳动用工主管部门青岛市黄岛区人力资源和社会保障局于2020年1月10日出具的证明文件，迈赫设计院青岛分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到劳动用工主管部门作出的行政处罚的情形。
（2）社会保险主管部门出具的合规证明情况
根据发行人社保主管部门诸城市社会保险事业管理中心（现已更名为“诸城市社会保险中心”）分别于2019年3月8日、2019年7月18日及2020年1月2日出具的证明文件，发行人报告期内依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。
根据迈赫设计院社保主管部门天津市人力资源和社会保障局分别于2019年3月21日、2019年7月30日及2020年2月25日出具的证明文件，迈赫设计院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到社保主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院潍坊分院社保主管部门诸城市社会保险事业管理中心（现已更名为“诸城市社会保险中心”）分别于2019年3月8日、2019年7月18日及2020年1月2日出具的证明文件，迈赫设计院潍坊分院报告期内依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。
根据迈赫设计院济南分公司社保主管部门济南市社会保险事业局社会保险
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费征缴处分别于2019年3月15日、2019年7月16日及2020年1月4日出具的证明文件，迈赫设计院济南分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到社保主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院无锡分公司社保主管部门无锡市社会保险基金管理中心分别于2019年8月5日及2020年1月9日出具的证明文件，迈赫设计院无锡分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到社保主管部门作出的行政处罚的情形。
（3）住房公积金主管部门出具的合规证明情况
根据发行人住房公积金主管部门潍坊市住房公积金管理中心诸城分中心分别于2019年3月8日、2019年7月19日及2020年1月3日出具的证明文件，发行人报告期内不存在因重大违法违规行为而受到住房公积金主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院住房公积金主管部门天津市住房公积金管理中心南开管理部分别于2019年3月21日、2019年7月24日及2020年1月21日出具的证明文件，迈赫设计院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到住房公积金主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院潍坊分院住房公积金主管部门潍坊市住房公积金管理中心诸城分中心分别于2019年3月8日、2019年7月19日及2020年1月3日出具的证明文件，迈赫设计院潍坊分院报告期内不存在因重大违法违规行为而受到住房公积金主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院济南分公司住房公积金主管部门济南住房公积金管理中心分别于2019年3月25日、2019年7月18日及2020年1月8日出具的证明文件，迈赫设计院济南分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到住房公积金主管部门作出的行政处罚的情形。
根据迈赫设计院青岛分公司住房公积金主管部门青岛住房公积金管理中心黄岛管理处分别于2019年3月27日、2019年7月31日及2020年2月26日出具的证明文件，迈赫设计院青岛分公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到住房公积金主管部门作出的行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
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批复，本次募集资金项目的备案及环评具体情况如下：
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1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2020年2月29日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的主要诉讼、仲裁情况如下：
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纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定处以200元的罚款。
针对前述处罚，国家税务总局诸城市税务局于2019年3月7日出具了《证明》，载明：“鉴于该公司不存在主观偷税漏税的故意，前述违法行为系对政策的理解偏差所致，情节显著轻微，处罚金额较低，因此该公司前述违法事项不构成重大违法违规事项，本单位作出的前述行政处罚不构成重大行政处罚。”
（2）迈赫设计院潍坊分院
2018年1月17日，诸城市地方税务局舜王中心税务所出具诸舜地税简罚[2018]47号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院潍坊分院因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以10元的罚款。
根据国家税务总局诸城市税务局于2019年3月7日出具的《证明》：“鉴于前述违法行为情节显著轻微，处罚金额较低，因此潍坊分院前述违法事项不构成重大违法违规事项，前述行政处罚不构成重大行政处罚。目前，潍坊分院违规事项已经整改完成，并缴纳了相应罚款。”
（3）迈赫设计院济南分公司
2018年7月25日，国家税务总局济南市历下区税务局出具济南历下税简罚[2018]110号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院济南分公司因2018年4月1日至2018年6月30日期间的企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以200元的罚款。
（4）迈赫设计院无锡分公司
2019年7月15日，国家税务局无锡市税务局第三税务分局出具锡税三简罚〔2019〕219011号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院无锡分公司因未按照规定期限办理所属期2019年4-5月个人所得税的纳税申报，根据《中华人民共和国税收管理法》第六十二条的规定，被处以410元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
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务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于发行人、迈赫设计院潍坊分院、迈赫设计院济南分公司、迈赫设计院无锡分公司受到的税务行政处罚均在2,000元以下，罚款金额较低。因此，前述违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2020年2月29日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明及董事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2020年2月29日，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取发起方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
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二十四、结论意见
（以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)