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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二一年六月
3-3-2-1
目录
释义......2
第一部分引言......7
第二部分正文......11
二、本次发行上市的主体资格......13
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......19
五、发行人的独立性......26
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......31
七、发行人的股本及演变......35
八、发行人的业务......41
九、关联交易及同业竞争......51
十、发行人的主要财产......71
十一、发行人的重大债权债务......87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......95
十三、发行人章程的制定与修改......96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......97
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......98
十六、发行人的税务......101
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......107
十八、发行人募集资金的运用......115
十九、发行人业务发展目标......119
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......120
二十一、其他需说明的事项......121
二十二、关于《审核要点》的核查及结论......135
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价......143
二十四、结论意见......143
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释义
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注:本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
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致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受河南新天地药业股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律顾问，并为发行人本次发行出具法律意见。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等有关法律、法规和中国证监会的规定及本律师工作报告出具之日及以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
2、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料或复印件与原件一致。
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4、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所仅就新天地药业首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
现将本所为发行人本次发行发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
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第一部分引言
一、竞天公诚及经办律师简介
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务。
（一）张鑫律师
张鑫律师，经济法学硕士学位，拥有中国律师资格。张鑫律师现为本所合伙人，一直专注于公司、证券法律、并购等领域，致力于从事公司改制重组、境内外上市、上市公司再融资、并购等方面的法律业务。
在证券法律领域，张鑫律师曾先后参与的发行和上市项目包括：广州卡奴迪路服饰股份有限公司A股首次公开发行及上市、沈阳兴齐眼药股份有限公司A股首次公开发行及上市、宏和电子材料科技股份有限公司A股首次公开发行及上市等项目。
zhang.xin@jingtian.com。
（二）高丹丹律师
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高丹丹律师，法学硕士学位，拥有中国律师资格。高丹丹律师现为本所合伙人，一直专注于证券、并购、投资等领域，致力于从事公司境内外上市等方面的法律业务。
在证券法律领域，高丹丹律师曾先后参与的发行和上市项目包括：中国冶金科工股份有限公司A+H股首次公开发行及上市、新天绿色能源股份有限公司H股回A股等项目。
gao.dandan@jingtian.com。
二、竞天公诚制作本次发行律师工作报告的工作过程
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
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（三）完成法律意见书草稿、本律师工作报告草稿和工作底稿
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（四）内核小组讨论复核及法律意见书、律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
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第二部分正文
经审查，发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准：
（一）董事会的批准
1、会议通知
经本所律师核查，发行人发出本次股东大会通知的行为符合《公司法》《证券法》和公司章程的规定。
2、会议召开和表决
发行人于2021年3月25日召开2021年第三次临时股东大会，投票的股东及股东代表3人，代表有表决权股份10,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。
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（1）通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，批准公司发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市，发行上市完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。具体包括：
①本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
②每股面值：人民币1.00元；
③本次发行股票的数量：不超过3,336万股，占发行后公司总股本比例
25.01%，最终发行数量以同意注册后的数量为准；
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
⑦承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
⑧上市地点：深圳证券交易所创业板；
⑨本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（2）逐项审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下募集资金投资项目：①年产120吨原料药建设项目；②研发中心建设项目；③补充流动资金。
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（4）通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（5）通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》。
此外，本次股东大会还审议通过了公司章程草案及公司本次发行上市后实施的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，以及《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露管理制度》等规章制度。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系一家由新天地有限于2009年4月整体变更设立的股份有限公司。
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（二）发行人依法有效存续
根据发行人于2020年8月28日取得的《营业执照》、公司章程，发行人的基本情况如下：
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三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股股票，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会对本次发行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人与华泰联合签署的《华泰联合证券有限责任公司与河南新天地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
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4、根据发行人的组织机构设置及内部管理制度以及发行人的说明，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内连续盈利，并具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》《内控审核报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
8、根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第2.1.1条规定的上市条件
，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
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4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，报告期内，发行人生产经营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形，符合法律、行政法规的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
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2、根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程及招股说明书，发行人本次发行上市前股本总额为10,000万元，发行人拟向社会公众发行不超过3,336万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据招股说明书和发行人2021年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过3,336万股，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，2019年度和2020年度发行人净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,165.96万元和11,845.51万元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定及2.1.2条第（一）项规定的财务指标标准的规定。
四、发行人的设立
发行人系由新天地有限整体变更设立，履行了以下法律程序：
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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、设立程序
2009年3月27日，河南省工商行政管理局向新天地有限出具了《企业名称变更核准通知书》（（豫工商）登记名预核变字［2009］第2009000354号），核准新天地药业有限变更为河南新天地药业股份有限公司。
2009年4月16日，新天地有限召开了职代会决议，全体职工代表一致同意选举马宏章、刘长春为职工代表监事。
2009年4月17日，新天地有限全体股东作出股东会决议，同意河南新天地有限变更为河南新天地药业股份有限公司；同意股东双洎实业、中远商贸以经审计的2008年12月31日为基准日的新天地有限净资产总额99,123,896.79元折股，净资产中99,000,000.00元作为股本，其余123,896.79元计入资本公积金，股本99,000,000.00元中，双洎实业持有85.15%的股份，中远商贸持有14.85%的股份。
2009年4月17日，新天地药业全体股东双洎实业、中远商贸签署了《河南新天地药业股份有限公司章程》。
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2009年4月30日，许昌市工商行政管理局向新天地药业换发了《企业法人营业执照》（注册号：411082100006960），股份公司正式设立。
股份公司成立时的股权结构如下：
2、发起人设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人具备其设立时有效的《公司法》规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共有2名，符合法定人数，其中2名法人股东均在中国境内注册成立且在中华人民共和国境内有住所，符合《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币9,900万元；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的公司章程；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织架构；
（6）发行人具有法定住所。
3、发行人设立的方式
根据2009年4月8日新天地有限全体股东双洎实业、中远商贸作为发起人共同签署的《河南新天地药业股份有限公司发起人协议》、2009年4月17日新
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天地有限全体股东作出的股东会决议，以及2009年4月18日发行人召开的创立大会，发行人系由新天地有限整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所认为，新天地有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
（二）公司的创立大会暨首届股东大会、董事会
2009年4月18日，新天地药业召开创立大会暨首届股东大会，全体股东一致同意选举产生了公司第一届董事会成员：谢建中、张芦苇、刘万民、郭秀彬、张丙刚、胥和平、潘会平7名董事，并选举了韩治国、张建中、谢俊红为股东代表监事，与马宏章、刘长春两名职工代表监事共计5名监事，组成公司第一届监事会。会议审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司设立费用的确认、申请股份公司设立登记等议案。
2009年4月18日，新天地药业召开了第一届董事会第一次会议，选举谢建中为公司董事长；聘任谢建中为公司总经理，张芦苇、刘万民、郭秀彬、胥和平为副总经理，张丙刚为财务总监；赵松岭为董事会秘书。同日，新天地药业召开了第一届监事会第一次会议，选举张建中为监事会主席。
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（三）设立过程中的审计、评估、验资等手续
发行人整体变更过程中聘请的审计机构、评估机构和验资机构对有关资产进行了必要的审计、资产评估、验资程序，具体情况如下：
2009年4月3日，河南正永会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（豫正永审字［2009］第035号），确认新天地有限截至2008年12月31日的净资产为99,123,896.79元。
2009年4月5日，河南正永资产评估有限公司对新天地有限截至2008年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第001号），该评估报告确认新天地有限在评估基准日2008年12月31日的净资产为13,298.66万元。
2009年4月24日，河南远大会计师事务所有限公司对新天地药业的出资情况进行了验资，并出具了《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号），确认截至2009年4月24日，新天地有限已收到中远商贸和双洎实业缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,900万元，实收资本占注册资本的100%。新天地有限全体股东以经审计的2008年12月31日为基准日的河南新天地药业有限公司净资产折股缴纳，净资产总额99,123,896.79元，净资产中99,000,000.00元作为股本，其余123,896.79元作为资本公积。
（四）公司净资产整体折股比例调整及双洎实业现金补足出资
鉴于公司存在固定资产减值情况，出于审慎原则，公司进行净资产整体折股比例调整及由双洎实业现金补足出资，具体情形如下：
2010年4月18日，新天地有限全体股东双洎实业、中远商贸作为发起人共同签署了《河南新天地药业股份有限公司发起人协议补充协议》，同意按照上海众华沪银会计师事务所有限公司初步审计的新天地药业截至2008年12月31日
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的净资产99,312,964.13元为2009年4月公司整体变更的折股依据，并按照1：
0.9968折股为9,900万股，每股面值为1元人民币，其余的312,964.13元作为资本公积。公司的股本总额保持不变，仍为9,900万股。
2010年5月15日，上海众华沪银会计师事务所有限公司完成审计工作，并出具《审计报告》（沪众会字（2010）第1406号），确认新天地有限在2008年12月31日的净资产为99,312,964.13元。
2010年5月20日，新天地药业作出年度股东大会决议，审议通过《关于公司净资产整体折股比例调整的议案》《关于股东河南双洎实业有限公司现金补足出资的议案》。同意按照经公司聘请的具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的公司截至2008年12月31日的净资产值99,312,964.13元为标准，按照1：0.9968折股为9,900万股，由此资本公积（股本溢价）调整为312,964.13元。另会计师事务所对双洎实业于2008年12月对新天地有限的实物出资资产截至2018年12月31日的账面价值作出如下审计调整：固定资产-房屋建筑物调减金额为2,735,503.31元，固定资产-设备类调减金额为21,818.2元，调减金额共计2,757,321.51元。公司同意双洎实业以现金2,757,321.51元补足上述实物出资的调减金额部分。本次现金补足出资后，公司的注册资本以及公司股东出资金额和持股比例保持不变。
双洎实业已于2010年5月27日以现金2,757,321.51元补足出资。
2021年5月24日，毕马威会计师对河南远大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号）中所述的验资事项进行了复核，出具《河南新天地药业股份有限公司验资复核报告》（毕马威华振验字第2100668号），确认“在股东双洎实业于2009年5月27日以现金人民币2,757,321.51补足出资的基础上，未发现《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号）中所述的注册资本和实收资本9,900万元存在未实际缴纳的情况”。
本所律师认为，发行人涉及的上述事宜未改变河南远大会计师事务所有限公
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司出具的《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号）所验证的截至2009年4月24日止发行人已收到全体股东缴纳的注册资本9,900万元的实收资本情况，不会影响发行人资本的充足性，不会导致股东出资不实的情形。
（五）评估、验资复核程序
其后，为进一步完善发行人股份公司设立的程序，发行人已就本次股份公司设立进行追溯资产评估及验资，具体情形如下：
1、2021年3月12日，北京亚太联华资产评估有限公司对河南正永资产评估有限公司出具的《河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第001号）中所述的评估事项进行了复核，出具《关于<河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书>的复核意见报告》（亚评核字（2021）第1号），确认“未发现《河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第001号）的评估结论在评估依据、评估程序、评估假设等其他方面存在不合理的地方，截至2008年12月31日新天地有限净资产的评估价值为13,298.66万元。”
2、2021年5月24日，毕马威会计师对河南远大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号）中所述的验资事项进行了复核，出具《河南新天地药业股份有限公司验资复核报告》（毕马威华振验字第2100668号），确认“在股东双洎实业于2009年5月27日以现金人民币2,757,321.51补足出资的基础上，未发现《验资报告》（豫远会验字（2009）第059号）中所述的注册资本和实收资本9,900万元存在未实际缴纳的情况”。
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综上所述，本所律师认为，发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的上述协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人已履行足额出资义务；发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人说明、独立董事对报告期内关联交易的意见及本所律师核查，发行人从事的主要业务是医药中间体的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。发行人的主要业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人所持《营业执照》合法有效，发行人的主要股东未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；发行人与股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人具备独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由新天地有限整体变更而来，原新天地有限的资产全部由发行人承继，发行人资产的名称变更登记手续均已完成。发行人合法拥有生产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、主要生产设备以及商标、专利、域名、著作权等所有权或者使用权等，不存在与他人共同使用设备、技术的情况，发行人的资产与其主要股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。发行人与股东的资产产权已明确界定，不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、资产的情况。
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（三）发行人的人员独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员在除发行人及其子公司外的其他单位任职及兼职情况如下表所示：
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教授、博士生导师、药物关键制备技术教育部重点实验室主任、省部共建食管癌防治国家重点实验室副主任
注：上述“无关联关系”系指无持股等关联关系
发行人的董事、监事及高级管理人员的上述兼职情况不会对发行人的独立性造成不利影响。
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任除董事之外职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
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（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人具备独立的财务总监及其他财务人员，并设有财务部等独立的财务部门，所有财务人员均专职在发行人任职；发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国建设银行股份有限公司长葛支行，基本账号为41001559810059000699，并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；发行人能够独立作出财务决策，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；根据发行人持有的统一社会信用代码为91411000780502633Q的《营业执照》及纳税申报表，发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
（五）发行人的机构独立
发行人目前的内部组织架构如下：
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根据发行人的公司章程及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所律师核查，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人同时聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，建立了各职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，能够独立行使经营管理职权，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
综上所述，本所律师认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业，发行人的业务独立。
2、发行人与经营有关的资产完整、独立。
3、发行人的人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、发行人具有独立完整的供应、生产、销售业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
发行人的2名发起人股东为双洎实业和中远商贸，截至本律师工作报告出具之日，上述发起人股东的基本情况如下：
1、双洎实业
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目前，谢建中持有双洎实业的100%股权。
2、中远商贸
目前，中远商贸的股权结构如下：
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3、关于发起人资格
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的两名发起人在中国境内拥有住所，发起人已缴纳了认缴的全部注册资本，各发起人的出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
4、关于设立的条件
5、关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为9,900万元，不高于公司整体变更时经审计的净资产额，其设立方式符合
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法律规定。发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其设立方式符合法律规定。
（二）发行人的现有股东
1、发行人目前的股东和持股情况如下：
2、最近一年新增股东的情况
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登。李金登为中国国籍，1980年9月出生，公民身份号码为642127198009******，无境外永久居留权。李金登持有发行人100万股，为发行人的董事、董事会秘书。详见本律师工作报告“二十
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东
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截至本律师工作报告出具之日，双洎实业目前持有发行人8,429.85万股股份，占发行人股本总额的84.30%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
报告期内，谢建中持有双洎实业100%股权，并通过双洎实业间接持有80%以上的发行人股份。谢建中近两年一直担任发行人的董事长，全面负责公司经营管理和发展战略，能够实际控制发行人的管理运营。因此，谢建中为发行人的实际控制人。
谢建中为中国国籍，公民身份号码为411022196509******，无境外永久居留权。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押及权利受限制情况
根据发行人各股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司股东所持发行人股份均未设置质押、冻结或其他权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立前的股权设置及股本结构
新天地药业的前身新天地有限成立于2005年9月15日，成立时的名称为河南新天地药业有限公司。
1、2005年9月，新天地有限的设立
2005年7月，河南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）名称预核字［2005］第038306号），核准企业名称为河南新天地药业有限公司。
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2005年8月30日，新天地有限全体股东签署《河南新天地药业有限公司章程》。
2005年9月7日，新天地有限全体股东作出首次股东会决议，同意新天地有限的章程；决定设立董事会，选举潘会平、胥和平、桑洪涛、张芦苇、张丙刚、刘万民、韩治国、谢俊红、刘长春为公司董事；决定设立监事会，选举刘斌、张建中、马红州为公司监事；同意全体股东以货币出资100万元。
2005年9月15日，长葛市工商行政管理局向新天地有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4110222000667）。
2005年9月26日，郑州正通联合会计师事务所出具《验资报告》（郑正验字［2005］第077号），确认截至2005年9月26日，新天地有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，全部为货币资金。
新天地有限设立时的股权结构如下：
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2、2008年11月，股权转让、增加注册资本
2008年11月16日，新天地有限作出股东会决议，同意桑洪涛、刘斌、胥和平、张丙刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、潘会平等12名股东将其所持有的新天地有限股权转让给双洎实业、中远商贸，并修改公司章程，具体转让情况如下：
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2008年11月16日，新天地有限股东签署了修改后的《河南新天地药业有限公司章程》。
2008年11月19日，新天地有限作出股东会决议，同意公司注册资本由100万元增加至2,000万元，其中，由双洎实业出资969万元、中远商贸出资931万元，并同时修改公司章程。
2008年11月27日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫正变验字［2008］第026号），确认截至2008年11月27日，新天地有限已收到双洎实业、中远商贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,900万元整，出资方式为货币；变更后的累计注册资本2,000万元，实收资本
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2,000万元。
2008年11月28日，长葛市工商行政管理局向新天地有限换发《企业法人营业执照》（注册号：411082100006960）。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
3、2009年3月，第二次增加注册资本
2008年12月26日，新天地有限作出股东会决议，同意：（1）新天地有限注册资本由人民币2,000万元增加到人民币6,600万元；新增注册资本人民币4,600万元，全部由双洎实业以实物资产和土地使用权出资，并应于2008年12月31日前足额缴纳完毕。根据2008年8月6日，郑州瑞华联合资产评估事务所出具的《评估报告》（郑瑞华评报G字（2008）第061号），双洎实业投入的实物资产和土地使用权的评估价值为50,205,359.66元，确认价值为4,600万元，评估价值与确认价值差额拟做资本公积管理；（2）就上述变更通过公司章程修正案。
2008年12月31日，新天地有限股东签署《河南新天地药业有限公司章程
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修正案》。
2008年12月31日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫正变验字［2008］第034号），确认截至2008年12月31日，新天地有限已收到双洎实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,600万元整，其中以实物资产出资2,600万元，以土地使用权出资2,000万元。
2009年3月31日，长葛市工商行政管理局向新天地有限换发《企业法人营业执照》（注册号：411082100006960）。
（二）发行人的设立
（三）发行人设立后的股份变动情况
2020年8月10日，发行人做出2020年第一次临时股东大会决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由9,900万元增加至10,000万元，增资方李金登以现金方式认购公司新增注册资本100万元，合计认购价为人民币100万元。
2020年8月10日，新天地药业全体股东签署修改后的《河南新天地药业有
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限公司章程》。
2020年8月28日，许昌市市场监督管理局向新天地药业换发第91411000780502633Q号的《营业执照》。
2021年3月19日，毕马威会计师出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2100515号），确认截至2020年9月6日，新天地药业已收到李金登缴纳的新增注册资本100万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
经本所律师核查，除上述增加注册资本外，自发行人整体变更设立股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人未发生其他股本变动。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动均依法履行了必要的审批、核准、工商变更登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围及主营业务
根据许昌市市场监督管理局于2020年8月28日核发的统一社会信用代码为
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根据发行人说明并经本所律师核查，公司的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围。
2、发行人报告期内经营范围的变更情况
根据发行人提供的股东大会决议文件及工商登记信息，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人报告期内经营范围变更情况如下：
2019年3月10日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《公司变更经营范围的议案》。公司经营范围变更为“医药中间体（不含危险化学品，并国家禁止或须许可经营的产品除外）的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（凭备案批准文件经营）；原料药的生产和销售”。
2020年8月10日，发行人召开的2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《变更公司经营范围的议案》，公司经营范围变更为“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售(不含危险化学品,且国家禁止经营的产品除外)、货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。”
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内《营业执照》记载的经营范围变更的情形并未导致发行人主营业务发生变更。
3、发行人境内子公司的经营范围
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发行人目前在中国境内拥有2家控股子公司，分别为北京新天地昭衍与河南新天地昭衍。
（1）药品生产许可证
2018年7月25日，新天地药业取得河南省食品药品监督管理局核发的编号为豫20180016的《药品生产许可证》，生产范围为原料药，有效期至2023年7月24日。
2021年1月1日，新天地药业取得河南省药品监督管理局换发的编号为豫20180016的《药品生产许可证》，生产范围为原料药，有效期至2023年7月24日。
（2）危险化学品安全使用许可证
2017年5月31日，新天地药业取得许昌市安全生产监督管理局核发的证书
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编号为豫许危化使字［2017］000001号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为苯酚（3,600吨/年），有效期为2017年5月31日至2020年5月30日。
2020年6月9日，新天地药业取得许昌市应急管理局核发的证书编号为豫许危化使字［2020］000001号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为苯酚（3,600吨/年），有效期为2020年5月31日至2023年5月30日。
（3）监控化学品生产特别许可证书
2017年11月30日，新天地药业取得中华人民共和国工业和信息化部核发的证书编号为HW-D41J0006号的《监控化学品生产特别许可证书》，许可范围为对甲苯磺酸，有效期至2022年11月30日。
（4）排污许可证
根据国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》的规定，为实施排污许可证分类管理、有序发放，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。主要用于药物生产的医药中间体应在2020年开始申请《排污许可证》，首次发放的排污许可证有效期三年，延续换发的排污许可证有效期五年。
2020年10月12日，新天地药业取得由许昌市生态环境局换发的证书编号为91411000780502633Q001R的《排污许可证》，生产经营场所为长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品原料药制造，有效期为2020年10月12日至2025年10月11日。
（5）取水证
2018年6月19日，新天地药业取得长葛市水利局核发的证书编号为取水（豫
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1002）字[2018]第141号的《取水许可证》，取水地点为长葛市魏武路南段东侧，取水方式为井群，取水量为9.8万立方米/年，取水用途为工业用水（自备），有效期限为2018年6月19日至2019年12月31日。
2020年1月1日，新天地药业取得长葛市水利局换发的证书编号为取水（豫1002）字[2020]第003号的《取水许可证》，取水地点为长葛市魏武路南段东侧，取水方式为井群，取水量为9.8万立方米/年，取水用途为工业用水（自备），有效期限为2020年1月1日至2024年12月31日。
（6）高新技术企业证书
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于2017年8月29日共同核发的证书编号为GR201741000567的《高新技术企业证书》，有效期三年。
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2020年12月4日共同核发的证书编号为GR202041001638的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（7）对外贸易经营者备案登记表
2017年4月6日，新天地药业取得盖有对外贸易经营者备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》，载明：备案登记编号为03022264，进出口企业代码为91411000780502633Q。
2021年4月8日，新天地药业取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》，载明：备案登记编号为04698079，进出口企业代码为91411000780502633Q。
（8）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
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780502633；企业经营类别：进出口货物收发货人；注册登记日期：2005年11月9日；有效期：长期。
（二）发行人的主要客户及供应商
1、发行人报告期内前五大客户
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注1：联邦制药合并口径下包括珠海联邦制药股份有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公司和内蒙古联邦动保药品有限公司；
注2：华北制药合并口径下包括华北制药股份有限公司、华北制药河北华民药业有限责任公司；
注3：国药集团合并口径下包括国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司。根据国药集团威奇达药业有限公司的通知说明，从2020年4月1日起国药集团威奇达药业有限公司正式吸收合并国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，此后国药集团大同威奇达中抗制药有限公司的所有业务、未履行完毕的合同与未偿还的债务全部由国药集团威奇达药业有限公司承接。国药集团大同威奇达中抗制药有限公司注销。
2、发行人报告期内前五大供应商
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注:郑州八通实业有限公司、郑州亿顺化工物流有限公司为同一控制下的关联企业。
根据公司前五大客户、供应商的访谈记录及发行人说明，并经本所律师核查，除上述情形外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员及其关系密切的家庭成员与上述客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
1、发行人的境外产品销售情况
根据发行人确认以及本所律师核查，公司产品主要在国内市场销售，但报告期内，也存在将部分商品直接销售至巴基斯坦、印度的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，公司境外销售收入（合并报表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额（万元）
2,677.58
2、截至本律师工作报告出具之日，根据发行人确认，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及招股说明书，发行人2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为295,092,669.13元、406,522,630.22元和433,123,048.22元，主营业务收入分别为292,837,366.16元、403,577,599.78元和429,746,627.68元，发行人报告期内各年度主营业务收入均占发行人当期营业收入的99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重大不利变化。
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（五）发行人的持续经营
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东为双洎实业，持有发行人8,429.85万股，占发行人总股本的84.30%。
2、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人说明及本所律师核查，发行人的实际控制人为谢建中。截至本律师工作报告出具之日，谢建中持有发行人控股股东双洎实业100%股权，并通过双洎实业间接控制发行人及其子公司，并间接持有新天地大健康85.15%的股权、葛天置业85.15%的股权。除上述主体外，谢建中不存在控制其他企业的情形。
3、发行人的子公司
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发行人的控股子公司为北京新天地昭衍、河南新天地昭衍。
4、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东分别为中远商贸及潘会平。其中，中远商贸直接持有发行人14.7%的股份，潘会平通过中远商贸间接持有发行人6.06%的股份，潘会平为谢建中的胞妹。
5、发行人的现任董事、监事、高级管理人员、首席科学家
6、除现任董事、监事、高级管理人员之外的关联自然人
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除上述关联自然人外，发行人其他关联自然人还包括发行人的现任董事、监事和高级管理人员及上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶等。
7、其他关联企业
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（二）发行人的关联交易
1、关联担保
报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的情况如下：
（1）2015年10月8日，谢建中及其配偶赵淑敏与中国银行股份有限公司长葛支行（以下简称“中国银行长葛支行”）签署《保证合同》（编号：2015年XCH7131保字016号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2015年XCH7131固字002号）项下的4,300万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（2）2016年8月16日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证合同》（编号：2016年XCH7131高保字017号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2016年XCH7131固字001号）项下的4,500万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
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（3）2017年2月28日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证合同》（编号：2017年XCH7131保字005号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《流动资金借款合同》（编号：2017年XCH7131字005号）项下的3,000万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（4）2017年2月28日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证合同》（编号：2017年XCH7131保字007号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2017年XCH7131字001号）项下的1,080万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（5）2017年2月28日，葛天置业与中国银行长葛支行签署《最高额抵押合同》（编号：2017年XCH7131高抵字005号），约定由葛天置业以其拥有的位于长葛市建设路街道办事处十八街坊人民路南段西侧的土地使用权（编号：豫（2016）长葛市不动产权第0000021号）为新天地药业与中国银行长葛支行之间自2017年2月28日至2017年7月4日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，被担保最高债权额为3,000万元。
（6）2017年2月28日，葛天置业与中国银行长葛支行签署《抵押合同》（编号：2017年XCH7131高抵字004号），约定由葛天置业以其拥有的位于长葛市建设路街道办事处十八街坊人民路南段西侧的土地使用权（编号：豫（2016）长葛市不动产权第0000022号）为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2016年XCH7131固字001号、XCH7131固补字001号、2017年XCH7131固字001号）提供担保，被担保最高债权额为5,580万元。
（7）2018年5月31日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》（编号：13201000118053293584保01），约定由新天地大健康为新天地药业与长葛农商行签署的《借款合同》（编号：13201000118053293584）项下的950万元提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
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（8）2018年11月27日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》（编号：13201200118114284648），约定由新天地大健康为新天地药业与长葛农商行签署的《借款合同》（编号：13201200118114284648）项下的950万元提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（9）2019年2月18日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《最高额保证合同》（编号：2019年XCH7131高保字004号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛支行之间2019年2月18日至2019年8月16日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，被担保最高债权额为6,000万元，保证期间为主债务发生期间届满之日起两年。
（10）2019年11月30日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》（编号：13201000119116348552保字01），约定由新天地大健康为新天地药业与长葛农商行签署的《借款合同》（编号：13201000119116348552）项下的950万元提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
（11）2020年9月23日，谢建中与中原银行股份有限公司许昌分行（以下简称“中原银行许昌分行”）签署《保证合同》（编号：中原银（许昌）保字2020第400073-2号），约定由谢建中为新天地药业与中原银行许昌分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字2020第400073）提供连带责任保证，被担保最高债权额为1,000万元，保证期间为主债务履行期间届满之日起三年。
（12）2020年12月22日，双洎实业与中国光大银行股份有限公司许昌分行（以下简称“光大银行许昌分行”）签署《质押合同》（编号：Z光郑许分营DK2020088A），约定由双洎实业以其持有葛天置业1,703万股股权向光大银行许昌分行出质，为《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：光郑许分营DK2020088）项下的全部债权提供担保，担保的债权额为7,500万元，该股权在《质押合同》
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签署日价值为1,534.5922万。
（13）2020年12月22日，中远商贸与光大银行许昌分行签署《质押合同》（编号：Z光郑许分营DK2020088D），约定由中远商贸以其持有葛天置业297万股的股权向光大银行许昌分行出质，为《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：
光郑许分营DK2020088）项下的全部债权提供担保，担保的债权额为7,500万元，该股权在《质押合同》签署日价值为267.63万。
（14）2020年12月23日，谢建中、赵淑敏与光大银行许昌分行签署《保证合同》（编号：GB光郑许分营DK2020088），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与光大银行许昌分行签署的《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：光郑许分营DK2020088）项下的全部债权共同提供连带责任保证，担保的债权额为7,500万元，保证期间为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年。
（15）2020年12月23日，葛天置业与光大银行许昌分行签署《保证合同》（编号：B光郑许分营DK2020088），约定由葛天置业为新天地药业与光大银行许昌分行签署的《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：光郑许分营DK2020088）项下的全部债权提供连带责任保证，担保的债权额为7,500万元，保证期间为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年。
2、关联方资金占用
（1）关联方资金占款的具体构成
根据《审计报告》，报告期内，发行人关联方存在以资金拆借、代垫费用等情形对发行人产生的资金占用，具体情况如下：
①关联方资金拆借
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A资金拆入
单位：万元
B资金拆出
4.35%测算，发行人应向新天地大健康支付上述借款利息3.32万元。
注2:2018年和2019年，公司对双洎实业的新增借款以出让票据形式拆出金额分别为2,747.07万元和1,849.62万元，以货币资金转出形式拆出金额分别为618.82万元和1,405.00万元，票据形式拆出资金的具体情况详见本律师工作报告“二十一、其他需说明的事项”。截至2019年末，关联方资金占用形成的往来款余额均已结清。
②关联方资金占用利息收入
根据《审计报告》，在报告期内，发行人对关联方资金占用所收取的利息收入如下：
注：上述利息收入中不包括增值税。截至2019年末，2018年和2019年公司与关联方
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之间资金占用形成的利息均已结清。
③关联方代垫费用
根据《审计报告》，在报告期内，关联方为公司代垫费用情况如下：
注：截至2019年末，2018年及2019年关联方代垫费用采用2019年股利偿还方式予以结算。2020年关联方代垫费用已于当年偿还结清。
④报告期各期期末关联方资金占用余额
根据《审计报告》，在报告期内，关联方各期期末资金占用余额如下：
注：根据《审计报告》，新天地大健康2020年8月收购发行人持有的河南长葛农村商业银行股份有限公司股权所应支付的股权出让价款以发行人股利分配方式进行了账面冲抵，故未计入发行人期末占款余额。具体内容详见“（2）对关联方资金占款的债务清偿”。
（2）对关联方资金占款的债务清偿
①中远商贸、双洎实业、葛天置业以分红所得清偿对发行人资金占款及利息
2019年12月31日，新天地药业与双洎实业签署了《债务清偿协议》（编号：xtdxy2019123102），约定双洎实业作为新天地药业的股东，享有获得新天
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地药业经营收益分红权及相应财产处分权。新天地药业同意债务人双洎实业以双洎实业持有新天地药业股东权益中之分红权益用于偿还其对新天地药业的占款及利息。
2019年12月31日，新天地药业与双洎实业、葛天置业签署了《债权债务转移协议》（编号：xtdxy2019123103），约定新天地药业同意葛天置业将对新天地药业的全部资金占款债务转让予双洎实业，双洎实业通过其持有的新天地药业股东权益中之分红权益偿还葛天置业对新天地药业的占款及利息。
2019年12月31日，新天地药业与中远商贸签署了《债务清偿协议》（编号：xtdxy2019123104），约定中远商贸作为新天地药业的股东，享有获得新天地药业经营收益分红权及相应财产处分权。新天地药业同意，债务人中远商贸以中远商贸持有新天地药业股东权益中之分红权益用于偿还其对新天地药业的占款及利息。
上述关联交易事项已经发行人第四届董事会第七次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东利润分配的议案》，同意向股东分红31,000万元，分红金额按出资比例分配。
②新天地大健康通过中远商贸清偿对发行人资金占款及利息
2020年8月28日，新天地药业与中远商贸、新天地大健康签署了《债权债务转移协议》（编号：xtdxy2020082801），约定新天地大健康应向新天地药业偿付债务3,421.3560万元。新天地药业同意，新天地大健康将对新天地药业的上述债务转让予中远商贸，中远商贸以持有新天地药业股东权益中之分红权益用于偿还上述借款。
因截至上述《债权债务转移协议》（编号：xtdxy2020082801）签署之日，新天地药业尚未实际向中远商贸实际分配利润，上述债务自《债权债务转移协议》
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签署后实现账面清偿，发行人无需再向中远商贸实际分配利润。
上述关联交易事项已经发行人第四届董事会第十一次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。
（3）发行人与关联方之间资金往来的规范情况
截至2020年12月31日，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，之后未再发生，关联方资金往来情况得以规范。
为规范关联方资金往来，发行人控股股东、实际控制人出具《避免资金占用的承诺》：
3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受公司股东、董事会、监管机构、监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。”
综上所述，发行人在报告期内存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形，上述资金往来已于2019年12月31日前结清。目前，发行人已建立规范的内控制度并有效执行，不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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①发行人通过关联方转贷
根据《审计报告》，在报告期内，存在发行人所获银行贷款通过关联方进行资金流转，并最终转入发行人用作营运资金的情形，具体如下：
A、资金转入
B、资金转出
②关联方通过发行人转贷
根据《审计报告》，发行人于2018年6月6日收到中远商贸转让的资金464.27万元，并于2018年6月8日转出至双洎实业。
发行人于2020年3月19日向双洎实业转出资金950万元，并于2020年3月20日收回。
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4、偶发性关联交易
（1）新天地药业向新天地大健康转让债务
2019年12月25日，新天地药业与长葛水务发展集团有限公司（以下简称“水务集团”）、新天地大健康签署了《债权债务转让协议》（编号：
xtdxy2019122501），约定新天地药业将其欠付水务集团的3,500万债务转让予新天地大健康，新天地药业向新天地大健康支付3,500万元。上述债权债务转让完成后，新天地药业与水务集团不存在债权债务关系。
发行人召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议及2019年第三次临时股东大会分别审议通过《关于公司三方债务转让暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。
（2）向关联方转让参股公司股权
2020年8月28日，新天地药业与新天地大健康签署《股份转让协议》，新天地药业拟将持有的长葛农商行1,790.25万股的股份（持股比例为5%，以下称“标的股份”）按照具有证券业评估资质的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南新天地药业股份有限公司拟进行资产转让涉及的河南长葛农村商业银行股份有限公司17,902,500股股份价值资产评估报告》确定的标的股份评估价值3,421.3560万元转让与新天地大健康。
本次股份转让经发行人于2020年7月29日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，及于2020年8月10日召开的发行人2020年第一次临时股东大会分别审议通过，亦通过长葛农商行的内部审议决策程序，并已
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取得中国银行保险监督管理委员会河南监管局许昌银保监分局下发的《关于同意河南长葛农村商业银行股份有限公司股权变更的批复》（许银保监复〔2020〕69号）、《关于同意河南长葛农村商业银行股份有限公司修改章程的批复》（许银保监复〔2020〕169号）。本次股份转让完成后，新天地药业不再持有长葛农商行的股份。
（3）实际控制人的专利许可和转让
根据发行人实际控制人谢建中与发行人签署的《专利实施许可合同》，2018年至2020年9月30日期间，发行人无偿使用实际控制人谢建中名下的两项发明专利：1、化工搪玻璃设备脱瓷修补的方法，专利号200710054924.X；2、对羟基苯甘氨酸合成过程含酚废水的方法，专利号200710054927.3。
（4）与长葛农商行发生的关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人曾因日常生产经营与长葛农商行发生存贷款业务，具体情况如下：
①与长葛农商行发生的的关联方借款
2018年5月31日，新天地药业与长葛农商行签署《流动资金借款合同》（编号：13201000118053293584），约定新天地药业向长葛农商行借款950万元，借款期限为6个月，自2018年5月31日至2018年11月30日，按月结算利息。新天地药业已于2018年11月26日归还上述借款。
2018年11月27日，新天地药业与长葛农商行签署《流动资金借款合同》
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（编号：13201200118114284648），约定新天地药业向长葛农商行借款950万元，借款期限为10个月，自2018年11月27日至2019年9月27日，按月结算利息。新天地药业于2019年9月26日归还上述借款。
2019年11月30日，新天地药业与长葛农商行签署《流动资金借款合同》（编号：13201000119116348552），约定新天地药业向长葛农商行借款950万元，借款期限为11个月，自2019年11月30日至2020年10月31日，按月结算利息。新天地药业于2020年5月22日归还上述借款。
上述关联交易事项已分别经发行人2017年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会及2018年年度股东大会审议通过。
对应各期发行人向长葛农商行借款所计提的利息情况如下：
②与长葛农商行之间的关联方存款
根据《审计报告》，发行人在长葛农商行账户各年度活期存款结余如下：
单位：元
5、向关键管理人员支付报酬
根据发行人确认及核查，发行人报告期内关键管理人员报酬如下：
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注：2020年董事、监事及高级管理人员报酬中，归属于李金登的报酬包括其以1元/股价格增资进入公司所对应的股份支付金额146.50万元。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
1、发行人《关联交易管理制度》第十条规定公司关联交易应当遵循以下基本原则：
“（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
2、第十六条规定，公司关联交易审批的权限划分如下：
“1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额低于30万元的关联交易，由董事长决定；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，低于此标准的关联交易，由董事长决定；
3、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会审
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议通过后提交股东大会审议。5、董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易应当经过股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。”
3、第十八条规定，“不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。”
4、发行人2021年第三次临时股东大会通过了本次发行上市后施行的公司章程（草案）、《股东大会议事规则（修订）》《董事会议事规则（修订）》《关联交易管理制度（修订）》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（四）发行人就报告期内发生的关联交易履行的决策程序
报告期内公司发生的各项关联交易，已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于对公司2018-2020年度关联交易进行确认的议案》进行了补充确认。
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易出具了《独立董事对河南新天地药业股份有限公司关联交易的意见》，独立董事认为：“公司自2018年1月1日至2020年12月31日期间与关联方之间的关联交易活动已按照《公司法》、公司章程等有关规定的要求履行相应的批准程序，决策程序合法有效。关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。减少和规范关联交易的措施能够有效地减少及规范关联交易，并得到了有效的执行。”
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
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为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本单位（含本单位控制的企业，下同）/本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）与发行人不存在其他关联交易；
2、本人/本单位承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为；
4、本人/本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程、《关联交易管理制度》的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。所涉及的关联交易均将按照公司的关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。
承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务，本人/本单位愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。本承诺函在本人/本单位作为发行人股东的整个期间持续有效。”
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综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的前述关联交易遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。目前，发行人已制定了保障关联交易公允决策的程序和制度，该等程序及制度客观公允、合法有效，有利于保护发行人及其全体股东的合法权益。发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺，有利于减少和规范其与发行人之间的关联交易。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，及发行人控股股东与实际控制人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争关系。
2、发行人的控股股东及实际控制人为避免同业竞争作出的承诺
（1）控股股东双洎实业的承诺
发行人控股股东双洎实业于2021年5月10日出具持续有效且不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、公司章程所规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
2、本公司目前除直接控制发行人，并间接控制发行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形；
3、本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能
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构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
4、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
6、未来对于本公司直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
7、本承诺函自签署签署之日起至本公司作为控股股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函在本公司作为发行人控股股东的整个期间持续有效。”
（2）实际控制人谢建中的承诺
发行人实际控制人谢建中于2021年5月10日出具持续有效且不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
2、本人目前除直接控制河南双洎实业有限公司，并间接控制发行人及发行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，未直接或间接控制其他公司或企业；
3、本人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
4、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
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组织；
5、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
6、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母等），也遵守本承诺；
7、未来对于本人直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
8、本承诺函自签署之日起至本人作为实际控制人期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为发行人实际控制人的整个期间持续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：
（一）控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内拥有2家控股子公司，具体情况如下：
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1、北京新天地昭衍
北京新天地昭衍为发行人的控股子公司，发行人持有其60%的股权。根据北京新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，其基本情况如下：
北京新天地昭衍的股权结构如下：
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2、河南新天地昭衍
河南新天地昭衍为发行人子公司北京新天地昭衍的全资子公司，发行人间接持有其60%的股权。根据河南新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，其基本情况如下：
河南新天地昭衍的股权结构如下：
（二）土地使用权
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
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本所律师认为，发行人为上述国有土地的唯一使用权人，该等土地的取得方式符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人有权对该国有土地行使占有、使用、转让、抵押、取得收益及处分的权利。经核查并经发行人确认，该等国有土地权属不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（三）自有房产
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经本所律师对上述不动产权权属证书的核查及查询不动产登记中心进行不动产档案查询等方式确认，发行人拥有的上述房产均已取得完备的权属证书，且取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，上述房产权属不存在任何现有纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在租赁房产。
（五）知识产权
1、商标
（1）发行人拥有的境内注册商标
根据公司提供的《商标注册证》及本所律师核查，发行人目前拥有4项境内注册商标，具体情况如下：
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（2）发行人拥有的境外注册商标
根据公司提供的《商标注册证》，发行人目前拥有1项境外注册商标，具体情况如下：
根据境外代理机构Aditya&Associates,AdvocatesPatent&TrademarkAttorneys出具的确认函，并经本所律师查验商标的权属证书，发行人合法持有上述一项境外注册商标，且不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2、专利
（1）发行人拥有的境内专利
根据公司提供的《专利证书》及本所律师核查，发行人目前已经取得的国内专利为89项，具体情况如下：
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注：根据发行人说明，上述第89项发行人与郑州大学共有的一项发明专利（专利号：
201610065222.0）发行人未实际使用，对发行人正常业务开展未产生影响。发行人自2021年起不再缴纳专利年费，放弃该项专利。
（2）发行人拥有的境外专利
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3、域名
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的域名具体情况如下：
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4、著作权登记证书
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的著作权登记证书具体情况如下：
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、运输设备，该等资产截至2020年12月31日的账面价值为177,977,226.79元。上述资产均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
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的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除本律师工作报告披露的资产设置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。综上所述，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，资产在有效的权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保、优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
（一）授信合同、借款合同及担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信合同、借款合同和担保/抵押合同包括：
1、招商银行许昌分行
2020年3月18日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《授信协议》（编号：371XY2020006108），招商银行许昌分行向新天地药业提供8,000万元的授信额度，授信期间为2020年3月18日至2023年3月17日。
2020年7月15日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《借款合同》（编号：371HT2020102811），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款1,800万元，贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算。
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2020年9月15日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《借款合同》（编号：371HT2020143894），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款600万元，贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算。
2020年11月10日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《借款合同》（编号：371HT2020178429），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款1,400万元，贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算。
2020年12月10日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《借款合同》（编号：371HT2020200763），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款600万元，贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算。
2021年5月20日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《借款合同》（编号：371HT2020061786），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款1,300万元，贷款期限为12个月，自贷款实际发放日起算。
2021年4月3日，新天地药业与招商银行许昌分行签署《最高额抵押合同》（编号：371XY202000610806），新天地药业以其拥有的2宗土地使用权（宗地代码分别为411082100205GB00028、411082100205GB00024）及坐落于该2宗土地上的17处自有房产，为其与招商银行许昌分行签署的上述《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下的8,000万元授信额度提供抵押担保，抵押期间为合同生效日起至授信债权诉讼时效届满。
2021年4月8日，谢建中与招商银行许昌分行签署《最高额不可撤销担保书》（编号：371XY202000610805），约定由谢建中为新天地药业与招商银行许昌分行签署的上述《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下的8,000万元授信额度提供保证担保，保证期间为合同生效日起至展期期间届满后另加三年止。
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2、中原银行许昌分行
2021年4月12日，新天地药业与中原银行许昌分行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字2021第400022号），新天地药业向中原银行许昌分行借款1,000万元，贷款期限为1年，自2021年4月12日至2021年10月12日。
2021年4月12日，新天地药业与中原银行许昌分行签署《抵押合同》（编号：中原银（许昌）抵字2021第400022-1号）及《抵押合同》（编号：中原银（许昌）抵字2021第400022-3号），新天地药业以其拥有的1宗土地使用权（宗地代码为411082106219GB00010）及坐落于该宗土地上的5处自有房产，为其与中原银行许昌分行签署的上述《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字2021第400022号）项下的全部债权提供抵押担保，被担保主债权的本金金额为1,000万元，主合同债务履行期限为2021年4月12日至2021年10月12日。
2021年4月12日，谢建中与中原银行许昌分行签署《保证合同》（编号：
中原银（许昌）保字2021第400022-2号），约定由谢建中为新天地药业与中原银行许昌分行签署的上述《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字2021第400022号）项下的主债权提供担保，担保的债权额为1,000万元，保证期间为《人民币流动资金贷款合同》项下主债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
3、光大银行许昌分行
2020年12月23日，新天地药业与光大银行许昌分行签署《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：光郑许分营DK2020088），新天地药业向光大银行许昌分行借款7,500万元，贷款期限为5年，自2020年12月23日至2025年12月23日。
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2020年12月22日，双洎实业与光大银行许昌分行签署《质押合同》（编号：Z光郑许分营DK2020088A），约定由双洎实业将其持有的葛天置业1,703万股股权质押与光大银行许昌分行，为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全部债权提供质押担保，担保的债权总额为7,500万元，该等股权在《质押合同》签署日价值为1,534.5922万元。
2020年12月22日，中远商贸与光大银行许昌分行签署《质押合同》（编号：Z光郑许分营DK2020088D），约定由中远商贸将其持有的葛天置业297万股股权质押与光大银行许昌分行，为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全部债权提供质押担保，担保的债权总额为7,500万元，该等股权在《质押合同》签署日价值为267.63万。
2020年12月23日，谢建中及其配偶赵淑敏与光大银行许昌分行签署《保证合同》（编号：GB光郑许分营DK2020088），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与光大银行许昌分行签署的上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全部债权共同提供担保，担保的债权额为7,500万元，保证期间为《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年，保证方式为连带责任保证。
2020年12月23日，葛天置业与光大银行许昌分行签署《保证合同》（编号：B光郑许分营DK2020088），约定由葛天置业为新天地药业与光大银行许昌分行签署的上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全部债权提供担保，担保的债权额为7,500万元，保证期间为《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年，保证方式为连带责任保证。
（二）发行人与主要客户和供应商之间的重大销售和采购合同
根据发行人说明，发行人销售、采购模式多以签订购销协议书或具体业务订单的方式进行约定。发行人2020年度的重大业务销售合同和重大业务采购合同如下：
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1、发行人与2020年度前五大客户发生的销售合同
2、发行人与2020年度前五大供应商发生的采购合同
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（三）产学研合作协议
根据发行人说明，发行人为提升研发水平，与中国药科大学等科研院所开展了产学研合作，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的产学研合作协议如下：
（1）2018年10月20日，新天地药业与中国药科大学签署《建立“中国药科大学—河南新天地药业股份有限公司共建实验室”合作协议》（编号：校合2018—基临33）（以下简称“框架协议”），协议有效期为2018年10月20日至2023年12月31日；同日，新天地药业与中国药科大学基础医学与临床药学学院签署《“盐酸利多卡因原料药”技术开发合同书》（以下简称“原料药开发合同”），合同有效期为2018年10月20日至2023年12月20日。框架协议及其项下具体的原料药开发合同约定双方共同出资筹建实验室，共同开展盐酸利多卡因原料药项目的研发实验。新天地药业支付全部研究开发经费100万元人民币，合作项目中的所有技术及后续改进技术的技术秘密与专利权等知识产权，生产转化权均归新天地药业所有。
（2）2018年11月27日，新天地药业与南京菲力康医药科技有限公司（以下简称“菲力康医药”）签署《技术开发合同书》，合同有效期自2018年11月27日至2023年11月26日。合同项目为盐酸莫西沙星片（规格：0.4g／片）与盐酸莫西沙星注射液（规格20ml：400mg）的研究开发，合同约定由新天地药业
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提供700万元研究经费，并分期向菲力康支付款项，菲力康医药完成试验并提供研究资料。项目投产后的盈利及合同项下所有技术、后续改进技术的技术秘密与专利权等知识产权、生产转化权均归新天地药业所有。
（3）2018年12月17日，新天地药业与广州安信医药公司（以下简称“安信医药”）签署《关于盐酸萘甲唑啉原料药合作协议》（编号：IP201811-01），协议有效期为10年。协议约定安信医药作为研发及贸易公司，负责提供生产工艺、培训及后续的销售，新天地药业负责承接产品研发、生产和注册申报。新天地药业与安信医药共同拥有项目研发成果的所有权（包括权力性批件及知识产权）。项目经营所得新天地药业享有收益部分的60%，安信医药享有40%。
（4）2019年2月28日，新天地药业与北京信益泰医药科技开发有限公司（以下简称“信益泰医药”）签署维格列汀原料药和制剂50mg片剂的技术开发合同，合同有效期为2019年2月28日至2029年2月27日。合同约定双方完成维格列汀原料药和制剂50mg片剂生产申报的各项研究工作，顺利通过BE实验，完成生产申报，获得生产批文及新药证书。新天地药业提供技术开发及BE实验费用，信益泰医药提供并实施具体研究计划，及负责BE实验需要的临床机构、试验方案和试验费用等，项目总投入为900万元，由新天地药业分6期向信益泰医药支付。双方享有共同申请专利的权利，信益泰医药拥有署名权利，不享有所有权和收益权，新天地药业同时拥有该项目研发成果的所有权和支配权，及项目产品的生产权和销售权。
（6）2020年9月1日，新天地药业与许昌学院签署《许昌学院横向项目合
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（四）前述重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，前述银行授信及借款合同、担保/抵押合同、销售合同、采购合同、产学研合作协议的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人为上述重大合同的签署主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（五）保荐协议
根据发行人与华泰联合签订的《华泰联合证券有限责任公司与河南新天地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行上市的保荐机构。
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（六）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障等部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保事项，发行人亦未为控股股东、实际控制人及公司关联方提供担保。
（八）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，新天地药业合并会计报表中其他应收款项下的账面金额为421,736.07元，其他应付款项下的账面金额为24,118,262.17元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（二）发行人设立至今未发生过重大收购兼并、出售行为。
（三）根据发行人承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前无拟进行重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为、计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2009年4月18日，发行人创立大会暨首次股东大会审议并通过了公司章程，该公司章程包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等，载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。发行人已就该公司章程在工商部门办理了备案手续，履行了法定程序。
本所律师认为，发行人设立时的公司章程的制定履行了法定程序，符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
（二）发行人设立以来公司章程的修改
通过查阅发行人会议文件及发行人确认，发行人设立以来公司章程的修改情况如下：
1、2015年8月20日，发行人因变更公司住所、延长营业期限，经2015年第一次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
2、2019年3月10日，发行人因变更经营范围，经2019年第一次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
3、2020年8月10日，发行人因增加公司注册资本、变更经营范围，经2020年第一次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
4、2020年10月21日，发行人为规范公司治理结构，完善内部制度，经2020
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年第三次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
（三）本次发行上市后生效的公司章程
2021年3月25日，鉴于发行人拟首次公开发行股票并上市，为了完善上市后的公司章程，发行人2021年度第三次临时股东大会审议通过《河南新天地药业股份有限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并上市后实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开21次董事会、14次监事会、18次股东大会。经查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会召开会议的会议通知、议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事会、股东大会历次会议均有召开会议的书面通知，会议所作决议均有正式文本文件。发行人历次董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
发行人董事会由9名董事组成，分别为谢建中、刘万民、张芦苇、张丙刚、刘超、李金登、可钰、王京宝、贾发亮，其中可钰、王京宝、贾发亮为独立董事。
发行人监事会由3名监事组成，分别为胥和平、刘长春和职工代表监事武卫东。
发行人设总经理1名，为张芦苇；副总经理2名，为刘超、王利英；财务总监为王庆奎；董事会秘书为李金登。
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。经本所律师核查，发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任，且兼任高级管理人员的董事人数未超过发行人董事会成员总数的二分之一。发行人现任董事、监事和高级管理人员情况及其在关联企业任职的具体情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员和其他重要人员变化情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和其他重要人员职务变动如下：
1、董事变化情况
（1）2019年3月，车云峰因个人工作安排辞去董事职务，选举刘超为公司董事；
（2）2020年10月，因发行人筹备本次发行上市事宜，为优化公司治理结构，增选李金登为董事，增选王京宝，刘宏民、武俊安为独立董事；
（3）2021年1月，因独立董事武俊安患病无法履职，辞去独立董事职务，公司选举贾发亮为独立董事；
（4）2021年3月6日，因刘宏民拟为公司提供研发技术支持服务并担任首席科学家，为保证独立董事的独立性，刘宏民辞去独立董事职务，选举可钰为独立董事。
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2、监事变化情况
2020年10月，马宏章因个人工作安排辞去监事职务，选举刘长春为监事。
3、高级管理人员和其他重要人员变化情况
（1）2020年3月，张丙刚因个人工作安排辞去财务总监职务；
（2）2020年10月，因发行人筹备本次发行上市事宜，引进具有专业经验的专门人才李金登、王庆奎。由李金登接替张芦苇担任董事会秘书，由王庆奎担任财务总监；
（3）2021年3月，发行人为增强公司技术研发实力，聘请刘宏民作为首席科学家，为公司提供研发技术支持服务。
（三）独立董事
2020年10月21日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于制定公司《独立董事工作制度》的议案，对公司独立董事的任职条件、提名、选举、更换、职权等事项进行了具体规定。
经公司股东大会选举，可钰、王京宝、贾发亮为公司独立董事。公司董事会成员中共有3名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
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十六、发行人的税务
（一）税务登记及适用的税种、税率
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
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（二）税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，新天地药业适用的税收优惠情况如下：
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2020年12月4日联合核发的《高新技术企业证书》（GR202041001638），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定，高新技术企业有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。
（三）税收优惠政策对发行人的影响
根据《审计报告》，报告期内，发行人取得的税收优惠全部计入经常性损益，公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。报告期内，公司所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
报告期各期，企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为10.80%、9.36%和
13.11%，占比较小，公司对税收优惠不存在严重依赖。
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（四）纳税情况
根据发行人主管税务机关长葛市税务局第二分局于2021年6月2日出具的《证明》，确认发行人自2018年1月1日至证明出具之日，均按期申报，依法纳税，未发现有偷税漏税行为而受到行政处罚或正在接受立案调查的情形，亦不存在处理记录、欠税记录。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，新天地药业不存在被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（五）政府补贴
根据《审计报告》，发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人或其子公司取得的财政补贴如下：
1、2018年1月29日，发行人与郑州大学于2016年9月20日签署的《技术开发（委托）合同》，合作对羟基苯甘氨酸绿色关键制备技术及其产业化项目。发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中心拨发的对羟基苯甘氨酸绿色关键制备技术及其产业化奖励补助10万元。
2、2018年6月20日，根据《许昌市人民政府关于科技创新奖励的决定》（许政[2018]9号），发行人收到许昌市知识产权局通过许昌市财政国库支付中心拨发的知识产权优势企业奖励资金10万元。
3、2018年7月23日，根据《许昌市人民政府关于科技创新奖励的决定》（许政[2018]9号），发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中心拨发的2017年度科技创新奖励5万元。
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4、2018年9月28日，根据《河南省财政厅、河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于印发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166号）》，发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的2017年企业研发认定补助资金5.36万元。
5、2018年12月7日，根据《中共长葛市委、长葛市人民政府关于表彰2017年度经济工作先进单位和先进个人的决定（长文[2018]30号），发行人收到长葛市工业和信息化委员会通过长葛市国库集中支付中心拨发的2017年经济工作会先进单位奖励资金50万元。
6、2018年12月20日，根据河南省财政厅、河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于印发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166号），发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的2017年企业研发补助资金22万元。
7、2019年1月22日，根据《许昌市科学技术局关于下达许昌市网上技术交易平台成交项目奖励补助经费的通知》（许科字[2019]7号），发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中心拨发的网上技术交易平台成交项目企业奖励补助（对羟基苯甘氨酸绿色关键制备技术及其产业化）2万元。
8、2019年2月1日，根据《河南省财政厅、河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于印发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166号）》，发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的2017年省市级企业研发补助资金5万元。
9、2019年9月11日，根据《许昌市人民政府关于科技创新奖励的决定》（许政[2019]14号），发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付
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中心拨发的2018年度科技创新奖励（市级创新型科技团队）5万元。
10、2019年11月29日，根据《河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅关于贯彻落实豫政[2018]41号文件进一步做好失业保险有关工作的通知》（豫人社办[2019]18号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的2019年11月稳岗补贴4.13万元。
11、2020年1月16日，根据许昌市财政局、许昌市科学技术局关于印发《许昌市网上技术交易平台成交项目奖励补助暂行办法》的通知（许财教[2017]22号）及2019年度许昌市网上技术交易平台成交项目拟奖补对象名单，发行人收到许昌市财政国库支付中心拨发的许昌市科学技术局2019年度许昌市网上技术交易平台成交项目奖补资金1.98万元。
12、2020年4月7日，根据《河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅关于印发<河南省全面推行企业新型学徒制实施办法（试行）>的通知》（豫人社办[2019]17号），发行人收到许昌市财政局财政资金专户拨发的2020年第一批企业新型学徒制培训费10万元。
13、2020年5月12日，根据长葛市财政局、长葛市人力资源和社会保障局《关于工业企业结构调整专项奖补资金使用要求的通知》，发行人收到长葛市国库集中支付中心拨发的工业企业结构调整专项奖补资金80万元。
14、2020年6月2日，根据许昌市财政局《关于开展2019年企业研发财政补助专项资金清算工作的通知》（许财预指[2019]249号），发行人收到长葛市国库集中支付中心拨发的2019年企业研发省级补助资金22万元。
15、2020年6月2日，根据长葛市产业集聚区管理委员会《关于表彰2019年度企业形象综合提升工作先进单位的决定》（长集区[2020]13号），发行人收到长葛市产业集聚区管理委员会财政审计办公室拨发的2019年度企业形象综合提升一等奖2万元。
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16、2020年6月23日，根据河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅、河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化厅《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见》（豫人社[2015]3号）及河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅《关于进一步做好失业保险保生活稳就业工作的通知》（豫人社办[2020]44号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的稳岗补贴补助4.73万元。
17、2020年9月10日，根据河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅、河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化厅《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见》（豫人社[2015]3号）及河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅《关于进一步做好失业保险保生活稳就业工作的通知》（豫人社办[2020]44号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的稳岗补贴补助4.73万元。
18、2020年9月21日，根据许昌市人民政府《关于表彰2019年度制造业高质量发展作出突出贡献企业的决定》（许政[2020]20号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市工业和信息化局两化融合奖励12万元。
19、2020年9月29日，根据河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅《关于实施河南省企业稳岗扩岗专项支持计划的通知》（豫人社办[2020]43号），发行人收到长葛市财政局社会保障基金财政专户拨发的长葛市就业服务中心以工代训补贴款31.12万元。
20、根据许昌市科学技术局《关于下达“许昌英才计划”第一批和第二批创新创业人才（团队）剩余项目启动扶持资金的通知》（许科字[2021]3号），发行人于2021年3月16日收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的“许昌英才计划”扶持资金37.5万元，于2021年4月16日收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的“许昌英才计划”扶持资金37.5万元。
21、根据许昌市科学技术局《关于许昌市第四批转型升级创新专项立项的通知》（许科字[2021]4号），发行人于2021年3月16日收到许昌市市级财政国
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库支付中心拨发的维格列汀原料药技术开发项目启动经费15万元，于2021年4月16日收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的维格列汀原料药技术开发项目启动经费15万元。
22、2021年6月17日，根据许昌市人民政府《关于2020年度制造业高质量发展奖励的决定》（许政[2021]14号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的省级“专精特新”奖励资金5万元。
23、2021年6月18日，根据许昌市人民政府《关于科技创新奖励的决定》（许政[2021]13号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市2020年度科技创新奖励（市级重点实验室）5万元。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
（1）河南省抗生素中间体工程技术研发中心、左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐项目及后续生产线技改、年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯项目
2013年10月31日，发行人取得河南省环境保护厅下发的《关于河南新天地药业股份有限公司河南省抗生素中间体工程技术研发中心、年产5,000吨D-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2013]503号），批准发行人提交的环境影响报告书并原则同意发行人按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
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2016年12月14日，发行人取得许昌市环境保护局下发的《河南新天地药业股份有限公司河南省抗生素中间体工程技术研发中心、年产5,000吨D-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐项目竣工环境保护验收申请的批复》（许环建验[2016]34号），确认该项目基本落实环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标准要求，项目竣工环境保护验收合格。自批复下达之日，项目可以正式投入生产。
2020年12月23日，发行人取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯项目环境影响报告书的批复》（长环建审[2020]106号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
（2）手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目
2016年6月13日，发行人取得许昌市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目环境影响报告书的批复》（许环建审[2016]42号），准由许昌环境工程研究有限公司编制的环境影响报告书，同意发行人据此开工建设。
2016年12月14日，发行人取得许昌市环境保护局下发的《河南新天地药业股份有限公司手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目竣工环境保护验收申请的批复》（许环建验[2016]35号），确认该项目基本落实环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标准要求，项目竣工环境保护验收合格。自批复下达之日，项目可以正式投入生产。
（3）天然气锅炉和LNG气化站项目
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2016年9月23日，发行人取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司天然气锅炉和LNG气化站项目环境影响报告表的批复》（长环建审[2016]27号），原则批准许昌环境工程研究有限公司编制的环境影响报告表，同意发行人据此开工建设。
2016年11月25日，发行人取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司天然气锅炉和LNG气化站项目竣工环境保护验收申请的批复》（长环建验[2016]61号），确认该项目基本落实环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标准及总量控制要求，项目竣工环境保护验收合格。自批复下达之日，项目可以正式投入生产。
（4）年产10,000吨对甲苯磺酸项目
2016年11月，许昌环境工程研究有限公司出具《河南新天地药业股份有限公司年产10,000吨对甲苯磺酸项目现状环境影响评估报告》，2016年11月9日，许昌市环保局、长葛市环保局、评估单位及会议邀请的专家认可评估报告基本按照河南省现状环境影响评估技术要点要求编制，主要环保设施已建成。
2016年11月11日，长葛市环境保护局下发《环保备案公告（第九批）》（长环委办[2016]51号），在长葛市政府网站对发行人年产10,000吨对甲苯磺酸项目进行了环保备案公示，经公示无异议，对其进行环保备案并公告。
（5）手性药物拆分剂产业化项目
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2017年11月16日，发行人取得许昌市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司手性药物拆分剂产业化项目环境影响报告书的批复》（许环建审[2017]70号），批准许昌环境工程研究有限公司编制的环境影响报告书，同意发行人据此开工建设。
（6）原料药生产项目
2020年9月16日，发行人取得许昌市生态环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司原料药生产项目环境影响报告书的批复》（许环建审[2020]38号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
（7）排污许可
就上述生产经营项目的污染物排放，发行人现持有许昌市环境保护局颁发的《排污许可证》（编号：91411000780502633Q001R），获准在上述项目生产过程中合法排放污水、气体及固体废弃物，《排污许可证》有效期自2020年10月12日至2025年10月11日。
综上所述，本所律师认为发行人已建成项目均获得了环保主管部门的环评批复，并取得环保验收，符合国家和地方环保要求。公司生产经营中主要排放的污染物有废水、废气和固体废弃物等，经过相应的环保设施处理达标排放。
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2、生态环境主管部门的证明
根据许昌市生态环境局长葛分局于2021年1月29日出具的《证明》，确认发行人“自2018年1月1日至证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
1、安全生产
长葛市应急管理局于2021年2月4日出具《证明》，确认发行人“自2018年1月1日至证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2、产品质量和技术监督标准
新天地药业持有由北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：05320Q30080R2M），载明：新天地药业质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准要求，通过认证的范围为：D(-)-对羟基苯甘氨酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯的生产，首次发证日期为2014年3月19日，本次发证日期为2020年11月1日，证书有效期为2020年4月9日至2023年3月17日。
许昌市市场监督管理局于2021年1月29日出具《证明》，确认发行人“自
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3、药品监督管理
4、国土资源管理
长葛市自然资源和规划局于2021年2月2日出具《证明》，确认发行人“自2018年1月1日至本证明出具之日，一直遵守国家土地管理方面的有关法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在土地管理方面的争议和纠纷。”
5、住房和城乡建设
长葛市住房和城乡建设局于2021年3月11日出具《证明》，确认发行人“自2018年1月1日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
6、海关
许昌海关于2021年2月5日出具《证明》，确认发行人“自2018年1月1日至证明出具之日在我关无违法违规记录。”
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（三）社会保险和住房公积金
1、发行人的劳动用工情况
根据本所律师抽查发行人与其员工签署的劳动合同及发行人说明，本所律师认为，报告期内，发行人已依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签署劳动合同。
根据许昌市劳动人事争议仲裁委员会于2021年2月5日出具的《关于河南新天地药业股份有限公司近三年发生的劳动人事争议仲裁情况的证明》，确认自2018年1月1日起至今，发行人及股东双洎实业、中远商贸不存在劳动人事争议仲裁的情况。
2、发行人的社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）报告期各期末，公司为员工缴纳“五险一金”的情况如下所示：
单位：人
注1：2019年3月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并
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实施的意见》后，河南省许昌市自2020年1月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故公司2020年不再单独缴纳生育保险。注2：上表中“五险一金”缴纳人数为年末在职员工中“五险一金”缴纳人数。
2018年和2019年，公司未缴纳社保公积金的人数较多主要原因是：①部分为退休返聘人员，无需缴纳社保公积金；②鉴于公司大部分一线生产员工系农村户口，该部分员工基本都在其户籍所在地购买了新型农村合作医疗保险和新型农村养老保险，因此公司未为该部分员工缴纳社会保险；③部分员工不愿从其个人工资中扣除社保公积金个人缴费部分从而不愿意公司为其缴纳社保公积金。
（2）2020年，发行人针对社保、公积金缴纳不规范的情形进行了整改，2020年底，公司未缴纳社保、公积金的人员情况及原因如下：
注：刘武成、谷海宾、马伟、陈建营、路小亮、张晓军等6人签署了《自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金承诺书》，承诺：“本人由于个人原因，自愿放弃在河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）参加国家规定的各项社会劳动保险（含养老、医疗、失业、工伤、生育保险等）和住房公积金，并要求公司不在本人工资中扣除社会劳动保险和住房公积金费用。放弃购买社会劳动保险和住房公积金纯属本人自身要求，与公司无关，因本人放弃购买社会劳动保险和住房公积金而产生的一切法律后果由本人承担；本人同时保证不在任何时候、以任何理由就放弃购买社会劳动保险和住房公积金事宜向公司及其下属公司提出任何权利主张。”
3、合规证明和承诺函
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（1）社会保险合规证明
（2）住房公积金合规证明
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于2021年1月28日出具的《证明》，确认发行人自2018年1月1日至今没有因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的记录。
（3）发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。截至2020年12月31日，除上述已披露的情形外，发行人已根据国家和所在地有关规定，为全体员工办理了各项社会保险，同时为员工缴存了住房公积金。报告期内，发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人第四届董事会第十六次会议及2021年第三次临时股东大会审议
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通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下三个项目：
合计
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
公司首次公开发行新股募集资金到位前，若因生产经营或市场竞争等因素致使必须及时对上述全部或部分项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入资金。
（二）募集资金投资项目备案及环评情况
1、年产120吨原料药建设项目
（1）项目内容及用途
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本项目将于长葛市魏武路南段东侧河南新天地药业股份有限公司厂区内进行建设。本项目拟新建原料药GMP生产车间8,100m
，其中包括合成生产区、精烘包车间、溶剂回收区（含蒸馏釜及精馏塔），配套工程有危险品仓库750m
及相应环保设施。
（2）项目备案及环评情况
2020年11月16日，发行人取得长葛市发展和改革委员会下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-411082-27-03-097797），确认项目总投资为26,420.48万元，建设规模及内容为建设原料药、危险品库各1栋，购置反应釜、离心机、冷凝器、洁净间设备等100余台套，主要生产工艺包括：取代、氧化、脱水、成盐、精制等。项目建成后，可达到年产原料药120吨（其中盐酸莫西沙星原料药40吨、维格列汀原料药10吨、奥美拉唑原料药60吨、奥美拉唑钠原料药1吨、艾司奥美拉唑镁原料药5吨）的生产能力。
2021年2月2日，发行人取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司年产120吨原料药项目环境影响报告书的批复》（长环建审[2021]01号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。
2、研发中心建设项目
（1）项目概述
本项目为发行人研发中心建设项目，计划在公司现有厂区内施工建设。工程内容包括各功能实验室的建设，水电、仪表、设备购置及安装，内部装修工程及其相配套的环保、消防等辅助设施及公用工程。
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2020年11月16日，发行人取得长葛市发展和改革委员会下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-411082-73-03-097812），确认项目总投资为12,074.67万元，建设规模及内容为购置旋转压片机、单冲压片机、湿法混合制粒机、混合机、高效包衣机、液相色谱仪、气相色谱仪、核磁共振仪、ICP-MS、LC-MS/MS、GC-MS/MS等各类药品研发及检测仪器，建设研发中心11,400平方米，包括原料药合成研究实验室、制剂研究实验室、质量研究实验室、注册部、质量保证部等。
2020年12月22日，发行人取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环建审[2020]103号），原则同意发行人环境影响报告表，应据此认真落实环保投资和各项污染防治措施。
3、补充流动资金
根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用20,000万元以用于补充流动资金。
（三）募集资金投资项目用地情况
（四）对募集资金的管理
发行人于2021年3月25日召开的2021年度第三次临时股东大会审议通过
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了《募集资金管理制度》。该制度明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的募集资金投资项目已取得有关主管部门的备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
2、发行人已建立募集资金专项存储制度，要求募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，购置房产、土地。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：基于现有的研发优势、市场地位和生产体系，巩固抗生素药物中间体领域的行业地位，持续提升特色原料药及医药中间体的市场竞争力和占有率。公司还将在未来三年内加大投入、加快业务转型升级，在现有医药中间体和原料药布局的基础之上，加强与产业链上下游优质企业的合作，持续创新高端生产技术，逐步培育和发展小分子原料药CDMO业务，增强公司在原料药业务领域的核心竞争力。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的行政处罚情况
（三）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人谢建中均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人实际控制人谢建中在报告期内曾被许昌市建安区人民法院罚款10万元，具体情况如下：
2018年7月，许昌市建安区人民法院要求发行人协助执行一起借贷纠纷案件，在执行过程中，由于沟通不足，发行人实际控制人谢建中与法院派出人员发生误会，许昌市建安区人民法院以谢建中阻碍执法为由对其罚款10万元。
2020年5月许昌市建安区人民法院出具《情况说明》，具体如下：“我院执行其他案件时，需要河南新天地药业股份有限公司配合，该公司不是我院案件被执行人，也不是失信人，河南新天地药业股份有限公司是我院案件的协助执行单位。在执行过程中因沟通不够，发生误会，事情当时已及时妥善处理。”2021
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年3月，许昌市建安区人民法院进一步出具《情况说明》，具体如下：“最近三年，河南新天地药业股份有限公司及谢建中在我院均不是失信被执行人，不存在损害公共安全和社会公众利益等领域的重大违法行为。”
综上，本所律师认为，上述事项不构成重大行政处罚且已了结，不会对本次发行造成实质性障碍。
（四）发行人董事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
（五）其他持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东外其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
二十一、其他需说明的事项
（一）发行人最近一年新增股东的情况
1、新增股东基本情况
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登，系中国国籍，1980年9月出生，公民身份号码为642127198009******，无境外永久居留权。李金登持有发行人100万股，为发行人的董事、董事会秘书。
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2、新增股东产生的原因
发行人新增股东系发行人实施股权激励计划引入的公司员工。发行人实施该等股权激励主要基于李金登在公司的长远规划中的战略定位、及其在IPO推动和各方协调上作出的突出贡献，是对李金登从事工作的肯定，有利于进一步调动其工作积极性，巩固公司核心管理团队，对公司业务经营和战略发展具有积极影响。
2020年7月1日，新天地药业与李金登签署《协议书》，约定李金登于服务期限内（2020年7月1日至2022年12月31日）不对外转让激励股份，且服务期限届满前，如李金登发生下列情形：1、因严重违反法律而受到有期徒刑以上的刑事处罚；2、主动辞职并经新天地药业同意，则由实际控制人谢建中以原增资价格回购李金登持有的激励股份。
3、增资程序及定价依据
2020年8月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会决议，审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由9,900万元增加至10,000万元，增资方李金登以现金方式认购公司新增注册资本100万元，增资价格为1元/股，增资总额为100万元。
2020年8月11日，新天地药业、双洎实业、中远商贸与李金登签署《关于河南新天地药业股份有限公司之增资协议》，约定李金登以每股1元的价格认购新天地药业本次增发的100万股股份，股份认购款共计100万元，认购完成后李金登持有新天地药业1%的股份。
2020年12月15日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《河南新天地药业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第131号），确认截至2020年6月30日股份授予日的公司股东全部权益评估价值为99,439.06万元。根据该评估结果，李金登所持股份的评估价值为994.39万元。公司对该次股权激励计
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提股份支付费用，并将该费用在股份授予日（2020年8月11日）至服务期终止日（2022年12月31日）内进行分摊，2020年计提股份支付费用146.50万元。
本次增资为各方真实意思表示，出资款均已实缴到位，并在许昌市市场监督管理局办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
4、关联关系
经本所律师核查，发行人本次新增股东李金登与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5、新股东的股东资格及股份锁定
6、新股东作为董事及高级管理人员作出的承诺
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李金登作为公司董事、高级管理人员，就股份流通限制及股份锁定、减持意向承诺如下：
（1）锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
（3）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（二）发行人历史上存在的股权代持事宜
1、公司间接股东马宏章历史上曾存在股权代持关系
2008年11月，马红州分别与双洎实业、中远商贸签署《股权转让协议》，
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约定将其持有的新天地有限3.825%的股权转让与双洎实业，将3.675%的股权转让给中远商贸。本次股权转让完成后，马红州不再直接持有新天地有限股权，变更为通过持有中远商贸7.5%股权间接持股。发行人设立后，马红州对发行人的持股方式未发生变化。
2011年3月25日，马红州与马宏章签署《股权转让协议》，约定马红州将持有的中远商贸7.5%股权转让与马宏章。本次股权转让系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。同日，中远商贸全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让。自本次股权转让完成后，马红州与马宏章之间的股权代持关系解除。
2、公司实际控制人谢建中历史上曾存在的股权代持关系
根据发行人、谢建中及公司历史间接股东潘有恒、赵光辉说明并经本所律师核查，公司控股股东双洎实业设立时，潘有恒、赵光辉曾分别持有双洎实业20%股权。潘有恒、赵光辉与谢建中系表兄弟关系，股权代持的主要原因系谢建中在设立双洎实业时，认为成立一人有限公司存在操作障碍所致。基于此谢建中委托潘有恒、赵光辉代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉接受谢建中的委托代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉的出资款实际由谢建中提供，谢建中是实际出资人，潘有恒、赵光辉是双洎实业名义股东。就该等股权代持关系，潘有恒、赵光辉与谢建中之间未签署具体协议。
后双洎实业通过股权受让取得新天地有限51%股权，潘有恒、赵光辉成为新天地有限间接股东。发行人设立后，潘有恒、赵光辉对发行人的持股方式未发生变化，仍是发行人间接股东。
2011年3月10日，潘有恒、赵光辉与谢建中签署《股权转让协议》，约定潘有恒、赵光辉分别将持有的双洎实业20%的股权转让给谢建中。本次股权转让系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。同日，双洎实业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让。自本次股权转让完成后，潘有恒、赵光辉与谢建中之间的股权代持关系解除。
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除上述股权代持情形外，发行人历史上及目前均不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为，上述股权代持已进行还原，就前述股权代持关系的形成以及解除过程当事人均不存在异议，亦不存在任何形式的现有或纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1、四通化工破产清算及清算财产评估
2007年3月6日，长葛市人民法院作出民事裁定书（（2006）长民破字第003-1号），四通化工因企业经营管理不善，已严重资不抵债，符合法定破产条件，裁定宣告四通化工破产还债。2007年3月7日，长葛市人民法院作出（2006）长民破字第003-2号民事裁定书，指定组长李长军（长葛市副市长）、副组长胡民生（长葛市企业发展服务局局长）、副组长杨方晓（后河镇党委书记）及另外14名成员组成破产清算组。
2007年6月26日，许昌博远会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（许博专审字[2007]第094号），对四通化工截至裁定破产公告日止的资产、负债情况进行了审计，审计结果为四通化工截至2007年3月6日的资产总额为80，313,092.67元，负债总额为216,291,282.23元，资产负债率为269.3%；累计亏损155,978,189.56元，资不抵债总额135,978,189.56元。
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2007年6月30日，许昌公平资产评估事务所出具《资产评估报告书》（许公姿评报字（2007）第027号），评估范围为四通化工破产清算组全部资产，评估基准日为2007年3月6日，有效期至2008年3月6日。评估结论中四通化工于评估基准日的清算价值为：资产账面价值总计8,031.31万元（其中土地使用权2,404.83万元），资产评估价值总计4,768.03万元（其中土地使用权1,163.26万元）。
2、司法拍卖及成交确认
2007年7月26日，四通化工破产清算组与河南阳光国际拍卖有限公司签署《委托拍卖合同》，拍卖标的为位于长葛市轻工路东段南侧四通化工约79156.097平方米的土地使用权和约43534.22平方米的房产，及其他化工生产设备等（以下称“拍卖标的”）。
2008年1月7日，长葛市人民法院下发《关于河南四通精细化工有限公司破产财产拍卖方案请示报告的批复》，四通化工拟拍卖破产财产包括现有土地、房产、设备、流动资产等，建议清算组以评估价为基准，适当提高起拍价依法公开拍卖，起拍价由政府有关部门决定。
根据河南阳光国际拍卖有限公司先后出具的《关于拍卖河南四通精细化工有限公司房地产及化工生产设备情况的函》，2008年2月15日及2008年3月5日，河南阳光国际拍卖有限公司受四通化工破产清算组委托，两次组织对拍卖标的公开拍卖，首次起拍底价为3,200万元，二次起拍底价为3,100万元，因无人举牌应价，两次拍卖最终流拍。
2008年4月30日，河南阳光国际拍卖有限公司再次组织拍卖标的资产，双洎实业以2,820万元对价举牌竞得。经双洎实业与四通化工破产清算组签署《拍卖成交确认书》，确认双洎实业取得对拍卖标的的所有权。
3、价款支付及过户
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根据河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖结论》，双洎实业以最高价2,820万元拍得拍卖标的，并自2008年5月20日起分七次将成交价款全部汇入破产清算组指定账户。
2008年12月26日，发行人前身新天地有限作出股东会决议，同意双洎实业以土地等实物资产向公司增资，出资资产即为双洎实业竞拍所得四通化工清算土地及房屋。具体变更过程详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
根据发行人及其实际控制人说明，因双洎实业履行上述实物出资需要，双洎实业在完成竞拍后，直接要求清算组将拍卖标的出让予新天地有限。2009年11月23日，清算组与新天地有限签署《河南四通精细化工有限公司所属土地使用权及房产设备移交清单》，确认原四通化工所属土地使用权及房产、设备均已移交新天地有限。
2009年12月30日，河南正明联合会计师事务所出具《河南四通精细化工有限公司破产清算期末审计报告》（豫正专审字（2009）第016号），对四通化工破产清算期末财产分配方案的实际执行情况和有关事项的移交情况实施了审计，确认四通化工破产财产的清偿结果符合《企业破产法》及国家有关法规的规定，并建议清算组提请人民法院终结破产程序。
（四）关于发行人转贷、票据违规的情况
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1、发行人报告期内转贷的情形
（1）发行人报告期内转贷的具体情形
报告期内，存在发行人所获银行贷款通过关联方及第三方进行资金流转，并最终转入发行人用作营运资金的情形。2018年和2019年发行人通过转贷从银行分别取得资金总额为4,900万元和6,950万元，2020年未新增银行转贷，具体情况如下：
注：陈金磊系发行人员工。
公司通过关联方取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，且均能够按照银行贷款合同约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情况。
（2）贷款银行出具的说明
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①中国银行长葛市支行
中国银行长葛市支行于2021年6月3日出具说明“我行向新天地药业2018年度和2019年度分别发放贷款3,000万元和6,000万元。以上贷款均按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，我行与新天地药业之间在上述贷款存续期间不存在法律纠纷。
自2018年1月1日至2020年4月，新天地药业在我行无不良贷款记录。
鉴于新天地药业在我行贷款期间各项贷款均按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，我行兹确认截至本说明函出具之日，我行与新天地药业在上述贷款存续期间不存在任何纠纷和争议，我行不会对上述已履行完毕的贷款合同向新天地药业主张权利。”
②河南长葛农商行
河南长葛农商行于2021年6月2日出具说明“我行向新天地药业在2018年度发放贷款两次均为950万元（还后再贷）、2019年度发放贷款950万元。以上贷款均按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，我行与新天地药业之间在上述贷款存续期间不存在任何法律纠纷。
自2018年1月1日至今，新天地药业在我行无不良贷款记录。
（3）政府监管部门的证明
2021年6月1日，中国银行保险监督管理委员会许昌监管分局出具了关于新天地药业、双洎实业合规情况的复函：
“一、经查询，新天地药业在许昌辖内与中国银行许昌分行、建设银行许昌
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分行、交通银行许昌分行、光大银行许昌分行、招商银行许昌分行、中原银行许昌分行、长葛农商银行发生信贷等业务往来。根据以上银行机业金融机构出具的《情况说明》显示，截至目前，新天地药业在上述机构的信贷业务均无欠息、逾期等不良记录。
二、经查询，双洎实业在许昌辖内与工商银行长葛支行和长葛农商银行发生信贷等业务往来。根据工商银行长葛支行和长葛农商银行提供的《情况说明》显示，截至目前，双洎实业在上述机构的信贷业务均已结清，无欠息和逾期记录。
三、我分局未对新天地药业、双洎实业作出过行政处罚。截至目前，未发现新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信贷业务存在重大违法违规问题。”
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于2021年5月和6月出具的《证明》，2018年1月1日至证明出具日，河南新天地药业股份有限公司和控股股东河南双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管方面的法律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（4）实际控制人出具的承诺
2、发行人报告期内票据违规的情形
（1）发行人报告期内票据违规的具体情形
①转让融资
发行人2018年存在向第三方背书转让票据进行融资的情形（以下统称“票据转让融资”），票据转让融资金额为5,244.16万元，2019年及2020年发行
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②使用票据支付股利
③向关联方背书转让票据拆出资金
（2）政府监管部门就发行人报告期内票据使用出具的证明
根据中国人民银行长葛市支行分别于2021年5月和6月出具的《证明》，2018年1月1日至证明出具日，河南新天地药业股份有限公司和控股股东河南双洎实业有限公司均不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情形。
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于2021年5月和6月出具的《证明》，2018年1月1日至证明出具日，河南新天地药业股份有限公司和控股股东河南双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管方面的法
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律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
3、发行人的内控整改措施及内控制度运行情况
经核查，报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定并完善了《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》等内控制度文件，并在日常经营中有效执行，能够有效杜绝转贷、不规范的票据使用等违规情形。
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二十二、关于《审核要点》的核查及结论
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综上，本所律师已对照《审核要点》的要求进行了核查，并在本律师工作报告中发表了相应的核查意见。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
二十四、结论意见
本律师工作报告正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）