本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事：
田旭胡适涵张松
余帅龙刘瑞军李超杰
南霖王国文张子学
全体监事：
张家铭金雪芬张国华
全体高级管理人员：
刘瑞军周多刚李超杰
张克
年月日
(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交
(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响........16
一、联合保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、
指河南新宁现代物流股份有限公司
新宁物流
大河控股指大河控股有限公司
河南投资集团指河南投资集团有限公司
实际控制人指河南省财政厅
联合保荐人(主承销商)指天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
发行人律师指北京市君致律师事务所
审计机构、验资机构指上会会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行、本次向特定对河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股
指
象发行票的行为
《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票
《发行情况报告书》指
发行情况报告书》
《发行方案》指
发行方案》
《缴款通知书》指
缴款通知书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《河南新宁现代物流股份有限公司章程》
公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日(即2022
定价基准日指
年8月1日)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
董事会指河南新宁现代物流股份有限公司董事会
股东大会指河南新宁现代物流股份有限公司股东大会
元、万元、亿元指人民币元、万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
(一)本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发
行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议
《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公
司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》等与
行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案(修
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案(修订稿)》《关于公司向特定
对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发行相
关的议案。
期自届满之日起延长12个月。
效期自届满之日起延长12个月。
(二)本次发行履行的监管部门批准程序
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定2022650号)，批
准大河控股实施集中。
通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河
控股认购发行人股份。
(三)本次发行的监管部门审核及注册过程
现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1752号)，同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
(四)募集资金到账和验资情况
发行人和联合保荐人(主承销商)于2024年12月11日向本次发行对象大
河控股发出《缴款通知书》。
截至2024年12月12日，大河控股已按照《缴款通知书》的要求将认购资
金全额汇入联合保荐人(主承销商)指定的认购资金专用账户。上会会计师事务
所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于
(上会师报字(2024)第14963号)。根据该报告，
票认购资金到位情况验证报告》
截至2024年12月12日12时止，大河控股缴纳的认购资金合计418,769,171.25
元已划入联合保荐人(主承销商)指定的认购资金专用账户。
付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会
计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用
账户的情况进行了审验，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》(上会师报字(2024)第
人民币普通股(A股)股票111,671,779股，募集资金总额人民币418,769,171.25
元，扣除各项发行费用(不含税)人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额
为人民币410,286,152.38元，其中：计入股本人民币111,671,779.00元，计入资
本公积人民币298,614,373.38元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
则》
作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行
管理，专款专用。
(五)股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
二、本次发行概况
(一)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
(二)发行数量
本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股，由大河控股以现金方式全
额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过发行人董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量111,671,779股，且发行股数
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量111,671,779股的70%。
(三)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日(即
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为418,769,171.25元，扣除各项发行费用(不含税)
人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，将全
部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
同意注册的募集资金总额上限418,769,171.25元，未超过本次发行方案中规定的
本次募集资金上限418,769,171.25元。
(五)限售期
大河控股承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规
及中国证监会、深交所的有关规定执行。
(六)公司滚存利润分配的安排
发行前的滚存未分配利润。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
(八)本次发行的发行过程
本次发行对象1名，本次发行对象为大河控股。发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过
份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了
详细约定。
本次发行的配售结果如下：
序号发行对象认购股数(股)认购金额(元)限售期
合计111,671,779418,769,171.25-
三、本次发行对象基本情况
(一)发行对象基本情况
本次发行的发行对象为大河控股，其基本情况如下：
公司名称大河控股有限公司
法定代表人王根
设立日期2021年8月3日
注册资本100,000万元
统一社会信用代码91410000MA9K2BK69B
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼
一般项目：企业总部管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动)
经营期限2021年8月3日至无固定期限
本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司117,721,779股股票，占
本次发行完成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为21.08%。大河控股可
实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议
产生较为重大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公
司的实际控制人。
(二)本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的特定对象为大河控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定，本次发行完成后，大河控股成为公司的控股股东，大河控股与公司构
成关联关系，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排
本发行情况报告书披露前十二个月内，大河控股及其关联方与公司之间的重
大交易情况具体如下：
《补
充协议》《质押合同》《保证合同》及《抵押协议》，大河控股通过中信银行郑州
分行向发行人提供了10,500.00万元的借款，借款年利率为6.50%，按季付息，
到期付本，借款期限为6个月，到期后经大河控股同意可以延长6个月。2023
年9月28日，发行人与大河控股签署了《补充协议》，大河控股同意上述借款延
长6个月即借款期限变更为2023年3月30日至2024年3月30日止。2024年3
月29日，发行人与大河控股签署了《协议书》，大河控股同意将原协议项下的合
计规模本金为1.05亿元的贷款展期至2024年12月31日。
充协议》
《股权质押合同》及《抵押合同》，大河控股通过郑州银行股份有限公司
向发行人提供了2,000.00万元的借款，借款年利率为8.00%，按季付息，到期付
本，借款期限为12个月。
上述详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中
已披露的交易、重大协议之外，大河控股及其关联方与公司之间未发生其它重大
交易。
截至本发行情况报告书出具日，公司与大河控股及其关联方不存在未来重大
部决策程序和信息披露义务。
(四)发行对象私募基金备案情况
大河控股作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
(五)关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》，联合保荐人(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ及专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为C1、C2、C3、C4、C5。
新宁物流本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的普通投资者均可认购。联合保荐人(主承销商)已对本次
发行对象大河控股履行投资者适当性管理，大河控股属C4积极型普通投资者，
风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
(一)联合保荐人(主承销商)
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：庞介民
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层
保荐代表人：霍玉瑛、胡慧芳
项目协办人：樊启昶
其他项目组成员：杨飞月、刘贻培、周子露
联系传真：021-55820693
(二)联合保荐人(主承销商)
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：鲁智礼
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
保荐代表人：牛柯、王芳
项目协办人：许升
其他项目组成员：黎佳璘、黄金龙
联系传真：0371-65585639
(三)发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层
负责人：许明君
签字律师：马鹏瑞、亓杉、高烨涵
联系传真：010-52213236
(四)审计及验资机构
名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：上海市威海路755号文新报业大厦25楼
负责人：张晓荣
签字会计师：张晓荣、李志杰
联系传真：021-52921369
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
持有有限
序持股数量持股比例售条件股
股东名称股东性质
号(股)(%)份数量
(股)
宿迁京东振越企业管理有限公
司
合计82,632,85118.50-
(二)本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述截至2024年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本
次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序持股数量持股比例
股东名称股东性质条件股份数
号(股)(%)
量(股)
合计194,304,63034.80-
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加111,671,779股有限售
条件的流通股份，具体情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后
股份类型
股份数量(股)比例(%)股份数量(股)股份数量(股)比例(%)
有限售条件
的流通股份
无限售条件
合计446,687,115100.00111,671,779558,358,894100.00
注：本次发行前的股份类型情况指截至2024年9月30日的数据
本次发行前，公司持股5%以上主要股东为河南中原金控有限公司，公司无
控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加111,671,779股有限售条件流通股，公司股权
分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完
成后，大河控股将持有公司117,721,779股股票，占本次发行完成后公司总股本
的21.08%，享有表决权比例为21.08%。大河控股可实际支配的公司表决权数量
明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。大河
控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。
(二)对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资
产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，增强抵御
风险的能力，促进公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动
资金，不涉及对公司现有业务的整合，本次发行完成后公司业务结构不会发生重
大变化。
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后，大河控股将持有公司117,721,779股股票，占本次发行完
成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为21.08%。大河控股可实际支配的
公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重
大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控
制人。本次发行完成后，公司将继续严格按照有关法律法规的规定，加强和完善
公司的法人治理结构。
(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东将变更为大河控股，实际控制人将变更为河
南省财政厅。公司与本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人及其控制的下
属企业不存在重大不利影响的同业竞争，公司本次发行完成后的募集资金，扣除
发行费用后将全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，发行完成后不会新增
重大不利影响的同业竞争，大河控股及其控股股东河南投资集团有限公司已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺。
本次发行前，发行对象及其关联方与上市公司已存在关联交易，主要为：接
受大河控股提供的委托贷款、向大河控股出售参股公司安徽皖新13%股权、采购
本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息负债
和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变。若因日
常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、
关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营
的独立性。同时，为减少和规范在未来可能与公司产生的关联交易，大河控股及
其控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第三节中介机构对本次发行的意见
一、联合保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
联合保荐人(主承销商)对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联合保荐人(主承销商)认为：发行人本次发行符合发行人董事会、
《证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符
合中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》
(证监许可〔2024〕1752号)的要求，符合向深交所报备通过的《河
南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。发行人本
次发行的发行过程合法、有效。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件
的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备通
过的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
记程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行股票的
风险等级相匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的
和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《附条件
格和发行数量等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等
果公平、公正。
本联合保荐人(主承销商)已对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对
象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
霍玉瑛胡慧芳
项目协办人：
樊启昶
法定代表人：
庞介民
联合保荐人(主承销商)：天风证券股份有限公司
牛柯王芳
许升
鲁智礼
联合保荐人(主承销商)：中原证券股份有限公司
本所及经办律师已阅读《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
北京市君致律师事务所(盖章)经办律师(签字)：
负责人(签字)：马鹏瑞：
亓杉：
高烨涵：
本所及签字注册会计师已阅读《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象
发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告
书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张晓荣李志杰
会计师事务所负责人：
张晓荣
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
第五节备查文件
上市公司：河南新宁现代物流股份有限公司
办公地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号
传真：0512-57999356
联系人：董事会办公室
(以下无正文)
(本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发