上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
二〇二〇年九月
目录
释义......2第一节引言......5
一、律师事务所及经办律师简介......5
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程......6
第二节正文......9
二、发行人本次发行上市的主体资格......14
三、本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......25
六、发起人和股东......28
七、发行人的股本及其演变......40
八、发行人的业务......51
九、关联交易及同业竞争......56
十、发行人的主要财产......72
十一、发行人的重大债权债务......83
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......101
十三、发行人章程的制定与修改......102
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......104
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......105
十六、发行人的税务......109
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障......114
十八、发行人募集资金的运用......120
十九、发行人业务发展目标......122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......123
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......126
二十二、其他需要说明的事项......127
二十三、结论意见......133
第三部分签署页......134
释义在本律师工作报告中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
3-3-2-2发行人、公司、海锅股份
3-3-2-3
理办法（试行）》
国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派陈一宏律师、叶嘉雯律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国跨地域合伙制律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介本次发行上市的签字律师为：陈一宏、叶嘉雯律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
陈一宏，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为“13101200710803580”的《中华人民共和国律师执业证》；2006年加入本所，曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
叶嘉雯，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为“13101201711383642”的《中华人民共和国律师执业证》；2015年加入本所，曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
地址：上海市北京西路
号嘉地中心23-25、
层
邮政编码：200041
二、律师制作律师工作报告涉及的主要工作过程
（一）本所律师是于2019年
月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及首次公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、议案、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行审计的天衡会计师、发行人的董
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
．发行人第二届董事会第八次会议议案、决议及会议记录；2．发行人2019年第四次临时股东大会议案、决议及会议记录；3．发行人第二届董事会第十一次会议议案、决议及会议记录；
（一）发行人的内部批准1．发行人第二届董事会第八次会议关于本次发行上市的决议发行人于2019年
月
日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于本次发行上市的议案，并同意提交2019年第四次临时股东大会审议。发行人第二届董事会第八次会议审议通过的本次发行上市的主要议案内容如下：
（
）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
②发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
④发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
⑥承销方式：由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
⑦拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
⑧决议有效期：本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》
募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
3-3-2-10
序号
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润的分配方案的议案》
公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。具体数额以发行前经审计数额为准。
①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
④根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑨办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
2.发行人2019年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议
发行人于2019年
3.因创业板注册、发行制度调整，发行人于2020年
）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》
①发行股票种类境内上市人民币普通股（A股）。
②发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
③发行数量以现行总股本6,318万股为基数，每股面值人民币
④发行对象符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
⑤发行价格通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门、深圳证券交易所认可的其他方式确定。
⑥承销方式由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
⑦拟上市地点本次发行完毕后，公司拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
⑧本次发行决议的有效期本次发行的有关决议的有效期为2019年第四次临时股东大会审议通过之日起
个月，本议案仅为因创业板注册、发行制度调整而对2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》进行的修订。
①依据国家法律法规、证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
．发行人于2020年
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（三）尚需取得的批准
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人设立至今的历次验资报告；
3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4.《招股说明书（申报稿）》；5.律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的全部查验文件；
1.发行人前身为张家港海锅重型锻件有限公司，成立于2001年6月8日。2016年
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，现持有苏州市行政审批局于2019年
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320582729023768R），不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院应股东请求依法予以解散；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的全部查验文件；
2.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》；
3.工商、税务、社会保险、住房公积金、安全生产和海关等行政主管部门出具的合法证明；
4.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及访谈记录；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人2020年1-3月、2019年度、2018年度及2017年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为1,602.45万元、6,347.59万元、4,437.38万元及1,884.45万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件
2.发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
）发行人股份权属清晰，最近二年内主营业务、控制权和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、商标、专利等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4.发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的违法违规情形。
）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（3）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其填写的调查表，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过公开网络检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料等，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。
2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为6,318万元，本次发行上市后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为6,318万元，不少于3,000
万元；发行人本次拟发行不超过2,106万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（三）项的规定。
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人2020年1-3月、2019年度及2018年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为1,602.45万元、6,347.59万元及4,437.38万元，最近两年净利润均为正数且累计超过5,000万元，符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
2.海锅有限的股东会决议；
3.发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录；
4.发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文件。
（一）发行人设立的基本情况发行人的前身为海锅有限，海锅有限的设立及历次股本变动情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。发行人系由海锅有限整体变更设立的股份有限公司，由盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
名股东作为发起人以海锅有限截至2015年
日经审计的净资产132,438,062.70元按1:0.286927的比例折股投入设立，发行人设立时的股本结构如下：
3-3-2-22序号
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式1.发行人设立的程序经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
）2016年
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限的净资产值为132,438,062.70元。2016年
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2016）第2-089号”《评估报告》，确认截至2015年
日，海锅有限净资产评估值为14,870.34万元。
（2）2016年2月6日，海锅有限作出股东会决议，一致同意海锅有限整体变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日2015年
日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》审计确定的公司净资产值132,438,062.70元按1:0.286927的比例折成股份公司的股份总额3,800万股，折股后，超出股本总额的净资产列为股份公司的资本公积。
（3）2016年2月20日，发行人全体股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投作为发起人签署《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
（5）2016年2月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，确认截至2015年
日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币3,800万元整，出资方式为净资产。
（6）2016年3月25日，苏州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91320582729023768R”的《营业执照》，核准海锅有限整体变更为股份有限公司。
2.发行人设立的资格、条件
（1）发行人共有4名发起人，且均在中国境内有住所；
）发行人整体变更设立时的注册资本为3,800万元；
（3）全体发起人共同签订了《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，确定了股份有限公司的名称为“苏州海锅新能源装备股份有限公司”，并于2016年
日取得了苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320582729023768R”的《营业执照》；
）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
（5）发行人创立大会选举产生了董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（6）发行人拥有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。
3.发行人的设立方式根据发行人创立大会作出的决议、《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，发行人系由海锅有限以截至2015年12月31日经审计的净资产折股整体变更设立。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
（三）发行人设立过程中所签订的协议
2016年2月20日，发行人全体发起人共同签署了《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意，以海锅有限截至2015年
月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。
经核查，本所律师认为，《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》由全体发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
1.审计
2016年2月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》，确认截至2015年
日，海锅有限的净资产值为132,438,062.70元。
2.资产评估2016年
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2016）第2-089号”《评估报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限净资产评估值为14,870.34万元。
3.验资2016年2月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，确认截至2015年
4.验资复核
2020年
日，天衡会计师出具“天衡专字(2020)01653号”《验资复核报告》，确认发行人于2016年
月以净资产折股的注册资本和实收资本情况已全部到位。本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，发行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3.发行人及其子公司的土地、房产、专利、商标等资产的权属证书（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
4.发行人的银行账户开户许可证等文件；
5.天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》；
6.发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
7.本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”的全部文件。
（一）发行人业务独立经本所律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用权，合法拥有办公设备等固定资产，及商标、专利、域名等无形资产的所有权；发行人不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权、域名等均处于权利期限内，发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的人员独立经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除执行事务合伙人以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议；发行人共设9个部门，分别是证券部、人事行政部、财务部、销售中心、技术中心、供应链中心、生产运营中心、质量管理部、审计部。
发行人的内部组织结构图如下：
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。内部各部门按照公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1.发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.发行人独立纳税，持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320582729023768R”的《营业执照》。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
（七）发行人对其独立性的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
1.发行人自然人股东的身份证明文件；
3.发行人实际控制人、股东签署的承诺函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人、现有股东的基本信息等方式进行了查验。
（一）发起人的主体资格
发行人设立时共有4名发起人，其中3名自然人，1家有限合伙企业，各发起人的基本情况如下：
1.自然人发起人的基本情况
根据各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人于发行人设立时的基本情况如下：
3-3-2-28序号
3-3-2-29序号
2.合伙企业发起人的基本情况根据张家港市市场监督管理局于2016年2月3日核发的统一社会信用代码为“91320592MA1MD4YT4L”的《营业执照》，海锅创投的基本情况如下：
根据海锅创投的合伙协议并经本所律师核查，海锅创投的合伙人及出资情况如下：
经本所律师核查，发行人的
名自然人发起人具有完全民事行为能力，
（二）发起人的人数、住所、出资比例根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、合伙企业发起人的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，所有4名发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第60000013
号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由海锅有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为海锅有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人现时股东截至本律师工作报告出具之日，发行人共有9名股东，其具体情况如下：
1.盛雪华盛雪华的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。截至2020年3月31日，盛雪华持有发行人15,200,000股股份，占发行人总股本的比例为
24.06%。
2.盛天宇盛天宇的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。截至2020年
日，盛天宇持有发行人10,284,562股股份，占发行人总股本的比例为16.28%。3.钱丽萍钱丽萍目前已不担任发行人董事职务，其他基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。截至2020年3月31日，钱丽萍持有发行人7,454,438股股份，占发行人总股本的比例为11.80%。
4.海锅创投
海锅创投的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。截至2020年3月31日，海锅创投持有发行人10,288,000股股份，占发行人总股本的比例为16.28%。
5.裕隆创投
注册地址：南丰镇兴园路
成立日期：
2012年
日
注册资本：4,500万元
法定代表人：王舰
公司类型：有限责任公司
持股情况：截至2020年3月31日，裕隆创投持有发行人6,533,000股股份，占发行人总股本的比例为10.34%。
截至本律师工作报告出具之日，裕隆创投的股权结构如下：
3-3-2-31序号
6.盛驰合伙
注册地址：张家港市杨舍镇南门新村72幢104室
2019年
注册资本：4,837.5万元
执行事务合伙人：单美琴
公司类型：有限合伙企业
持股情况：截至2020年3月31日，盛驰合伙持有发行人6,450,000股股份，占发行人总股本的比例为
10.21%。
截至本律师工作报告出具之日，盛驰合伙的合伙人结构如下：
3-3-2-32序号
7.西藏美兰注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城
幢
单元
持股情况：截至2020年3月31日，西藏美兰持有发行人2,700,000股股份，占发行人总股本的比例为
4.27%。
截至本律师工作报告出具之日，西藏美兰的股权结构如下：
3-3-2-33序号
8.盛瑞合伙注册地址：张家港市杨舍镇镇南弄
持股情况：截至2020年3月31日，盛瑞合伙持有发行人2,140,000股股份，占发行人总股本的比例为3.39%。
截至本律师工作报告出具之日，盛瑞合伙的合伙人结构如下：
3-3-2-34序号
9.盛畅合伙注册地址：张家港市杨舍镇聚龙新村38幢108室成立日期：
截至本律师工作报告出具之日，盛畅合伙的合伙人结构如下：
3-3-2-35序号
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人的控股股东、实际控制人截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
3-3-2-36序号
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盛雪华、盛天宇、钱丽萍合计直接持有发行人3,293.9万股股份，盛雪华、钱丽萍通过海锅创投间接持有发行人1,028.8万股股份，盛雪华、盛天宇、钱丽萍三人合计直接及间接持有发行人4,322.7万股股份，占发行人股份总额的68.42%；盛雪华担任发行人董事长兼总经理，盛天宇担任发行人董事兼副总经理；盛雪华、钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华、钱丽萍之子。
综上，本所律师认为，盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的共同实际控制人。
2.最近两年发行人实际控制人没有发生变化
根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，发行人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（七）股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股份不存在质押情况。
（八）发行人现有股东人数
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共计9名，其中自然人股东
名，非自然人股东
名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙，非自然人股东穿透后股东情况具体如下：
（1）海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍，合计2人（与直接自然人股东重复）。
）裕隆创投穿透后股东为张家港市南丰镇集体资产管理委员会、南丰镇新德村民委员会、南丰镇海坝村民委员会、南丰镇民乐村民委员会、南丰镇东胜村村民委员会、南丰镇东港村民委员会，合计6人。
（3）盛驰合伙的合伙人为单美琴等14位自然人，合计14人。（
）西藏美兰穿透后股东为王万蓉、雷元霞、常亮，合计
人。
（5）盛瑞合伙的合伙人为李欣等35位自然人，合计35人。（
）盛畅合伙的合伙人为陈一凡等
位自然人，合计
人。因此，发行人直接股东9人，穿透后计算的股东人数为95人，未超过200人。
（九）发行人股东私募投资基金备案情况截至本律师报告出具之日，发行人共有
名股东，其中自然人股东
名，非自然人股东6名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙。经本所律师核查上述股东的营业执照、章程或合伙协议并至中国证券投资基金业协会网站“信息公示”平台查询，发行人6名非自然人股东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。本所律师对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的私募投资基金的核查情况具体如下：
1.海锅创投经本所律师核查，海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍夫妇，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
2.裕隆创投经本所律师核查，裕隆创投系张家港市南丰镇人民政府的投资平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
3.盛驰合伙
根据盛驰合伙的说明并经本所律师核查，盛驰合伙系单美琴等
名自然人共同出资设立的有限合伙企业，经工商登记的经营范围为“企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资”，由单美琴作为执行事务合伙人自行进行管理，成立至今仅对发行人进行股权投资，系专门为投资发行人而设立的投资平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
5.盛瑞合伙经本所律师核查，盛瑞合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
6.盛畅合伙经本所律师核查，盛畅合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
（十）最近一年新增股东情况
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙。前述股东基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。
3-3-2-39序号
3.根据发行人最近一年新增股东及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人提供的调查表、承诺函，并经本所律师访谈发行人董事、监事及高级管理人员、实际控制人及本次发行上市中介机构的负责人及签字人员，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系、关联关系如下：
）盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。
（2）盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际
控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之子；有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。
（3）盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达系发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人钱丽萍的兄弟。
除上述已披露的关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
2.发行人股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
3.发行人股东历次增资的验资报告等；
4.发行人股东历次股权转让的协议及凭证等。
（一）发行人前身的设立及股本演变
1．海锅有限设立
海锅有限系施建东与盛华共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50万元。2001年6月4日，苏州市张家港工商行政管理局出具“（私企）名称预核[2001]第1225号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准为“张家港海锅重型锻件有限公司”。
2001年
日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验字(2001)第321号”《验资报告》，验证出资已足额到位。
2001年6月8日，海锅有限完成工商设立登记。海锅有限设立时，股东及持股情况如下：
3-3-2-41序号
2．2004年8月，第一次股权转让2004年8月24日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意施建东将持有的
万元出资额（对应公司50%的股权）转让给盛雪华；盛华将持有的
万元出资额（对应公司20%的股权）转让给盛雪华。2004年8月27日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
3．2007年1月，第一次增加注册资本2007年1月25日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由50万元增加至318万元，新增注册资本268万元由原股东以货币出资，其中股东盛雪华出资
187.6万元认缴
187.6万元新增注册资本；盛华出资
80.4万元认缴80.4万元新增注册资本。
2007年1月25日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验字(2007)第033号”《验资报告》，确认截至2007年1月25日，海锅有限已收到股东盛雪华和盛华缴纳的新增注册资本
万元，均以货币出资。
2007年01月29日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
3-3-2-42序号
．2008年
月，第二次增加注册资本2008年2月15日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加到618万元，新增注册资本300万元全部由原股东盛雪华以货币300万元认缴。2008年
日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2008）第034号”《验资报告》，确认截止至2008年2月18日，海锅有限已收到股东盛雪华缴纳的新增注册资本300万元，均以货币出资。2008年
日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
5．2009年8月，第三次增加注册资本2009年
日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由618万元增加至1,018万元，新增注册资本400万元，其中原股东盛雪华以货币出资200万元认缴新增注册资本200万元，新股东上海福勤机械有限公司以货币出资
万元认缴新增注册资本
万元。2009年
日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2009）第
号”《验资报告》，确认截止至2009年8月5日，海锅有限已收到股东盛雪华和新增股东上海福勤机械有限公司以货币缴纳新增的注册资本出资合计400万元。
2009年
日，海锅有限就本次增资完成完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
6．2011年8月，第四次增加注册资本
2011年
日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意海锅有限注册资本由1,018万元增加至2,018万元，新增的注册资本1,000万元全部由原股东盛雪华出资1,000万元认缴。2011年8月16日，苏州东信会计师事务所有限公司出具“苏东信验字（2011）第
号”《验资报告》，确认截至2011年
日，海锅有限已收到股东盛雪华以货币缴纳新增的注册资本出资1,000万元。
2011年8月16日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
3-3-2-43序号
7．2012年3月，第二次股权转让2012年
日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意上海福勤机械有限公司将其持有的海锅有限
万元出资额（对应公司
9.91%的股权）以
万元的价格转让给钱丽萍。2012年3月6日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
．2013年
月，第五次增加注册资本2013年10月14日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加到3,518万元，新增注册资本1,500万元由原股东以货币出资，分别由原股东盛雪华以货币出资1,000万元认缴新增注册资本1,000万元，原股东钱丽萍以货币出资500万元认缴新增注册资本500万元。2013年10月14日，苏州精略会计师事务所（普通合伙）出具“苏精内验（2013）第1260号”《验资报告》，确认截至2013年10月14日，海锅有限已收到股东盛雪华、钱丽萍以货币缴纳新增的注册资本出资1,500万元。
2013年
3-3-2-44序号
．2015年
年内退出被扶持企业，股权投资退出后回收的资金滚动使用。2015年5月，张家港市人民政府办公室批复张家港市经济和信息化委员会、张家港市财政局共同提请的《关于拨付2015年度张家港市工业转型扶持资金（第一批）的请示》，同意由金茂创投作为资金管理人执行张家港市人民政府资金管理委员会会议的决策，以股权投资方式对海锅有限进行扶持，投资金额为
万元。2015年7月10日，海锅有限股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《张家港海锅重型锻件有限公司增资协议书》，约定由金茂创投向海锅有限投资
万元，其中
万元计入新增注册资本，其余
万元计入公司资本公积。同日，海锅有限及其股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《关于张家港海锅重型锻件有限公司增资协议之补充协议》，补充约定了投资三年内盛雪华、钱丽萍、盛华可无条件回购金茂创投所持公司股权的权利，以及投资满三年后金茂创投可无条件要求盛雪华、钱丽萍、盛华回购其股份或通过减资方式撤回投资的权利，回购价格为金茂创投对公司的投资额*（1+投资天数/365*5.1%）。
2015年
日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意金茂创投向海锅有限投资800万元的增资事宜，其中271万元计入新增注册资本，其余529万元计入海锅有限资本公积。
2015年7月29日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞会验（2015）4-045号”《验资报告》，确认截至2015年
日，海锅有限已足额收到金茂创投缴付的的投资款。
2015年7月17日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
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10．2015年12月，第三次股权转让及第七次增加注册资本
（1）第三次股权转让2015年
日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：①股东盛华将其持有的海锅有限95.4万元出资额（对应公司2.52%的股权）转让给股东盛雪华；②股东盛雪华将其持有的海锅有限530.46万元出资额（对应公司14%的股权）转让给海锅创投；③股东盛雪华将其持有的海锅有限355.4万元出资额（对应公司
9.38%的股权）转让给股东钱丽萍；④股东钱丽萍将其持有的海锅有限
227.34万元出资额（对应公司6%的股权）转让给海锅创投。
需特别说明的是，本次盛雪华与钱丽萍间的股权转让系配偶间的股权转让，实际未支付对价。
）第七次增加注册资本
2015年12月30日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加到3,800万元，新增注册资本11万元由原股东以货币出资，其中盛雪华以货币出资7.7万元，认缴新增注册资本7.7万元，钱丽萍出资3.3万元认，缴新增注册资本
3.3
万元。
2016年
日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞华会验（2016）4-001号”《验资报告》，验证截至2015年12月30日止，公司已收到缴纳的新增注册资本合计11万元整，均以货币出资。
2015年12月31日，海锅有限就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。
3-3-2-46序号
11．2016年2月，第四次股权转让
2016年1月22日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东金茂创投将其持有的海锅有限
万元出资额（约占注册资本的
7.13%）转让给股东海锅创投；（
）股东钱丽萍将其在公司持有的股权
432.36万元（约占注册资本的11.38%、）转让给盛天宇；（3）股东盛雪华将其在公司持有的股权419.84万元（约占注册资本的11.05%）转让给盛天宇。
同日，（
）金茂创投与海锅创投签署股权转让协议，金茂创投将其持有的海锅有限
7.13%）转让给海锅创投，转让对价为人民币820万元；（2）钱丽萍与盛天宇签署了股权转让协议，钱丽萍将其在公司持有的出资额432.36万元（约占注册资本的11.38%）转让给盛天宇，转让对价为人民币
432.36万元；（
）盛雪华与盛天宇签署了股权转让协议，盛雪华将其在公司持有的出资额
419.84万元（约占注册资本的
11.05%）转让给盛天宇，转让对价为人民币419.84万元。金茂创投本次转让的股权系其根据张家港市人民政府下发的《市政府关于印发张家港市工业转型扶持资金管理暂行办法的通知》（张政发规[2014]4号），作为工业转型扶持资金的资金管理人，使用市工业转型扶持资金对海锅有限进行资金扶持并于2015年7月通过增资方式获得；金茂创投本次转让股权的行为系履行2015年7月增资时签署的增资协议书及其补充协议的约定的行为，转让的
价格亦按照增资协议书及其补充协议的约定确定并执行。经本所律师核查，金茂创投2015年7月对海锅有限的投资、及2016年转让所持全部海锅有限股权的行为合法、有效，履行了必要的决策程序，办理了工商变更登记手续，符合张家港市工业转型扶持资金管理规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
此外，需特别说明的是，本次钱丽萍与盛天宇、盛雪华与盛天宇间的股权转让系直系亲属间的股权转让，实际未支付对价。2016年2月2日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
3-3-2-47序号
（二）发行人设立及之后的股本演变
1.2016年3月25日，发行人取得整体变更为股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码为“91320582729023768R”）（整体变更过程详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
股份有限公司设立时，发行人的股本结构如下：
2.2018年4月，发行人第一次增资
2018年
日，张家港市南丰镇人民政府召开党委会议纪要，同意裕隆创投向海锅股份投资3,000万元，持有海锅股份653.3万元新增注册资本，占海锅股份增资后14.67%的股权。
日，海锅股份召开2018年第一次临时股东大会，会议同意吸收裕隆创投为公司新股东；同意将注册资本由3,800万元增加到4,453.3万元，新增注册资本653.3万元均由裕隆创投以货币形式出资。
2018年4月23日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约定由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资3,000万元，其中
653.3万元计入公司注册资本，其余2,346.7万元计入资本公积。该增资协议存在如下特殊条款：
“（
）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次增资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率8%的保底收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行一次分红。”
2019年12月25日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款，自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020年6月29日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020年7月21日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠纷，也不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已在申报前清理对赌条款，清理方式合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
日，发行人就本次增资完成工商变更登记。
2018年6月11日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞华会验（2018）4-020号”《验资报告》，验证截至2018年5月17日，发行人已足额收到裕隆创投缴纳的投资款合计3,000万元，出资方式为货币出资。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
3-3-2-49序号
．2019年
月，发行人第二次增资
2019年11月30日，海锅股份召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司接受张家港盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港盛瑞企业管理合伙企业（有限合伙）以货币增资的议案》、《关于公司接受西藏美兰创业投资有限公司、张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币增资的议案》、《关于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司100%股权的议案》，同意：
（1）盛畅合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的2,130,000股股份，增资价款合计15,975,000元，其中2,130,000元进入公司新增注册资本，13,845,000元计入公司资本公积；（
）盛瑞合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的2,140,000股股份，增资价款合计16,050,000元，其中2,140,000元进入公司新增注册资本，13,910,000元计入公司资本公积；（
）西藏美兰以货币方式向公司增资，认购公司新增的2,700,000股股份，增资价款合计20,250,000元，其中
2,700,000元进入公司新增注册资本，17,550,000元计入公司资本公积；（
）盛驰合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的6,450,000股股份，增资价款合计48,375,000元，其中6,450,000元进入公司新增注册资本，41,925,000元计入公司资本公积；（5）公司以发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2019年
日出具“天兴苏评报字（2019）第0181号”《张家港海锅新能源装备股份有限公司拟收购张家港市奥雷斯机械有限公司股权项目资产评估报告》，奥雷斯100%股权截至2019年9月30日评估价值为4,082.54万元。经发行人与钱丽萍、盛天宇协商，奥雷斯100%股权的交易价格确定为3,920.25万元。发行人合计向钱丽萍、盛天宇发行股份5,227,000股作为支付对价，其中，向钱丽萍发行3,464,438股，向盛天宇发行1,762,562股。上述（
）至（
）项全部新增股份合计18,647,000股，发行人股份总数由44,533,000股增加至63,180,000股，发行人注册资本由44,533,000元增加至63,180,000元。2019年12月17日，天衡会计师出具天衡验字（2019）00143号《验资报告》，验证截至2019年
日，公司已收到西藏美兰缴纳的出资款20,250,000元，其中2,700,000元进入公司新增注册资本，17,550,000元计入公司资本公积，为货币出资；收到盛驰合伙缴纳的出资款48,375,000元，其中6,450,000元进入公司新增注册资本，41,925,000元计入公司资本公积，为货币出资；收到盛畅合伙缴纳的出资款15,975,000元，其中2,130,000元进入公司新增注册资本，13,845,000元计入公司资本公积，为货币出资；收到盛瑞合伙缴纳的出资款16,050,000元，其中2,140,000元进入公司新增注册资本，13,910,000元计入公司资本公积，为货币出资；截至2019年
日，钱丽萍、盛天宇持有的奥雷斯100%股权已变更至公司名下；截至2019年12月17日止，公司变更后的注册资本人民币63,180,000元，累计实收股本人民币63,180,000元。2019年12月18日，发行人就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，发行人的股权结构为：
3-3-2-50序号
3-3-2-51
本所律师核查后认为，发行人设立及设立后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的名称变更
1.2001年6月8日，苏州市张家港工商行政管理局向张家港海锅重型锻件有限公司核发了注册号为“3205822103342”的《企业法人营业执照》，公司设立时的公司名称为“张家港海锅重型锻件有限公司”。
2.2016年1月22日，苏州市工商行政管理局出具“（zjg05821081）名称变更[2016]第01210017号”《名称变更核准通知书》，核准“张家港海锅重型锻件有限公司”变更为“苏州海锅新能源装备股份有限公司”。
2016年2月6日，海锅有限召开临时股东会，审议通过《关于苏州海锅新能源装备股份有限公司设立方案的议案》，同意拟设立的股份公司名称为苏州海锅新能源装备股份有限公司，并于2016年3月25日完成工商变更。
3.2016年
日，海锅股份2016年第二次临时股东大会决议同意将公司名称“苏州海锅新能源装备股份有限公司”变更为“张家港海锅新能源装备股份有限公司”，并于2016年4月6日完成工商变更。
八、发行人的业务
1.发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》；
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。2．发行人的业务资质
（1）资质证书
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书：
）认证证书
3-3-2-52
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下认证证书：
3-3-2-53序号
3-3-2-54日
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人曾拥有1家境外全资子公司，具体经营业务情况如下：
．美国海锅
根据美国律师LosAngelesCommercialAttorney（AProfessionalLawCorporation）于2020年5月7日出具的法律意见书及发行人说明，美国海锅成立于2016年1月27日，注册地址位于5740GulftonStreet,#1334,HoustonTX77081，报告期内曾为发行人的全资子公司。美国海锅存续期间除为发行人出口过一次货物外，未曾实质性开展其他生产经营活动。美国海锅已于2020年
月1日完成注销登记。
（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身海锅有限的经营范围曾经过如下变更：
3-3-2-552007年1月29日，第一次经营范围变更
（四）发行人的主营业务
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》、《企业会计准则》等有关法律、法规和规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
2.发行人股东的营业执照和工商登记材料；3.关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登记材料/身份证明文件等；
4.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
5.控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》、和控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》；
6.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》。
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了访谈，制作了访谈记录。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第36号——关联方披露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为盛雪华，共同实际控制人为盛雪华、钱丽萍和盛天宇，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（六）发行人的控股股东、实际控制人”。
2．其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东及实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
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上述持有发行人5%以上股份的股东的情况详见本法律工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。3．发行人的子公司发行人现有3家境内全资子公司：即海锅贸易、奥雷斯、迈格泰，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。4．发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
除上述企业外，报告期内，发行人控股股东盛雪华曾参股张家港市盛源热处理有限公司（“盛源热处理”），详细情况如下：
（1）盛源热处理的基本情况
根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于2019年12月30日颁发的统一社会信用代码为“913205823549468649”的《营业执照》，盛源热处理的基本情况如下：
3-3-2-59住所
（2）发行人控股股东参股盛源热处理及退出
①发行人控股股东参股盛源热处理截至2016年
日，盛源热处理的注册资本为
万元，股权结构如下：
2016年11月23日，盛源热处理召开股东会，同意盛雪华以货币30万元认购盛源热处理新增注册资本30万元，占增资后盛源热处理注册资本的37.5%。2016年
日，盛源热处理就本次增资完成工商变更登记，股权结构变更为如下：
②发行人控股股东转让盛源热处理股权2019年
日，盛源热处理召开股东会，同意盛雪华将其持有的盛源热处理
37.5%的股权（计
万元出资额，实缴
元）转让给陈泽伟。2019年
月30日，盛源热处理就本次股权转让完成工商变更登记手续，转让完成后，盛雪华不再持有盛源热处理的股权，盛源热处理的股权结构如下：
③继续交易情况
日股权转让完成后，盛源热处理不再为发行人关联方，但因其最近12个月内曾与发行人存在关联关系，其股权转让完成后与发行人发生的交易，本律师工作报告仍作为关联交易进行披露。
经本所律师访谈盛雪华、陈泽伟，盛源热处理系发行人供应商，为扩大公司热处理产能并加强对供应商的管理，盛雪华于2016年
．其他关联方发行人的其他关联方包括持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式的原则进行认定的关联方。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
3-3-2-60序号
3-3-2-61序号
．收购奥雷斯、迈格泰（
）收购奥雷斯100%股权
①向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯100%股权2019年11月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司100%股权的议案》，同意公司以发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯100%股权。关联股东盛天宇、钱丽萍、盛雪华、海锅创投已回避表决。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2019）02388号），奥雷斯截至2019年
日经审计的净资产值为14,001,372.99元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0181号），奥雷斯100%股权截至2019年9月30日评估价值为4,082.54万元。经发行人与交易对方钱丽萍、盛天宇协商，奥雷斯100%股权的交易价格确定为3,920.25万元。
发行人以发行股份的方式收购奥雷斯100%股权，发行价格为
7.5
元/股。根据奥雷斯100%股权的交易价格3,920.25万元，按照本次发行价格7.5元/股计算，
发行人本次向交易对方合计发行股份数为5,227,000股，其中，向钱丽萍发行3,464,438股，向盛天宇发行1,762,562股。
2019年11月30日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯
66.28%的股权（对应注册资本人民币1,313万元）、盛天宇以其持有的奥雷斯
33.72%的股权（对应注册资本人民币
万元）向海锅股份出资3,920.25万元，其中522.7万元计入新增注册资本（对应持股比例8.27%）。增资完成后，海锅股份持有奥雷斯100%股权，为奥雷斯全资股东。
2019年12月17日，奥雷斯完成了上述事项的工商变更登记。2019年
日，发行人完成上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则报告期内，奥雷斯主要业务为租赁厂房给发行人，为保证发行人资产、业务的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于2019年
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。奥雷斯自2012年以后一直为钱丽萍、盛天宇合计持股100%的企业，因此，发行人收购奥雷斯作为同一控制下企业合并处理，奥雷斯自报告期初纳入发行人合并报表。
（2）收购迈格泰100%股权
①收购迈格泰100%股权
根据天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02411号《审计报告》，截至2019年
日，迈格泰经审计的净资产为
328.87万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0197号《资产评估报告》，截至2019年9月30日，迈格泰的净资产为3,293,061.41元。
日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于收购苏州迈格泰精密机械有限公司100%股权的议案》，同意发行人以2,794,449.13万元的价格受让盛天宇持有的迈格泰160万元注册资本（对应迈格
泰80%的股权，其中实缴
万元），以498,612.28万元的价格受让钱丽萍持有的迈格泰40万元注册资本（对应迈格泰20%的股权，其中实缴20万元），并签署相应的股权转让协议。关联董事盛雪华、盛天宇回避表决。
2019年12月25日，迈格泰召开股东会，全体股东一致同意盛天宇将其持有的迈格泰的80%股权（对应注册资本
万元）以人民币2,794,449.13元转让给海锅股份；钱丽萍将其持有的迈格泰20%股权（对应注册资本40万元）以人民币498,612.28元转让给海锅股份。
2019年12月30日，迈格泰完成了上述事项的工商变更登记。
截至2020年
日，发行人上述股权收购款项已支付完毕。
②交易合理性及处理原则
报告期内，迈格泰主要业务为发行人提供精加工服务，为保证发行人资产、业务的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于2019年
月完成收购奥雷斯100%股权。本次股权收购价格依据为在标的股权截至2019年
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。迈格泰自2017年设立起一直为钱丽萍、盛天宇合计持股100%的企业，因此，发行人收购迈格泰作为同一控制下企业合并处理，迈格泰自报告期初纳入发行人合并报表。
）收购事项对发行人的影响
2．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期销售商品、提供劳务的情况
单位：元
3-3-2-64关联方名称
（2）报告期采购商品、接受劳务情况
（3）报告期收取利息、支付利息情况
3.关联担保报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
3-3-2-65提供担保方
3-3-2-66
提供担保方
4.关联方资金拆借根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，关联方拆借的情况如下：
）2020年1-3月无关联方资金拆借
）2019年度关联方向公司提供借款
3-3-2-67关联方名称
）2018年度关联方向公司提供借款
）2017年度
①公司向关联方提供借款
②关联方向公司提供借款
3-3-2-68关联方名称
5.债务豁免
6.关键管理人员薪酬
（三）关联方应收应付款项
①应收项目
②应付项目
（四）比照关联交易披露的情况
1.比照关联方披露的企业张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械”）为发行人持股5%以上的股东盛驰合伙的普通合伙人单美琴及其配偶控制的公司。海锅机械不属于《上市规则》界定的关联方，但由于海锅机械为发行人的供应商，因此比照关联方披露。
2.发行人比照关联方披露的交易报告期内，发行人与海锅机械的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
3-3-2-69关联方名称
（2）应付项目
（五）关联交易的公允性2020年
日至2019年
日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
经本所律师核查，自2020年
日起，发行人严格按照《公司章程》及
《关联交易决策制度》的规定，于关联交易发生前履行关联交易决策制度，关联董事、关联股东在决议过程中回避表决。根据上述独立董事意见、股东大会决议并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（六）关联交易的制度安排发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（七）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及实际控制人、发行人持股5%以上的股东以及发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“
．本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
（八）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为大中型装备专用锻件的研发、生产和销售。报告期内，发行人的实际控制人曾持有奥雷斯、迈格泰100%的股权，两家公司的基本情况及经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”，与发行人存在同业竞争的情形。为避免同业竞争，发行人已收购迈格泰、奥雷斯100%的股权，使其成为发行人全资子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）重大资产收购”。
除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
．本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
3．对于本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本人、本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中
与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。4．本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
5．本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。
如果本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本人将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1.发行人子公司的全套工商档案文件；
3.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、董事、监事
（一）对外投资经本所律师核查，报告期内，发行人拥有
家子公司，其主要情况如下：
1．奥雷斯
（1）基本信息奥雷斯系于2003年
日在苏州市张家港工商行政管理局登记注册的有限责任公司，现持有张家港市行政审批局于2019年12月17日核发的统一社会信用代码为91320582751422554Q的《营业执照》，奥雷斯的基本情况如下：
3-3-2-73企业名称
）历史沿革
①2003年7月，奥雷斯设立奥雷斯系陈志友、诸葛小香、陈钦鹏共同出资300万元成立的有限责任公司。2003年6月3日，苏州市张家港工商行政管理局出具“（6076）名称预核[2003]第06030006号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准为“张家港市奥雷斯电器有限公司”。2003年7月2日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验字（2003）第210号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的出资300万元。
2003年
日，奥雷斯取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为3205822106675的《企业法人营业执照》。奥雷斯设立时的股权结构为：
3-3-2-74
②2007年
月，奥雷斯第一次增加注册资本2007年
日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由300万元增加至758万元，新增458万元注册资本由原股东陈志友以货币方式出资。
2007年
日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验字（2007）第
号”《验资报告》，确认截止至2006年
日，奥雷斯已收到陈志友以货币形式缴纳的新增注册资本人民币458万元。
2007年2月6日，奥雷斯就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
③2007年12月，奥雷斯变更公司名称2007年
日，奥雷斯股东会作出决议，一致同意公司名称变更为“张家港奥雷斯机械有限公司”。2007年12月10日，奥雷斯就本次公司名称变更完成工商变更登记。
④2012年4月，奥雷斯第一次股权转让2012年
日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意股东陈志友将持有的668万元出资额（对应公司88.13%的股权）转让给盛天宇；股东诸葛小香将持有的60万元出资额（对应公司7.92%的股权）转让给钱丽萍；股东陈钦鹏将持有的30万元出资额（对应公司3.95%的股权）转让给钱丽萍。
日，奥雷斯就本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
3-3-2-75
⑤2019年11月，奥雷斯第二次增加注册资本2019年9月27日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本从
万元增至1,981万元，新增注册资本1,223万元由原股东钱丽萍以其截至2019年
日对奥雷斯享有的全部债权人民币1,223万元进行出资。2019年11月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字（2019）00123号”《验资报告》，确认截至2019年9月27日，奥雷斯累计实有资本为19,810,000元。2019年
日，奥雷斯就本次增资完成工商变更登记。本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
⑥2019年12月，奥雷斯第二次股权转让2019年
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天衡审字（2019）02388号），经审计，截至2019年9月30日，奥雷斯的净资产值为14,001,372.99元。2019年11月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴苏评报字（2019）第0181号”《张家港海锅新能源装备股份有限公司拟收购张家港市奥雷斯机械有限公司股权项目资产评估报告》，经评估，截至2019年9月30日，奥雷斯资产账面价值2,128.49万元，评估价值4,810.89万元；净资产账面价值1,400.14万元，评估价值4,082.54万元。2019年11月30日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯
33.72%的股权（对应注册资本人民币668万元）向海锅股份出资3,920.25万元，其中522.7万元计入新增注册资本（对应持股比例8.27%）。增资完成后，海锅股份持有奥雷斯100%股权，为奥雷斯全资股东。
3-3-2-76序号
2．海锅贸易
（1）基本信息海锅贸易系于2016年月
日在江苏省张家港保税区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，现持有江苏省张家港保税区市场监管局于2016年4月18日核发的统一社会信用代码为91320592MA1MH53K8N的《营业执照》，海锅贸易的基本情况如下：
（2）历史沿革
①2016年3月，海锅贸易设立海锅贸易系发行人于2016年
日设立的全资子公司，设立时注册资本为
万元。2016年3月29日，江苏省张家港保税区工商行政管理局出具“（05920021）名称预核登记[2016]第03290005号”《名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准为“张家港保税区海锅贸易有限公司”。
日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向海锅贸易核发了社会信用代码为91320592MA1MH53K8N的《营业执照》。2016年6月16日，江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具“苏瑞华会验（2016）4-028号”《验资报告》，确认截至2016年
日，海锅贸易已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
万元整。
海锅贸易设立时的股权结构为：
3-3-2-77序号
②2016年
月，海锅贸易股东名称变更2016年4月15日，海锅贸易独资股东作出股东决定，因股东苏州海锅新能源装备股份有限公司于2016年4月6日变更公司名称为“张家港海锅新能源装备股份有限公司”，决定变更股东名称。
日，海锅贸易就股东名称变更事宜完成工商变更登记。3．迈格泰
（1）基本情况迈格泰系于2017年5月11日在苏州市张家港市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，现持有苏州市张家港市市场监督管理局于2020年
日核发的统一社会信用代码为91320582MA1NYUC2X0的《营业执照》，迈格泰的基本状态如下：
①2017年5月，迈格泰设立迈格泰系盛天宇、钱丽萍共同出资
万元于2017年
日成立的有限责任公司。
2017年
日，苏州市张家港市市场监督管理局出具《市场主体自主选择名称系统初审通知书》，同意公司名称初审通过为“苏州迈格泰精密机械有限公司”，主体类型为有限公司。2017年5月11日，张家港市市场监督管理局向迈格泰核发了统一社会信用代码为91320582MA1NYUC2X0的《营业执照》。迈格泰设立时的股权结构为：
3-3-2-78序号
②2019年
月，迈格泰第一次股权转让2019年12月5日，天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具天衡审字（2019）02411号《审计报告》，经审计，截至2019年9月30日，迈格泰的净资产为328.87万元。
日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2019）第0197号《资产评估报告》，经评估，截至2019年9月30日，迈格泰的净资产为评估价值3,293,061.41元。
2019年12月25日，迈格泰股东会作出决议，一致同意盛天宇将其持有的迈格泰的80%股权（对应注册资本
万元）以2,794,449.13元转让给海锅股份；钱丽萍将其持有的迈格泰20%股权（对应注册资本40万元）以498,612.28元转让给海锅股份。
2019年12月30日，迈格泰就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，迈格泰的股权结构如下：
4.ZHANGJIAGANGHAIGUOHEAVYFORGEDPIECELLC（“美国海锅”）
根据美国律师LosAngelesCommercialAttorney（AProfessionalLawCorporation）于2020年
日出具的法律意见书及发行人说明，美国海锅成立于2016年
日，注册地址位于5740GulftonStreet,#1334,HoustonTX77081，报告期内曾为发行人的全资子公司，已于2020年9月1日完成注销登记。
（二）土地使用权截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
3-3-2-79权利人
上述土地使用权中，发行人拥有的10,233.9平方米集体建设用地（涉及不动产权证证号：苏（2017）张家港市不动产权第0092037号）的集体土地使用权取得的具体情况如下：
2004年
日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2014）第14号），经报请市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流转转让面积为10,233.9平方米，流转土地年限为
年，流转转让价格为
130.8元/平方米。”
2004年11月20日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第
号），就集体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004年
日，该合同经张家港市国土资源局批准生效。
根据苏州市人民政府办公室2002年6月17日发布的《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办［2002］
号）规定，“集体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理
农用地转用和非农建设用地使用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、抵押和作价入股等多种形式，实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行为”，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”。综上，本所律师认为，发行人已经按照前述规定的程序通过流转的方式取得了相应集体建设用地使用权，持有集体流转土地使用权证书，符合国家有关土地管理的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述土地使用权。
（三）房产情况截至本律师工作报告出具之日，发行及其子公司拥有的房屋所有权的基本情况如下：
3-3-2-80
权利人
根据发行人的说明及苏（2017）张家港市不动产权第0092037号不动产权证书的记载，发行人建造了超出其审批规划的建筑面积合计411.4平方米的房屋，上述面积的房屋无法办理不动产权证。
）本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，愿意为公司提供替代的用房安排。”
综上所述，上述未获得合法产权证书的房产合计为
411.4平方米，占发行人自有房产总面积较小，主要用作仓储杂物，对发行人生产经营不存在重大影响且易于替代；倘若因上述房产导致任何损失，发行人可以向实际控制人主张损害赔偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房产以作过渡使用。本所律师认为，上述不动产的瑕疵不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响；除前述已披露的瑕疵房产外，发行人合法拥有其他房产的所有权，可依法占有、使用。
（四）知识产权1.商标根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有6项注册商标，具体情况如下：
3-3-2-81
3-3-2-82
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
2.专利权截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
项专利，具体情况如下：
3-3-2-83
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利所有权。3.域名经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
项域名，具体情况如下：
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名。
（五）发行人拥有的主要固定资产发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，截至2020年
日，发行人固定资产净额为173,009,996.44元。综上所述，本所律师认为：发行人合法拥有子公司股权；除已披露的房产瑕疵外，发行人及其子公司拥有的土地、房屋、知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的抵押情况外，发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2.发行人企业基本信用信息报告；3.发行人与东吴证券签订的《主承销协议》及《保荐协议》；
4.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》。就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）重大合同
．销售合同报告期内，发行人与客户签订的单笔金额超过500万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内累计订单金额超过
万元（含税）的销售合同情况如下：
3-3-2-84序号
3-3-2-85
．采购合同报告期内，发行人与供应商签订的单笔金额超过1,000万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内累计订单金额超过1,000万元（含税）的采购合同情况如下：
单位：万元（人民币）
3-3-2-86序号
3．借款及担保合同根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的借款及担保合同如下：
）江苏张家港农村商业银行股份有限公司4,250万元循环贷款2017年12月11日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《最高额流动资金借款合同》（编号：农商行高流借字[2017]第（08574）号），由江苏张家港农村商业银行股份有限公司在2017年
日起至2020年
月10日的期间内向借款人发放最高额度为人民币4,250万元的流动资金借款，在该期限和额度内，经贷款人同意，借款人可以申请循环使用借款。
截至2020年3月31日，发行人在该《最高额流动资金借款合同》项下仍在履行的贷款如下：
3-3-2-87
前述《最高额流动资金借款合同》的担保情况如下：
日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》（编号：农商行高抵字[2017]第08574号），以位于张家港市南丰镇金丰路9号的不动产（苏（2017）张家港市不动产权第0119833号）作为抵押，就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人2017年12月
日至2020年
日产生的主债权提供本金最高额为5,876万元的担保。
（2）江苏张家港农村商业银行股份有限公司1,000万元额度贸易融资额度合同
2018年12月24日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2018]第（08621）号），由江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币1,000万元的贸易融资额度，额度有效期间为：
日。
截至2020年3月31日，发行人在该《贸易融资额度合同》项下不存在尚未到期的借款。
前述《贸易融资额度合同》的担保情况如下：
2018年12月24日，发行人及江苏张家港农村商业银行股份有限公司与海锅创投签署《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2018]第（08621）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对其2018年
日产生的的主债权提供本金最高余额为1,000万元的保证担保。
2018年12月24日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与发行人、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署《个人最高额保证担保合同》（编号：农商行个高保字[2018]第（08621）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人2018年
日产生的主债权提供本金最高余额为1,000万元的连带责任保证担保。
）兴业银行股份有限公司苏州分行1,000万元额度授信合同2019年7月26日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《额度授信合同》（编号：11200S919183），由兴业银行股份有限公司苏州分行在2019年7月26日至2022年7月25日期间内向借款人提供最高额度为人民币1,000万元的额度授信。2019年8月22日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《流动资金借款合同》（编号：11201S919186），由兴业银行股份有限公司苏州分行向借款人提供1110万元借款用于支付货款，借款期限为12个月，自2019年8月22日至2020年
日。截至2020年3月31日，发行人在该《额度授信合同》项下仍在履行的贷款如下：
3-3-2-88序号
前述《额度授信合同》的担保情况如下：
2019年8月9日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额抵押合同》（编号：11200S919183B001），以位于张家港市南丰镇南丰村的不动产（苏（2018）张家港市不动产权第8206275号）作为抵押，就兴业银行股份有限公司苏州分行对其2019年
日至2022年
日产生的主债权提供本金最高额为1,000万元的担保。
2019年8月9日，迈格泰与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：11200S919183A001），就兴业银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年
日产生的债权提供本金最高额为1,000万元的保证担保。
2019年8月9日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：11200S919183A002），就兴业银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年
日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：11200S919183A003），就兴业银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年8月9日至2020年7月25日产生的债权提供本金最高额为1,000万元的保证担保。
）上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行2000万元流动资金借款2019年8月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《流动资金借款合同》（编号：89112019280654），由上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行向发行人提供人民币2,000万元的借款，借款期限为：
日。截至2020年3月31日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的贷款如下：
3-3-2-89序号
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019年8月29日，盛雪华、钱丽萍与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（编号：ZB8911201900000090），就上海浦东发展银行股份有限公司对发行人2019年
日产生的债权提供最高额为2,200万元的保证担保。
2019年8月29日，盛天宇与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（编号：ZB8911201900000091），就上海浦东发展银行股份有限公司对发行人2019年
2019年8月30日，张家港市金港投融资担保有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《保证合同》（编号：YB8911201928065401），对《流动资金借款合同》（编号：
89112019280654）项下的2,000万元主债权提供保证担保。2019年8月30日，发行人与张家港市金港投融资担保有限公司签署《浮动抵押反担保合同》（编号：金抵字[2019]第（001）号），为张家港市金港投融资担
保有限公司依保证合同垫付所形成的全部债权以及债权的费用提供浮动抵押担保。并于同日由张家港市金茂物业管理有限公司作为监管人，三方签署了《动产浮动抵押监管协议》（合同编号：动浮抵监字[2019]第（001）号）。2019年8月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《质押担保合同》（编号：
YZ091120190085401），以发行人的
万定期存款存单（存单编号：0005800）为发行人清偿其在主合同（《流动资金借款合同》，编号：89112019280654）项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。
（5）中国农业银行股份有限公司650万元流动资金借款合同2017年
日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署了《最高额用信合同》（编号：32100620170008596），由中国农业银行股份有限公司张家港分行在2017年10月25日至2020年10月25日期间内向借款人提供最高额度为人民币1,327万元的用信额度。2019年
日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署了《流动资金借款合同》（编号：32010120190015937），由中国农业银行股份有限公司向发行人提供人民币650万元的一般流动资金借款，借款期限为1年，借款利率为合同签订日前一工作日的1年期LPR加127.45bp确定。
日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的贷款如下：
3-3-2-90序号
前述《最高额用信合同》的担保情况如下：
日，盛雪华、钱丽萍与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署《最高额保证合同》（编号：
0412020180057），就中国农业银行股份有限公司张家港分行对发行人2018年8月1日至2021年8月1日产生的债权提供最高余额为3,000万元的连带责任保证担保。
发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署《最高额抵押合同》（编号：32100620170008597），以发行人位于南丰镇南丰村的3、4、5、6幢不动产（苏（2017）张家港市不动产权第0092037号）作为抵押，就中国农业银行股份有限公司张家港分行对其2017年10月25日至2020年10月25日产生的主债权提供最高余额为1,327万元的担保。
（6）华夏银行股份有限公司苏州分行500万元流动资金借款合同
2019年9月20日，发行人与华夏银行股份有限公司苏州分行签署了《流动资金借款合同》（编号：SZZX1310120190221），由华夏银行股份有限公司苏州分行向发行人提供人民币
万元的借款，借款期间为：
日至2020年9月20日，借款利率为首笔提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期限档次贷款市场报价利率加140.5基点确定。
3-3-2-91序号
日，海锅创投与华夏银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：SZZX13（高保）20190041），就华夏银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年9月20日至2020年9月20日产生的主债权提供最高额为500万元的担保。
日，盛雪华、钱丽萍与华夏银行股份有限公司苏州分行签署《个人最高额保证合同》（编号：SZZX13（个保）20190042号），就华夏银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年9月20日至2020年9月20日产生的主债权提供最高额为500万元的担保。
日，苏州市信用再担保有限公司与华夏银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：SZZX13（高保）20190040），就华夏
银行股份有限公司苏州分行对发行人2019年
日产生的主债权提供最高额为500万元的担保。
（7）江苏张家港农村商业银行股份有限公司贸易融资额度合同2018年12月24日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2018]第（08621）号），由江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币1,000万元的贸易融资额度，额度有效期间为：
日。2019年11月27日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2019]第（08275）号），由江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币
万元的贸易融资额度，额度有效期间为：2019年11月27日至2021年11月26日。截至2020年3月31日，发行人在上述两项《贸易融资额度合同》共1750万元额度项下仍在履行的贷款如下：
单位：美元
3-3-2-92序号
《贸易融资额度合同》的担保情况如下：
2018年12月24日，海锅创投与发行人、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2019]第（08275）
号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人2019年
日至2021年11月26日产生的主债权提供本金最高余额为750万元的保证担保。2018年12月24日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与发行人及江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署《个人最高额保证担保合同》（编号：农商行个高保字[2019]第（08275）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人2019年11月27日至2021年11月26日产生的主债权提供本金最高余额为750万元的连带责任保证担保。
（8）交通银行股份有限公司张家港分行1000万元流动资金借款合同2020年
日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流动资金借款合同》（编号：Z2001LN15600854），由交通银行股份有限公司张家港分行向发行人提供人民币1,000万元的授信额度，授信期限自2020年1月8日至2020年12月18日。
3-3-2-93序号
2019年5月29日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押合同》（编号：C190529MG3870388），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）2幢、3幢、1幢房产（张房权证乐字第0000236385号）、南丰镇南丰村（建工大道）
幢、
幢（张房权证乐字第0000236386号）、南丰镇南丰村（建工大道）6幢（张房权证乐字第0000319151号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）第160040号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人2019年5月29日至2024年5月28日产生的主债权提供最高额为2655.2200万元的担保。
日，盛雪华、钱丽萍与交通银行股份有限公司张家港分行签署《保证合同》（编号：C190529GR3870390），就交通银行股份有限公司张家
港分行对发行人2019年
日至2024年
日产生的主债权提供最高额为3,000万元的担保。
（9）苏州银行股份有限公司张家港支行1000万元贷款2020年1月15日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563006]号），由苏州银行股份有限公司张家港支行向发行人提供人民币500万元的贷款，贷款期限为：2020年1月15日至2021年1月15日。
日，发行人在该《贷款合同》项下仍在履行的贷款如下：
3-3-2-94序号
2020年3月24日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号），由苏州银行股份有限公司张家港支行向发行人提供人民币
万元的贷款，贷款期限为：
日至2021年
日。截至2020年3月31日，发行人在该《贷款合同》项下获得的贷款如下：
前述《贷款合同》的担保情况如下：
2020年1月15日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563001]号），就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]第[563006]号的《贷款合同》项下2020年1月15日至2021年1月15日产生的债权提供金额为500万元的保证担保。
日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563004]号），就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号的《贷款合同》项下2020年3月24日至2021年3月24日产生的
债权提供金额为
万元的保证担保。2020年3月24日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563005]号）；就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号的《贷款合同》项下2020年
日产生的债权提供金额为500万元的保证担保。
4．融资租赁合同
（1）仲利国际租赁有限公司①2018年
日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（合同编号：
AA18040053NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人提供融资服务，融资金额为人民币239万元，租赁期间为2018年4月4日至2021年4月10日，首期租金469,916.2元，余下第1-32期每月租金71,700元，第33-36期每月租金18,115元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司及卖方诸城市圣阳机械机械有限公司就此签署《买卖合同》（合同编号：AA18040053NBX-1），标的物为《融资租赁合同》（合同编号：
AA18040053NBX）中约定的租赁物，价款为人民币239万元。②2018年
日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（合同编号：AA18070284NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人提供融资服务，融资金额为人民币5,321,774元，租赁期间为2018年
日至2021年7月13日，首期租金376,974元，余下第1-32期每月租金180,000元，第33-36期每月租金40,000元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司就此签署《买卖合同》（合同编号：AA18070284NBX-1），标的物为《融资租赁合同》（合同编号：AA1807284NBX）中约定的租赁物，价款为人民币5,321,774元。③2018年
日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（合同编号：AA18090599NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人提供融资服务，融资金额为人民币5,108,341元，租赁期间为2018年9月29日至2021年
日，首期租金159,941元，余下第1-32期每月租金180,000元，第33-36期每月租金25,000元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司就此签署
《买卖合同》（合同编号：
AA18090599NBX-1），标的物为《融资租赁合同》（合同编号：AA18090599NBX）中约定的租赁物，价款为人民币5,108,341元。
担保情况如下：
日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：18A72709NBX），发行人以悬链通过式抛丸机、锻造装出料机、锻造操作机等设备，为发行人与仲利国际租赁有限公司在2018年
日起至2021年9月25日的一系列融资租赁合同中发行人的债务提供担保，担保主债权最高限额为
5.售后回租合同
（1）远东国际租赁有限公司2018年
日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01），约定由远东国际租赁有限公司向发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人，租赁物件协议价格为2,100万元，发行人每月租金为
万元，租期为自2018年
日（起租日）起两年。在发行人所有应付款项支付完毕后，远东国际租赁有限公司将租赁物件的所有权转移给发行人。
2018年11月27日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《所有权转让协议》（合同编号：
IFELC18D031ZLP-P-01），约定租赁物件所有权在远东国际租赁有限公司支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给远东国际租赁有限公司。
日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《服务协议》（合同编号：IFELC18D031ZLP-O-01），约定由远东国际租赁有限公司向发行人提供宏观经济分析、行业运行状况分析等咨询服务，发行人向远东国际租赁有限公司支付服务费，服务费金额为105万元。
《售后回租赁合同》的担保情况如下：
①2018年11月27日，海锅创投与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2018年11月27日至主合同履行期届满之日起满两年。
②2018年
日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-G-01），以《售后回租赁合同》（合同编号：
IFELC18D031ZLP-L-01）的租赁物件作为抵押，为发行人在《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应付租金、利息、违约金、违约金、租赁物件留购价款及其他应付款等主债权提供担保，保证期间为2018年
日至主合同履行期届满之日起满两年。
③2018年12月3日，迈格泰与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：
IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2018年12月3日至主合同履行期届满之日起满两年。
④2018年12月3日，奥雷斯与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：
IFELC18D031ZLP-U-06），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2018年12月3日至主合同履行期届满之日起满两年。
）远东宏信融资租赁有限公司
日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《售后回租赁合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01），约定由远东宏信租赁有限公司向发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民币1,300万元，发行人每月租金为581,650元，租期为自2019年
2019年4月15日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《所有权转让协议》（合同编号：
FEHPT19D039PB9-P-01），约定租赁物件所有权在远东宏信租赁有限公司支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方。
日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《服务协议》（合同编号：IFELC19D039PB9-O-01），约定由远东宏信租赁有限公司向发行人提供
宏观经济分析、行业运行状况分析等咨询服务，发行人向远东宏信租赁有限公司支付服务费，服务费金额为
万元。《售后回租赁合同》的担保情况如下：
①2019年4月15日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-G-01），以《售后回租赁合同》（合同编号：
FEHPT19D039PB9-L-01）的租赁物件作为抵押，为发行人在《售后回租赁合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应付租金、利息、违约金、违约金、租赁物件留购价款及其他应付款等主债权提供担保，保证期间为2019年4月15日至主合同履行期届满之日起满两年。
日，海锅创投与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2019年
③2019年4月15日，奥雷斯与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-U-05），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2019年4月15日至主合同履行期届满之日起满两年。
④2019年4月15日，迈格泰与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：
FEHPT19D039PB9-U-06），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间为2019年4月15日至主合同履行期届满之日起满两年。
（3）上海中成融资租赁有限公司
①2019年
日，回租租赁（ZC2019-HZ-020007）
日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007），约定由上海中成融资租赁有限公司向发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民
币
299.6万元，发行人每月租金为133,210元，租期为自2019年
日（起租日）起两年；租赁期限届满且发行人履行完毕本合同规定的全部义务后的
个工作日内，上海中成融资租赁有限公司应向发行人出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发日起转移给发行人。
日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租购买合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007-1），约定上海中成融资租赁有限公司向发行人购买租赁物并以融资方式回租给发行人使用，上海中成融资租赁有限公司于付款日取得对租赁物的所有权。
《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007）的担保情况如下：
日，迈格泰与上海中成融资租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007-2），为发行人依据《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007）应承担的全部债务提供连带保证责任担保，保证期间为2019年3月13日至主合同履行期届满之日起三年。
日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007-3），以《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020007）的租赁物件作为抵押，为发行人应承担主合同项下的全部债务提供担保，保证期间为2019年6月6日至主合同履行期届满之日。
日，发行人股东盛雪华、钱丽萍、盛天宇向上海中成融资租赁有限公司出具《保证函》，为发行人在《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020007）项下之全部和任何义务承担连带保证责任。担保期间为2019年3月13日至《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007）项下的债务履行期限届满之日后三年止。
②2019年5月23日，回租租赁（ZC2019-HZ-020008）2019年
日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008），约定由上海中成融资租赁有限公司向发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民币221.2万元，发行人每月租金为98,251元，租期为自2019年6月6日（起租日）起两年。
日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租购买合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008-1），约定上海中成融资租赁有限公司向发行人购买租赁物并以融资方式回租给发行人使用，上海中成融资租赁有限公司在支付租赁物价款的同日于付款日取得对租赁物的所有权。
《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）的担保情况如下：
2019年5月23日，迈格泰与上海中成融资租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008-2），为发行人依据《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）应承担的全部债务提供连带保证责任担保，保证期间为2019年
日至主合同履行期届满之日起三年。
2019年5月23日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008-3），以《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）的租赁物件作为抵押，为发行人应承担主合同项下的全部债务提供担保，保证期间为2019年
日至主合同履行期届满之日。
2019年5月23日，发行人股东盛雪华、钱丽萍、盛天宇向上海中成融资租赁有限公司出具《保证函》，为发行人在《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）项下之全部和任何义务承担连带保证责任。担保期间为2019年
日至《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）项下的债务履行期限届满之日后三年止。
5．《保荐协议》及《主承销协议》
海锅股份与东吴证券分别签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请东吴证券担任海锅股份本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2020年
日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款1.其他应收款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人的其他应收款期末账面余额为1,734,159.16元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
3-3-2-101
单位名称
2.其他应付款根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人的其他应付款期末账面余额为863,312.04元。经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
（一）增资发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
（二）同一控制下合并发行人自设立至本律师工作报告出具之日发生的同一控制下合并情况，详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（三）重大资产收购根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生重大资产收购。
（四）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
2.发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
（一）发行人现行章程的制定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人2020年
月25日召开的第二届董事会第十一次会议、2020年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定与要求，该章程合法有效。
（二）发行人公司章程近三年的修改1．2018年4月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过公司章程修正案，就增资事项对章程进行了修订。
日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，就增资及完善治理结构事项对章程及其附件进行了修订。
3．2020年7月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，根据创业板的规定对章程及其附件进行了修订。
发行人已就上述历次修订章程事宜办理了公司章程工商备案手续。
本所律师认为，发行人设立后对《公司章程》的修订程序符合当时有效的法律、法规、规范性文件以及发行人当时适用《公司章程》的规定与要求，修订内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修订合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，发行人于2020年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
本所律师认为，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
（一）发行人的组织机构经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、经理等高级管理人员和公司各部门构成。
．股东大会股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及发行人章程的规定行使权利。
．董事会董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责。发行人董事会由
名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。发行人董事会设董事会秘书
名，为信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
．监事会监事会是发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4．高级管理人员包括发行人设总经理
人，由董事会聘任或者解聘；设副总经理
人；设销售总监、运营总监各1人；设财务总监兼董事会秘书1人。5．发行人下设证券部、人事行政部、财务部、销售中心、技术中心、供应链中心、生产运营中心、质量管理部、审计部等部门，具有健全的组织机构。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、监事会、董事会、经理等高级管理人员及公司各部门，具有健全的法人组织结构，该等组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具体的规定，且发行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
3-3-2-106序号
根据发行人董事、监事及高级管理人确认并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
）最近
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
经本所律师核查，近两年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1．董事的变动情况
于2018年
日，发行人第一届董事会共
名董事，分别为盛雪华、钱丽萍、盛天宇、盛国华、盛华，其中盛雪华为董事长。
2018年4月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，免去盛华董事职务，选举茅庆花为公司第一届董事会董事，任期至第一届董事会届满。
日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举盛雪华、钱丽萍、盛天宇、盛国华、茅庆花为公司第二届董事会董事，任期三年。
2019年11月15日，董事钱丽萍、董事盛国华、董事茅庆花向董事会提交辞呈，辞去发行人董事职务。
2019年12月1日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，公司董事会人数变更为
人，设独立董事
人；同时审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，增补钱晓达、王舰为公司第二届董事会董事，选举顾建平、方世南、冯晓东为公司第二届董事会独立董事。
2．监事的变动情况
日，发行人第一届监事会共
名监事，分别为陈一凡、钱卫刚、钱晓达，其中陈一凡为监事会主席，钱晓达为职工代表监事。
日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，免去钱卫刚监事职务，选举施小玲为公司第一届监事会监事，任职至第一届监事会届满。2018年12月28日，发行人召开职工代表大会，选举钱晓达担任公司第二届监事会职工代表监事。
日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举陈一凡、施小玲为公司第二届监事会监事，与职工代表监事钱晓达共同构成公司第二届监事会，任期三年。
2019年1月14日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举陈一凡为公司监事会主席，任期三年。
2019年11月15日，钱晓达辞去职工代表监事职务。
2019年11月30日，发行人召开职工代表大会，选举蒋伟担任公司第二届监事会职工代表监事。
．高级管理人员的变动情况
于2018年1月1日，发行人共4名高级管理人员，盛雪华担任总经理；王福成、赵玉宝担任副总经理；钱丽萍为公司财务总监。
2018年6月1日，王福成向董事会递交辞呈，辞去副总经理一职。
日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举盛雪华为董事长，聘任盛雪华担任总经理，聘任盛天宇、赵玉宝担任公司副总经理、聘任李欣为公司销售总监、聘任盛爱舟为公司运营总监、聘任钱丽萍为公司财务总监，任期三年。
日，钱丽萍向董事会递交辞呈，辞去财务总监一职。2019年7月2日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任李建担任公司财务总监兼董事会秘书，任期至第二届董事会届满。
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、监事及高级管理人员的变动，系由于发行人正常换届选举、公司经营管理需要而发生，没有影响发行人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响；发行人最近2年董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，不构成《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条中所述的“重大不利变化”。
经本所律师核查，发行人于2019年
日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于选举独立董事的议案》，选举顾建平、方世南、冯晓东为公司第二届董事会的独立董事，独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人现任独立董事均已取得独立董事资格证书，符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司最近三年的政府补贴文件；2.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、“天衡专字（2020）01652号”《关于<张家港海锅新能源装备股份有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》；
就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
（一）发行人及其子公司的税务情况
1.发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
3-3-2-110税种
[注1]
①根据财税[2018]32号关于调整增值税税率的通知，自2018年
日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%。
②根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第
号），自2019年
日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%；原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%。原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至9%。出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政策。[注2]公司子公司ZhangjiagangHaiguoHeavyForgedPieceLLC2017年所得税税率为15%，2017年后变更为21%。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。2.发行人及其子公司享受的税收优惠根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
3-3-2-111高新技术企业
所得税
日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的“GF201532000735”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的“GR201832007805”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2018年度，奥雷斯符合该税收优惠条件。根据（财税〔2019〕
万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年度，奥雷斯、海锅贸易符合该税收优惠条件。经核查，报告期内发行人向主管税务机关依法办理了税收优惠手续，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
．发行人及其子公司依法纳税情况
（1）2018年4月12日，苏州市张家港地方税务局稽查局出具《税务处理决定书》（张地税稽处[2018]7号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条之规定，追缴发行人少缴的2014年度企业所得税146,445.19元、2015
年度企业所得税11,690.89元，对发行人未按规定期限缴纳的企业所得税从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。依据《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）之规定，责成发行人限期将应扣未扣的2015年度个人所得税（利息、股息、红利所得）15,587.86元补扣入库。截至本律师工作报告出具日，发行人已缴清滞纳金。根据国家税务总局张家港市税务局于2020年4月20日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人及其子公司奥雷斯、迈格泰报告期内均不存在因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
（2）根据国家税务总局张家港保税区税务局于2020年4月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人子公司海锅贸易报告期内不存在因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到税务主管机关的重大行政处罚。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴情况如下：
1．2017年度
3-3-2-112序号
2．2018年度
3-3-2-113序号
3-3-2-114序号
．2020年1-3月
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
1.质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
2.社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
3.发行人员工的劳动合同样本；
4.发行人的承诺函；
5.发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
（一）发行人的环境保护
1．发行人不属于环保查验的重污染行业
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），公司属于“金属制品业（C33）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为金属制品业（C33）”大类项下的“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”小类。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业专用设备制造业不属于环保查验重污染行业。
．发行人环境保护的合法合规性
（1）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
①锻铸件加工搬迁项目
日，张家港市发展计划委员会出具《关于张家港市土地储备交易服务中心等单位基本建设项目的批复》，同意张家港海锅重型锻件有限公司在南丰镇建工大道南侧建造生产用房5000平方米，用于建造机械锻件，投资1200万元。2005年7月21日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港
海锅重型锻件有限公司位于南丰开发区锻铸件加工搬迁项目建设。2008年
日，张家港市环境保护局出具验收合格意见。
②年生产锻件25000吨的锻件生产项目2010年12月6日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：
1118），准予张家港海锅重型锻件有限公司位于南丰镇南丰村年生产锻件25000吨的锻件生产项目备案。2011年3月23日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在南丰镇金丰路原厂内扩建（增添设备）从事锻件生产项目，新增锻件25000吨/年。2013年3月9日，张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司扩建（增添设备）从事锻件生产项目通过竣工环境保护验收。
③年制造深海采油设备、压力容器、核电站、大型工程机械等合金钢、不锈钢等高端锻件12000吨的高端锻件制造项目
日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：674），同意张家港海锅重型锻件有限公司位于南丰镇南丰村的高端锻件制造项目，总投资1720万元，建设规模为：新增自由锻、环锻先进生产线各一条。年制造深海采油设备、压力容器、核电站、大型工程机械等合金钢、不锈钢等高端锻件12000吨。2012年9月28日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在南丰镇原厂内扩建高端锻件制造项目，淘汰煤气发生炉、水膜脱硫除尘器各
台，新增高端锻件12000吨/年。2015年1月19日，张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司高端锻件制造项目通过竣工环境保护验收。
④煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目2012年10月31日，张家港市经济和信息化委员会出具《备案通知书》（备案号：
3205821203157），准予张家港海锅重型锻件有限公司位于张家港市的煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目，总投资1000万元，建设内容及规模为：
保留原有产能不变，淘汰原有高能耗的煤气发生炉，对原七台使用煤气加热的锻造加热炉进行技术改造，改造为天然气加热的锻造加热炉，同时改造三台天然气正火炉，达到节能降耗，减少污染目的。2014年
日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在张家港市南丰镇南丰村建
设煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目，淘汰原有
台煤气发生炉、
台水膜脱硫除尘器，对
台煤气加热炉、
台正火炉（用电）进行改造，技改为
台天然气加热炉、3台正火炉（燃天然气）。2015年1月19日，张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目通过竣工环境保护验收。
⑤高端锻件热处理深加工技改项目2014年
日，张家港市经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205821400224-1），准予张家港海锅重型锻件有限公司申请的高端锻件热处理深加工技改项目的备案，建设地点：江苏省张家港市，总投资1560万元，建设内容及规模：本项目对原热处理车间进行技改，淘汰原热处理车间的
台淬火炉，投入台式电阻炉、大型正火炉、冷却塔等热处理加工设备24台，项目改造后，可年热处理深海采油用锻件25000吨。2015年5月4日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司高端锻件热处理深加工技改项目。2015年8月15日，张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司高端锻件热处理深加工技改项目通过验收。
⑥深海能源装备用高端锻件生产项目2015年9月10日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2015]676号），准予张家港海锅重型锻件有限公司申请的深海能源装备用高端锻件生产项目的备案，建设地点：南丰镇南丰村，总投资
2.5亿元，建设规模为：年生产深海装备用合金钢锻件45000吨。2015年10月23日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在张家港南丰镇南丰村建设深海能源装备用高端锻件生产项目，项目年生产高端锻件（即深海装备用合金钢、不锈钢锻件，核电站用不锈钢和高温合金钢锻件）45,000吨。2019年
月，海锅股份编制《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》并出具《张家港海锅重型锻件有限公司（现名张家港海锅新能源装备股份有限公司）深海能源装备用高端锻件生产项目竣工环境保护自主验收意见（废气、废水、噪声部分）》，认为“张家港海锅重型锻件有限公司深海能源装备用高端锻件生产项目”的废气、废水、噪声的环境保护设施和措施满足环评报告表及批复要求，同意通过该项目的环境保护“三同时”竣工验收。2020年6月1日，苏州
市行政审批局出具《关于对张家港海锅新能源装备股份有限公司深海能源装备用高端锻件生产项目固体废物污染防治设施（措施）专项竣工环境保护验收意见的函》（苏行审环验[2020]10040号），确认该项目经验收组验收合格。
（2）排污许可证2018年
日，发行人取得张家港市环境保护局颁发的《排污许可证》（证书编号：
320582-2018-000328-B），许可排放重点污染物及特征污染物种类：
废水：COD，氨氮，总磷，悬浮物，动植物油类；废气：油烟，颗粒物，燃烧废气烟尘，二氧化硫，氮氧化物，有效期自2018年7月6日至2019年7月6日。2020年
日，发行人完成固定污染源排污备案登记，登记有效期自2020年
日至2025年
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产建设项目现阶段所必需的环境保护主管部门的批复及验收文件，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
报告期内，发行人存在一起
人死亡的的安全生产事故，该安全事故及行政处罚的具体情况详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他安全生产方面的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司员工人数共484名。
根据张家港市劳动监察大队2020年
日出具的《证明》，发行人及其子公司均未因违反劳动保法律法规受到行政处理、处罚。
2.社会保险及住房公积金
（1）社会保险截至2020年
日，发行人及其子公司已为
名员工缴纳社会保险，其余
（2）住房公积金截至2020年
名员工缴纳住房公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
单位：人
3-3-2-119未缴纳住房公积金的员工类型
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
发行人实际控制人承诺：“若公司及其控股子公司因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金。”
4.报告期内劳务外包及委托人事情况
（1）上海外服（集团）有限公司委托人事管理服务
2019年8月1日，发行人与上海外服（集团）有限公司签订《委托人事管理合同》，约定上海外服向发行人提供人事管理服务，为公司员工盛爱舟、姚强在上海缴纳社保、公积金，合同有效期为一年，到期后如双方无异议可自动顺延。
（2）苏州美居物业管理有限公司保安、保洁服务
发行人与苏州美居物业管理有限公司（以下简称“美居物业”）分别于2020年1月11日签署了《保洁服务合同》，2020年3月4日签署了《保安服务协议》，由美居物业派遣人员为发行人提供安保、保洁服务，发行人向其支付一定的物业管理费用。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
（一）募集资金用途根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》，发行人本次发行募集资金的运用如下：
3-3-2-121
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，发行人将依法自筹资金予以补足。
（二）募集资金用地
发行人募投项目建设地点为发行人现有土地，具体如下：
3-3-2-122动产权第0092037号
综上，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人的确认函。
根据发行人出具的确认函，发行人的业务发展目标如下：
（一）总体发展规划
公司未来业务的发展方向是致力于传统制造业的转型升级，向锻件产业链下游即零部件、组件方向发展，进而提升公司竞争力以及盈利能力。
（二）未来三年发展规划
1.扩大规模，提高交付能力。公司将借助发行上市的良好契机，积极扩大生产规模，突破现有产能瓶颈，利用募集资金投入油气、风电锻件扩产及升级建设项目，增加机械、特种设备的产能，为公司提升市场占有率提供产能保障。
2.提升品质，降低成本。公司将持续改善工艺，在现有核心工艺优势的基础上，进一步提升加工能力，提高工艺技术水平以及产品质量；对人、机、料、法、环实行精益化管理，降低成本，为客户创造价值。
3.广纳贤才，加强研发。公司将以研发中心建设项目为依托，吸引国内外金属材料研究、热处理及锻造领域的研发人才，进一步加强与高校及科研院所的合作。公司将紧跟国际市场发展趋势，加大研发投入，积极研发新产品、新工艺；在现有产品系列的基础上，拓展现有工艺技术的应用领域，有针对性地逐步开展下游产品的研发，为公司优化产品结构、拓宽产品应用范围奠定技术基础。
4.立足全球，拓展市场。公司将加大投入积极拓展海外市场，增加出口总量；立足现有产品市场，继续拓展高端应用客户，努力提高市场占有率；通过新产品新工艺的研发与认证、新兴客户市场的介入，实现产品系列的升级，积极扩大业务范围，拓展市场领域。利用公司现有的品牌优势和客户资源，积极推荐新产品，为公司创造新的盈利空间。
经核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的承诺函；
2.工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件；
3.发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件；
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
．发行人尚未了结的诉讼或仲裁经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其下属子公司不存在尚未执行完结的诉讼、仲裁情况。2．报告期内发行人及其子公司的行政处罚（
）报告期内，发行人存在一起
人死亡的安全生产事故
①事故情况及原因根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年9月7日，发行人热处理车间副主任顾卫飞身着便服冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池，致淹溺事故发生，造成
人死亡，无人受伤。经事故调查组认定，该事故直接原因是顾卫飞无视“禁止通行”安全警示，冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池；间接原因是发行人未制定热处理车间冷却水池安全管理规定，冷却水池安全防护措施不到位，未能教育和督促从业人员严格执行单位安全生产规章制度和安全操作规程，隐患排查治理工作不到位。
②事故后的整改措施事故发生后，发行人主要采取了以下整改措施：
c.加强员工安全教育。发行人于事故发生后立即对热处理车间进行了一次全车间的安全教育，并在事故后一个月内对全厂所有员工陆续进行了安全教育；
d.定时按期检查厂内所有安全设施，确保完好。
③针对该安全生产事故，张家港市安全生产监督管理局于2017年10月23日出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2017]49号），认定该事故导致一人死亡，属于一般事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，结合发行人的违法情节及行政处罚自由裁量标准，对发行人处罚款230,000元。截至本律师工作报告出具之日，发行人已缴清罚款。
日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发行人报告期内未发生较大及以上生产安全事故。
根据处罚作出机关的认定及主管部门的证明，发行人上述安全生产方面的受处罚行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于针对重大违法违规行为作出的行政处罚；就上述安全事故，发行人已积极采取整改措施、建立健全安全生产方面的内部控制制度。
综上，本所律师认为，前述安全生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
）报告期内，发行人存在一起海关申报违法事项
根据处罚作出机关的处罚依据，发行人上述受处罚行为属于依法从轻或减轻行政处罚的情形，不属于重大违法行为；发行人已积极采取整改措施，严格按规定进行海关申报。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人说明、发行人所在地海关出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地海关官方网站等公开网站查询，除上述行政处罚外，报告期内发人及其子公司不存在其他海关方面的行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
1.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》；
3.2019年第四次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则及上市后未来三年的具体股东回报规划等条款。
本所律师认为，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人员工股权激励情况1.发行人历次股权变化涉及的员工股权激励发行人历次股权变化中，2019年11月的增资扩股涉及员工股权激励，具体情况如下：
①股权激励履行的程序及执行情况2019年11月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，同意盛畅合伙、盛瑞合伙以
元/股的价格认购发行人新增的2,130,000股股份、2,140,000股股份。截至本律师工作报告出具之日，本次增资扩股已经实施完毕，履行的程序及实施情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
②激励计划的基本内容2019年12月1日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《张家港海锅新能源装备股份有限公司股权激励方案》，具体内容如下：
i.激励股权的认购本次股权激励的激励对象通过认缴盛畅合伙、盛瑞合伙（合称“持股平台”）新增财产份额（“激励份额”）的方式，间接持有发行人的激励股权。
ii.激励份额及激励股权的价格激励份额的授予价格为
元/元合伙企业财产份额（激励份额授予价格），激励股权的授予价格按照每元公司注册资本7.5元的价格确定（激励股权授予价格）。
iii.服务期及转让限制
于《激励股权授予协议》中约定的
个月服务期限内，激励对象不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应激励份额。
在公司上市后一年内，未经持股平台普通合伙人同意，亦不得对其所持有的激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。公司成功上市后，若于公司成功上市满一年之日激励对象的服务期限尚未届满，虽然有第（一）项的规定，但激励对象可以于公司成功上市满一年之日后、服务期限届满之前通过二级市场出售部分或全部激励股权，但激励对象仍须遵守第（五）项的约定。
iv.激励对象及其激励股权
3-3-2-130序号
3-3-2-131
3-3-2-132
v.授予协议及价款支付2019年11月26日，本轮激励对象合计69人分别与发行人及持股平台签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》，认缴持股平台新增份额并间接持有发行人激励股权，认缴的持股平台份额合计对应发行人427万股股份。截至本报告出具日，本轮激励对象已将合伙份额认缴款项支付完毕。
激励对象崔世宏于2020年7月20日向发行人提出辞职申请，2020年8月
日，崔世宏与发行人指定的员工宋洁签署《份额转让协议》，将所持盛畅合伙15万激励份额以15万元的价格转让给宋洁；同日，宋洁与发行人、盛畅合伙签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》。宋洁的持股情况如下：
、对发行人经营状况、控制权变化等方面的影响上述股权激励对公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保障。
上述员工股权激励实施前后，盛雪华、盛天宇、钱丽萍合计控制的发行人股份占发行人总股本比例均超过50%，始终为发行人实际控制人。上述员工股权激励实施前后，发行人的控制权并未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来共进行过一次员工股权激励，目前已经实施完毕；其制订及实施的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；股权激励的基本内容符合法律法规的规定；上述股权激励有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保障；发行人控制权未因实施上述股权激励而发生变化。股权激励涉及增资价格基
于综合考虑公司每股净资产、每股收益等情况的基础上经协商确定，与外部投资者增资价格相同，不涉及股份支付费用的处理。
二十三、结论意见综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报送中国证监会的履行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的签署页）