北京东易律所被没收90万、罚款180万，律师被罚款10万，律师办理涉税业务，这些责任义务需注意！
很多律师在办理涉及财税事项的业务时，会天然地认为，涉及财税的所有事项都不是律师的职责范围；对于财税专业人士提供的文件和资料，可以不经核查即采信。
但本案历经一审、二审，东易律所最终败诉，其所主张的理由并未被法院采纳。
而就在2021年的1月份，杭州市中级人民法院也就类似的案情，对锦天城律师事务所（下称“锦天城律所”）做出了一个涉案金额更高的一审判决（2020浙01民初1691号）。锦天城律所被判决对五洋建设集团股份有限公司（下称“五洋建设”）承担高达3700余万的连带赔偿责任。
尽管锦天城律所所涉的案子目前尚未有最终的二审判决。但无疑，这些同类案件的判决，都给律师圈提出了这样一些重要的议题：
1.律师在办理涉及财税事项的法律业务时，责任和义务的边界如何确定？
3.律师在办理涉及财税的法律业务时，应当如何控制以及避免风险？
1
办理涉及财税的案件，
律师的责任和义务如何界定？
从律师的常识来看，东易律所的主张应当有一定的合理性。想来，这也是东易律所在一审、二审中，一再主张上述理由的重要原因。
而在前述关于锦天城律所的案件中，锦天城律所也有着类似的抗辩理由：“五洋建设的证券虚假陈述行为系应收账款与应付账款对抵，属于财务方面的专业判断事项，超出了锦天城的律所的注意义务，也不属于律师事务所工作范围和专业领域”。
而且，锦天城律所的上述抗辩理由，似乎也被法院采纳了。因为在杭州中院的判决中，尽管锦天城律所被判决承担连带责任，但并非律所未能对应收账款进行核查所导致的，而是因为他们对五洋建设的不动产权属尽职调查不到位。
既然如此，为何东易律所依然被判决承担责任？律师在这类涉及财税的义务中，责任和义务的边界究竟应该如何界定？
因此，为了更好地回答上述问题，我们有必要分为两种情况展开探讨：律师办理证券类业务，以及律师办理非证券类业务。
①法律法规概述
尽管根据律师的常识，应收账款的核查，不应当属于律师的责任和义务；但对于专业的律师而言，在确定一个主体是否应承担某些责任和义务时，首先需要考虑的应当是法律依据，而不是常识。
具体而言，对于律师在办理证券业务时责任和义务的边界主要规定在这样一些法律法规中：
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）。
第一、基本原则：
律师有义务保证所出具文件的真实性、准确性以及完整性。律师应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。（《证券法》第19条第2款、第163条）
第二、注意义务：
第三、依法对特定事项发表结论性意见：
第四、编制并执行核查和验证计划：
在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。（《管理办法》第13条、《执业规则》第9条）
第五、依法制作工作底稿：
律师事务所应当制作工作底稿，底稿应包括出具法律意见书过程中形成的工作记录，法律意见书复核的讨论记录，以及在工作中获取的所有文件、资料等等。底稿应当经律师事务所指派的律师签名，并加盖律师事务所公章。（《管理办法》第23条、《执业规则》第37条、第39条、第40条、第41条）
②律师责任与义务边界的界定
第一，律师对于出具法律文件所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，应当勤勉尽责，进行核查和验证。
第二，在进行核查和验证时，律师应根据不同情况，履行不同的注意义务。对于法定的事项，律师应当履行特别注意义务；对于法律未明确的事项，需承担一般注意义务。
这些事项包括：关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人募集资金的运用。
第四，上述事项之所以被认定需要承担特别注意义务，除了法律法规的规定外，也是目前司法实践中所秉持的观点。
具体而言，根据《编报规则》的规定，律师应当对上述事项发表结论性意见，且意见中应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险等内容。
第五，除了对法律文件所依据的资料进行核查和验证的义务外，律师勤勉尽责的义务，还包括依法编制并执行核查和验证计划、制作工作底稿等等。
③东易律所案为何败诉
正是因为法律法规的前述规定，以及当前司法实践中法院的上述观点，东易律所最终被判决承担责任。北京高院认定，东易律所应当对应收账款的核查履行特别的注意义务，但东易律所并未履行。
而且，正如北京法院在判决中所写到，“直至诉讼阶段，东易所仍坚持主张对公司应收账款余额的核查属于财务会计内容，不属于律师事务所应予查验的事项，足见东易所对于律师事务所的勤勉义务缺乏正确的认知。”
所以，正是因为东易律所基于自身的“常识”，而不是从法律依据出发，并未认识到对应收账款的核查有法定的义务，才造成了其承担了本案中的法律后果。
此外，在案件中也可以看到，对于法律法规要求的编制核查和验证计划、制作工作底稿等义务，东易律所也未能完全履行。
如前所述，对于证券类业务中，律师需要对哪些事项进行核查和验证，核查和验证时，需要承担哪种类型的注意义务，以及承担注意义务的具体方式，都有相对明确的规定。但在非证券类业务中，并未有明确的法律法规规定，那此时该如何界定律师的责任和义务呢？
如果没有明确法律法规的依据下，笔者认为，应当以双方签署的协议，律师所做出的单方承诺，并参考行业惯例、其他法律法规，基于诚实信用、公平合理等法律原则予以界定。
2
在办理涉及财税事项的案件中，
律师与财税专业人士责任和义务边界的确定
在证券类业务中，尽管有前文的分析，但律师应该也会有很大的困惑：
如果律师对于发行人的主要财产、发行人的重大债权债务等都需要发表包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险等方面的结论性意见，尤其是真实有效方面的意见；如果律师对于该些事项需尽到特别的注意义务，需要采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法进行核查——
需要明确的是，尽管律师需要对上述事项的真实有效发表结论性意见，需要尽到特别的注意义务，但他们和财税专业人士之间，必然有所不同的。对此问题，北京高院在东易律所案的判决中，也进行了阐述。我们可以看下在该案中的阐述：
“律师事务所在提供证券法律服务、出具法律意见时，对于公司财务会计专业问题，需要履行一般理性法律人的注意义务，但对于依托于这些财务会计资料所反映的公司经营行为的合规性和法律风险问题，律师仍应履行作为专业法律人的特别注意义务。”
综上，我们可以尝试将上述的内容概括如下：
1、法律尽调与商业尽调、财务尽调的主要区别在于各自评估的角度不同，各中介机构对自己出具的报告均应独立承担责任，既非相互监督的关系，也不能以其他中介机构出具的报告作为免除自己尽调责任的依据。
2、对于财务会计的专业问题，律师需要履行一般理性法律人的注意义务；但对于依托于这些财务会计资料所反映的公司经营行为的合规性和法律风险问题，律师仍应履行作为专业法律人的特别注意义务。
3、对于公司的财务状况在内的整体情况，律师仍有义务展开全面调查，并从法律风险评估的角度出具意见。
1.对于财务会计的专业问题，律师确实仅需履行一般理性法律人的注意义务，但并不表示，对于所有的财务类事项，律师都承担一般理性法律人的注意义务。
2.对于包括公司的财务状况在内的公司整体经营情况，并非完全是财税专业人士的职责，律师仍有义务按照律师的工作职责展开全面调查。
需要说明的是，尽管以上是关于证券类业务中，律师和财税专业人士之间责任和义务边界的确定，但对于非证券类业务中，也应当具有指导意义。因此，对于非证券类业务中，律师和财税专业人士之间责任和义务边界确定的问题，就不再单独展开探讨。
3
基于上述内容的分析，可以看到，在办理涉及财税事项的案件中，律师存在诸多的风险。其中一个重要的风险起因在于，正如东易律所在案件中所呈现的认知，很多律师认为，涉及财税的所有事项都不是律师的职责范围；对于财税专业人士提供的文件和资料，可以不经核查即采信。
01证券类涉财税事项法律业务
②对于《编报规则》中明确的法定事项，应当履行特别注意义务，采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法进行核查和验证。
③严格依照依照《管理办法》、《执业规则》编制并执行核查和验证计划，并制作工作底稿。核查和验证计划、工作底稿等，应当依照《管理办法》、《执业规则》中的要求进行制作。
02非证券类涉财税事项法律业务
①应当在与客户签署的协议中明确约定工作内容、义务和责任的边界，以避免因未约定或约定不清遭致的风险。
03对于与财税专业人士合作的注意事项
①对自己出具的报告均应独立承担责任，不能以其他中介机构出具的报告作为免除自己尽调责任的依据。
②对于其他专业人士提供的资料，可以作为出具法律文书的依据，但仍有义务应进行全面综合分析，并审慎查验。
③对于其他专业领域的事项，也应履行一般的注意义务；对于法律明确规定的事项，应履行特别注意义务。