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北京市康达律师事务所
关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字【2020】第0116号
二○二○年六月
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目录
释义......3
第一部分律师工作报告引言......6
一、本所及签字律师简介......6
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程......7
第二部分律师工作报告正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......18
三、本次发行上市的实质条件......19
四、发行人的设立......22
五、发行人的独立性......26
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......30
七、发行人的股本及其演变......46
八、发行人的业务......69
九、关联交易及同业竞争......75
十、发行人的主要财产......87
十一、发行人的重大债权债务......105
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......110
十三、发行人公司章程的制定与修改......110
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......112
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化......113
十六、发行人的税务和财政补贴......119
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准......124
十八、发行人募集资金的运用......124
十九、发行人业务发展目标......126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......126
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......127
二十二、结论......127
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释义在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
第一部分律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产等业务。1993年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派魏小江律师、连莲律师、徐跃律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、魏小江律师，本所合伙人律师，1998年开始从事证券法律业务。曾担任江特电机、石基信息、中材科技等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、重大资产重组的特聘专项法律顾问。
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2、连莲律师，本所合伙人律师，1998年开始从事证券法律业务。曾担任湖南百利、二六三、天目湖旅游等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、重大资产重组的特聘专项法律顾问。
3、徐跃律师，本所律师，2018年开始从事证券法律业务，担任中材科技、泰禾集团、石基信息、大东南、山东章鼓等数家上市公司的再融资及常年法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
传真：010-65527227
Email：xiaojiang.wei@kangdalawyers.com
lian.lian@kangdalawyers.com
yue.xu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
（二）本所律师的查验方式
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
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7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2017年8月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过3,000个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与首发有关的文件。
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4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
6、对与本次首发申报有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
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第二部分律师工作报告正文
（一）本次发行上市的董事会
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（二）本次发行上市的股东大会
发行人于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共6人，代表16名股东，代表股份9,130.00万股，占发行人股份总数的89.18％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案：
1、逐项审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（4）发行对象：本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或者通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
（6）发行方式：网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会要求或认可的其他方式；
（7）发行承销方式：余额包销；
（8）上市地点：深圳证券交易所，以监管部门核准为准；
（9）决议的有效期：关于首次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之
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日起二十四个月内有效。
2、逐项审议通过《关于募集资金运用方案的议案》：
扣除发行费用后的募集资金净额，将投资以下项目：
3、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：
4、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》：
公司制订的《福建创识科技股份有限公司未来三年分红回报规划》主要内容如下：根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、审议通过《关于首次公开发行股票并在上市后三年内稳定股价预案的议案》：
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制订了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
非因不可抗力因素所致，公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
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（二）稳定股价的具体措施
1、触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。
3、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。
（2）公司稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，将按以下顺序实施稳定股价措施：
①公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。
②控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。
6、审议通过了《关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》：
本公司承诺本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚
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7、审议通过了《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》：
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、加快实施募集资金投资项目
本次募集资金主要用于“行业电子支付解决方案升级”、“商户服务网络”、“研发中心”项目，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，公司的产业链将进一步完善，提供产品及服务的类别将进一步丰富，公司在银行市场、商户市场的竞争力将进一步增强，盈利能力也将提升。公司建立了募集资金专项管理制度。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入。在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取募集资金投资项目早日实现预期收益。
2、强化投资者回报
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公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《福建创识科技股份有限公司未来三年分红回报规划》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）实施上述措施的承诺
（1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》：
若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
上述内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
9、审议通过《关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的<福建创识科技股份有限公司章程(草案)>的议案》；
10、审议通过《关于制定在首次公开发行股票并上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>、<对外担保管理办法（草案）>、<对外投资管理制度（草案）>、<关联交易决策制度（草案）>、<独立董事制度（草案）>、<股东大会网络投票实施细则（草案）>、<利润分配制度（草案）>、<累积投票制度实施细则（草案）>、<募集资金及超募资金使用管理办法（草案）>、<委托理财管理制度（草案）>的议案》；
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（3）协调首次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与首次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（8）与首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜；
（三）2020年6月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司向深圳证券交易所报出首次公开发行股票并在创业上市的申请材料的议案》：
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二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人设立于2000年8月29日，现持有统一社会信用号码为91350000628594836Q的《营业执照》。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
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4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师2020年3月25日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZB10174号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2019年12月31日止）》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“信会师报字[2020]第ZB10288号”的《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为66,552,165.37元和100,186,982.16元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、立信会计师事务所于2018年4月24日出具了编号为“信会师报字[2018]第ZB50225号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2017年12月31日止）》、2019年4月25日出具了编号为“信会师报字[2019]
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第ZB10759号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018年1月1日至2018年12月31日止）》、2020年3月25日出具了编号为“信会师报字[2020]第ZB50044号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月31日止）》，上述三年的财务审计报告均为无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
经发行人2018年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”），符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体见本《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”及“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”），符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人在以下各方面符合《注册管理办法（试行）》第十三条之规定：
（1）发行人是一家电子支付IT方案商，主营业务为提供电子支付IT解决方案，主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。
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机关出具的《无犯罪记录证明书》并经本所律师查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为10,237.50万元。本次发行不超过3,412.50万股（不含超额配售选择权），发行后股本总额不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》之2.1.1条的规定。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为66,552,165.37元和100,186,982.16元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条之（一）规定标准。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在福建省工商局登记注册。
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2000年7月13日，福建省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：
（闽）名称预核（私）字[2000]第013号），公司名称预先核准为“福建创识科技股份有限公司”。
2000年7月18日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（厦门天健所审（2000）GF字第5024号），根据该报告，截至2000年6月30日，创识有限经审计的净资产为36,048,294.42元。
2000年7月21日，创识有限股东会作出决议，同意以下事项：
1、同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2、确认按照公司截至2000年6月30日经审计的净资产36,048,294.42元中的36,000,000元按1：1的比例折合为等额股份3,600万股。
3、全体股东同意以不高于上述《审计报告》的净资产折为变更后的股份有限公司股本，余额计入变更后的股份有限公司资本公积金科目，折股后原股东各自的持股比例不变。
2000年7月21日，创识有限全体股东签署了《关于设立福建创识科技股份有限公司的发起人协议书》。
2000年7月25日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦门天健所验（2000）GF字第5007号），根据该报告，截至2000年6月30日止，福建创识科技股份有限公司（筹）已收到各发起人投入的资本总计人民币36,048,294.42元。
2000年8月14日，福建省人民政府出具《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]21号）。
同日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2000]98号）。
2000年8月21日，创识科技（筹）职工代表大会作出决议，选举应海芳作为职工代表出任创识科技第一届监事会的监事。
2000年8月28日创识科技创立大会暨第一次股东大会做出如下决议：
1、审议通过《关于福建创识科技股份有限公司筹建工作情况的报告》。
2、审议通过《关于设立福建创识科技股份有限公司的决议》。
3、审议通过《福建创识科技股份有限公司章程》。
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4、审议通过《关于选举福建创识科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》：
选举张更生、郭尚斌、彭宏毅、林翔、黄忠恒为公司第一届董事会成员。
5、审议通过《关于福建创识科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》：
选举许琳、魏盛勇为公司第一届监事会成员。
6、审议通过《福建创识科技股份有限公司筹办费用审核报告》。
7、审议通过《关于聘请厦门天健会计师事务所有限公司的决议》。
同日，福建创识科技股份有限公司全体股东签署了《福建创识科技股份有限公司章程》。
2000年8月29日，福建省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为3500002001067），根据该执照，创识科技的名称为“福建创识科技股份有限公司”，住所为福州马尾君竹路83号，法定代表人为张更生，注册资本3,600万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“数据设备、周边设备的生产销售；系统软件开发与服务；计算机设备租赁服务；自营进出口业务（以上经营范围涉及国家专项专营规定的从其规定）”。
创识科技设立时的股本总额、股东及股本结构情况如下：
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
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益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
（五）其他
公司设立当时有效的《公司法》（1999年）第九十九条：有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当等于公司净资产额。
《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令[第44号]，1995年公布）第十三条，规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。
上述法规并未明确规定有限责任公司整体变更为股份有限公司是否视同于以非现金资产出资，公司设立时工商行政管理机关对整体变更设立的股份有限公司并不要求提供评估报告。公司的设立已经取得福建省人民政府的批准，并于2000年8月29日在福建省工商局注册取得股份公司营业执照，公司自整体变更至今每年度均正常年检。公司设立时没有评估未违反公司设立时有效的法律法规规定；在2005年之前，有限责任公司整体变更为股份有限公司未进行评估不会影响公司有效设立。
公司设立后，2005年12月27日，国家工商总局发布《公司注册资本管理规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第22号），其中第十七条第二款明确：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。自此，有限责任公司整体变更为股份有限公司登记时，依据该行政法规，工商管理机关要求企业提供评估报告。
本所律师认为，公司设立当时有效的法律法规未对有限责任公司整体变更为股份公司是否需要评估报告作出明确规定。工商登记管理机关未要求有限责任公司整体变更为股份有限公司时提交评估报告，发行人的变更设立已获得福建省人
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民政府的批准，公司于2000年8月29日经工商行政管理部门登记设立并取得变更为股份有限公司的营业执照，截至本《律师工作报告》出具日，公司经过历年年检，合法存续。因此，本所律师认为，公司整体变更时没有评估不会导致发行人整体变更设立无效的风险，公司有效设立，合法存续。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
发行人及子公司合法拥有其生产经营必需的设备、知识产权的所有权（详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人人员独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售、质量控制员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。
2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职，上述人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
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4、发行人及其子公司最近三年的社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
注：2017年5月开始合肥社保政策调整，生育保险并入医疗保险；2018年末、2019年末，公司合肥办事处人员分别为14人、23人。
报告期内，公司存在员工在年底入职，次年开始缴纳社保及公积金，员工未及时办理原单位社保及公积金转出手续等原因导致少数员工期末未及时缴纳社保及公积金情形。
截至2020年2月29日，公司报告期各期末社保及公积金应缴未缴人员在期后已经进行了补缴。
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6、2020年3月17日，福州经济开发区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证明》：发行人截至该《证明》出具日没有因违反劳动保障法律法规而被该局处以行政处罚的情形。
2020年3月2日，福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具了《证明》：发行人办理用人单位职工基本医疗保险登记，截至2020年2月29日该单位无欠缴。
2020年3月2日，福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具了《证明》：发行人办理用人单位职工基本生育保险登记，截至2020年2月29日该单位无欠缴。
2020年3月5日，福州住房公积金管理中心向发行人出具了《福州住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》：截至该函出具日，公司无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚。发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成本次首发的实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
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了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。经核查，本所律师认为，发行人的机构设置及运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人在中国农业银行股份有限公司福州分行开具了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在实际控制人控制的其他企业中担任职务。
3、发行人依法独立纳税，公司拥有独立的统一社会信用代码。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系
发行人具有完整的业务体系，拥有包括移动支付产品事业部、金融产品事业部、北京事业部、上海事业部、广州事业部、商户及终端服务事业部、西南事业部、采购商务部、知识与技术管理部、财务部、人力资源部、行政部、审计部、证券事务部等内部组织机构，分管公司研发、业务、财务、人力资源、合规等工作，在经营过程中，建立了一套完整、独立的业务体系。经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
2、根据《审计报告》，发行人连续两年实现盈利，经营状况良好。经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共七名，均为自然人。
1、张更生，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
34010419641118****。张更生现持有发行人4,664.15万股股份，占发行人总股本的45.5595%。
2、郭尚斌，男，中国国籍，住所：北京市海淀区，身份证号码：
35012419700121****。郭尚斌现持有公司292.50万股股份，占发行人总股本的
2.8571%。
3、林翔，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
35010219680921****。林翔现未持有发行人股份。
4、黄忠恒，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
32010219700525****。黄忠恒现持有发行人980.75万股股份，占发行人总股本的9.5800%。
5、彭宏毅，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
35010219690521****。彭宏毅现持有发行人754.00万股股份，占发行人总股本的7.3651%。
6、许琳，女，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号：43022119690812****。
许琳现未持有发行人股份。
7、魏盛勇，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号：41010568072****。
魏盛勇现未持有发行人股份。
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（二）发行人的发起人人数达到五人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合公司设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为10,237.50万股。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020年5月29日出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2020年5月29日，股东共122名，包括109名自然人股东以及13名非自然人股东。
发行人现有股东详细情况如下：
1、自然人股东
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2、非自然人股东
（1）发行人的非自然人股东共计13名，其中有限合伙企业4名，法人股东6名，其他非自然人股东3名，具体情况如下：
3-3-2-36
截至本《律师工作报告》出具之日，墨加投资的合伙人及出资情况如下：
（3）三类股东情况：
创识科技三类股东持股情况：
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1）广州证券-中信证券-广州证券新兴1号集合资产管理计划（以下简称
“新兴1号”）A.基本信息如下：
B.新兴1号直接和间接出资人情况如下：
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C.持有人基本情况：
广州证券新兴1号集合资产管理计划47名自然
人
47名自然
人广证领秀投资有限公司
广证领秀投资有限公司中信证券华南股份有限
公司股份有限公
司
中信证券华南股份有限
中信证券投资有限公司
中信证券股份
有限公司
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D.网络公开信息显示，广证领秀投资有限公司基本情况为：
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广州领秀投资有限公司股权结构
D-1中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司）根据网络信息查询广证领秀投资有限公司存在1名非自然人投资人，为中信证券华南股份有限公司，基本情况如下：
中信证券华南股份有限公司股权结构如下:
中信证券华南股份有限公司存在2名非自然人投资人，为中信证券股份有限公司及中信证券投资有限公司，具体情况如下：
3-3-2-41
基本信息如下：
D-1-2根据网络公开信息，中信证券投资有限公司基本情况为：
中信证券投资有限公司为中信证券的全资子公司。E.“新兴1号”管理人为中信证券华南股份有限公司（原名广州证券股份有限公司），具体情况见本节D-1：
2）久久益菁英时代新三板大消费50指数基金（以下简称“消费50基金”）
3-3-2-42
A.基本信息如下：
B.持有人基本情况
C.久久益信中利新三板1号投资基金自然人持有人情况：
消费50基金久久益信中利新三板1号投资基金（1
00万）
久久益信中利新三板1号投资基金（1
00万）上海翊芃资产管理有限
公司
张斯予、李婉深圳菁英时代基金管理股份有限公司（新三板公司股票
代码833899）（500万）
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C.久久益信中利新三板1号投资基金的自然人持有人情况见消费50基金的
自然人持有人情况。4）深圳久久益资产管理有限公司“消费50基金”与“转板30基金”两只基金的管理人为“深圳久久益资产管理有限公司”，基本情况如下：
该公司成立于2012年4月18日，现持有于2018年7月4日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403005943011093），公司经营范围为“企业资产重组策划与咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。营业期限为2012年4月1日至2032年4月18日。
该公司于2014年在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为P1002482。
上述三类股东的管理人承诺创识科技股票在证券交易所上市交易之日起十
转板30基金久久益信中利新三板1号投资基金（400万）
久久益信中利新三板1号投资基金（400万）上海翊芃资产管理有限公司
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（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自发行人设立以来，张更生一直为发行人的控股股东，截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人4,664.15万股股份，占发行人总股本的45.5595%。
2、实际控制人
张更生持有发行人4,664.15万股股份，占发行人总股本的45.5595%；张更生配偶林岚持有发行人292.50万股股份，占发行人总股本的2.8571%。
同时，发行人持股5%以上股东墨加投资持有发行人873.925万股股份，占发行人总股本的8.5365%。张更生为发行人股东墨加投资的普通合伙人及执行事务合伙人，张更生为墨加投资实际控制人。
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张更生、林岚直接及通过墨加投资间接合计控制发行人56.9531%股份。自发行人设立以来，张更生担任公司董事长兼任公司总经理，全面负责发行人的经营；林岚目前担任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
根据张更生、林岚实际控制公司的股权比例、在公司经营管理中的职责，本所律师认为，张更生、林岚为发行人的共同实际控制人，且发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
（七）股东间的关联关系
根据发行人及其前十大股东、在公司任职之股东提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的公司股东名册并经本所律师核查，公司股东之间存在如下关联关系：
1、股东张更生、林岚为夫妻；
2、股东墨加投资为实际控制人张更生担任执行事务合伙人并实际控制的企业；
3、张更生的兄长张自力之配偶汪丽君持有公司295,000股股份。
截止本《律师工作报告》出具日，在公司任职的股东、公司前十大股东相互间不存在未披露的关联关系，上述股东与公司其他股东也不存在未披露的关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股本演变
发行人由创识有限整体变更方式设立，创识有限为于1995年8月18日在福建省福州市工商局马尾分局注册成立的一家有限责任公司。
1、发行人前身创识有限的设立
1995年8月8日，张更生、郑吉昌、翁毅、林翔、郭尚斌、黄忠恒、郑崇东、林荣杰、傅耿忠、彭宏毅、叶树新、王法军和许琳签署公司章程，同意设立创识有限。
同日，福建省福州经济技术开发区工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意预核准企业名称为“福州开发区创识科技开发有限公司”。
1995年8月15日，福州经济技术开发区会计师事务所对创识有限设立时的
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出资进行了审验，并出具了编号为（1995）榕开会师国内字075号《验资报告书》，验证，张更生、郑吉昌等13位股东已实缴注册资本额150万元，均为货币出资。
1995年8月18日，创识有限经福建省福州市工商局马尾分局核准设立并核发《企业法人营业执照》，公司设立时股权结构如下：
2、1996年2月，创识有限第一次增资
1996年1月10日，创识有限通过股东会决议，同意公司注册资本从150万元增加到500万元。创识有限全体股东签署了修改后的《有限责任公司章程》。
根据发行人提供的资料，本次增资方式为所有股东按持股比例进行现金增资，截至1996年1月16日，公司已经收到合计350万元增资款。
1996年1月17日，福州经济技术开发区会计师事务所出具（1996）榕开会师国内字005号《验资报告书》，验证创识有限13位股东已实缴注册资本额500万元。
1996年2月5日，创识有限就上述增资事宜申请工商变更登记，本次增资后创识有限的股权结构如下：
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3、1997年9月，创识有限第二次增资及第一次股权转让
1996年12月12日，创识有限召开股东会议，同意原股东郑吉昌将其持有的创识有限3%股权（出资额15万元）转让给张更生。
1996年12月13日，郑吉昌和张更生签署《股份转让协议》，约定郑吉昌将其持有的创识有限3%的股权（出资额15万元）转让给张更生，转让价格为20万元。
1996年12月15日，创识有限召开股东会议，将“福州开发区创识科技开发有限公司”更名为“福建创识开发有限公司”。根据福建省三山审计师事务所出具《审计报告》（闽三山所1997审字第73005号），截至1996年12月31日，创识有限经审计的累计利润总额为4,571,865.88元；1997年2月28日，创识有限召开股东会，会议决议同意足额提取公司法定公积金和法定公益金后，将余下利润3,886,086元转增公司实收资本。
1997年4月10日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
1997年8月19日，创识有限召开股东会并通过决议，同意将创识有限注册
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资本从500万元增资至1,500万元。
1997年9月10日，福州经济技术开发区会计师事务所出具（97）榕开会内验112号《验资报告》，验证，截至1997年9月4日，创识有限股东已实缴注册资本额1,500万元。本次增加注册资本1,000万元，其中以未分配利润增资3,886,086.00元，货币出资6,113,914.00元。1997年9月25日，创识有限完成上述增资和股权转让事宜的工商变更登记，取得注册资本1500万元的营业执照。
本次增资和股权转让后创识有限的股权结构如下：
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1997年11月21日，公司申请将“福建创识科技开发有限公司”更名为“福建创识科技集团有限公司”。
4、1998年10月，创识有限第二次股权转让及第三次增资
1998年2月20日，傅耿忠与张更生签署《股份转让协议》，约定傅耿忠将其持有的创识有限2%的股权作价34万元转让给张更生。
1998年6月1日，张更生分别与黄忠恒、郭尚斌签署《股份转让协议》，分别约定张更生将其持有的创识有限0.5%的股权作价8.5万元转让给黄忠恒，0.5%的股权作价8.5万元转让给郭尚斌。
1998年6月1日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
1998年3月18日，创识有限召开股东会，会议决议同意足额提取法定公积金和法定公益金后，余下利润10,575,713.43元全部用于转增注册资本。
1998年9月18日，创识有限召开股东会议，会议决议同意将创识有限注册资本从1,500万元增资至3,000万元。
1998年10月12日，创识有限完成上述股权转让及增资事宜的工商变更登记，取得注册资本3000万元的营业执照。
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5、1999年7月，创识有限第三次股权转让
1999年6月8日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
1999年7月15日，创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记，本次股权转让后创识有限的股权结构如下：
3-3-2-52
6、2000年5月，创识有限第四次股权转让
2000年5月27日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
根据公司的工商登记资料，本次股权转让后创识有限的股权结构如下：
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7、2000年6月，创识有限第五次股权转让
2000年6月23日，创识有限召开2000年第五次临时股东大会，会议决议同意了以下股权转让：
2000年6月23日，创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
（二）发行人的设立
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2000年7月18日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（厦门天健所审（2000）GF字第5024号），根据该报告，截至2000年6月30日，创识有限的净资产为36,048,294.42元。
1、同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
2、确认按照公司截至2000年6月30日经审计的净资产36,048,294.42元中的36,000,000元按1：1的比例折合为等额股份3,600万股；
2000年7月21日，创识有限全体发起人签署了《关于设立福建创识科技股份有限公司的发起人协议书》。
2000年7月25日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦门天健所验（2000）GF字第5007号），审验，截至2000年6月30日，公司（筹）已收到全体发起人拥有的截至2000年6月30日止创识有限经审计的净资产36,048,294.42元，其中，3,600万元计入公司的注册资本，余额部分48,294.42元计入公司的资本公积。
2000年8月14日，福建省人民政府出具《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]21号），同日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2000]98号），同意福建创识科技集团有限公司变更为福建创识科技股份有限公司。
2000年8月28日，创识科技创立大会暨第一次股东大会做出如下决议：
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5、审议通过《关于选举福建创识科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》：
（三）发行人设立后的股本演变
1、2004年1月，创识科技第一次股权转让
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2003年12月30日，创识科技召开2003年第二次临时股东大会，会议决议通过以下股权转让行为并相应修改公司章程：
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修订），发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
张更生与许琳之间股权转让协议签署时公司成立未满三年。经核查，许琳签署股权转让协议并转让股权的行为不符合其行为时《中华人民共和国公司法》（1999年修订）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。
但许琳股权转让的事宜已经股东大会同意，上述股权转让行为在公司成立满三年后完整履行了法定程序，并获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可。许琳已经确认其不再持有公司股份，股份转让不存在纠纷。本所律师认为，上述股权转让瑕疵对公司股东持有股份的稳定性和确定性不会造成影响，对本次上市不构成实质性法律障碍。
2、2006年3月，创识科技第二次股权转让
2006年3月13日，创识科技召开2006年第一次临时股东大会，会议决议同意以下股权转让：
3-3-2-57
3、2008年9月，创识科技减资及第三次股权转让
2008年2月26日，张更生与丛登高签署《股权转让协议》，约定张更生将其持有的创识科技2%的股份（720,000股）以28万元的股份转让价格转让给丛登高。同日，创识科技召开股东大会，会议决议同意公司注册资本由3,600万元减少到3,000万元，并同意相应修改公司章程。2008年6月3日，创识科技在《东南快报》上刊登了减资公告。2008年2月26日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。2008年7月19日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司出具“天健华证中洲验（2008）GF字第020007号”《验资报告》，验证，截至2008年4月30日止，公司已减少股本人民币600万元，其中减少张更生出资人民币426万元、减少郭尚斌出资人民币18万元，减少彭宏毅出资人民币60万元，减少黄忠恒出资人民币60万元，减少林岚出资人民币24万元，减少丛登高出资人民币12万元。变更后的注册资本为人民币3000万元。
2008年9月11日，创识科技完成上述减资事宜和股权转让事宜的工商变更登记，取得注册资本3000万元的营业执照。
3-3-2-58
本次变更后，创识科技的股权结构如下：
4、2009年9月，创识科技第四次股权转让
2009年8月24日，张更生与吴桢林签署《股权转让协议》，约定张更生将其持有的创识科技0.5%的股份（150,000股）以8万元的股份转让价格转让给吴桢林。2009年8月24日，创识科技召开股东大会，会议决议同意本次股权转让事项并相应修改公司章程。同日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。2009年9月17日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行政管理部门提出了变更备案申请。
5、2012年6月，创识科技第五次股权转让
3-3-2-59
2012年3月28日，创识科技召开股东大会，会议决议同意以下股权转让事项并相应修改公司章程：
同日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。
2012年6月19日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行政管理部门提出了变更备案申请。
6、2012年8月，创识科技第六次股权转让
2012年7月10日，张更生与江秀艳签署《股权转让协议》，约定张更生将其持有的创识科技0.5%的股份（150,000股）以21.05万元的股份转让价格转让
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给江秀艳。2012年7月10日，创识科技召开股东大会，会议决议同意本次公司股权转让事项，并相应修改公司章程。同日，创识科技法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。2012年8月22日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更事项向工商行政管理部门提出了变更备案申请。本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
7、2012年12月，创识科技第七次股权转让
2012年9月10日，张更生与江秀艳签署《股权转让协议》，约定张更生将其持有的创识科技0.5%的股份（150,000股）以21.05万元的股份转让价格转让给江秀艳。
2012年9月10日，创识科技召开股东大会，会议决议同意根据本次公司股权转让事项相应修改公司章程。2012年9月10日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。
2012年12月25日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更事项向工商行政管理部门提出了变更备案申请。
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8、2014年11月，创识科技第一次增资
2014年10月20日，创识科技召开临时股东大会，会议决议同意公司注册资本由3,000万元增加至3,150万元，通过并签署新的公司章程。2014年10月22日，创识科技、创识科技原股东与唐才銮、刘红洲、张月军、沈军、杨六初、黄忠恒签署《福建创识科技股份有限公司增资扩股协议》，约定公司注册资本由3,000万元增加至3,150万元，公司新发行1,500,000股份，每股价格为2.16元：由唐才銮、刘红洲、张月军、沈军、杨六初、黄忠恒出资324万元认购1,500,000股，超出认购新增注册资本部分（174万元）计入公司资本公积。
根据发行人提供的银行回单并经本所律师核查，上述324万元增资款已由各股东于2014年10月24日足额实缴完毕。
2014年11月3日，创识科技完成上述增资事宜的工商变更登记，取得注册资本3,150万元的营业执照。
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9、2014年12月，创识科技第八次股权转让
2014年11月28日，张更生与墨加投资签署《股权转让协议》，约定张更生将其持有的创识科技9.52%的股份（3,000,000股）以300万元的股份转让价格转让给墨加投资。
2014年12月17日，创识科技召开临时股东大会，会议决议同意根据本次公司股权转让事项相应修改公司章程。同日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更事项向工商行政管理部门提起了变更备案申请。
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10、2016年10月，以未分配利润和资本公积转增股本2016年9月12日，创识科技2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年半年度权益分配方案的议案》，同意以公司现有总股本31,500,000股为基数，向全体股东每10股送红股15.50股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增0.50股。2016年9月29日，上述权益分派事项完成，公司总股本增至81,900,000股。
2016年10月9日，创识科技2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司注册资本增至81,900,000元。2016年10月10日，公司完成上述增资事宜的工商变更登记，取得了注册资本为81,900,000元的营业执照。
11、2017年11月，以未分配利润转增股本
2017年9月15日，创识科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
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于公司2017年半年度权益分配方案的议案》，同意以公司现有总股本81,900,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.50股。同日，创识科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司注册资本增至102,375,000元。
2017年10月26日，上述权益分派事项完成，公司总股本增至102,375,000股。2017年11月2日，创识科技完成上述增资事宜的工商变更登记，取得注册资本10,237.50万元的营业执照。
12、公司在股转系统挂牌及转让方式的变更
2015年7月8日，股转系统出具《关于同意福建创识科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3677号），同意创识科技在股转系统挂牌并公开转让。
2015年7月13日，股转系统出具《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》（股转系统函[2015]3691号），同意创识科技在公司股票挂牌时采取协议转让方式。
2015年8月6日，创识科技正式在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为832953，证券简称为“创识科技”。
2015年11月2日，经股转系统同意，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2017年7月11日，经股转系统同意，公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，自2018年1月15日起，公司股票转让方式转为集合竞价。
13、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2020年5月29日，创识科技在册122名股东，股本总额、股东及股本结构如下：
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本所律师注意到公司股东新兴1号已经到期，目前正在清算，消费50基金已经根据基金协议终止，目前正在清算。
广州证券作为新兴1号的的管理人，就新兴1号的清算情况出具了说明，因该新兴1号在终止日有未能流通变现的资产，管理人将对该部分未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，新兴1号目前仍未完成清算。
深圳久久益资产管理公司作为消费50基金的管理人，就消费50基金的清算
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情况出具了说明，因基金尚持有未变现的交易性金融资产，需做二次清算，剩余资产变现后归基金份额持有人所有，消费50基金目前仍未完成清算。公司提供的2020年5月29日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的公司《前200名全体排名证券持有人名册》显示，广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划及深圳久久益资产管理有限公司－久久益菁英时代新三板大消费50指数基金为公司的证券持有人。本所律师认为，虽然新兴1号已经到期、消费50基金已经根据协议终止，但其清算未能完成，其证券账户处于有效状态，新兴1号及消费50基金处于清算期不会导致其作为公司股东的有效性。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2020年5月29日，发行人股东持有股份不存在质押或被司法冻结之情形。
（六）其他
1、福建省地方税务局于1998年8月30日发布的《福建省地方税务局关于利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59号）（2003年1月1日被废止），对私营企业税后利润继续按闽政[1995]26号文规定执行，即：“对私营企业的税后利润，不论帐务上是否作分配处理，均视同私营业主取得的红利收入计算征收个人所得税”，但不扣除任何利率水平的费用。对帐证健
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全、企业所得税实行查帐征收的私营企业，实际用于扩大再生产的部分经主管税务机关核实，可暂缓征收个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人虽然存在因未分配利润转增（含整体变更时）股本未代扣代缴个人所得税之情形，但已经超过税务机关行政处罚的时效期限，同时发行人的部分股东已作出全部承担可能的补缴或追缴责任的承诺，该等承诺真实、有效。发行人未代扣代缴个人所得税之事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及
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除上述公司及子公司的经营资质外，公司自主品牌硬件产品在销售前，还需要取得中国国家强制性产品认证证书、电信设备进网许可证等资质认证，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人所获资质如下：
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（三）发行人在中国大陆以外的投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情况如下：
根据中国人民共和国商务部于2015年4月14日核发的《企业境外投资证书》，核准发行人在中国香港设立全资子公司创识科技（香港）有限责任公司（以下简称“香港创识”），英文名称CHASESCIENCE（HK）CO.,LIMITED，注册资本为1万美元。
根据香港麦家荣律师事务所（PATRICKMAK&TSE）于2020年3月24日出具的意见，香港创识为依据注册地法律依法成立并合法存续的公司。
（四）经本所律师核查，2018年7月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。发行人的经营范围由“数据设备、周边设备的生产销售；系统软件开发与服务；楼宇综合布线工程及安装服务；计算机设备租赁服务；自营进出口业务”变更至“软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁”。2018年8月2日，发行人本次调整公司经营范围并修改《公司章程》的事项，通过了福建省工商行政管理局的登记备案。
2020年5月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。发行人的经营范围由“软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设
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（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内的营业收入情况如下：
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）报告期内公司前五大客户及供应商基本情况
1、报告期内前五大客户
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2、报告期内前五大供应商
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九、关联交易及同业竞争
（一）创识科技的子公司
发行人在大陆以外设立的子公司具体情况见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（三）发行人在中国大陆以外的投资情况”。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在境内（不含港澳台）拥有子公司4家，具体如下：
1、北京数码
北京数码的股东、出资额及出资比例如下：
2、上海天沪
上海天沪成立于2008年7月7日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局
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于2018年7月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
上海天沪的股东、出资额及出资比例如下：
3、广州赛粤
广州赛粤成立于2010年10月18日，现持有广州市天河区工商局于2017年7月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101563952742Q），住所为广州市天河区华夏路28号1405房（仅限办公用途），法定代表人为田暐，注册资本为500万元，公司类型为其他有限责任公司，经登陆广州市商事主体信息公示平台查询，其经营范围为“软件开发；网络技术的研究、开发;计算机及通讯设备租赁；信息电子技术服务；软件服务；计算机零售；电子设备工程安装服务;计算机零配件零售；”。营业期限为2010年10月18日至长期。广州赛粤的股东、出资额及出资比例如下：
4、成都睿川
成都睿川成立于2019年4月30日，现持有成都市市场监督管理局于2019年6月14日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA6706RN0Q），住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1366号E8-1栋
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（二）持股5%以上的股东
1、张更生，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
2、黄忠恒，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
3、墨加投资，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（五）发行人的现有股东”。
4彭宏毅，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
（三）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为张更生，实际控制人为张更生、林岚，详见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（六）发行人的控股股东、实际控制人”。
截至2019年12月31日，发行人控股股东及实际控制人张更生直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业，情况如下：
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注1：林岚持有墨加投资1%的出资。注2：张更生已经于2015年3月1日向“福州海峡软件园有限公司”提请辞去董事及总经理职务，2019年6月17日，张更生辞职的工商变更已经办理完成。注3：张更生已经于1996年向“福州创实电脑有限公司”提请辞去董事职务且未再参与该公司经营，该等辞职事项未能完成工商变更。“福州创实电脑有限公司”已于2002年吊销。
（四）其他关联方
1、除上述已披露之关联方外，与持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），及上述家庭成员直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业亦为关联方。
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注：经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，福州万方贸易有限公司于2018年6月21日吊销、郑州昌茂投资管理有限公司于2012年12月31日吊销。
2、2017年1月1日至今，注销或转让的关联方
（五）除发行人及其合并报表的公司外，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
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情况如下：
1、发行人5%以上的股东、董事彭宏毅直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
注：福州众成电子有限公司于2000年9月1日吊销。
2、发行人独立董事直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）刘泽军直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
（2）熊辉直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
（3）杨小明直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
注：杨小明已经在2018年12月12日辞去在昇兴集团股份有限公司的任职。
3、发行人的高级管理人员直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）副总经理丛登高直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他
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企业：
注：南京融网科技有限公司于2019年3月19日注销。
（2）副总经理杨晓慧直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司发生的关联交易如下：
根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人报告期内每年度末关联方应收应付款项如下：
1、应收项目单位：元
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注：上述应收项目系员工借用备用金未归还部分。
2、应付项目单位：元
注：上述应付项目系员工报销款财务已做账但款项未支付。
（七）报告期内，除上述已经披露的关联方应收应付项目，发行人与关联方不存在关联交易。
（八）关联交易决策程序
1、发行人现行《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第三十八条公司控股股东、实际控制人及其关联方承担下列义务：
……
第三十九条控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
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公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）涉及特别决议事项的，由非关联股东有表决的的股份数的2/3以上通
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过；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百零六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在上一年度年底，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
1、公司与关联自然人发生的超出预计日常性关联交易金额在30万元以上低于1,000万元的关联交易或低于公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人发生的超出预计日常性关联交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，经公司董事会审议批准；
2、超出预计日常性关联交易总额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准；
3、公司与关联人发生的除日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过股东大会审议。
本章程所指日常性关联交易系指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
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料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
……公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。……第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由1/2的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事1/2通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条审计委员会有下列主要职责：
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
……第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
2、2019年5月17日，发行人召开2018年年度股东大会，依据现行法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，审议通过了《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》，待发行人首发后实施。《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
（九）为减少和规范关联交易，发行人5%以上股份的股东、实际控制人张更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅及墨加投资已签署了《关于规范关联交易的承诺》，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。上述承诺内容摘录如下：
2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的
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3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，本人/本单位将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易，降低与关联方的关联交易。
4、本人/本单位保证不通过关联交易损害公司或公司股东的合法权益。
5、本人/本单位愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（十）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十一）为避免同业竞争，发行人实际控制人张更生、林岚及墨加投资均已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。上述承诺内容摘录如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位从未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动；
本人/本单位及本人/本单位目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人/本单位及本人/本单位目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内或境外，以任何形式支持（除公司以外的）他人从事与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、本人/本单位将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司的其他股东利益的经营活动；
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5、本人/本单位确认本承诺函旨在保障公司之权益而作出；
6、如本人/本单位未履行在本承诺函中所作的承诺而给公司造成损失的，本人/本单位将赔偿公司的实际损失；
7、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权、房屋所有权、在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司名下无国有土地使用权、房屋所有权及在建工程。
（二）知识产权
1、注册商标
根据《审计报告》、发行人提供的说明、《商标注册证》并经本所律师到国家
知识产权局商标局现场及网络公开信息查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标情况如下：
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2、软件著作权
根据公司现持有的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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3、专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络公开信息查询（中国及多国专利审查信息查询），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
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（三）发行人拥有的其他主要资产
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司所拥有的主要经营设备包括办公设备、电子设备以及车辆等，且金额较小。经本所律师核查，发行人及其子公司对主要经营设备拥有的所有权真实、合法、有效，不存在所有权纠纷或潜在纠纷。
（四）物业租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属子公司租赁取得的经营用房屋具体情况如下：
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经核查，上述租赁房屋存在未办理租赁备案的情形。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第九条的规定，该等租赁合同未办理备案登记不影响合同的效力。上述租赁房产中存在未取得房产证的情形，具体如下：
上述租赁房产未取得房产证的主要原因系出租人根据《商品房买卖合同》购买取得租赁房产后，未及时办理产权证书所致。
综上，上述三个租赁房产未取得产权证明，如该等房产无法继续租赁，公司能够及时找到替代性用房，对公司正常经营不会造成重大不利影响。
（六）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权的商标、专利、软件著作权、办公设备、车辆和其他设备等财产均系通过购买、自主研发等方式取得。经本所律师核查发行人拥有所有权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（七）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师查阅了公司提供的全部将要履行或正在履行的重大合同，对合同内容的真实性、合同条款的有效性以及合同履行是否存在法律障碍或重大风险进行了核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
正在履行的重大业务合同
（1）销售合同
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注：上述第9项，2020年3月19日，得力集团有限公司、杭州得力集什信息技术有限公司联合发出《合同主体变更通知函》，该合同主体变更为得力集团有限公司。公司与杭州得力集什信息技术有限公司的《采购合同》中甲方的权利及义务由得力集团有限公司承继。
（2）采购合同
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经本所律师核查，上述重大合同的签约主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至2019年12月31日前金额较大的其他应收款、其他应付款（合并报表）情况如下：
1、发行人截至2019年12月31日，前五大的其他应收款详细情况如下表：
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注：公司与中国武夷实业股份有限公司其他应收款余额系公司向中国武夷实业股份有限公司转让福州海峡软件园有限公司的股权，股权转让款尚未结清。
2、发行人截至2019年12月31日，前五大的其他应付款详细情况如下表：
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其前身创识有限自设立至今，除2008年9月进行过减资外，未发生合并、分立、减少注册资本、出售资产或重大资产收购兼并等行为。
（二）报告期内，公司于2017年11月进行了增资扩股，详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人近期不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经2000年8月28日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在福建省工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）公司设立时的章程的制定和最近三年的修改情况如下：
1、2000年8月28日，发行人创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
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《福建创识科技股份有限公司章程》，并在工商登记机关备案。
2、发行人最近三年内修改公司章程情况如下：
（1）2017年9月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，对公司章程中涉及注册资本等条款进行了修改。
（2）2017年12月29日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司增设独立董事、调整董事会成员人数等事项在章程中增加了相应条款或对涉及条款进行了修改。
（3）2018年7月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及经营范围等条款进行了修改。
发行人对《公司章程》的上述修改均经股东大会审议通过，并依法在工商登记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，上述公司章程的修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，已经发行人2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，待发行人本次首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人上市后生效的《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的三分之一；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人经理层负责日常生产经营活动，由1名总经理、7名副总经理、1名财务负责人组成。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经本所律师核查，公司已建立符合上市公司治理要求的法人治理结构。发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
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体董事签字，监事会决议由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1、发行人现任董事7名，分别为张更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅、熊辉、刘泽军、杨小明，其中熊辉、刘泽军、杨小明为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）张更生
身份证号码为34010419641118****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业。中国科学技术大学电子信息专业硕士研究生。曾任福州智达电子有限公司研究所副所长，福建新世纪高科技产业集团有限公司研究所所长兼金融事业部总经理，福州创实电脑有限公司董事，福州海峡软件园有限公司董事、总经理；现任创识科技董事长、总经理，广州赛粤董事，北京数码董事，上海天沪董事，成都睿川董事长，香港创识执行董事，墨加投资执行事务合伙人。
（2）林岚
身份证号码为35010219731104****，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业。南京理工大学硕士研究生。曾任创识科技系统集成事业部市场部经理，创识科技网络安全事业部副总经理；现任创识科技董事、董事会秘书、副总经理、金融产品事业部总经理，广州赛粤董事。
（3）黄忠恒
身份证号码为32010219700525****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生。曾任福州新世纪数据设备有限公司工程师、项目经理，福州创实电脑有限公司销售经理，创识科技销售经理，北京数码董事，上海天沪、广州赛粤董事；现任创识科技董事、副总经理、移动支
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付产品事业部总经理、西南事业部总经理，北京数码董事长。
（4）彭宏毅
身份证号码为35010219690521****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于福州大学计算机科学系计算机应用专业，学士。曾任福州变压器厂助理工程师、福建新世纪集团销售工程师、福州创实电脑有限公司销售部经理、创识科技董事、副总经理、董事会秘书及财务总监。现任创识科技董事。
（5）熊辉
身份证号码为36010219720513****，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。毕业于美国明尼苏达大学，博士学历。现为美国罗格斯-新泽西州立大学正教授。目前担任百度研究院副院长；2017年4月起至今任北京北纬通信科技股份有限公司（002148）独立董事。
（6）刘泽军
身份证号码为34010419660520****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中国科学技术大学，本科学历，研究员职称。曾任湖南东方雨虹建筑防水工程有限公司总工程师，北京东方雨虹防水技术股份公司厂长、董事、监事会主席；现任北京高能时代环境技术股份有限公司副董事长。
（7）杨小明
身份证号码为35010519630803****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。具有高级会计师职称。香港公开大学工商管理学硕士学位（MBA）；厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）；香港中文大学会计专业硕士学位(EMPAcc)。曾任福建省林业工程公司财务部主任兼审计室主任、总会计师，福建闽东电力股份有限公司总经理助理、财务总监，昇兴集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；现任世纪长龙影视有限公司副总经理。
2、发行人现任监事3名，分别为杨六初、张月军、王青青，其中王青青为职工代表监事，职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）杨六初
身份证号码为11010819650410****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中国科学技术大学精密机械与精密仪器系，学士。曾任中科院自动化所工
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程师，中科院老专家科技咨询中心销售经理，北京兰利通电机工程研究所销售经理，北京兰利东方科技有限公司销售经理，北京兰利天润电气有限公司副总经理，北京数码监事，创识科技监事；现任创识科技监事会主席、知识与技术管理部总经理。
（2）张月军
身份证号码为37112219811002****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于山东建筑工程学院计算机科学与技术专业，学士。曾任北京南天软件有限公司应用开发组长；现任创识科技北京事业部技术总监、创识科技监事、北京数码监事。
（3）王青青
身份证号码为37132319840730****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中国石油大学（华东）计算机科学与技术专业，学士。曾任北京博瑞科技发展有限公司市场助理职务；现任创识科技行政及人事专员、创识科技监事。
3、发行人现任高级管理人员共9名，总经理为张更生，副总经理为林岚、黄忠恒、丛登高、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林，财务负责人为江秀艳，董事会秘书为林岚。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）张更生，简历详见本节现任董事部分；
（2）林岚，简历详见本节现任董事部分；
（3）黄忠恒，简历详见本节现任董事部分；
（4）丛登高
身份证号码为35011119690526****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于复旦大学EMBA专业，硕士研究生。曾任创识科技南京办事处负责人、上海事业部副总经理和总经理，创识科技董事，上海天沪监事；现任创识科技副总经理、上海事业部总经理，上海天沪董事长、经理，成都睿川董事。
（5）王其
身份证号码为35222619720902****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于上海水产大学机械设计及制造专业，学士。曾任福建机器厂助理工程师；
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信华科技（厦门）有限公司生产组长，创识科技北京办事处主任，北京银丰新融科技有限公司副总经理；现任创识科技副总经理、北京事业部总经理，北京数码经理、董事。
（6）田暐
身份证号码为43293019751105****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于华中理工大学（现华中科技大学）经济信息管理专业。曾任创识科技武汉办事处职员、主任，福州知信科技有限公司区域经理，广州赛粤监事；现任创识科技副总经理、广州事业部总经理，广州赛粤董事长、经理，成都睿川监事。
（7）杨晓慧
身份证号码为41010319690916****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于长江商学院EMBA专业，硕士研究生。曾任建设银行河南省分行部门副总经理，建设银行信用卡中心高级经理，上海理成资产管理有限公司常务副总经理，上海赤子环保科技有限公司总经理；现任创识科技副总经理。
（8）吴桢林
身份证号码为35262319731113****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于复旦大学EMBA专业，硕士研究生。曾任创识科技工程师、项目经理，广州伙伴科技有限公司项目经理，福州知信科技有限公司技术部经理，创识科技监事会主席；现任创识科技副总经理、上海事业部技术总监，上海天沪董事。
（9）江秀艳
身份证号码为35012419780511****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于武汉理工大学会计学专业。曾任创识科技出纳，北京数码会计；现任创识科技财务负责人。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事人员的变化情况
2014年12月8日，创识科技召开股东大会，选举产生的新一届董事会成员
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包括张更生、黄忠恒、彭宏毅、林岚、丛登高。同日，公司召开董事会会议，选举张更生为董事长。报告期内，发行人董事人员的变化情况如下：
（1）2017年12月29日，创识科技2017年第五次临时股东大会选举张树新、姜海东、杨小明为创识科技第六届董事会独立董事，选举张更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅为创识科技第六届董事会非独立董事。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举张更生为董事长。
（2）2018年7月10日，创识科技召开2018年第一次临时股东大会，选举刘泽军为公司第六届董事会独立董事，姜海东不再担任创识科技独立董事。
（3）2019年5月17日，创识科技召开2018年年度股东大会，选举熊辉为公司第六届董事会独立董事，张树新不再担任创识科技独立董事。
（4）截至本《律师工作报告》出具之日，公司董事会成员为张更生、林岚、彭宏毅、黄忠恒、刘泽军、杨小明、熊辉，上述董事均为董事会提名。
2、发行人监事人员的变化情况
2014年12月8日，创识科技召开股东大会，选举吴桢林、杨六初为非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事黄友芳共同组成公司第五届监事会。同日，公司召开监事会会议，选举吴桢林为监事会主席。
报告期内，发行人监事人员的变化情况如下：
（1）2017年12月29日，创识科技2017年第五次临时股东大会选举杨六初、张月军为创识科技第六届监事会非职工代表监事。与公司职工代表大会选举的职工代表监事王青青共同组成公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举杨六初为公司监事会主席。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，公司监事会成员为杨六初、张月军、王青青，其中非职工代表监事为公司监事会提名，职工代表监事为公司职工大会选举。
3、发行人高级管理人员的变化情况
2014年12月8日，创识科技第五届董事会第一次会议作出决议，聘任张更生为公司总经理，聘任林岚为公司董事会秘书，江秀艳为财务负责人；根据公司总经理张更生的提名，任命黄忠恒、彭宏毅、林岚、丛登高和王其为副总经理。
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2015年9月17日，创识科技第五届董事会第六次会议作出决议，任命田暐为公司副总经理。报告期内，发行人高级管理人员的变化情况如下：
（1）2017年5月19日，创识科技第五届董事会第十三次会议作出决议，任命杨晓慧为公司副总经理。
（2）2017年12月29日，创识科技第六届董事会第一次会议作出决议，聘任张更生为公司总经理，林岚为公司董事会秘书、副总经理，聘任丛登高、黄忠恒、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林为公司副总经理，聘任江秀艳为公司财务负责人。
（3）截至本《律师工作报告》出具之日，公司高级管理人员为张更生、林岚、黄忠恒、丛登高、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林，财务负责人为江秀艳。
经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人为加强法人治理、满足上市规则要求，已经设置独立董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务。发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2017年12月29日，创识科技2017年第五次临时股东大会选举张树新、姜海东、杨小明为创识科技第六届董事会独立董事。
2018年7月10日，创识科技召开2018年第一次临时股东大会，选举刘泽军为公司第六届董事会独立董事，姜海东不再担任创识科技独立董事。
2019年5月17日，创识科技召开2018年年度股东大会，选举熊辉为公司第六届董事会独立董事，张树新不再担任创识科技独立董事。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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行政法规和规范性文件的规定。综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人现持有福建省市场监督管理局于2020年5月25日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350000628594836Q。
（二）发行人执行的税种和税率
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年执行的主要税种、税率如下：
存在不同企业所得税税率纳税主体的说明
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2、税收优惠
（1）2015年9月21日，公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局批准的“GR201535000095”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额15%缴纳。
2018年11月30日，公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建税务局批准的“GR201835000727”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额15%缴纳。
（2）2014年10月30日，北京数码取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市地方税务局和北京市国家税务局批准的“GR201411003068”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额15%缴纳。
2017年12月6日，北京数码取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的“GR201711007409”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得税15%缴纳。
（3）2015年10月30日，上海天沪取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准的“GR201531000951”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额15%缴纳。
2018年11月27日，上海天沪取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准的“GR201831002563”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额15%缴纳。
（4）广州赛粤符合财政部、国家税务总局发出《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）规定条件，其所得税根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2017年度免征企业所得税，2018年度享受25%法定税率减半征收企业所得税优惠。
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2019年，广州赛粤符合小微企业标准，企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计
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入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（5）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司及子公司销售其自行开发生产的软件产品，按13%（16%、17%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司均持有合法、有效的统一社会信用代码。发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
1、国家税务总局福州经济技术开发区税务局于2019年2月1日出具涉税证明（榕开税证[2019]0021号），确认自2016年1月1日至2019年1月31日，创识科技未发生违反国家有关税收管理方面法律、法规等规定而被处罚的情形。
国家税务总局福州经济技术开发区税务局第一税务分局（办税服务厅）于2020年3月3日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自2019年1月1日至2019年12月31日，创识科技未发生因违反国家有关税收管理方面法律、法规等规定而被处罚的情形。
2、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（办税服务厅）于2020年6月2日出具《涉税信息查询结果告知书》，北京数码在2017年1月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
3、国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信[2019]280号），广州赛粤自2016年1月1日至2018年12月31日期间，未发现存在税收违法违章行为。
国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信[2020]284号），在2019年1月1日至2019年12月31日期间，暂未发现广州赛粤存在税收违法违章行为。
4、国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明，上海天沪在2016年1月1日至2018年12月31日期间内，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发
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现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，上海天沪在2019年1月1日至2019年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
5、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2020年3月6日出具《涉税信息查询结果告知书》，成都睿川在2019年4月1日至2019年12月31日暂未发现重大税收违法违规事项。
（五）财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年收到的财政补贴如下：
1、2019年度收到的财政补贴
2、2018年度收到的财政补贴
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3、2017年度收到的财政补贴
本所律师认为，公司享受财政补贴未违反现行法律法规规定，补贴真实、有
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效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人是一家电子支付IT方案商，主营业务为提供电子支付IT解决方案，主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。
根据福州经济技术开发区环境保护局于2019年1月22日出具的证明，自2016年1月1日起至证明出具之日，创识科技未发生违反国家环境保护法律、法规的情况，未受到过该局行政处罚。
根据福州市马尾生态环境局于2020年3月2日出具的证明，自2019年1月1日起至证明出具之日，创识科技在环境保护方面未收到环境主管部门的行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，近三年未出现因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目及备案
1、根据发行人2018年年度股东大会作出的决议，发行人本次首发募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下3个项目：
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2、根据福建省环境保护厅（现为福建省生态环境厅）制定的《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2015年本），第十四条规定，“未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》的建设项目，原则上不需纳入建设项目环境影响评价审批管理。”经本所律师查询《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2015年本）之附表一《属于环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录》、附表二《省环保厅负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、附表三《设区市级环境保护部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，创识科技拟开展的募投项目，均不属于上述各级环境保护部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录。此外，根据福建省环保厅关于印发《福建省建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》的通知（闽环发〔2012〕17号），创识科技拟开展的募投项目亦属于该豁免管理名录中的“网络信息工程”，可以不办理环境影响评价审批手续。
（二）经核查，发行人2018年年度股东大会通过的《募集资金及超募资金使用管理办法（草案）》对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等内容予以了明确规定。根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。
（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（四）综上本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
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3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人未来三年的发展目标为：
“未来三年，公司将加强自主创新力度，不断将行业最新技术应用至支付领域，结合商户需求，持续推出创新性产品，保持公司在主要产品领域的竞争优势。公司将增强行业应用软件、支付类硬件的研发能力，为行业商户提供深度支付解决方案，推动行业支付纵深发展；公司将把握智能终端广泛应用机遇，开发APP等增值应用；基于云BMP及物联网云推送平台，丰富中小商户支付解决方案；公司将依托银行及商户服务优势，大力拓展商户及终端服务，打造全国性服务网络。”
（二）经核查，本所律师认为发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、公司实际控制人书面承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及公司实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师查询网络公开信息，报告期内，发行人及其子公司不存在受到工商、税务、质监、环保等部门行政处罚的情况。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对创识科技作为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册外，发行人在上述各方面均已符合公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
本《律师工作报告》正本一式肆份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）