挂牌、上市直联机制（以下简称“直联机制”）是指北京证券交易所（以下简称“北交所”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）内部对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理，实现各业务环节的无缝对接，支持企业挂牌满一年后迅速完成发行上市流程的IPO提速机制。
(一)直联机制的实质
直联机制的出现并不意味着降低对拟上市企业的审核要求或省略上市审核程序，而是提前做好更多上市准备工作。
(二)直联机制的目的
直联机制的出现在一定程度上是为了解决非新三板挂牌企业在北交所申报IPO热情不足的问题。根据现行规定，拟在北交所上市的公司范围仅限于在新三板挂牌满12个月的创新层企业，这大大降低了非新三板企业在北交所上市的意愿，客观上阻碍了北交所挂牌公司数量的进一步扩大。
但对于年轻的北交所来说，进一步扩张和壮大无疑是其迫切需要的。截至2023年4月28日，北交所已上市公司虽然已达191家，但合计市值仅有2523.02亿元，同期上海证券交易所上市公司的合计市值为508,485.52亿元，同期深圳证券交易所上市公司的合计市值为341,054.61亿元。北交所上市公司总市值分别仅为沪深两市同期总市值的0.50%和0.74%。直联机制将IPO阶段的工作转移到了挂牌阶段，缩短了拟IPO公司的审核周期，从而有利于吸引优质公司在北交所上市。
(二)提高在北交所上市的可能性
(三)便于企业融资
直联机制的申请条件高于新三板的申报条件，有利于机构投资者快速识别优质企业，有利于优质企业在新三板申报及挂牌阶段获得资金。
(一)对企业的要求
1.尽早办理北交所上市辅导备案
直联机制着眼于推动企业挂牌满一年后快速上市的目标，原则上直联企业应在新三板挂牌后6个月内向北交所提交上市辅导备案申请。
2.符合国家产业政策和北交所市场定位
3.申报挂牌时满足北交所四套上市财务指标之一
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
(1)预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
(2)预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
(3)预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
(4)预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
4.合规性要求
申请挂牌报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：
(1)最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(2)最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
(4)发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
5.有明确的北交所发行上市计划
申报挂牌前已与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。
6.财务指标要求
因此，适用于直联机制的拟IPO企业最近一年度净利润或需要处于上述水平之上。
(二)对中介机构的要求
1.券商、会所、律所等中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务。
试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。
4.自愿接受并配合各项审核监管安排。
包括但不限于：挂牌后一个月内制定尽调计划，每两个月报告一次进展情况，提交规范问题清单并督促按期整改；挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿等。
主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件，包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，股转系统公司（北交所）收到意向文件后将及时与项目组联系对接。
出现下列情形之一的，企业将退出直联机制：
(一)直联企业挂牌期间新发现或新增不符合北交所发行上市条件的事项，且无法及时解决；
(二)直联企业主动申请退出直联机制或者挂牌满18个月内未提交发行上市申报文件；
(三)任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构的两名项目签字负责人均发生变更；
(四)直联企业或中介机构不配合股转系统公司或北交所的审核监管工作，且情节严重；
(五)股转系统公司或北交所根据审核监管需要认定的其他情形。
退出直联机制企业后续如能满足北交所发行上市条件，可按照一般流程申请公开发行并上市，北交所按照一般企业上市程序开展审核工作。
(一)资质齐备性
企业必须合法合规经营，不得有任何重大违法违规行为。如果公司的业务需要获得主管部门的批准，则应获得相应的资质、许可或特许经营权等。
(二)资产权属清晰
不存在对企业主营业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标、著作权等对企业持续经营能力有重大不利影响的权属纠纷。
(三)实际控制人认定
申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人；申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况；公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。
(四)对赌等特殊投资条款
投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：
1.公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
2.限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3.强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
7.触发条件与公司市值挂钩；
(五)与区域性股权市场衔接
公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，股票发行和转让等行为应合法合规；在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。
(一)关联交易
挂牌公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
挂牌公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。
挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
(二)资金占用
挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
2.公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3.有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
4.不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
5.公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
6.中国证监会、股转系统公司认定的其他形式的占用资金情形。
(三)违规担保
挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5.中国证监会、股转系统公司或者公司章程规定的其他担保。