近日，监管机构在行政处罚决定中称，
投行和律师被处罚的原因之一是：
**证券针开展的关联关系核查未能勤勉尽责。包括:
行政处罚决定书（华龙证券、赵宏志、李纪元）
〔2021〕88号
当事人:华龙证券股份有限公司(以下简称华龙证券),住所:甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼。
赵宏志,男,1966年2月出生,时任华龙证券北京分公司副总经理兼第三事业部总经理,涉案项目负责人、保荐代表人,住址:广东省深圳市福田区。
李纪元,男,1975年5月出生,时任华龙证券北京分公司质控部执行董事,涉案项目保荐代表人,住址:北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会就华龙证券对蓝山科技股份有限公司(以下简称蓝山科技)发行保荐未勤勉尽责进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、蓝山科技披露的公开发行文件存在虚假记载
蓝山科技公告的《公开发行说明书》中包括了蓝山科技2017年至2019年三年的财务数据。我会已查明,蓝山科技通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出等方式,虚增收入、资产和利润,导致《公开发行说明书》中“财务会计信息”“业务和技术”“公司治理与独立性”部分编造重大虚假内容。
二、华龙证券为蓝山科技首次公开发行股票事项担任保荐机构
蓝山科技公开发行股票项目(以下简称蓝山科技项目)由华龙证券担任保荐机构,华龙证券北京分公司承揽承做,时任华龙证券北京分公司总经理的孙某担任项目承揽人,赵宏志、李纪元担任保荐代表人。华龙证券与蓝山科技先后签订辅导、保荐及主承销协议,实际就蓝山科技项目收费150万元。
三、华龙证券出具的发行文件中存在虚假记载
根据蓝山科技违法事项,华龙证券《发行保荐书》中的下列陈述均与事实不符,存在虚假记载:
《发行保荐书》第3-1-5页记载“根据中兴财光华……无保留意见《审计报告》以及保荐机构的审慎核查,发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。”
《发行保荐书》第3-1-6页记载“经核查发行人的会计记录、记账凭证、财务管理制度等财务资料,结合中兴财光华出具的发行人最近三年的无保留意见的《审计报告》……保荐机构认为,发行人2017年度、2018年度、2019年度连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近3年财务会计文件不存在虚假记载,符合《公众公司办法》第五十五条第(二)项的规定。”
《发行保荐书》第3-1-7页记载“经查阅和分析中兴财光华……无保留意见的《审计报告》。保荐机构认为,发行人最近一年(2019年度)实现营业收入67,369.34万元,符合《分层管理办法》第十五条第二款之(三)中……的标准。”
《发行保荐书》第3-1-7页记载“经查阅和分析中兴财光华……最近三年的无保留意见的《审计报告》。保荐机构认为,发行人研发投入为当期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和,最近两年研发投入金额分别为23,989.36万元和12,529.18万元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例为27.75%,不低于8%,符合《分层管理办法》第十五条第二款之(三)中“最近两年营业收入合计比例不低于8%”的标准。”
《发行保荐书》第3-1-13页记载“保荐机构认为,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。”
四、华龙证券在蓝山科技项目中未勤勉尽责
(一)华龙证券对蓝山科技的关联关系核查未勤勉尽责
经我会查明,北京天越五洲科技有限公司(以下简称天越五洲)、北京康居网络科技有限公司(以下简称康居网络)、北京博雅君立科技有限公司(以下简称博雅君立)、北京吉祥林克通讯技术有限公司(以下简称吉祥林克)、北京拓普星际科技有限公司(以下简称拓普星际)均为蓝山科技的关联法人。华龙证券针对上述公司开展的关联关系核查未能勤勉尽责。具体如下:
对于上述异常情况,华龙证券未尽到注意义务,未履行必要的审慎核查,未能发现上述公司与蓝山科技的关联关系,违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十五条的规定。
(二)华龙证券的函证程序存在缺陷
1.对供应商、客户的函证程序存在缺陷
华龙证券对所有供应商、客户的函证均无发出的快递原始单据,对供应商、客户的询证函均由华龙证券制作后交给蓝山科技工作人员,并要求供应商、客户直接回函快递至华龙证券。蓝山科技发函前会提前联系供应商、客户,要求在虚假函证上配合盖章。华龙证券发函未保持独立,发函程序完全失控,无法确保函证的结果真实客观。
华龙证券工作底稿中记录其对华宇金信(北京)软件有限公司(以下简称华宇金信)2017年度账面金额和销售金额分别进行了函证。但华宇金信出具说明称无法确认收到过也未回复过上述询证函,且询证函中的华宇金信盖章与华宇金信真实印章不一致。
华龙证券工作底稿中记录其对北京裕源大通科技股份有限公司(以下简称裕源大通)2017年存货和交易金额进行了函证。华龙证券工作底稿中未见裕源大通的回函快递单,裕源大通出具说明称未收到也未回复上述询证函,且询证函中的财务数据与公司数据不一致。
华龙证券工作底稿中记录北京航天紫光科技有限公司为蓝山科技2019年度第三大供应商,但工作底稿中未见对其2019年采购金额的函证材料。
华龙证券的前述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第七十一条的规定。
2.对银行的函证程序存在缺陷
华龙证券未独立发函,发函程序完全失控,华龙证券制作完询证函后直接交给蓝山科技工作人员,未独立前往银行进行询证,华龙证券保存的回函快递单中没有工行大屯路支行的回函快递单。
经工行大屯路支行核实,该行未收到华龙证券就该三个账户在2017年12月31日和2018年12月31日账户余额进行的函证,也未出具过回函。华龙证券工作底稿中关于2020年4月21日向工行大屯路支行函证而获得的该三个账户在2017年12月31日和2018年12月31日的账户余额,均与实际不符。此外,华龙证券工作底稿中涉及2017年12月31日、2018年12月31日两个时点的六份询证函回函与涉及2019年12月31日时点的三份询证函回函格式不一致,与真实余额不符的2017年12月31日、2018年12月31日两个时点的账户余额询证函回函均没有工行系统打印编码,存在明显异常。
华龙证券上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第五十条的规定。
(三)华龙证券对供应商、客户的访谈程序存在缺陷
华龙证券进行现场访谈前,会先将已有回复的访谈记录打印出来,再由蓝山科技工作人员带到供应商、客户处进行简单询问、确认并签字拍照。在访谈过程中,华龙证券未与供应商、客户独立联系,未有效核实访谈当事人身份。
东华软件、华宇金信、创新科、裕源大通均提供说明称未提供过华龙证券工作底稿中的访谈内容。华龙证券2020年2月25日对李某娇的访谈记录签名有误,东华软件提供说明称李某娇未在该访谈记录上签字,且签字与其名字不符。华龙证券2020年5月21日对东华软件张某进行访谈,东华软件提供说明称公司无此员工。裕源大通提供说明称访谈记录中的访谈地点既非其注册地也非其办公地。创新科、裕源大通提供说明均称访谈记录及确认函中的数据均与公司实际财务数据不一致。北京商海文天科技发展有限公司(以下简称商海文天)的黄某花称从未接受过华龙证券的访谈,未见过、未签署过华龙证券工作底稿中的访谈记录,访谈记录中照片里的人员和地点均不是商海文天的人员和办公地点。
此外,华龙证券在部分访谈底稿中未记录访谈地址,因此未发现天越五洲访谈地址与注册地、收货地的差异,以致未对天越五洲的注册地和收货地进行必要核查,未能发现天越五洲的注册地和收货地为虚拟地址,以及其与蓝山科技的业务均为虚假销售业务。
华龙证券的上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第七十一条的规定。
(四)华龙证券对蓝山科技研发支出的核查存在缺陷
华龙证券工作底稿中《合作研发机构基本情况》记载拓普星际具有研发人员45人,底稿中工商资料年度报告显示该公司2016至2018年缴纳社保人数分别为0、0、1。《合作研发机构基本情况》记载成都蜀晟科学技术研究所(以下简称成都蜀晟)具有研发人员52人,底稿中工商资料年度报告显示该公司2016至2018年缴纳社保人数均为0。两公司所声称的人员规模与工商信息具有明显差距,华龙证券未尽到注意义务,未履行必要的审慎核查。
华龙证券的上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第二十三条的规定。
(五)华龙证券对销售业务运输环节的核查存在缺陷
华龙证券工作底稿中的货运单材料仅有发货方信息和收货方信息,既无承运人信息,也无承运人的盖章,华龙证券未尽到注意义务,未履行必要的审慎核查。华龙证券在已经发现北京新月联合汽车有限公司(以下简称新月联合)的办公地址、货运业务存在异常的情况下,未履行必要的审慎核查,导致未能发现蓝山科技虚假记载支付新月联合运输费的情况。
华龙证券的上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第四十八条的规定。
(六)华龙证券对出售生产设备的核查存在缺陷
蓝山科技及中经赛博向北京伊普赛斯电子设备有限公司(以下简称伊普赛斯)出售生产设备,金额较大。
华龙证券上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第五十四条的规定。
(七)华龙证券对蓝山科技公司治理的核查存在缺陷
华龙证券在尽职调查中未访谈蓝山科技全部董监高人员。华龙证券在尽职调查中已发现蓝山科技财务总监赵某虹长年不实际履职,但未进一步核查赵某虹在公司文件的签字情况,也未在申报文件中指出蓝山科技的公司治理存在严重缺陷。
华龙证券上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条、第三十六条的规定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十二条的规定,我会决定:
一、对华龙证券股份有限公司责令改正,给予警告,没收业务收入150万元,并处以300万元罚款;