导语：如何才能写好一篇股权激励制度实施细则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
2、截至2014年月日止，公司股权结构为：（）。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励，激励股权份额为：（）
3、本实施细则经公司2014年月日股东会通过，于2014年月日颁布并实施。
正文
1、关于激励对象的范围
1.1与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；
1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。
1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
2、关于激励股权
2.1.1激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；
2.1.2激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：
2.1.2.1对于行权部分，锁定解除进行股权转让；
2.1.2.2在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。
2.2激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：
2.2.1公司股权总数为：
2.2.2股权激励比例按照如下方式确定：
2.3该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。
2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。
2.5该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
2.6本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
3、关于期权预备期
3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
3.1.1激励对象与公司所建立的劳动关系已满年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于月的有效期；
3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；
3.1.4对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。
3.2在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3.3激励对象的股权认购预备期为年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展。
3.3.1预备期提前结束的情况：
3.3.1.1在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
3.3.1.2公司调整股权期权激励计划；
3.3.1.3公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；
3.3.1.4激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；
3.3.1.5激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；
3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。
3.3.2预备期延展的情况：
3.3.2.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；
3.3.2.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
3.3.2.3由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。
3.3.2.4上述情况发生的期间为预备期中止期间。
4、关于行权期
4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。
4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。
4.3激励对象的行权期最短为个月，最长为个月。
4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：
4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
4.5.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
4.5.3由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
4.5.4上述情况发生的期间为行权期中止期间。
4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
5、关于行权
5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
5.1.1一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
5.1.2激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
5.1.2.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；
5.1.2.3每个年度业绩考核均合格；
5.1.2.4其他公司规定的条件。
5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
5.1.3.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；
5.1.3.3每个年度业绩考核均合格；
5.1.3.4其他公司规定的条件。
5.3在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
5.4每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5.5在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
5.6在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。
5.7在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在个月内完成工商变更手续。
6、关于行权价格
6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
6.3按照公司股东会年月日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
6.3.1对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；
6.3.2对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；
6.3.3对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）。
7、关于行权对价的支付
7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。
8、关于赎回
8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
8.1.1激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；
8.1.2激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；
8.1.3激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
8.2对于行权后年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
8.3赎回为创始股东的权利但非义务。
8.4创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。
8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
9.2本实施细则自生效之日起有效期为年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
9.3本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
【关键词】上市公司;股权激励;股票期权
股权激励在西方国家尤其是美国,得到了广泛的应用。中国证监会《上市公司股权激励管理办法》自2006年1月1日正式实施以来,不少公司已实施股权激励,股权激励对完善公司治理、提升业绩的作用也初步得到显现。
一、股权激励概述
(一)股权激励含义
(二)股权激励原理
委托人将剩余索取权部分转让给人,使人的收益与企业绩效相对应。由于人获取了部分剩余索取权,积极性提高了,可以增加整个企业的绩效,这样就使委托人的损失从企业绩效的提高中得到补偿。
(三)股权激励的方式
1.业绩股票。在年初确定一个合理的年度业绩目标,如果激励对象在年末实现了公司预定的年度业绩目标,则公司给予激励对象一定数量的股票,或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。
2.股票期权。股票期权是以股票为标的物的一种合约,期权合约的卖方,通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方。
3.虚拟股票。是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,如果实现公司的业绩目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。
4.管理层收购。管理层融资收购(MBO)是杠杆收购的一种。杠杆收购是一种利用借债或其他融资方式所得的资金购买目标公司的股份,从而取得公司的控制权,改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的一种金融工具。
7.延期支付。是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,其中有一部分属于股权激励收入,股权激励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
8.帐面价值增值权。具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益,并据此向激励对象支付现金。
(四)股权激励对上市公司的意义
4.有利于上市公司降低委托――成本。通过股权激励,将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起,所有者就无需密切注视经理人是否努力工作等,从而有效降低公司的委托――成本。
5.有利选择与吸引优秀人才。股权激励方式可以避免现金报酬激励的弊端。同时,股权激励制是以股权为纽带,通过股票期权制的附加条款设计,联结经理人与公司的关系。经理人若在期权持续期内离开公司,将丧失部分尚未行使的剩余期权,因而必定约束公司经理人。
二、上市公司实施股权激励的成效及难点
1.上市公司实施股权激励的成效。2006年1月1日中国证监会《上市公司股权激励管理办法》实施以来,沪深两市已有青岛海尔等近200多家上市公司提出股权激励方案,其中部分公司已进入实施阶段。
2.上市公司实施股权激励的难点
(1)股权激励制度自身不健全。由于国内对实施股权激励制度尚属于探讨摸索阶段,制度自身的缺陷极大程度地限制了其功效的发挥,股权激励制度本身仍有待完善。
(2)法律法规不完善。迄今为止,除《上市公司股权激励管理办法》外,我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。
(3)缺乏适当的业绩评价体系。以何种指标作为企业业绩评价手段和报酬计量依据,不但体现了其价值取向,更是直接关系到具体操作方案的效果甚至成败。而这还是一个世界性的难题。
(4)缺乏股权激励机制的配套资金。对股权激励的资金安排,传统方式上只有银行贷款支持模式。该模式资金规模有限,造成激励对象的资金压力,使得股权激励部分地失效。
(6)公司治理结构不完善。
(7)股权激励过度。
三、上市公司实施股权激励机制的完善措施
1.完善股权激励制度。要认真分析股权激励中存在的问题,学习和借鉴国际惯例,为推进股权激励的发展创造更良好的环境。
3.建立科学民主的业绩考核。除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。另外,必须将业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中,以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。
4.着力培育有效的证券市场。我国要大力加强证券市场建设,着重打击机构炒作、大股操纵等违法行为,同时减少政府的行政干预,强化信息披露,禁止幕后交易事项,加强监管,提高上市公司质量,使股价能够正确反映公司经营业绩,同时也可以保证股权激励机制的有效实施。
5.完善公司治理结构。完善独立董事制度,引进外部董事,建立以董事会为中心的公司治理结构。从产权制度出发,加快股权结构多元化的改革,推行“多股制衡”的公司治理结构,从而实现长期目标。
6.避免股权激励过度。控制速度是监管部门对于上市公司股权激励方案的一个原则。然而就像当初的国有企业改制一样,股权激励不能搞一刀切。具体情况具体分析,选择做任何事情都要进行利弊权衡。监管层要加大监管力度,严格把关,把股权激励的风险降到最低。
股权激励作为一种创新的激励机制,不仅可以大大提高职工的主动性,也有利于构造公司科学规范的法人治理结构。但这种股权激励更多的还是应该适用于那些行业成长性及整体业绩良好的高科技企业和中小企业板块。总之,要慎重用好股权激励,这对于进一步完善现代企业制度,加快我国经济的发展都具有十分重要的意义。
参考文献
这份由人力资源和社会保障部牵头，国资委、财政部、国家税务总局、银监会、证监会、保监会等多部委联合拟定的《国企高管薪酬指导意见》，将终结自1996年以来因没有国家层面统一政策，各方面和各企业自定高管薪酬的历史。
“股权激励”从严兑现
据了解，本次新规将对国企负责人的薪酬结构、水平、考核发放、列支与管理、补充保险与职务消费等内容进行统一规范。
中国劳动学会薪酬专业委员会会长苏海南参与了此次新规的研究，他介绍说，新的薪酬规范方案试图将国资委原来已有的、比较正确可行的规定充实完善后扩展到覆盖所有国有企业，包含国有独资、国有控股企业以及不属于国资委管辖的其他国有企业。“否则国企有的有人管，有的没人管，有的管得宽，有的管得严，不规范也不公平。”新规范中，国企高管仍将实行通行的“年薪制”，“根据年度的经营业绩情况来确定年度薪酬”。薪酬体系将基本沿袭“基本年薪+绩效年薪+中长期激励”的模式。其中，基本年薪为一定范围国有企业职工年平均工资乘以一定倍数，再乘以企业规模系数（或称调节系数）；绩效年薪为基本年薪的0到3倍。“这次的年薪制主要管基薪和绩效年薪，而中长期激励则是另一套路子，它也会受到应有控制。”
如果说基本年薪体现了此次规范的公平原则，规模系数则使央企高管的收入有了“合理的差别”。
苏海南指出，本次新规范中，规模系数将按照企业规模而非行业差异来区分基本薪酬水平，“原则上规模一样的企业，系数应该是一样的”。但为了保证困难地区和困难企业有人去（当负责人），在企业规模一样情况下，“应有的差别还是要有”，以达到“经营难度大，得到的回报就多”的效果。同时，苏也不否认行业竞争对调节系数的影响，“有一定的垄断，或者行政权限在支撑的企业，系数就要往下调一些。不费力肯定是不能多得薪酬的。”
就媒体热议的央企中长期激励实施手段主要是“股权激励”，苏海南强调，股权激励的兑现不能只看市价，一定要跟经营者所在企业的实际经营业绩好差挂钩。“不能单看股价高，你就多拿，一定要跟你所在企业的实际经济运行情况和业绩好差挂钩，你的市值可能翻了3倍，但如果实际经营成果不好，那可能就不会让你兑现股权激励收益，或者只能兑现其中很小的一部分。”
“长期激励主要是从严，不具备条件的暂时不要搞。”另一知情人士透露，新方案中，中长期激励虽不设上限，但也会受到应有控制。兑现股权激励，主要根据股权激励计划和企业业绩目标完成情况来定。
此外，苏海南还指出，金融企业高管薪酬的管理也应纳入新规范之中。规范中应明确：首先，金融企业高管薪酬要纳入管理范围；其次，金融企业的薪酬结构应该跟别的国有企业基本一样；第三，它的薪酬结构比重，可以适当根据行业特点作一些另外的安排。“具体细则，据了解这次并没有制定。”
“职务消费”要求透明
尽管在8月4日的新闻会上，人保部副部长胡晓义提及，在制定规范文件的过程当中，必须“完善薪酬制度与规范补充保险、职务消费等相配套，不能单打一”，但参与方案制订的知情人士告知，规范职务消费“就是一个精神，一个原则要求。哪些东西能搞，哪些不能搞，财政部原来有规定，但是大家都没照办。这次只是重申―下”。
尽量体现“合理、科学”
由于牵涉部委众多，此次薪酬规范方案从制订伊始，就存在一些分歧。
据一位全程参与方案制订的内部人士透露，在方案制订过程中，各部门之间在“思路上确有不同意见”。一些部委担心会回到平均主义的老路上去，从而挫伤企业经营者的积极性，于是认为“倍数不宜搞低了，基础性薪酬不宜定低了，系数不宜定小了”。
但更多的主导意见则是，国企经营者的薪酬分配问题，国有资产监管部门和有关政府主管部门，有权也有必要进行监管。监管的目的不是简单地限制经营者得到较高收入，而是对国企负责人整个薪酬制度、薪酬确定、薪酬支付等过程进行规范，以更好地体现科学、合理，兼顾效率与公平原则，把激励和约束有机地联系起来。
在思路分歧的基础上，整个薪酬规范方案的制订过程中，就细节问题也有过多次争议。以什么作基数？要不要设调节系数、怎么调节以及薪酬三部分结构各自所占的比重等等，都是经过反复争论，才得以最终敲定。
苏海南指出，最终方案中的各项基数和系数都将尽量体现“科学”和“合理”的原则。“天价薪酬”不再出现
对国企负责人薪酬要加强监管，各方都已达成共识，“但是怎么监管？监管到什么程度？由谁来监管？如何落实？”苏海南表示：“在这些方面还有不同意见、不同认识。”
此前，有专家声称，除对国企负责人薪酬进行统一规范外，不少专家还建议一并对混合所有制企业负责人薪酬进行规范。苏海南表示：“（此次方案）只管国有企业，包含国有独资、国有控股（绝对控股和相对控股都在内）。国有参股或其他混合所有制公司，这块还是管不住。”
据了解，方案实施后，将缩小属性不同的企业间收入差距，解决部分行业内企业高管收入“畸高”的问题。
尽管调节系数是为了让薪酬水平存在一定合理差异，但苏海南表示，从制度安排讲，某一特定企业的高管薪酬再度远超其他企业的情况不会再度发生，因为它的指导思想是要公平合理。“公平，应该一样的就得一样；合理，应有的差别还是要有，但是不会太大。”
方案制订者放言，此次方案出台后，“原来没出力的拿很多的，以后别想拿那么多”。而垄断行业或者有一定行政权力背景的企业高管，如薪酬过高，“肯定也要缩小一定的额度”。此外，原来责任很重、贡献很大，但薪酬定得相对较低的，也可能通过调节系数使年薪在原有基础上得以提高。
苏海南明确指出，新方案不会设置具体金额的上限，但也绝对不会再让天价薪酬的情况再发生，“它有一套制度办法，实际业绩水平达不到一个程度，你就不能拿那个钱。有确定好的原则和方法，实施中自然就会得出一个上限”。
“―刀切不合理，但让所有人说公平也比较难，新规按照企业规模而非行业差异来区分基本薪酬水平，我认为是有道理的。”一位能源企业高管表示，现在所有央企老总的薪水，国资委都非常清楚，银行、证券等金融行业高管年薪要高于能源行业、制造业，而能源行业、制造业对技术、管理的要求难度却丝毫不亚于金融业。
苏海南将此规范方案比喻为高管薪酬监管领域的基本法：国家层面出的东西肯定不能太细。方案出台后，各主管部门则需要将原有的规定“该修改的要修改，该完善的要完善，没有的要去新建”。
1、指标介绍
经济增加值(Economicvalueadded:EVA)是公司经过调整的营业净利润减去该公司现有资产经济价值的机会成本后的余额。
其计算公式为:EVA=NOPLAT―A×WACC,式中:
NOPLAT:经过调整的营业净利润(扣除调整税后的净营业利润)
A：资本总投入额。
WACC：加权资本成本率
2、弊端
一般来说,人们常常使用每股收益、净资产收益率等指标来衡量企业的经营绩效,同时也用以评价管理者管理的好坏。这些指标都是建立在会计利润基础上的,而会计利润在一定程度上存在着被企业操纵的现象,这会使这些指标的可信程度降低而不能对企业的经营业绩做出正确的评价。因而,将每股收益、净资产收益率作为薪酬激励制度的衡量标准会产生种种弊端。
二、参数调整的思路--REVA
鉴于EVA模型在实际运用过程中存在着诸多的局限性，笔者尝试对EVA模型进行了适当的调整，并建立了REVA模型。
2.1REVA模型
A．REVA＝销售额－经营成本－资金成本－股权激励成本＋税收贡献＋就业贡献+无形资产增值
REVA公式用于计算实施股权激励的企业的经济增加值，表示企业获得经济利润和创造的社会价值总额；
B．REVA率fREVA＝REVA/总资本A
该比率表示该经济增加值与总资本的比例。
股权REVA率fEREVA=REVA/股权资本E
这两个指标类似于与利润指标对应的总资产收益率和净资产收益率指标。
C．期初REVA率与期初REVA率
期初REVA率fREVA0＝REVA/期初总资本A0
期初股权REVA率fEREVA=REVA/期初股权资本E0
以上两个指标是某一时期内公司REVA与期初资本、期初股权资本总额的比值。
从以上共五个指标可以比较全面地比较企业实施股权激励计划前后的经济增加率，可以确定企业是否取得了与总资本规模相匹配的经济增加值，从而判断股权激励是否达到了提升企业业绩的目的。
2.2REVA模型参数定义模型参数概念界定计算方法销售额主营业务收入利润表“主营业务收入”项目经营成本产品成本和期间成本存货成本+营业费用+管理费用+财务费用资金成本权益资本成本权益资本×权益资本要求的回报率1激励成本实施激励付出的代价以“B-S”公式及其变体计算2激励成本公司创造的净利润对应的税收利润表“所得税”项就业贡献员工薪酬福利员工工资+奖金及福利+留存法定公益金无形资产增值公司拥有的无形资产资产项目下无形资产科目增值总资产公司资产总额资产负债表“资产总额”项目
注1：权益资本要求的回报率使用资本定价模型来计算，无风险利率取过去6年10年期国债年均收益率4.42%；项目取过去6年沪深两市综合指数平均股指风险溢价5.4%。
注2：采用“布莱克－索尔斯”期权定价模型计算期权的价值，以此作为公司实施期权激励的成本，将公司实施的期权激励计划授出的期权视为欧式看涨期权。
（1）对于不付红利的看涨期权下限有：
不付红利的看跌期权下限有：
看跌与看涨期权的评价关系（欧式）：
看跌与看涨期权的评价关系（美式）：
（2）加入红利影响，则：
看涨期权下限有：
看跌期权下限有：
期股的成本较难确定，在实际计算中，将期股视为价值为0的期权，通过执行价格反向计算其对应的现股的价值，该价值与股票市场现价之间的差别就是期股的价格，如果公司有向获受人提供无息贷款或低息贷款，则还应该加上这些利息优惠的折现值。
三、典型案例：
佛山照明（000541）――业绩股票
为了强化激励与约束机制，稳定公司的经营管理骨干队伍，并充分调动他们的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展和资本保值增值，保障投资者的利益，佛山照明建立了中高级管理人员股权激励制度，并获2001年5月份召开的股东大会通过。股权激励的对象是公司的高层、中层管理人员和技术骨干。
l激励方式：按照激励计划，提取股权激励基金，委托中介机构为获受人购买流通股票并封存，一定期限之后解冻；其间获授人享有股票分红权，可能享有投票权；
l授出业绩股票的条件：公司年度净资产收益率达到或超过6%；
l激励标准：按照年度净利润的（5%+净资产收益率-6%）提取股权激励基金，如果净资产收益率低于6%，则不提取股权激励基金
根据公司的财务报表及其他资料进行各参数的计算：
（1）经营成本
经营成本＝产品成本＋期间费用＝年末存货成本－年初存货成本＋
主营业务成本＋管理费用＋营业费用＋财务费用
2001年经营成本
=111,884,816-116,318,736+541,909,760+17,255,698+52,987,396-7,992,604
=599726830元
2002年经营成本
=101,063,848-111,884,816+594,439,424+27,986,368+87,257,272-4,405,115
=694456981元
（2）资本成本
用CAPM模型估算权益资本成本，无风险利率取过去6年10年期国债年均收益率4.42%；过去6年沪深两市综合指数平均股指收益率为9.82%，风险溢价为5.4%；因此权益资本成本为：
（3）激励成本
由于该公司实施激励基金机制，公司在公司董事会薪酬与考核委员会对2001年的经营业绩进行考评，计提股权激励基金1402万元，并聘请中介机构制定股权激励基金实施细则，在考评的基础上拟定中高层管理人员和业务技术骨干个人激励基金的分配额度，并得到公司董事会审议批准。公司中高层管理人员及业务技术骨干已于2003年1月份开始购买公司流通A股，公司对激励基金所购股票实施锁定。在此将计提的1402万元作为股权激励成本。
（4）税收贡献
（5）就业贡献
就业贡献＝职工工资+福利+计提的公益金
2001年=7,157,851+32,258,272-（7,417,231+23,896,930）+89,881,416+8,667,437
=106,650,815元
2002年=2,647,759+45,905,156-（7,157,851+32,258,272）+95,178,112+20,481,936
=124,796,840元年度主营收入经营成本资本成本激励成本税收贡献就业贡献无形资产增加总资本REVA经济增加率2001823,713599,727151,282151,282106,6512,242,302216,9899.68%2001957,501957,501155,592155,59238,985124,7972,347,876257,214257,214
单位：千元
按照REVA模型计算，02年公司的REVA值比01年增长了18.5%，经济增加率由9.68%提高到10.96%。业绩股票激励取得了一定的效果。
关键词：股票期权制激励有效性激励模式
股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。
我国股票期权激励制度的五种模式
仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。
武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。
贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。
泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。
吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。
我国股票期权激励机制的有效性
目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。
我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。
我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。提高我国股票期权激励效率的建议
不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。
建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。
完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。
明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。
关键词：天津滨海新区；舟山群岛新区；金融体系；创新
1天津滨海新区金融改革创新的基本情况
1.1金融机构抢滩滨海
“十一五”期间，天津滨海农村商业银行、天津港财务有限公司、摩托罗拉（中国）财务有限公司、工银金融租赁公司、民生金融租赁公司等法人机构先后在滨海新区成立；浙商银行、北京银行以及花旗银行、渣打银行等中外资商业银行在滨海新区设立分支机构；渣打银行、农业银行等金融机构在滨海新区设立后台营运中心。
1.2金融服务成效斐然
多层次金融市场的建立和发展，提升了金融服务功能。我国首家全国性排放权交易市场、首个股权交易所在滨海新区设立，铁合金交易所、贵金属交易所等要素交易所也落户滨海新区。
1.3外汇改革取得突破性进展，对外贸易和投资更加便利
新区围绕服务贸易、经常项目外汇账户管理等七个方面制定先行先试方案，外汇局天津市分局研究制订了14项实施细则，目前，进出口核销制度改革等11项改革项目已正式实施并取得实质性进展。国家外汇管理局批准在中新天津生态城进行外商投资企业外汇资本金意愿结汇管理改革试点，天津成为跨境贸易人民币结算试点地区。
1.4基金产业快速发展，社会融资渠道不断拓宽
2006年12月，我国第一只契约型产业投资基金――渤海产业投资基金在滨海新区成立，开创了我国资本市场直接投融资的新模式和新渠道。我国第一只华侨投资基金、第一只合伙制船舶产业投资基金也相继落户滨海新区。
1.5推行的天津滨海高新区科技金融股权激励机制进展顺利
2推进浙江舟山群岛新区金融创新的设想
（1）充分利用资本市场大力发展直接融资业务，改变舟山群岛新区融资结构单一的局面。政府应大力向上争取政策，支持舟山设立海洋综合开发金融创新试验区，允许设立外资银行，放宽外汇管理权限，在地方债券发行等方面给予优先扶持，积极吸引银行总部落户浙江舟山群岛新区，积极争取在新区创建新的商业银行，积极鼓励商业银行将区域总部、业务中心总部、客户服务中心、信用卡运营中心等设在新区，在新区内形成总部效应；通过上市发行股票、发行债券或资产证券化等形式募集市外资金，确保重点项目和重点工程建设。
（2）构建多层次的金融组织体系。结合本地市场特色引入先进的成功经验积极利用合资合作机会，将国外先进金融产品引入国内，结合本地市场特点实行本土化改造，根据不同客户的条件和要求进行个性化产品创新，充分利用政策优势，开发更多的金融创新产品在新区先行先试。可参照国家农业发展银行模式，争取设立国家海洋发展银行等政策性银行，将总部设在舟山群岛新区。
（4）推动中小企业金融产品创新。舟山市银监局应联合人民银行、市科技局、工商局、市金融办、海洋与渔业局等单位制定出台专利权质押贷款、股权质押贷款、商标专用权质押贷款、海域使用权抵押贷款等规范性文件，从政策上积极扶持小企业发展。积极与私募股权投资基金（PE）和风险投资（VC）开展战略合作，对这些小企业在一定的阶段里加大对贷款的支持，并且适时退出，解决小企业特别是有高附加值的小企业的融资困难。
【关键词】产学研合作；创新型人才；培养；理论研究
一、创新型人才培养的必要性
1.传统教育模式的禁锢和局限。传统教育下的人才培养模式在教学内容、课程体系、教学方法、技术和教学管理以及校园科技化、信息化、人文化氛围建设等方面存在着较大的问题，不利于师生创新能力的培养和创造性的发挥，更不符合时代进步、科技创新和人的全面发展的要求。
2.高校科研能力增强的需求。与此同时，高校科研实力的增强对人才培养提出了更高的要求。创新教育观念和人才培养模式，将教学、科研、产业化和人才培养紧密结合起来，深化教育教学改革，更新和完善教育理念、教育内容、方法和手段等，成为每个高校的重要任务。
二、高校产学研教育模式现状及存在的问题
1.校企合作目的难以达成一致。高校的主要目标是培养适应社会经济发展和进步的具备创新能力的高层次人才，为国家和社会进行科学研究，服务国家和区域经济发展。而企业的主要经营目标是适应社会经济和市场的需要，以增长效益为根本目的来营销产品或服务。前者的核心是教育，后者的核心是利益。
3.高校产学研教育基础薄弱。第一，产学研合作模式培养体质缺乏至上而下的统一布署，只有极少的高校设立专门的产学研合作模式人才培养管理机构；第二，受传统教育人才培养模式的影响，产学研合作模式下的人才培养在教材、教法、教辅等方面存在极大不足。第三，高校对产学研合作模式下的人才培养的考核机制不健全，缺乏完善的考核机制、奖惩管理机制，导致教师主动性和积极性不高。第四，高校设立专门用于产学研合作模式人才培养的专项基金极少，几乎没有。
4.产学研合作模式教育的社会效应没有得到认同。第一，一些社会人士不认同。有人认为，高等院校应以学习专业知识为根本内容，对于高校产学研合作的人才培养模式持否定态度；第二，就业单位不认同。某些企业在招聘时，以学生的学术评分作为审核是否参加面试的标准。
三、优化产学研合作模式教育的措施、方法和途径
1.考核模式多样化。设立多样的考核模式，如实施综合考核标准，即将工作量考核、技术转移考核、专利考核、产学研合作考核等按一定比例相结合的方式进行考核，同时实施多种组合激励方式，如专利共有激励、股权激励、工作量考核激励、受益分配激励、技术经纪激励等多种激励方式，都可以极大地促进教师从事产学研合作工作的主动性和信心。
2.加强校外实训基地的建立。让学生在企业中提供实践和操作中提升其应用能力。鼓励学生在实习实训中发现问题撰写调研报告或科研论文，从而提升其创新素养。校外实训基地的建设，既帮助社会企业解决了生产中遇到的难题，又解决了企业的人力资源问题，还为高校学生提供了大量的实习实训岗位，提升了学生的应用技能和创新能力。
3.校企双方转变思想，更新合作观念。高校应当充分认识到创新型人才的培养应该与国家、区域经济的发展相一致，以适应社会需要为目的，从而促进区域经济平稳较快发展。企业也应当认识到高校在科研创新、人才培养方面的优势，向高等院校开放，与高校建立长久良好的校企合作关系，积极汲取高校先进的理论经验、科研成果及先进知识文化，与企业实际相结合，做一条产学研合作的持续稳定发展的道路。
5.发挥政府主导功能，优化产学研合作外部环境建设。第一，建立健全地方校企产学研合作模式教育法规，明确规定合作的校企双方的权利和义务，并纳入地方教育法规之中；第二，建立健全产学研合作经费保障体系，设立产学研合作专项发展资金，对为区域经济发展的先进企业、高校和个人给予奖励；第三，实施明确的赏罚分明制度，对于积极参与产学研合作教育的企业实施积极的财税政策；第四，积极协调区域其他单位和部门。
6.设立大学生创新创业能力训练平台。搭建大学生创新创业能力训练平台，为学生提供实际动手操作的机会。如设立创业苗圃，用来培育大学生好项目、好创意。
参考文献：
[1]刘光杰.产学研合作有关问题的国内外研究比较[J].商业视角，2012（697）：80-81.
一、促进调整转型，完成“十二五”规划目标
市联社主要投资企业上海新工联（集团）有限公司（以下简称新工联集团）是一家投资控股企业，下属企业从事商贸企业、房地产企业、现代服务业企业、金融资产运作等经营活动。在面对宏观经济持续下行的压力、多变的市场环境，新工联集团主动调整转型，在全体员工的共同努力下，2015年度主要经济指标超额完成全年预算，并圆满完成“十二五”规划主要经济目标。
（一）开展对不动产的调整工作，主动调整转型。自2009年起，新工联集团分别利用上海南京东路办公用房、上海云南南路大楼、珠海厂房与上海锦江之星旅馆有限公司合作设立锦江之星经典酒店和经济型酒店。按照“稳增长、抓管理、促发展、增效益”的总体要求，经过几年的实践，取得了较好的效果。锦江之星淮海东路店自2010年开业以来连续六年经济效益逐年提升，保持同行业排头兵的地位，2015年荣获锦江之星上海地区“优秀经营奖”、“市场营销成就奖”等奖项；锦江之星珠海吉大九洲大道店和珠海拱北富华里店在珠海城区经济型酒店中排名靠前。市联社还通过上海新工联酒店管理有限公司与青岛市集体企业联社共同出资组建了青岛新轻联酒店管理有限公司，租用青岛市集体企业联社的物业，投资设立了锦江之星青岛河南路火车站店。
（二）上下联动，整合资源，培育新的经济增长点。中国（上海）自由贸易试验区的建立为市联社的发展提供了新的机遇。2014年，由市联社直接投资企业新工联集团、会同上海市日用五金联社、上海市室内装饰合作联社、上海市玩具合作联社、上海市灯具合作联社共同投资在上海自贸区设立上海新工联融资租赁有限公司公司。上海新工联融资租赁有限公司的设立是市联社培育新的经济增长点的一个重要举措，也是市联社与专业联社以资产为纽带进行经济合作尝试。经过一年多管理经营，2015年上海新工联融资租赁有限公司利润总额超过1000万元。
（三）加快房地产原有开发项目的调整，探索房地产企业的转型。面对房地产市场的持续走低和三线城市存量滞销的严峻形势，市联社积极指导新工联集团对所属企业上海鼎隆置业有限公司的调整转型，提出了盘活存量、回笼资金、确保重点的工作思路，通过转让部分项目，集中资金重点开发湖南长沙市项目，并对原有房地产开发项目调整的同时，积极探索旧房改造利用、开拓现代服务业的新路子。
在新工联集团所属企业调整转型过程中，市联社既从工作上指导，还从资金上优惠支持，并且发挥了市联社与政府有关部门的桥梁作用，帮助企业协调与政府有关部门的关系，从而使企业的调整转型工作得以顺利进行。
（四）群策群力，精心谋划新的五年发展蓝图。新工联集团通过编制“十三五”发展规划，确定在认真总结“十二五”发展规划经验教训基础上，研判当前面临的新形势，紧紧围绕“在改革中推进，在创新中发展”的发展主题，以主动适应经济发展新常态为导向，提出了坚持稳中求进，坚持积极调整主动转型升级，坚持开放合作等工作思路，为集团下一个五年发展确定了努力方向和目标。
二、加强制度建设和审计，提高决策程序和效率
根据全国总社关于《联社集体资产监督管理暂行办法》，市联社从制度建设、决策程序、审计监督等方面入手，开展联社资产管理和监督工作。
（二）审计监督方面。市联社于2008年设立了审计室，审计室的主要工作是协调对市联社本部的年度审计工作，开展对专业联社及部分专业联社成员单位的年度审计和专项审计工作。通过审计工作的开展，对联社资产起到很好的监督作用，保证了集体资产的保值增值。
三、积极进行市联社法人定位，推动深化产权制度改革
市联社法人地位原批文明确定位为事业单位性质，企业经营，我社据此在2001年1月向市机构编制委员会提出进行事业单位的登记申请，未获批准，因而我社法人地位没有落实，无论从集体经济的发展要求还是对现有集体资产的维护需要考虑均不适应的。2015年8月委托上海市人民政府发展研究中心完成了《全面深化新工联产权制度改革思路研究》课题报告，课题报告认为新工联集团深化改革必然首先涉及大股东市联社的法人定位问题，从市联社社会和经济双重功能出发，对市联社进行改造，可定位为企业法人或按“社会团体登记管理条例”进行社团法人登记，目前已提出方案上报有关部门审批。
市联社主要投资企业新工联集团于2002年开始实施以全员持股为特点的产权制度改革。产权制度改革十多年来，新工联集团的经济效益得到健康发展，员工的积极性得到充分发挥。随着形势的发展和政策的变化，新工联集团与其他改制企业一样，同样面临新问题、新矛盾、新要求，为了进一步完善新工联集团的产权制度，促进新工联集团持续、稳定、健康发展，新工联集团正按《全面深化新工联产权制度改革思路研究》课题报告要求，兼顾历史、符合规定、合理调整、有序进出，进行深化产权制度改革，坚持员工持股方向，重塑现行职工持股会，形成新的职工持股制度。探索重要经营管理骨干人员股权激励机制有效形式，将工资奖金与股权激励结合起来，既有当前支付，又有延迟支付，主动与企业长远稳定发展相配套。
人民币PE-FOF存在的问题
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币PE-FOF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。
[关键词]外资井购；反垄断法；法律规制
[作者简介]王肃元，兰州商学院党委书记，教授，硕士生导师；郭永丰，兰州商学院法学院2008级经济法硕士研究生，甘肃兰州730020
[中图分类号]D923.49
外资并购，又称跨国并购，就是指外资企业对我国境内企业的并购。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格说过：“通过兼并竞争对手而成为巨型公司是现代经济史上的一个突出现象。”伴随着我国加入wTo的成功以及对外开放领域进一步放宽，许多外资企业纷纷进入国内，外资并购正在向我国更广阔的范围展开。作为一种利用外资的方式，外资并购对于有效地补充我国国内企业资金的不足、增加社会供给以及调整我国产业结构布局具有重要的现实意义。但我们更应该清晰地认识到外资并购同样也会给我国经济发展带来很多负面影响。其中最为严重的是外资并购会加强资本集中，导致垄断现象的产生，进而破坏公平的市场竞争格局。因此，只有通过有关反垄断法律对外资并购的垄断倾向行为进行规制，才能充分发挥外资并购的正面效应，限制和消除其对我国经济发展所带来的负面效应。
一、外资并购国内企业反垄断法律规制的必要性
(一)对外资并购进行反垄断法律规制是基于国家经济安全的需要
目前大多数外资并购国内企业的意图往往是取得目标企业的控制权，如法国达能对乐百氏和娃哈哈所持股份分别增至92％和51％，并持有上海梅林正广和饮用水有限公司50％的股份。当跨国公司的持股达到一定比例时，就会凭借其自身雄厚的经济实力迅速扩大其在中国市场的占有率和市场份额，占据控制地位，甚至形成垄断市场地位，而当外资通过并购形成垄断地位在我国各大产业成为一种常态时，我们国家的经济安全也将必然得不到保证。尤其是那些关系到国家战略利益的企业纷纷被并购，那么政府关于产业结构调整的各种政策措施成效就会降低，影响本国的产业结构升级，并且有可能危及国家经济安全。因此，为了维护国家的经济安全，对外资并购国内企业进行必要的反垄断法律规制，显得尤为必要。
(二)对外资并购进行反垄断法律规制是基于我国社会主义市场经济本质的需要
(三)对外资并购进行反垄断法律规制是基于国内企业健康成长和壮大的需要
大多数跨国公司是世界五百强企业，国内企业不管是经济实力还是管理水平都无法与其相抗衡。一方面，跨国公司通过并购国内企业后经济势力会更加强大。它们会利用其强大的经济实力对规模较小的国内同行企业在价格、供销等方面施加压力，要求并购后的企业使用外来品牌或新创品牌，而闲置国内企业已有一定市场信誉的名牌商标，淡化民族品牌。而品牌是市场竞争的利器，一个国家著名品牌的多少是其科技和经济发展水平的重要标志，没有自己的强势品牌，在未来的市场竞争中我国企业就会处于被动的弱势地位。另一方面，并购后的外资企业会利用其所拥有的高薪、股权激励机制从国内企业抢夺人力资源，而国内企业一般都缺乏良好的人才激励机制，人才流失非常严重，许多优秀人才流出国内企业，这将会对国企发展带来极大的挑战。因此，为了有效地促进国内中小企业健康的成长，对外资并购国内企业进行反垄断法律规制显得尤为必要。
二、目前我国外资并购反垄断法律规制存在的不足
(一)外资并购的反垄断法律体系的缺失
对外资并购反垄断规制的立法应当是一个系统工程，但在我国的立法实践中却没有这样一个完善的规制体系，表现为有关整体外资并购立法缺乏规划性、超前性。现存的规制外资并购反垄断法律规范文件在不同效力层次和规制领域上缺乏相互配合，时常会出现规范性文件之间的冲突和无法可依的状况”J。突出表现在以下两个方面：第一，立法层次及效力位阶偏低。缺乏应有的法律权威。我国现有规制外资并购反垄断法律规范，大多数都是国务院各部委颁布的规章和规范性文件，有些甚至蕴含在政府官方文件形式之中，连行政规章都算不上。第二，现有的规制外资并购反垄断法律规范之间缺乏应有的统一性和协调性。由于受到我国“成熟一个，制定一个”的不成熟立法思想影响，导致外资并购反垄断立法非常凌乱，法律规范之间缺乏协调性，有的甚至互相矛盾，这往往使并购主体和司法机关无所适从。
(二)作为规制外资并购反垄断法律体系的龙头。反垄断法存在的不足
1，反垄断法规定得过于抽象，不具有可操作
三、完善我国外资并购反垄断法律规制之对策
(一)建立完整的外资并购反垄断法律体系
(二)完善反垄断法不足之处。发挥反垄断法在外资并购反垄断法律规制中的核心作用