首先,拿到一份合同需把合同的背景、目的以及修改幅度与客户沟通清楚。这其实是最关键的一步,很多律师在修改合同的时候往往忽略了这一步,比如合同中很多内容客户在商业上已经谈定了,只是请律师把关有没有重大风险点,但律师还是从最有利客户的角度对合同从实质内容到文字都进行通篇大幅修改,这种无用功不仅不会得到客户的肯定,往往会令客户感到不满。
其次,检索类似的好的合同模板,尤其是针对自己不熟悉的合同类型,需要先看合同模板条款,才知道该类型合同的审查重点和方向。比对一下自己手头审阅的文件，与成熟的模板相比，有没有缺漏关键条款或内容？如果大体上没区别，那么细节的语言上差异在哪里？
上述事项做完后就可以上手修改合同了。先从高level的角度，也就是形式审查，然后再深入研究细节，落实到具体条款中进行实体审查。
具体可以从以下几步入手：
第1步：审阅合同的形式。开头、正文、签署是否完整，合同主体、标的、价款等合同必备要素是否齐备；
第2步：审阅合同的“操作”部分，即交易条款，以确保交易条款的正确，然后审阅合同的其余部分，以确保其他所有內容均符合合同期望；
第3步：回顾整份合同，看看是否缺少任何重要术语，是否有前后不一致的地方，是否把该次交易中主要风险点都约定了；
第4步：在合同上标注修改意见，加好notes。
形式上的审查对初级律师很重要，因为一般对于实质性条款的审查往往会由更资深一点的人来做，那么新人要做的就是从基础入手。可以考虑使用以下清单來确保完整地发现合同的关键点：
在审核合同时，会有一些常见的法律用语错误，像“定金”与“订金”、“权利”与“权力”、“抵押”与“质押”、“违约金”与“滞纳金”等。在英文合同中，对一些特定术语一般要进行大写定义，在审查的过程中要确保对所有必要的术语进行define。
另外要注意的一点是，要看看合同中关于签字和盖章是怎么约定的，如果合同条款有写“本合同经签字和盖章后生效”，那么就要看是否署名和盖章二者同时都有，否则会影响合同的效力。
一份合同经常会有不同条款之间的互相引用，以及附加exhibits和schedules等附件，要检查条款之间的reference是不是refer到了正确的条款？此外，在内容上必须讲求逻辑严谨、前后一致，不能前后内容有矛盾、主合同内容和附件内容相互冲突。
涉及到价格的计算、标的物数量的计量方法等，要格外注意所有的计算和数字、单位的准确。
第一：合同的标的
合同中应当对标的进行非常准确、清晰的指定，以避免混淆。要注意产品名称、规格型号、生产厂家、品牌、商标是不是写全写对，会不会引起混淆或歧义;如果是一份服务合同，要审查服务的内容、标准是否已经明确、具体，切忌只写“按照行业的通常标准”之类的模糊描述。
此外，合同标的物的数量和计量方法也要避免使用含糊不清的文字表述，如一箱、一车等都是不太严谨的用词。
同时，要审查标的物的技术标准(质量要求)，是按照国家标准还是行业标准，亦或具体的某一种约定标准。尤其是在买卖合同中，要注意看是否写清包装物、包装标准、包装标签的内容等，对包装物因包装不善引起的货物损害责任分担也要写清楚，以免出现纠纷。
第二：支付条款
产品价格、支付方式以及支付期限、支付地点是一份合同中非常关键的条款，也是最容易引发纠纷的条款之一。对于价格，应当明确单价以及总价，而且一定要写清楚币种（虽然大多国内合同都是默认以人民币交易，但是如果合作方是境外公司，币种就非常重要了）。
这些条款一般根据客户的指示来审查即可，同时也要注意这些条款的履行方式一定要具有可操作性，要看选择的付款期限和付款方式是否存在不符合实际或无法保证交易安全的情形。
第三：合同期限及终止
合同法主要体现了当事人意思自治的原则，当事人可以约定合同解除、合同期限以及终止的情况，具体审查包括：是否确定了期限和有效期？是否有一方可以提早終止？如果是这样，具体的方式是什么？提前终止后，各方的权利义务是什么？
第四：违约责任及争议解决条款
在审核合同时一定要充分考虑到发生合同纠纷的法律风险，在合同中尽可能的将双方的权利义务及违约责任条款约定清楚。但不能一味地从最有利客户的角度去修改合同,使得合同双方权利义务完全失衡(比如客户有单方任意终止权,违约责任也全是单方的),除非客户在商业上处于绝对强势地位。修改合同的时候要从有利客户和对方可接受的角度去寻找平衡。
对于争议解决的选择，仲裁和诉讼是两种最常见的方式，约定通过诉讼解决的，应写明管辖地；约定由仲裁机构裁决的，应写明具体仲裁机构名称。两种方式各有利弊，在选择采用仲裁还是诉讼以及确定纠纷的管辖地时，原则是选择有利于自己这一方的解决方式和管辖机构。
此外，还要看合同中是否约定了免责条款，比如不可抗力和情势变更具体包括哪些事项？对影响合同变动的因素考虑得越周密细致，就越能避免纠纷。
第五：陈述与保证
在一份承销协议中，陈述与保证占了很重要的地位，也往往是律师撕的最激烈的条款之一，这个条款主要是结合交易的实际情况，具体的争议在于一方一定是尽可能的少给出一些保证或者在给出的保证中加上各种前提条件，举个例子，“公司在过往3年发生过不合规事件，但这个不合规事件不会对公司业绩产生重大影响”，这个表述相比“公司在过往3年没有发生过不合规事件”，公司的责任范围就要小。反过来，从对家角度，另一方一定是希望公司给的陈述与保证越多越好。
陈述与保证在一般的买卖等合同中，相对都比较简单和标准化，基本原则就是要注意陈述与保证是否准确，是否要求对方提供了足够的陈述和保证。
第六：其他需要引起重视的法律条款
保密条款、不竞争条款、谁將拥有根据协议创造的知识产权、弥偿条款等。
1.无论是起草还是审核合同，都必须具备“法律头脑”和“商业头脑”，要了解客户的商业诉求,从推动项目/合作谈判的角度去对合同进行审查与修改。可以通过角色扮演，想象自己就是合同的一方，将整个交易过程在头脑中不断演练，考虑可能出现风险的环节。
2.对于新人来说，最开始的时候根据已有的合同模板去套，是最容易的事情。但是这个模板很多时候不能简单照搬，应该把它进行拆解，把格式条款和特殊条款分开整理出来。对一些标准的格式条款要做到了然于心，对不同合同之间的特殊条款，应当及时做好总结。套模板也是一种学习的过程，不要不经思考地套用。
3.如果遇到高年级律师一条一条的带着你修改合同并跟你解释，那是最好不过，但多数时候senior都会很忙，改完就直接发出去了。这个时候要对照着senior改的合同和你自己改的，查找不同点并思考为什么会增加或者删除。
4.很多时候，我们要审查的往往是陌生领域的合同，没法把握一个合同的核心风险在哪里。在审查前要对某个行业有起码的认识，最好找该领域的基础法规看看，也可以先检索一下这个行业的司法判例，看一下诉讼风险大概都出在合同的哪些地方，比如对于买卖合同，就可以搜索买卖纠纷判决书，归纳买卖合同纠纷主要出在哪些方面。
6.要善于和客户多交流沟通，确认交易结构，了解他们在这个合同里最关心的条件是什么，要明白客户的需求在哪里，才能有针对性的去看条款。
审查合同靠的是经验，是一个反复的过程，没有人可以迅速提高，坚持下去，会发现自己的进步！