每个律师都审合同，但好律师这样审！10类20个要点！（学会即用）

公司类合同，包括但不限于：出资协议、股权转让协议、公司合并协议、资产收购协议、表决权委托协议、股权托管协议、增资收购资产协议、股权投融资及股权激励等场景下的各类合同，对于律师的综合能力要求极高。比如——

如何在新公司法的整体框架下，做好合同的审查起草？

如何站在委托人的角度，为其充分考虑当前和长远利益？

如何起草一份既能满足委托人商业需求、又能规避商业风险的合同？

律师很难通过业务的积累提高这类合同业务的熟练度——说白了，对于如何明确这类合同的要点、注意事项、适用类型等，需要跟随有经验的资深律师进行深入、高效的学习，带你找到精进合同业务精进的“门把手”。

10月19-20日19:00，天津张盈律师事务所主任、高级合伙人张海燕律师，精讲新公司法框架下合同审查起草的20大难点及策略应对，助力你的合同审查起草体系迭代更新!

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如何建立行之有效的

合同审查起草体系？

公司法对于合同审查起草的影响，首先就体现在对股东、实际控制人、董事监事高管受信义务的强化上。

此外，新法中一些涉及“优先权”的条款变化，都会引发合同审查起草的变化，比如股权转让协议、股权置换协议、股权激励协议等涉及股权转让行为的合同，以及增资协议等涉及注册资本增加的合同。

比如，新法删去了股权对外转让“应当经其他股东过半数同意”的规定，只保留了其他股东的优先购买权。

这些变化，关联的是合同效力的变化以及程序瑕疵风险的规避，具体落地到合同实务中，又该如何应对？

比如审查涉及股权对外转让的合同时，就需要审核章程对股权转让有无特别规定，以及特别规定是否合法有效；如章程无合法的特别规定，该如何应对？当合同是关于股权内部转让时，在实操上又有何不同？

那么，不参与增资的股东就需要出具不享有或放弃优先认缴权的书面确认文件，或者均作为合同主体明示放弃优先认缴权。而这些情形在内部增资时又有所不同，律师在审查起草时，需要具体情况具体分析。

显然，实务中，各类法条都会对合同审查起草产生重大影响。张海燕律师就将精讲上述难题，助力你的合同起草体系迭代升级！

课程收获：

深入探讨新公司法对合同主体资格、公司特定行为等方面的规定，帮助法律专业人员提升合同审查的专业技能

针对股东出资合同、股权转让合同等特定类型的合同，学习详细的审查起草要点，增强处理这类合同的专业能力

课程大纲：

一、新公司法关于公司主体的规定与合同主体条款审查起草

1.公司公示信息制度与合同主体条款的审查起草

2.公司法定代表人制度与合同主体条款的审查起草

3.国家出资公司的特别规定与合同主体条款的审查起草

二、新公司法对公司特定行为的规定与合同内容审查起草

1.公司决议制度与担保合同审查

2.公司决议制度与关联交易合同审查

3.公司人格否认制度与合同审查

4.公司资本制度与对赌合同审查

5.公司合同程序与合并协议审查

三、新公司法对几类特定合同审查起草的影响

1.股东出资合同的审查起草

（1）出资期限

（2）出资方式

（3）逾期责任

（4）股权转让

（5）治理结构

（6）公司清算

2.股权转让合同的审查起草

（1）转让程序

（2）出资责任风险控制

（3）股权交割

讲师介绍：

张海燕

天津张盈律师事务所主任、高级合伙人

中国合同标准联合起草专家

天津市律师协会副会长

主编《合同案件办案策略与技巧》

独著《合同审查思维体系与实务技能》

张海燕老师是天津张盈律师事务所党支部书记、主任、高级合伙人，一级律师。毕业于清华大学，研究生学历，获法律硕士学位和管理学学士学位。天津市政府法治智库专家、天津市委政法委案件评查专家、天津市法学会理事、天津市律师协会理事、天津市商联会副会长，中国合同标准联合起草专家。

先后担任天津市人民政府办公厅、天津市委统战部、中国国际进口博览局、天津市商务局、天津港保税区管委会、新华社天津分社、国家会展中心（上海）、国家会展中心（天津）等数十家政府机构和大中型企业的常年法律顾问。

主要业务领域为公司、金融、房地产及合同法律事务，代理了数百件民商事案件，有丰富的诉讼经验。主编《合同案件办案策略与技巧》（中国法制出版社2016年版），独著《合同审查思维体系与实务技能》（中国法制出版社2017年第1版/2020第2版）等著作。