323．问：“发行人拟非公开发行公司债券，该次债券无评级。发行人可否在募集说明书中简单披露下由其他评级机构（不具备证监会颁发的资信评级业务许可证，但是有其他市场的资质）出具的主体评级报告结果信息？是否需要在申报材料中报送该评级报告（主体评级）？”
答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第6条的规定，债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。我们去相亲时，故意把豪车的钥匙摊放到桌面上，实际上也不知这钥匙背后的信息口径（所有权属于谁，是不是借来的，同一牌子的哪个车型，钥匙的真假等），容易有误导或混淆。（个人看法，具体以监管部门的意见为准）
324．问：“可交换债，质押担保专户中的股票所获股息或分红款能否用来买保本理财？”
325．问：“什么是1天的债券回购？”
答：就是我把钱借给你一天，你把债券质押一下，并付我点利息。读高中时，周末在书店看上一本数学辅导书，解题方法真好用，但我兜里没钱，只好呆在书店近一天，将那本辅导书看完，然后就还给了书店。这一过程，书的所有权还属于书店，我呆在书店里当“质押品”，这本书我实际用了近一天，看完又还给了书店，这就是一天的回购。只是书店并没有收取我的回购利息（书的占用成本，即资金占用成本）。
答：除非是发行人的董监高等个人，否则个人不能购买私募债券。另外，若投资者需要看到信息披露文件的话，一般需要登陆交易所的固定收益业务专区查看信息披露文件，需用到数字证书U-key，一般的个人投资者看不到这一些文件，本身也买不了。就像聚餐时，既然没有邀请某位朋友，那就不要给他/她发聚餐的美食照片或合影了。当然，未来私募债能不能把信息披露文件完全放到网上，公开让大家查询，这需要规则修改和监管论证。（个人看法）
327．问：“最近又有什么好玩的事情？”
328．问：“你羡慕人家名片上的哪一些称号？”
答：我投行的同学、朋友，名片都比较高大上，董事总经理、高级副总裁等，这在传统的公司职称里，从字面理解，都属于非常大的官了。别人名片上写着“ED”（执行董事），而我只能写着“LED”，偶尔要发点光，例如写这一些不正经、有趣的问答。
329．问：“如何看待最近债券发行困难？”
330．问：“发行人募集资金专户和偿债专户是同一个，2018年将首次付息，那么在转入偿债资金之前，这个专户是否要清零呢？”
331．问：“上市公司实际控制人拟转让控股权，若交易达成，上市公司实际控制人将发生变更。目前，上市公司有公开发行的公司债券未到期，这种情况下是否需要召开债券持有人大会，如果需要召开的话是在什么时候召开，实际控制人变更后还是变更前？”
332．问：“房地产公司债，母公司、子公司都发过公司债，拟发新公司债偿还，母公司申请大一点的额度，覆盖子公司还公司债额度吗？”
答：根据原来规则，母公司发行公司债券募集的资金，可借给并表的子公司使用不着。目前房地产公司发债有“借新还旧”的要求，或者用于住房租赁项目。母子公司之间可以做这样的统筹，但是要求母公司募集的部分资金确实用于偿还子公司相应的公司债，母公司统筹使用了子公司的额度后，子公司不能再申请发行被统筹的相应额度的公司债券。就像我的某张信用卡，那是一张副卡（子公司），与主卡共用一个额度，媳妇要是拿着主卡去一趟香港，我副卡的额度就会急剧减少。（感谢YF、SKD两位老师对此题答案的贡献）
333．问：“省级保障房项目，募投项目是否可以增加部分商业配套，从而尽可能实现项目自身的收支平衡？另外在条件允许情况下，是否可以补充部分流动资金？”
答：一是公司债券的募集资金要用于保障房项目建设，目前也没有配套的补流额度（除非住房长租专项债等），也一直没有放行公司债募集资金用于货币化安置；二是商业配套，得看原来保障房项目的总体规划是否包括它们。（具体以监管部门的意见为准）
334．问：“境外主体能否发可交债？”
335．问：“问一下，发行可续期公司债，是不是一定要计入权益？”
答：可续期债没有强制要求计入权益，关键是要对得起“可续”这一特征。可续期债券若要计入权益，要求发行人在还本付息上具有极强的主动性，交叉违约、加速清偿、债券持有人回售、强制付息等条款一般不允许出现。当然，若不能计入权益的话，可续债不能单独计算40%的额度了，有点亏。（具体以监管部门的意见为准）
（成稿于深圳梅林水库旁）
卖债难，坚持就不难！
若还难，看球会缓解！
一直难，健康最重要！
资产证券化的有趣问答
（2018年上半年合辑）
郑文才
答：ABS项目的各种监管账户、增信措施、风险缓释措施、项目补丁等，主旨在于对投资者利益的保护，就像是修了一条水渠，其终极目标是把现金流安全地从源头“引渠”到投资人那，保证水渠的水源不要被污染（如权利瑕疵）；不要有人从源头偷水（现金流保护和归集不力），或在过程中偷水；不要溃堤（实质、重大风险）；水量要足够，水量不够时，要有人往水渠里加水（差额补足等）；不要有其他人共用水渠（和其他现金流混同）；水质不合格时，有人替换基础资产；中间不要有漏损（现金流挪用或丢失）。例如，我们跑步时，基本不用怎么上卫生间，因为千千万万个皮肤毛孔都成了“漏洞”，膀胱基本归集不到资金流“水”了，大部分漏损。
2．问：“为什么有的专项计划结构要加入信托设计？例如保障房销售款作为底层资产时。”
4．问：“为什么公司债券项目标准相对比较好制定，而ABS审核标准一般不好定，偶尔要个案沟通？”
答：公司债券规则，就像是服装厂给“人类”生产衣服，模式就那几种（裙、裤、衣等），模式较为统一；而ABS，基础资产多种多样，就像是服装厂给“动物园的动物们”生产衣服，动物园衣服模式较多，例如：有的要尾巴留孔，有的四条腿、有的两条腿，大腿粗细不均，脖子长短也不一，骆驼等背部极不平坦，等等。
5．问：“为什么有的基础资产不用每笔都尽调？”
答：对于小额贷款、融资租赁、应收账款等债权类基础资产，如入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征，可以采用抽样尽职调查方法。从成本收益的角度分析，每笔尽调的成本太高，必要性也是一个问题。例如，老婆给你做了1000顿饭后，你已知道饭菜口味是如何，但朋友们不信，于是朋友们偶尔来吃几顿（抽样），就能推测出其总体厨艺如何，也佐证一下你的家庭地位；还有，动车上吃泡面，吃过各种牌子，你就知道哪些牌子的泡面，吃完后打嗝会有塑料味（我瞎说的），这也是抽样。
6．问：“风险自留是什么意思？”
答：风险自留，就是老人本想跟你断绝父子关系，但老人依然还要帮你带小孙子。本想出表，内心已经不想管你了，但还得帮你兜一些事。
7．问：“用一句话概括一下ABS主要功能或功能？”
答：资产证券化，就是将未来的现金流，提前变现到现在来使用的过程。但是，当我提议将未来几十年的工资提前变现时，没有哪一个老板或领导敢多看我一眼。
8．问：“出现不合格资产入池的情形应如何处置？”
答：专项计划应当设置不合格基础资产的处置机制（如自动置换、现金赎回等），并对具体流程做出明确约定。就像外科医生在护理伤口的时候，先要有个清创的过程，清除异物杂质，然后再用药。清创的过程，就是剔除不合格资产的过程，也要有程序流程。
10．问：“基础资产涉及循环购买的，计划说明书要披露基础资产不足购买时的防范和处理机制，是基于什么考虑？”
答：听当兵的人说，部队开饭时，饭菜偶尔不够（基础资产不足），老兵第一碗饭一般只打半碗，迅速吃完，赶紧再打一碗满满的（循环购买一次），之后饭菜就没了，这位老兵总共可以吃1.5碗。而新兵第一碗往往打得较满，吃完再去打时，饭菜已经没了，最终只能吃1碗，无法循环购买了。每打一次饭就算一次循环购买的话，后续有足够的基础资产（类似于这里的饭）可供购买，这很重要,否则只好吃土了（防范和处理机制）。
11．问：“基础资产界定为门票等权利凭证，是如何实现现金流特定化的？”
12．问：“大学的学费拿来做资产证券化的动因是什么？”
13．问：“目前ABS主要私募发行，什么是资产支持证券的协议回购？”
答：协议回购，是由资产支持证券交易双方自主协商成交的质押式回购，可为持券方提供流动性支持和出路，相当于是给投资人一个过桥资金。就像硕士毕业时，工作不好找，或者没有找到工作，学校会说“那就留下来继续读博吧”，这就是学校将这位学生回购回来，为暂时竞争力不够的学生提供再回炉的机会，提供了一条出路，至少我是这样的。
14．问：“小贷债权ABS，用循环购买方式，有什么好处？”
答：因为小贷公司不能像商业银行一样吸收存款，小贷公司的钱是会用光的，专项计划的资金不断循环购买小贷公司的债权，小贷公司迅速回收资金，这样可以保证小贷公司“永远有钱”（除了买印钞机之外的办法）。
15．问：“专项计划成立前发生的费用，可以在计划资产中列支么？”
答：这个应该不属于专项计划费用，不建议纳入专项计划支出（个人意见）。专项计划归集资金时，要颗粒归公，不损害投资者应得的权益。以前听一个讲座，说李嘉诚在外面要吃鸡蛋、喝豆浆时，一般会先叫一碗豆浆，先喝一口，再要求往碗里面加一个鸡蛋，这样就赚了一口豆浆，而不是同时叫“豆浆+鸡蛋”。
16．问：“原始权益人希望获得更多融资，甚至降低入池标准，而专项计划管理人会严格把关入池资产，如何理解这种冲突？”
答：原始权益人巴不得专项计划把资产全买了，而专项计划一般只会挑选合格的基础资产，即只买一部分。有一次坐飞机时，空姐问我：“我们有鸡肉饭和牛肉饭，以及餐盒，您要什么饭？”我说：“我只要餐盒里的酸奶，其他都不要。”空姐犹豫了一下，抿了一下烈炎红唇，还是给了我酸奶，我说：“不好意思，破坏了你餐盒的完整性。”空姐说：“没关系，您想吃什么就拿什么，这很正常的。”我就像那专项计划管理人，我只挑选符合我要求的基础资产，因为肚子太饱了，而空姐希望我要么不吃，要么把餐盒及米饭全拿走。
17．问：“ABS构造信托受益权时，有人说银行或某个主体往往是昙花一现，怎么理解？”
答：当你知道银行卡或信用卡密码的前三位，你媳妇知道密码的后三位，没有哪个朋友敢接受你的邀请出去吃饭，这顿饭肯定会吃得好艰难，银行卡或信用卡权属太不清晰了，哪怕吃完了还可能引起家庭纠纷。建议每天喊口号：锻炼身体，提高赚钱及藏钱能力！
19．问：“有人说应收账款ABS，就是盘活存量，怎么理解？”
答：还有10多天春节就到了，父母问你何时到家，你说除夕那天才能到，父母等得心焦，买票就来到你工作的城市看你。父母盼儿女早归乡，就是期待未来的应收账款；立马奔到你的城市看你，就是把应收账款提前变现，提前盘活了“孝道、亲情”等本来就拥有的存量资产，亲情满溢内心时，你才明白你已冰冻它们快一年了。
20．问：“公司债券要求发行人审计报告为总所出具，abs对于原始权益人有这个要求吗？基础资产为应收账款。”
21．问：“ABS的封卷材料是可以寄送吗？不用本人现场去是吧？”
答：一般情况下，从头到尾都不用去交易场所。ABS项目电子版上传之后，跟审核人员确认没有问题，然后封卷稿就可以邮寄过来，尽量不要“到付”就好。然后审核员会把ABS《无异议函》寄给您，交易场所从头到尾不收您一分钱，还要搭一个快递费（寄《无异议函》）。
22．问：“供水、供热、公交车运营公司等发行资产证券化，如果原始权益人处于亏损状态，审核会有限制吗？”
23．问：“基础资产中包括飞机的出租收益和市政基础设施管网的收益，有没有问题？”
24．问：“ABS抽样尽调，如何注意样本的科学性？”
答：有一天中午，饭后和同事到隔壁栋的写字楼下面散步，没有见到几个美女，我同事就说这栋楼美女太少了，我说你的“样本”是“散步的人”，只能说“这栋楼正在散步的人，美女较少”，不要说整个写字楼没有什么美女，除非你到这栋楼里跑几层看看。当然，我和这位同事均是丑男（他已同意结论），这是每笔尽调。
25．问：“什么是ABS的风险缓释措施？”
26．问：“ABS现金流经常要特定化，为什么那么重要？”
答：特定化，就解决了现金流的权属和去向问题。广东春节后第一天上班，有发放“利是”红包的传统，由已婚同事给未婚的同事发放，金额不等，当上午大家一窝蜂地发放时，拿到“利是”的同事，也分不清楚哪一包是谁发的，混同了，无法特定化到发放者是谁。此时，你最好避开高峰期，大家发得差不多了，同事红包也拆得差不多了，你再去发放，这包你可以包得多一些，未婚同事都会知道是你给的大红包。当然，也可以在红包袋上写名字。特定化，也为红包包得大一点提供了激励。
27．问：“专项计划成立前发生的费用，可以在计划资产中列支么？”
答：这个应该不属于专项计划的费用，不建议纳入专项计划支出，除非计划说明书有专门的约定。就像我春节回老家小住几天，我爸若跟我收水电费，这就不合理了，我之前给他汇的一堆烟钱就不好解释了。（个人意见）
28．问：“一家民营企业，跟大型国企A有稳定的业务合作，持续产生应收账款。企业计划用这个应收账款做供应链ABS，大型国企A可以对应收账款出确认函，评级公司这边债项可以给到AAA，但债权人只有一个，不满足债权人分散的条件，由债权人的实际控制人提供担保，请问这种情况可以申报供应链ABS吗？”
答：根据项目实践，应收账款供应链ABS项目要求债权人有一定的分散度，不建议做“单一债权人”的供应链应收账款ABS项目。一般意义上，供应链是一个可能包含供应商、制造商、运输商、零售商以及客户等多个主体的系统，而“单一债权人”对应“单一债务人”，难以构成供应链。就像“煮妇”或“煮男”要在家里做一顿饭，需要支付买菜费用（可能含路费）、煤气费、水费、电费等，涉及好多供应主体，有“链”；若是“单一债权人”对应“单一债务人”，则是“煮妇”或“煮男”点了一份外卖，只需针对一个外卖网络平台付一次款就全结了，一对一，没有“链”。（个人意见）
29．问：“区块链+供应链ABS，你觉得未来会有什么变化？”
答：我个人臆测和感觉，双“链”合壁之后，原本服务的是核心企业的一级供应商，现在却可以服务二级、三级……N级的供应商，等于原来是服务“大石块”（一级供应商），现在是把“大石块”敲碎，服务的范围变成了一粒粒的“沙子”，进一步扶持了中小微企业。
30．问：“托管账户、收款账户（监管账户/归集账户）有什么区别？”
答：托管账户属于专项计划的账户，ABS通常也会设置单独的收款账户（归集/监管账户），因各种原因，基础资产产生的现金流可能先进入收款账户，此后再向专项计划托管账户划转。托管账户是专项计划自家的粮仓，监管账户/归集账户是放在生产场所里面或边上的粮仓。托管账户就像是媳妇的银行卡，归集/监管账户就像是其老公的工资卡，早晚需要归集到媳妇的账户上（长期博弈结果，因人而异，特别注意首次战斗——蝴蝶的翅膀）。
31．问：“商业保理公司已在交易所储架50亿元供应链abs，现只发行10亿元，保理公司对券商有点不满意，想让另一券商发行。现在能怎么做？是不是必须待储架的剩余40亿元发行完毕后，才能换券商发行？是否需要重新申报呀？”
答：可能可以换券商重新报，但有些浪费监管审核资源，具体需要核心企业针对发行安排出具专项说明，调配好发行的节奏和规模，说明每家券商发多少以及发行时点等。当然，新的券商可以选择加入、帮忙销售剩余的40亿额度，不用重新报。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
32．问：“为什么说ABS的律师挺辛苦的？”
33．问：“现在物业费ABS项目是否还可以设计成委贷模式进行申报？”
（特殊方面：分期发行的ABS项目，首期资产支持专项计划应当在6个月内完成发行并向交易所提交挂牌转让申请，最后一期应当在《无异议函》有效期内完成发行并向交易所提交挂牌转让申请，《无异议函》有效期最长不超过24个月）
35．问：“对于供应链ABS来说，核心债务人的评级有要求吗？比如核心债务人是AA，找一个外部担保这种模式可行吗？”
答：原则上，目前要求主体评级不低于AA+。供应链的ABS，往往需要核心企业创造信用，充当主心骨的作用，若主体较一般，这种架构也较脆弱。就像房子本身牢固、安全很重要，若是需要后续“加固”的房子，大家对它的信任感就不一样。一个人能到处欠钱，并还得起，可能需要的是不一般的能力。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
36．问：“一个国有百货超市，近几年经营非常稳定，每年有几个亿的零售商品收入，包括购物卡和刷卡现金流，能否用这个超市的日常收入做基础资产发行ABS？拟由AA级股东提供担保。”
37．问：“供应链ABS核心企业评级AA+，是否可采取储架发行模式？新设保理公司参与核心企业供应链金融ABS是否有资质问题？”
38．问：“证券公司从事资产证券化业务，可以采取包销形式吗？”
39．问：“某保理公司已持续开展业务2年以上，现计划变更控股股东、公司形式、公司名称和注册地址（跨省市），请问保理公司以上事项变更后，是否可继续视为已持续经营2年以上？”
答：这个不影响吧。一个35岁的人，如果去“认干爹”（变控股股东），“变性”（公司形式），“改名字”，“搬家到别的城市”，他仍然是35岁，不会变成三岁半。
40．问：“学费做ABS的意义是什么？”
答：学费做ABS，可以把学生未来几年的学费提前变现到现在来使用。若学校缺钱，需要融资，跟大一新生说：“同学，你把四年的学费，一次性都交了吧！”这个学生肯定当场就退学了。所以做学费ABS融资后，有利于将未来可能更多的投入（福利），立马给现在的学生用，而且不改变学生交学费的节奏。
41．问：“目前购房尾款ABS的入池资产可不可以包含部分非网签合同产生的应收账款？我们如果设定条款约定如果非网签的入池资产如果出现不合格或者灭失的情况，立刻用合格的资产进行替换。这种思路，有可行性吗？”
42．问：“生活中有什么差额补足和风险缓释措施的好例子？”
答：都说生娃之后，夫妻感情少了一半（基础资产现金流不足，减半了），转移到娃身上。所以逢年过节时，更应该买一束花（从玫瑰花逐渐变为百合花），这就是感情的差额补足，哪怕媳妇到家会先问你这花的价格，而不是关心花香不香或漂不漂亮。另外，ABS项目申报和发行时，就需要准备好风险缓释措施，但结婚时，人们往往是在日子里慢慢造就和养成包容、美好言语、尽量无我（不以自我为中心）、付出等能力，但婚姻一开始往往不懂，这些才是婚姻里很重要的风险缓释措施。
43．问：“请问供应链ABS融资，债务人已经开具了商票并交付给供应商，但商票未到期。在这种情况下，是否仍能算作供应链ABS的合格资产呢？”
44．问：“ABS产品申请代码时，如果产品的简称和另一交易所的某个产品简称重复，有影响吗？”
答：管理人应承诺，已核查本期资产支持专项计划的简称，未与市场其他资产支持证券、债券等金融产品的简称重复。人可以重名，因为中国人多，也难以避免，但ABS简称就不要重名了，ABS在金融业里算是一个小领域，就像一个小家族里有两个人重名一样，很麻烦且不方便。最好就像roseonly牌子一样，专注、唯一。换一个视角，从商标领域看，越是胡编乱造的商标，显著性就越强，区别作用就更明显，例如常让信用卡爆掉的“某猫”网站。所以，简称还是取个跟别人不一样的名字吧，这也是一种“类知识产权”。
45．问：“发电集团想依据跟电网公司签订的《购售电合同》形成的电费应收账款为基础资产发行ABS，《购售电合同》是由发电集团下属电厂与电网公司下属单位分别签署的，下属单位都是独立法人。《购售电合同》规定，未经对方书面同意，不得转让权利。关于同意函，由于涉及的电网下属单位较多，由电网总公司出具同意转让的函，是否可以？”
46．问：“现金流不能特定化，为什么比较麻烦？”
47．问：“可以将不同景区的区间车乘坐凭证和入园凭证，两个基础资产可一起打包发行吗？”
48．问：“ABS产品，为什么常需要担保，不是以资产信用为主吗？”
答：投资人常需要安全感，需要几道防线，确保靠谱。我小时候，当犯错后，恰好正在吃饭，奶奶是不许我爸打我的，原因是奶奶常说：“吃饭皇帝大！”意思是不管小孩犯了什么错，当他/她正在专心吃饭时，不许打他、骂他，饭后再说。所以，从小到大，只要我在家里端着碗吃饭，一定没事。犯错时，在我爸爸动手前，马上端起碗吃饭，这就是安全港、安全感，有保障。
49．问：“专项计划基础资产抽样尽调，为什么需要有科学的方法及覆盖面？”
答：抽样尽调样本要有合理性，最怕受让一些无效、有瑕疵或虚假的资产。A某在春节期间参加朋友的一个婚礼，事先得到消息是“红包一律不收”，到现场后，因兜里红包袋较多，拿错了，拿了一个硬壳的“空红包袋”（无效或虚假资产），就往新郎官手里送，新郎官说不收了，A某还是坚持要给，新郎官只好说“红包袋我收了，里面的钱退给你”（被抽样啦！），于是新郎官打开红包袋，手伸了进去，停顿了一会儿，看了一眼A某，然后就把红包袋退了，只剩下寒风中凌乱的A某。
50．问：“ABS盘活存量，具体是什么意思？”
答：举几个例子：一是应收账款，本来只一个会计科目上的数据，但若通过ABS将应收账款提前变现，拿回了现金，现金好用多了，这就是盘活存量。二是我去年生日快到时，媳妇给我买了一件皮衣，并规定说要到生日那天才能穿，叠整齐放到衣柜里（存量），但我已等不及，提前穿了，代价是帮媳妇偿还了该衣服的信用卡账单，这就是盘活衣柜里的存量资产，收益是好心情，并履行完了一个赠与合同（帮媳妇还信用卡）。三是春节快到，父母问你何时到家，你说除夕那天才能到，父母等得不耐烦了，说：“我先来把我的孙女接回来！”这也是盘活存量亲情，否则得等好多天。
51．问：“为什么供应链ABS项目中，常出现保理公司的影子？”
答：保理公司在筛选、管理基础资产时，有一定的专业优势，相当于为基础资产把了一道关。以前，记得房产中介带我看二手房（记得留一个不常用的手机号给中介），看得满意后，我会向该房子的业主递个名片，表示自己是个文明、诚信、可靠的交易方。但我们刚一出门，中介人员便会悄悄返回屋里，从业主手中拿回名片并撕掉，旨在防止“飞单”，中介都知道要截断业主和买房人的联络渠道，“中间商赚差价”往往是这个社会的常态，专业的人做专业的事。