3、坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。报告期内，公司经营业绩稳定，已在采购、销售、生产、研发等方面均形成了成熟的业务模式，公司所处行业成熟且具有稳定广阔的市场需求，能够支撑公司未来经营业绩的稳定可持续发展，且公司已经制定了稳定、持续的股利分配政策，把回报投资者的理念融入公司治理的各项机制。但是，目前公司仍面临着融资渠道单一、资金实力有限等问题，亟需开拓新的融资渠道，为公司后续发展提供资金支持；此外，公司拟以本次发行上市为契机，树立公司品牌形象、提升公司竞争优势，推动主营业务高质量可持续发展；同时通过本次发行上市，公司可以进一步完善公司法人治理结构，提升公司治
4、理水平。因此，公司上市的目的主要是通过资本市场拓宽融资渠道、提升公司竞争优势、进一步完善法人治理结构，全方位提高公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化。二、发行人现代企业制度的建立健全情况公司已经根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。公司已按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等法律法规的要求，有效执
5、行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-3三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1、公司本次融资的必要性稀土永磁材料行业具有较强的资金和技术密集型属性。较强的技术和资金实力、较大的生产规模，是企业研发、生产高性能稀土永磁材料的保障。随着下游前沿领域、新兴产业的不断发展，高性能、高品质稀土永磁材料的市场需求不断扩大。公司近年保持良好的发展态势，随着经营规模及市场份额的不断扩大，提升高性能烧结钕铁硼产能的需求愈发迫切；此外，高性能稀土永磁材料下游应用领域客户对产品性能的一致性和可靠性
6、要求不断提高，公司需要提高生产制造过程的自动化和智能化程度，满足下游客户不断提高的产品质量要求；同时，稀土永磁材料行业具有较强的技术密集型属性，公司需通过升级研发设备仪器，实验及检测设备等措施加大研发投入，持续促进新产品开发、现有产品升级优化等工作，保持并进一步提升公司核心竞争优势，提高市场份额。本次融资是公司发展阶段的重要战略决策，公司目前仍需要进一步加强在扩充产能、产品迭代、研发、技术创新等方面的投入。基于此，公司结合业务实际合理规划了募投项目，审慎评估了项目可行性，科学预计募投资金需求。为保证项目的顺利实施，公司需要获得资本市场支持，本次融资具有必要性。2、公司募集资金使用规划公司本次
7、募集资金主要投向“高性能钕铁硼产业化项目”“高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目”“高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目”“年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目”和“补充流动资金”等五个项目。上述项目建设完成后，将提高公司产品生产能力、丰富公司产品类型、提升公司研发创新能力、优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。四、发行人持续经营能力及未来发展规划1、公司持续经营能力报告期内，公司营业收入整体保持稳定，净利润维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司主要客户基本保持稳定，预计未来下游整体需求不包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-4
8、会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性，公司具有较强的盈利能力。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产。其中，公司应收账款账龄基本在1年以内。因此，公司盈利能力，财务状况健康，公司能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。2、公司的未来发展规划公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、责任”核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，依托包头稀土产业集群优势，以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，坚持不懈实
9、施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续发展战略，实现“2030碳达峰”、“2060碳中和”既定目标贡献力量。董事长签字：_袁文杰包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-5本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数本次拟公开发行股数6,607万股，占发行后总股本的比例为25
15、产生重要影响的因素分析.309十二、经营成果分析.311十三、资产质量分析.371十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.395十五、重大资本性支出分析.415十六、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.415十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.416十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.417第七节第七节募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.421一、募集资金运用的基本情况.421二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.422三、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响.422四、募集资金投资项目与发行人主营业务及
16、发展目标之间的关系.422五、募集资金投资项目的市场前景及发展趋势.422六、募集资金投资项目的必要性和可行性.425七、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响.431八、业务发展目标.432第八节第八节公司治理与独立性公司治理与独立性.436一、公司内部控制制度的情况简述.436二、发行人近三年违法违规行为情况.437三、公司近三年资金占用和违规担保情况.437四、发行人关于防范商业贿赂的内控制度健全及运行情况.437五、独立经营情况.439六、同业竞争情况.441七、关联方、关联关系及变化.461八、发行人关联交易情况.466包头天和磁材科技股份有限公司
20、董事股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及会秘书制度的建立健全及运行情况运行情况.546一、公司治理结构及其运行情况.546附录四附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况审计委员会及其他专门委员会的设置情况.550附录五附录五募集资金具体运用情况募集资金具体运用情况.553一、本次募集资金投向.553二、募集资金专项存储制度.553三、募集资金投资项目具体介绍.553附录六附录六子公司、参股公司简要情况子公司、参股公司简要情况.561包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-11第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语
21、具有如下涵义：一、一般术语一、一般术语公司、本公司、发行人、股份公司、天和磁材、母公司指包头天和磁材科技股份有限公司天和有限指包头天和磁材技术有限责任公司，系发行人前身天津天和、天和盈亚指天津天和盈亚科技有限公司，原天津天和磁材技术有限公司天之和指包头市天之和磁材设备制造有限公司天津分公司指包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司德国分公司指BaotouTianheMagneteTechnikAktiengesellschaftZweigniederlassungDeutschland启航香港指启航（香港）科技有限公司（MagSailing
22、(HongKong)TechLimited）德国子公司指天和磁材技术有限公司（TianheMagneticsTechnologyGmbH）优科公司指优科磁器件有限公司（EuroCoreMagneticsKft.）袁文杰父子指袁文杰、袁擘、袁易寰盈投资指包头寰盈投资中心（有限合伙）朗润园指南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名“南通朗润园投资中心（有限合伙）”元龙智能指南通元龙智能科技中心（有限合伙），曾用名“南通元龙投资中心（有限合伙）”科曼咨询指包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）星火咨询指山西星火企业管理咨询中心（有限合伙）太原天和
23、指太原天和高新技术有限公司中车泛海指中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙），2021年10月22日，中车泛海名称变更为愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）同历宏阳指天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）国瑞科创指国瑞科创稀土功能材料有限公司中科三环指北京中科三环高技术股份有限公司宁波韵升指宁波韵升股份有限公司正海磁材指烟台正海磁性材料股份有限公司英洛华指英洛华科技股份有限公司大地熊指安徽大地熊新材料股份有限公司金力永磁指江西金力永磁科技股份有限公司中科磁业指浙江中科磁业股份有限公司包头天和磁材科技股份有
24、限公司招股意向书1-1-12博世、Bosch指博世集团（BoschGroup）博泽、Brose指博泽集团（BroseFahrzeugteileGmbH&Co.KG）VolkswagenAG指德国大众汽车集团法雷奥、Valeo指ValeoeAutomotiveGermanyGmbH.PSS、普瑞姆指PremiumSoundSolutionsOHAMA指OHAMACORPORATION长城汽车指长城汽车股份有限公司现代电梯指HYUNDAIELEVATORCO.,LTD上海海立指上海海立电器有限公司中航三洋指沈阳中航机
25、电三洋制冷设备有限公司东软医疗指东软医疗系统股份有限公司华扬通信指深圳市华扬通信技术有限公司东方电气指东方电气集团东方电机有限公司卧龙电驱指卧龙电气驱动集团股份有限公司上海电气指上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司宁波信泰指宁波市信泰科技有限公司宁波鑫霖指宁波鑫霖磁业有限公司宁波美固力指宁波美固力磁电有限公司信阳圆创指信阳圆创磁电科技有限公司星林电子指商丘星林电子产业有限公司东升磁业指深圳市东升磁业有限公司英思特指包头市英思特稀磁新材料股份有限公司成都博峰指成都博峰磁材有限公司信质集团指信质集团股份有限公司
26、联合电子指联合汽车电子有限公司恒山机电指太原市恒山机电设备有限公司恒山磁械指太原恒山磁械有限公司山西天磁指山西天磁机械有限公司安徽恒山指安徽恒山磁性材料有限公司烟台首晋指烟台首晋磁性材料有限公司赣州科力指赣州科力稀土新材料有限公司赣州晨光指赣州晨光稀土新材料有限公司郑州凌达指郑州凌达压缩机有限公司高新会计师指包头高新联合会计师事务所包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-13中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则、上
27、海证券交易所股票上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）减持规定指上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定元、万元指人民币元、人民币万元本次发行指本次向社会公众发行6,607万股新股的行为公司章程指包头天和磁材科技股份有限公司的现行章程公司章程（草案）指包头天和磁材科技股份有限公司上市后适用的章程报告期指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月申港证券、保荐机构、主承销商、保荐人指申港证
29、o等）共同形成的，以金属间化合物为基础的一类永磁材料，全称为稀土金属间化合物永磁材料3C消费电子指通讯产品（Communication）、电脑产品（Computer）、消费类电子产品（Consumer）三类产品的统称钕铁硼永磁材料指以Nd2Fe14B相为主要磁性相的永磁材料，主要包括：烧结钕铁硼永磁材料、粘结钕铁硼永磁材料、热压钕铁硼永磁材料等，业内亦称钕铁硼永磁体烧结钕铁硼、烧结钕铁硼永磁材料指采用粉末冶金工艺制造的钕铁硼永磁材料，制造流程主要包括：合金熔炼、破碎制粉、模压成型、烧结致密化、时效热处理等。根据应用要求，还可以进行必要的机械加工、表面处理等，业内亦称烧
30、结钕铁硼永磁体或烧结钕铁硼磁体高性能钕铁硼永磁材料指根据中国高新技术产品目录（2006），高性能钕铁硼永磁材料的标准为：以速凝甩带法制成，内禀矫顽力（Hcj）和最大磁能积（BH）max）之和大于60，用于制作中、小、微型特殊用途的永磁电机、传感器、磁共振仪、高级音像设备等的烧结钕铁硼永磁材料包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-14烧结钐钴指一种具有高单轴各向异性六角晶体结构的钐钴磁性材料，分为SmCo5、Sm2Co17两种金属间化合物结构类型剩磁（Br）指磁体磁化到饱和并去掉外磁场后，在磁化方向上保留的磁化强度及磁感应强度的统称。表示磁体的磁场强度。高斯制单
31、位：kGs内禀矫顽力（Hcj）指衡量磁体抗外磁场退磁能力的物理量。通常，内禀矫顽力越大，磁体抗外磁场退磁能力越强，磁场的持久性、可靠性越好。内禀矫顽力表示使磁体的剩余磁极化强度Jr降为零，所需施加的反向磁场能量。高斯制单位：kOe最大磁能积（BH）max指退磁曲线上任何一点的可用磁感应强度B和退磁场H的乘积。除剩磁外，磁体的磁场强度亦可用磁能积来表示。磁能积的最大值称为最大磁能积（BH）max。狭义上将最大磁能积简称为磁能积，本招股意向书采用该简称，所述的磁能积即最大磁能积。高斯制单位：MGOe最高使用温度Tm指磁体可维持正常工作所需的磁性能的最高温度临界值。通常，当工作
32、温度升高，磁体内部磁矩的热扰动将加剧，出现局部退磁情况，导致磁矩衰减。在某一温度下，磁体的磁矩衰减将超出可接受的范围，此温度称为最高使用温度。单位：镨钕指稀土金属合金的一种，主要由稀土元素Pr和Nd组成，系银灰色金属锭。该金属中钕含量75-80%左右、镨含量20-25%左右，为烧结钕铁硼的主要稀土原材料。硼铁指硼和铁的合金，系炼钢生产中的强脱氧剂及硼元素加入剂轻稀土指具有较低原子序数和较小质量的稀土，包括镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕七个元素，又称铈族（ceriumgroup）稀土。目前全球已探明稀土储量中，轻稀土占比较大重稀土指具有较高原子序数的较大质量的稀土，
36、2年下半年至2024年第一季度，稀土原材料价格整体呈下降趋势，受此影响，公司产品销售单价下降，2023年和2024年1-6月营业收入同比分别下降8.09%和6.64%，净利润分别下降24.25%和9.54%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降15.30%和5.63%。如果未来稀土原材料价格进一步大幅下降或行业竞争加剧等，而公司不能及时有效应对，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。2、产能无法满足业务快速发展的风险、产能无法满足业务快速发展的风险近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大
39、土永磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一定的过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。报告期内，镨钕等稀土原材料的价格存在一定的波动，并对公司毛利率产生了一定的影响，如未来原材料价格出现持续大幅波动，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。4、国际贸易环境变化的风险、国际贸易环境变化的风险我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为23.03
40、%、36.25%、37.56%和48.30%。2018年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。2024年，美国宣布将在2026年对从中国进口的永磁体征收25%关税，未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-175、技术研发方向与市场需求相偏离的风险、技术研发方向与市场需求相偏离的风险稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材料，
42、土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。同时，公司业务发展受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土永磁材料行业的竞争，导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。7、应收款项损失风险、应收款项损失风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,860.89万元、48,208.71万元、53,768.70万元和58,706.00万元，占同期资产总额的比例分别为24.44
43、%、18.67%、17.97%和19.57%；应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为16,726.09万元、11,130.43万元、14,105.97万元和11,996.53万元，占同期资产总额的比例分别为8.54%、4.31%、4.71%和4.00%。报告期内，公司应收款项占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。8、存货跌价风险、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,921.58万元、119,432.29万元、121,492.93万元和138,164.30万元，占同期资
44、产总额的比例分别为31.61%、包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-1846.24%、40.59%和46.05%，存货金额、占比总体呈现上升的趋势。公司采用“以销定产”、“以产定采+安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户订单需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材料、在产品和库存商品等。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。2022年末，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：一是一是公司收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是二是相较于2021年初，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、
45、镝铁市场价格快速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提高；三是三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。2023年末，公司存货账面余额较2022年末小幅上涨1.95%。2024年6月30日，公司存货账面余额较2023年年末上涨13.83%，主要系公司订单充沛，生产销售规模增大，存货数量整体有所增长。报告期末，发行人剔除回用料及废料回收金额后库存商品、在产品以及发出商品的订单覆盖率为均超过95.00%，订单覆盖率高；报告期末，发行人原材料期后结转率分别为99.93%、9
49、的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：单位：万元指标指标2021年度年度2022年度年度2023年度年度2024年年1-6月月发行人营业总成本166,857263,843245,992118,510需支付的专利费用A（按占营业总成本1%测算）1,6692,6382,4601,185发行人利润总额15,58423,44118,3206,905需支付的专利费用B（按占利润总额10%测算）1,5582,3441,832691最终需支付的专利费用（取A和B的较
52、资者需认真阅读该章节的全部内容。（三）利润分配政策的安排请参见本招股意向书“第九节投资者保护”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。公司提示投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体事项详见本招股意向书“第九节投资者保护”之“三、本次发行后的股利分配政策”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况发行人名称发行人名称包头天和磁材科技股份有限公司有限公司成立日期有限公司成立日期2008年5月22日股份公司成立日期股份公司成立日期2019年1月31日
53、注册资本注册资本19,821万元法法定代表人定代表人袁文杰注册地址注册地址内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区主要经营地址主要经营地址内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区控股股东控股股东天津天和实际控制人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易行业分类行业分类C3985电子专用材料制造磁性材料在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或上（申请）挂牌或上市的情况市的情况-（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构保荐人保荐人申港证券股份有限公司主承销商主承销商申港证券股份有限公司发行人律师发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构
54、其他承销机构不适用审计机构审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构汇誉中证资产评估（北京）有限公司发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、-包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-21证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系其他利益关系（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司收款银行收款银行中国工商银行股份
55、有限公司上海自贸试验区分行其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构-三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况股票种类股票种类人民币普通股（A股）每股面值每股面值人民币1.00元发行股数发行股数6,607万股占发行后总占发行后总股本比例股本比例25%其中：发行新股其中：发行新股数量数量6,607万股占发行后总占发行后总股本比例股本比例25%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后总占发行后总股本比例股本比例-发行后总股本发行后总股本26,428万股每股发行价格每股发行价格人民币【】元发行市盈率发行市盈率【】倍（每
56、股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产6.35元（按2024年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股发行前每股收益收益0.81元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产【】元（按2024年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股发行后每股收益收益【】元（按照
58、销方式承销方式本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-22募集资金总额募集资金总额【】万元募集资金净额募集资金净额【】万元募集资金投资项目募集资金投资项目高性能钕铁硼产业化项目高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目补充流动资金发行费用概算发行费用概算本次发行费用明细如下：1、承销及保荐费：保荐费为200.00万元，承销费：募集资金总额7.0%；2、审计及验资费：1,073.58万元；3、律师费：681.13万元；4、
60、数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则量、发行费用的分摊原则不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期刊登刊登初步询价初步询价公告日期公告日期2024年12月12日初步初步询价日期询价日期2024年12月17日刊登刊登发行发行公告日期公告日期2024年12月19日申购日期申购日期2024年12月20日缴款日期缴款日期2024年12月24日股票上市日期股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上市四、发行人主营业务经营情况（一）主营业务概况公司主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等
61、高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。多年来，公司始终秉承“顾客至上，清洁世界，磁引未来”的使命和“做高性能永磁材料创新引领者”的企业愿景，围绕产品高质、客户高端、生产高效、包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-23资源低耗的经营目标，坚持实施科技兴企战略，保持高强度研发投入，在多元成分调控、晶粒细化、成型压制、晶界扩散等关键技术工艺方面取得多项重要成果。公司核心技术自主可控，持续推动产品创新、工艺革新、装备升级，自主开发的一次成型压机等核心装备部分实现了进口替代，管理精益化、生产自动化程度以及主导产品综合磁性能、耐腐蚀性等核心指标均达到国内先进水平，有效满足了下游应用领域的能源绿
62、色化、用能高效化、器件小型化、装备轻量化需求。近年来，公司依托包头区域稀土特色产业优势，充分发挥自身技术创新能力强、产品质量稳定、市场反应快速等综合优势，深耕高性能稀土永磁材料领域，形成了“钕铁硼为主、钐钴为辅，成品与毛坯双轮驱动”的主营业务体系，大力拓展面向新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等新兴应用领域的高性能成品业务，先后成功配套以博泽、博世、西门子、现代电梯等为主的多家全球著名跨国公司以及上海海立、东方电气、中航三洋、上海电气、卧龙电驱、星林电子等为主的部分国内行业龙头客户，实现在高性能成品领域的高质量发展。与此同时，继续稳固发展面向3C消费电子等领域提供基础性产品毛坯的传
63、统优势业务。报告期内，公司产销规模、盈利能力整体保持稳定，企业整体生产经营规模及综合实力已位居行业前列，处于国内稀土永磁材料行业第一梯队，亦成为“稀土之都”包头稀土产业链中的重要一环、内蒙古自治区稀土永磁材料行业的标杆和龙头企业。公司系中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事、中国电器工业协会-电工钢与铁心产业链应用分会主要发起人、中国汽车工业协会会员、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员，拥有国家企业技术中心、内蒙古自治区重点实验室、内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心、内蒙古自治区企业技术中心、内蒙古自治
64、区高性能稀土永磁材料企业重点实验室等重点科研平台，获评内蒙古自治区技术创新示范企业（2023年）、自治区科技领军企业（2023年）、2021年度包头市“专精特新”中小企业、2021年度内蒙古高质量发展重点工业企业、内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位（2020年）、内蒙古自治区知识产权优势企业（2019年）、内蒙古自包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-24治区优秀民营企业（2018年）、包头市首批创新引领型民营企业（2019年）、包头市科技小巨人企业（2018年）等荣誉。（二）主要产品构成报告期内，发行人主营业务收入主要来自烧结钕
65、铁硼及烧结钐钴产品，具体构成情况如下表所示：单位：万元项目项目2024年年1-6月月2023年度年度2022年度年度2021年年度度金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）烧结钕铁硼烧结钕铁硼116,499.2599.36235,553.1199.04244,961.8398.21166,216.3096.66其中：毛坯15,642.9613.3442,314.9417.7940,219.4816.1362,832.7936.54成品100,856.2986.02193,2
66、38.1781.25204,742.3582.09103,383.5160.12烧结钐钴烧结钐钴748.520.642,280.980.964,459.301.795,745.203.34合计合计117,247.77100.00237,834.09100.00249,421.13100.00171,961.49100.00（三）主要原材料及重要供应商公司采购的主要物料为烧结钕铁硼及烧结钐钴生产所需的主要稀土原材料及部分辅料，包括镨钕/钕、镝铁、铽、纯铁、钴等。重要供应商包括北方稀土、有研稀土、宁波复能、广西稀有、山东南稀等。（四）主要生产模式公
69、足1%。（2）国内竞争格局）国内竞争格局我国稀土永磁材料行业集中度不高。我国烧结钕铁硼生产企业总计约200家，以毛坯产量进行统计，其中年产量在3,000吨以上的企业占10%，年产量1,500吨-3,000吨的企业占20%，剩余70%左右的企业年产量尚不足1,500吨；2019年，我国烧结钕铁硼产量排名前10的企业合计仅实现全国总产量的48%，其余160余家企业合计产占出全国总产量的52%。我国稀土永磁材料行业以中小企业居多，尚未出现垄断型企业。但在行业发展过程中，一批先进的规模型企业陆续诞生，包括中科三环、正海磁材、宁波韵升、英洛华、金力永磁、天和磁材等。
70、相对而言，行业多数中小企业的技术水平和自主创新能力尚且不足，主要生产、销售门槛较低的中低性能产品，集中于磁吸附、磁选、电动自行车、音响器材，甚至箱包扣、门扣、玩具等初级应用领域。前述领域内，稀土永磁材料产品同质化程度较高，供大于求，竞争日趋激烈。中国稀土行业协会指出：“烧结钕铁硼行业企业的经营状况已发生明显分化，长期注重产品质量、注重技术创新的企业状况明显好于其他企业；经济实力强、产量大的企业明显好于中小企业；中高端产品占比高的企业明显好于中低端产品生产企业；降低成本方面有技术创新的企业明显好于沿用传统技术的企业；近年来，包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-26有经济实力、技术
71、储备、技术创新，产能产量成规模的企业，在生产经营方面给出了较为满意的答卷。”未来，随着新能源汽车、工业电机、风力发电、3C消费电子、节能家电等前沿、新兴领域不断成长，高性能、高质量稀土永磁体的应用场景将继续拓展深化，具有较强研发、生产及配套服务能力的头部企业将获得广阔的发展空间，稀土永磁材料行业集中度将加速提升。2、公司的竞争地位、公司的竞争地位公司核心团队自1993年开始从事烧结钕铁硼的研发、生产和销售，深耕行业近30年，见证了中国稀土永磁材料行业的诞生与成长，引领公司发展成为国内先进的规模型稀土永磁材料提供商，享有较高的行业声望和市场地位。根据中国稀土行业协会磁性材料分会的说明
72、，烧结钕铁硼毛坯年产量达到5,000吨的企业属于行业第一梯队，2023年度，公司毛坯产量超过8,200吨。公司是中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事。内蒙古自治区包头市被誉为“稀土之都”，据中国稀土行业协会统计，2021年，全国烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，内蒙古自治区产量2.6万吨，占比12.56%；据中国稀土行业协会统计，2022年，全国烧结钕铁硼毛坯产量25.2万吨，内蒙古自治区产量2.98万吨，占比11.83%，是我国重要的稀土永磁材料生产基地。根据内蒙古自治区稀土行业协会的说明，公司为2020年度
74、有限公司招股意向书1-1-27电等领域的市场份额，与行业龙头企业建立稳定的合作关系，成功构建起遍布中国大陆、欧美、日韩等地的全球销售网络。公司基于自有技术积累与生产资源，面向下游市场需求及行业发展趋势，形成了“钕铁硼为主、钐钴为辅，成品与毛坯双轮驱动”的主营业务体系：从产品类别来看，目前公司营业收入中，烧结钕铁硼占比在95%以上，烧结钐钴占比较小；从产品形态来看，公司在新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等领域，通常直接面向终端客户，生产、销售烧结钕铁硼成品，在3C消费电子等领域，主要向成品加工商供应烧结钕铁硼毛坯。综上所述，经过多年深耕发展，公司已形成稳定成熟的业务模式，可
75、以满足生产经营需求。（二）发行人经营业绩稳定报告期内，受益于新能源汽车等行业的快速发展以及国家环保政策的日益趋严，公司营业收入、盈利能力整体保持稳定，具体情况如下：单位：万元项目项目2024年年1-6月月2023年度年度2022年度年度2021年年度度营业收入126,737.59265,134.17288,472.44182,539.74营业利润6,907.0118,331.1123,020.8415,697.35利润总额6,905.5018,319.7623,440.9415,584.32净利润6,557.3916,880.582
76、2,283.9014,304.18归属于母公司股东的净利润6,557.3916,880.5822,283.9014,304.18扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,696.9716,146.7619,063.8213,803.08报告期内，公司经营业绩整体保持稳定。（三）发行人规模较大为更好服务下游客户，提升产销规模，实现业务升级，公司加强厂房、机器设备等投入，资产规模不断增长。报告期各期末，公司总资产分别为195,864.83万元、258,277.37万元、299,285.19万元和300,031.39万元。2022年末及2023年末公司总资
77、产分别同比增长31.87%和15.88%。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-28单位：万元项目项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）金额金额比例比例（%）流动资产234,968.6378.31234,768.5978.44197,099.5776.31141,444.6272.22非流动资产65,062.7621.6964,516.6021.5661,177.8023.6954,420.2027.78合计合计
78、300,031.39100.00299,285.19100.00258,277.37100.00195,864.83100.002023年度，公司资产总额近30亿元，营业收入规模逾26亿元，系稀土永磁材料行业内较大规模企业。根据中国稀土行业协会磁性材料分会的说明，烧结钕铁硼毛坯年产量达到5,000吨的企业属于行业第一梯队。报告期内，公司产销规模、盈利能力整体保持稳定，2023年度，公司毛坯产量超过8,200吨，2024年上半年达5,300余吨，企业整体生产经营规模及综合实力已位居行业前列，处于国内稀土永磁材料行业第一梯队，亦成为“稀土之都”包头稀土产业
79、链中的重要一环、内蒙古自治区稀土永磁材料行业的标杆和龙头企业。综上所述，公司具有较大规模。（四）发行人具有行业代表性公司是中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事。内蒙古自治区包头市被誉为“稀土之都”，据中国稀土行业协会统计，2021年，全国烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，内蒙古自治区产量2.6万吨，占比12.56%；艾媒咨询统计数据显示，2022年，我国稀土永磁累计注册企业为1964家，其中内蒙古自治区216家，占比约11.00%，位列全国第二，是我国重要的稀土永磁材料生产基地。根据内蒙古自治区稀土行业协会的说明，
80、公司为2020年度和2021年度自治区综合实力最强的稀土永磁材料企业、自治区钕铁硼市场占有率最高的企业，2023年度公司在自治区稀土永磁材料产业中的烧结钕铁硼市场占有率约21.5%，排名第一。公司系内蒙古工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员。公司深耕行业多年，塑造了技术先进、产品过硬的高性能稀土永磁材料品牌，在业内具有较高的知名度，具有行业代表性。目前，公司的主要终端客户包括博包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-29泽、博世、法雷奥、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电气
81、、上海海立、中航三洋、现代电梯、星林电子、VolkswagenAG等行业龙头、骨干企业。公司与前述客户建立长期、稳定的合作关系，获博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”及“亚太区优秀供应商”、上海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”、信质集团“优秀质量奖”、北方稀土“优秀合作伙伴”、沃尔沃汽车“2022年度可持续创新奖”、卧龙集团“优秀战略合作伙伴”等嘉奖，一定程度上构筑起中高端市场壁垒，强化了品牌效应。综上所述，公司有较为广泛的行业认可度，具有行业代表性。（五）发行人生产经营符合国家产业政策发行人系国内
82、先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料，在产业结构调整指导目录（2024年本）中被列为鼓励类产业项目。公司还依托多元成分调控技术、晶粒细化技术、高效绿色加工技术等核心技术，实现材料制备过程中的重稀土元素减量、高丰度稀土替代、能耗控制、循环利用等，相继获评工信部全国绿色工厂（2020年）、2020年内蒙古自治区绿色制造示范单位等荣誉。综上所述，发行人生
83、产经营符合国家产业政策。六、发行人主要财务数据及财务指标根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2024BJAA8B0259），包头天和磁材科技股份有限公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下：项目项目2024年年6月月30日日/2024年年1-6月月2023年年12月月31日日/2023年度年度2022年年12月月31日日/2022年度年度2021年年12月月31日日/2021年度年度资产总额（万元）300,031.39299,285.19258,277.37195,864.83包头天和磁材科技股份有限公司
84、招股意向书1-1-30项目项目2024年年6月月30日日/2024年年1-6月月2023年年12月月31日日/2023年度年度2022年年12月月31日日/2022年度年度2021年年12月月31日日/2021年度年度归属母公司所有者权益（万元）125,893.18119,333.26102,247.0079,929.17资产负债率（母公司）（%）57.8259.9760.1758.88营业收入（万元）126,737.59265,134.17288,472.44182,539.74净利润（万元）6,557.3916,
85、880.5822,283.9014,304.18归属母公司所有者的净利润（万元）6,557.3916,880.5822,283.9014,304.18扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）6,696.9716,146.7619,063.8213,803.08基本每股收益（元）0.330.851.120.72稀释每股收益（元）0.330.851.120.72加权平均净资产收益率（%）5.3515.2424.4719.65经营活动产生的现金流量净额（万元）14,520.4724,226.80-52,684.70-1,972.31现金分红
86、（万元）0.000.000.000.00研发投入占营业收入的比例（%）3.553.504.574.18七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况公司财务报告审计基准日为2024年6月30日。财务报告审计截止日之后的主要财务信息及经营情况如下：（一）2024年1-9月主要财务信息信永中和对公司2024年9月30日的资产负债表，以及2024年1-9月的利润表、现金流量表进行了审阅，并出具审阅报告（XYZH/2024BJAA8B0267），公司2024年1-9月的财务报表主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据、合并资产负
87、债表主要数据单位：万元项目项目2024年年9月月30日日2023年年12月月31日日变动幅度变动幅度资产总额291,128.23299,285.19-2.73%负债总额161,113.43179,951.93-10.47%所有者权益130,014.80119,333.268.95%包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-312024年9月末，公司资产总额为291,128.23万元，较2023年末下降2.73%，负债总额为161,113.43万元，较2023年末下降10.47%。所有者权益总额为130,014.80万元，较2023年末增长
88、8.95%，主要系公司经营积累带来的增长。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据单位：万元项目项目前三季度前三季度第三季度第三季度2024年年1-9月月2023年年1-9月月变动幅变动幅度度2024年年7-9月月2023年年7-9月月变动幅变动幅度度营业收入193,711.19196,454.08-1.40%66,973.6160,702.4510.33%营业利润11,306.9612,537.73-9.82%4,399.954,702.46-6.43%利润总额11,350.6012,424.57-8.64%4,445.104,588.27
89、-3.12%净利润10,653.7411,587.68-8.06%4,096.354,338.50-5.58%归属于母公司股东的净利润10,653.7411,587.68-8.06%4,096.354,338.50-5.58%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,492.1511,388.87-7.87%3,795.184,292.70-11.59%2024年1-9月，公司营业收入为193,711.19万元，较2023年同期小幅下降1.40%，净利润为10,653.74万元，较上年同期下降8.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
90、利润为10,492.15万元，较上年同期下降7.87%。2024年1-9月，公司经营情况整体良好，钕铁硼产品销售量较上年同期上升，但因镨钕等稀土原材料价格下降，导致公司产品销售单价下降，因此营业收入基本较上年同期小幅下降。净利润受毛利率小幅下降影响，较去年同期下降。公司2024年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,795.18万元，较2023年同期下降11.59%。主要原因系公司产品单价同比下降，故毛利率和净利润均较上年同期水平有所下降。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据单位：万元项目项目前三季度前三季度第三季度第三季度
91、2024年年1-9月月2023年年1-9月月2024年年7-9月月2023年年7-9月月经营活动产生的现金流量净额8,809.3220,169.65-5,711.156,787.64投资活动产生的-1,392.03-4,453.04-426.51-1,633.37包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-32项目项目前三季度前三季度第三季度第三季度2024年年1-9月月2023年年1-9月月2024年年7-9月月2023年年7-9月月现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-11,683.31-22,100.19-9,203.35-17
92、,749.762024年7-9月和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,711.15万元和8,809.32万元，较上年同期下降，主要系公司以票据结算供应商货款的规模较上年同期减少所致。2024年7-9月和2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-426.51万元和-1,392.03万元，主要系公司新增部分机器设备所致。2024年7-9月和2024年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,203.35万元和-11,683.31万元。2023年至2024年9月，公司筹资活动现金流
93、出较多，主要系公司陆续归还了部分银行借款。4、非经常性损益情况、非经常性损益情况单位：万元项目项目前三季度前三季度第三季度第三季度2024年年1-9月月2023年年1-9月月2024年年7-9月月2023年年7-9月月非流动资产处置损益-355.77-11.845.77-0.47计入当期损益的政府补助487.28347.72289.63168.07单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回12.898.2512.18-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-115.19-115.19投资收益-除上述各项之外的其他营业外收入和支出及其他符
95、报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大不利变化。（三）2024年度主要经营业绩情况预计结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司2024度预计经营业绩与2023年对比情况如下：单位：万元项目项目2024年度年度2023年度年度变动幅度变动幅度营业收入235,030.48-272,140.55265,134.17-11.35%2.64%净利润14,058.73-17,255.116,880.58-16.72%2.22%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,99
97、审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件。”天和磁材已于2023年5月11日通过上海证券交易所上市审核委员会审议。公司结合自身状况，选择适用上海证券交易股票发行上市规则（2023年8月修订）第3.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-34根据信永中
98、和出具的审计报告（XYZH/2024BJAA8B0259），发行人2021年度、2022年度以及2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别13,803.08万元、19,063.82万元及16,146.76万元，满足最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元的要求。同时，发行人2021年度、2022年度、2023年度营业收入分别为182,539.74万元、288,472.44万元、265,134.17万元，满足最近3年营业收入累计不低于10亿元的要求。九、
99、发行人公司治理特殊安排等重要事项公司严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构。截至本招股意向书签署之日，公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。十、募集资金运用与未来发展规划（一）本次募集资金运用本次募集资金投资项目经2020年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会确定，由董事会负责实施，主要用于投资如下项目：序号序号项目名称项目名称项目投资项目投资总额（万元）总额（万元）拟募集资金拟募集资金投入（万元）投入（万元）备案文号备案文号1高性能钕铁硼产业化项目32,40521,5002019-150271-39
102、前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续发展战略，实现“2030碳达峰”、“2060碳中和”既定目标贡献力量。详细规划情况见本招股意向书“第七节募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项具体参见“第十节其他重要事项”之“三、
105、告期各期，公司产销规模持续上升，但自2022年下半年至2024年第一季度，稀土原材料价格整体呈下降趋势，受此影响，公司产品销售单价下降，2023年和2024年1-6月营业收入同比分别下降8.09%和6.64%，净利润分别下降24.25%和9.54%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降15.30%和5.63%。如果未来稀土原材料价格进一步大幅下降或行业竞争加剧等，而公司不能及时有效应对，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。（二）产能无法满足业务快速发展的风险近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等行业发展迅速，稀土永
108、有限公司等主要供应商，开展规模化、集中化采购。报告期内，公司对前五大供应商采购金额分别为128,044.77万元、239,323.11万元、173,836.87万元及97,781.90万元，占当期总采购额的比重达到77.91%、85.21%、85.98%及88.84%。未来，若主要供应商因突发状况无法保证供货规模与品质，公司短期内快速选定替代合适供应商保障供应具有一定难度，进而可能发生无法保质保量、及时交付的风险。（四）资产抵押、质押风险截至2024年6月30日，公司将部分房产、土地使用权作为抵押物，将部分境内专利、存货作为质押物用于借款。报告期各期末，公司合并报表资
111、降，引发核心技术人才流失及相应的核心技术泄密等不利情形，对公司技术先进性和市场竞争力产生负面效应，进而影响公司生产经营的持续稳步发展。（七）竞争加剧导致毛利率下滑风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.09%、16.00%、13.18%和12.96%。近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。同时，公司业务发展受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀
112、土永磁材料行业的竞争，导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。（八）汇率波动风险发行人出口业务存在一定比重的美元和欧元结算。报告期各期，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为23.03%、36.25%、37.56%和48.30%，因汇率波动产生汇兑损益分别为-235.24万元、829.05万元、500.33万元和130.07万元。随着募投项目建成投产，发行人生产经营规模将进一步扩大，出口量进一步增加，汇率变动影响相应加大，面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-39（九）政府补助变化风险高性能稀土永磁材料系国家以及当地政府重点鼓励、
113、扶持的产业、领域。发行人获取的政府补助金额较大，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为791.12万元、3,784.21万元、898.73万元和934.27万元，占同期利润总额比例分别为5.08%、16.14%、4.91%和13.53%，发行人面临因国家以及当地政府产业政策调整、扶持力度下降而导致获取政府补助降低、相应降低盈利水平的风险。（十）应收款项损失风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,860.89万元、48,208.71万元、53,768.70万元和58,706.00万元，占同期资产总额的比例分别为24.44%、18.67%、17.97%和
114、19.57%；应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为16,726.09万元、11,130.43万元、14,105.97万元和11,996.53万元，占同期资产总额的比例分别为8.54%、4.31%、4.71%和4.00%。报告期内，公司应收款项占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。（十一）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,921.58万元、119,432.29万元、121,492.93万元和138,164.30万元，占同期资产总额的比例分别为31.61%、46.24
115、%、40.59%和46.05%，存货金额、占比总体呈现上升的趋势。公司采用“以销定产”、“以产定采+安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户订单需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材料、在产品和库存商品等。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。2022年末，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：一是一是公司收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是二是相较于2021年初，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、镝铁市场价格快速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提高；三是三是
116、发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。2023年末，公司存货账包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-40面余额较2022年末小幅上涨1.95%。2024年6月30日，公司存货账面余额较2023年年末上涨13.83%，主要系公司订单充沛，生产销售规模增大，存货数量整体有所增长。报告期末，发行人剔除回用料及废料回收金额后库存商品、在产品以及发出商品的订单覆盖率为均超过95.00%，订单覆盖率高；报告期末，发行人原材料期后结转率分别为99.93%、99.85%、99.38%和62.52%；在
118、90.59万元。未来存货亦面临一定的跌价风险。（十二）税收优惠政策变化风险公司系内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局认定的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期各期，公司享受的企业所得税税收优惠金额分别为1,048.74万元、1,144.03万元、998.18万元和293.84万元，占当期利润总额的比例分别为6.73%、4.88%、5.45%和4.26%。未来，若公司无法通过高新技术企业资格审批，或国家税收优惠政策发生不利变化，则可能出现税赋增加导致盈利水平下降的风险。（十三）少量临时建筑因无法办理产权证书而遭拆除的风险发
121、的比重不超过1%且占利润总额的比重不超过10%。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关于专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未公开披露其与日立金属和解协议的具体内容。参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：单位：万元指标指标2021年度年度2022年度年度2023年度年度2024年年1-6月月发行人营业总成本166,857263,843245,992118,510需支付的专利费用A（按占营业总成本1%测算）1,6692,6
123、技股份有限公司招股意向书1-1-42元、2,344万元、1,832万元和691万元，占利润总额的比例不超过10.00%，占比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专利侵权诉讼的风险。（十五）实际控制人持股比例较高，存在实施不当控制的风险公司实际控制人袁文杰及其子袁擘、袁易通过直接和间接方式共同持有
124、公司69.65%股份，持股比例较高。袁文杰系公司董事长，袁易系公司董事、副总经理，对公司的人事任免、经营决策等拥有重大影响力。本次发行完成后，袁文杰父子持股比例仍高于50%，若其利用自身实际控制地位，通过影响董事会、行使股东表决权等方式，对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等进行不当控制，或凌驾于企业内部控制之上，则公司正常生产经营可能受到影响，中小股东合法权益可能受到损害，因而一定程度上存在实际控制人实施不当控制的风险。（十六）业务规模扩大导致的管理风险2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为182,539.74万
125、元、288,472.44万元、265,134.17万元和126,737.59万元。未来，随着公司的不断发展，自身业务及资产规模、经营地域范围等将逐步扩大，管理体系亦将趋于复杂，对管理的要求相应提高。若公司未能及时优化、调整管理方式和组织架构，以及相应提高管理人员素质、吸纳优秀的管理人才，则可能短期内出现管理不到位、管理滞后而对业务发展产生不利影响的风险。（十七）募投项目无法实现预期收益的风险公司募投项目的可行性主要系基于国家产业政策、市场供需状况、行业竞争格局、技术发展水平等因素的当前现状及发展趋势，经综合研究后得出。鉴于生产建设项目达产达效，以及研发成果产业化尚需时日。未来，若前述
126、因素出现突发、偶发或超出公司预期的重大不利变化，致使公司新增产能无法如预期消化、包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-43智能化生产线无法发挥预期的规模效益，或研发中心升级改造、投入运营后无法实现预期的技术目标，一定程度上存在募投项目无法实现预期收益的风险。（十八）募投项目新增折旧可能造成经营业绩下降的风险公司本次募集资金主要用于“高性能钕铁硼产业化项目”、“高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目”、“高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目”、“年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目”与“补充流动资金”。由于“高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目”无法在短期内
129、镨钕/钕、镝铁、铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-44度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一定的过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。报告期内，镨钕等稀土原材料的价格存在一定的波动，并对公司毛利率产生了一定的影响，如未来原材料价格出现持续大幅波动，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。（二）国际贸易环
130、境变化的风险我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为23.03%、36.25%、37.56%和48.30%。2018年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。2024年，美国宣布将在2026年对从中国进口的永磁体征收25%关税，未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。包头天和磁材科技股份
133、责任公司设立情况发行人前身天和有限成立于2008年5月22日，系由天津天和独资设立。2008年5月12日，天津天和召开股东会，会议决议同意出资2,000万元设立天和有限，委派袁文杰为法定代表人。2008年5月21日，天和有限召开股东会，审议通过公司章程；选举袁文杰为执行董事、法定代表人。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-462008年5月21日，高新会计师出具“包高新所验S字（2008）第78号”验资报告。经审验，截至2008年5月21日，天和有限（筹）已收到股东天津天和以货币方式出资缴纳的注册资本合计2,
134、000万元。2008年5月22日，天和有限取得包头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为150208000006688，公司成立时股权结构如下：序号序号出资人出资人出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1天津天和2,000.00100.00货币合计合计2,000.00100.00-（二）股份有限公司设立情况发行人系由天和有限整体变更设立的股份公司。2019年1月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJA80002号审计报告，确认天和有限截至审计基准日2018年11月30日的
135、净资产为人民币37,503.92万元。2019年1月15日，公司全体股东签署包头天和磁材科技股份有限公司发起人协议，同意将原有限公司依法整体变更为股份有限公司，变更基准日为2018年11月30日，并以公司经审计的净资产37,503.92万元出资，按1：0.4746比例折合股本17,800万元股。股份公司成立时注册资本为17,800万元，前述经审计净资产超出部分19,703.92万元则计入股份公司资本公积，由全体股东享有。各股东以其持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司股份，持股比例不变。2019年1月30日，信永中和出具了XYZH/201
137、股份有限公司，并领取了营业执照（统一社会信用代码为91150291674383335D）。股份公司设立时股权结构如下：序号序号股东名称股东名称持股数（万持股数（万股）股）持股比例（持股比例（%）出资方式出资方式1天津天和8,997.000050.54净资产折股2袁文杰2,724.000015.30净资产折股3袁易1,803.000010.13净资产折股4朗润园1,394.98217.84净资产折股5元龙智能1,229.39076.91净资产折股6陈雅669.59143.76净资产折股7寰盈投资330.00001.85
139、履行了必要程序、是否符合当时有效的法律法规，债转股的定价依据及公允性，是否存在出资不实或虚假出资的情形1、以债转股方式向发行人增资的背景及原因、以债转股方式向发行人增资的背景及原因（1）2014年8月16日，天和有限第三次股东会决议，一致同意公司注册资本由10,000万元增加到15,000万元，新增注册资本5,000万元由天津天和、袁文杰及21位自然人新股东认缴，各股东约定于2014年12月20日前缴足出包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-48资。本次增资主要系公司经营发展态势良好，通过增资方式解决公司资金紧张问题，进一步扩大公司生产经营
140、规模。（2）因流动资金紧张，2014年1-11月，实际控制人袁文杰陆续向天和有限拆借多笔资金。截至2014年11月3日，袁文杰与发行人之间的资金往来余额为1,577万元，形成了袁文杰对发行人的债权1,577万元。（3）鉴于天和有限本次增资各股东约定2014年12月20日前缴足出资，袁文杰需在12月20日前实缴出资1324万元；而截至2014年11月3日，天和有限尚欠袁文杰1,577万元款项，且因流动资金较为紧张，短期内难以筹措资金归还袁文杰借款。故，2014年11月6日，天和有限第四次股东会决议，一致同意公司注册资本由
142、022014.4.2860.0032014.5.20100.0042014.6.10235.0052014.6.17390.0062014.6.25120.0072014.6.30340.0082014.7.3240.0092014.8.11-210.00102014.8.15200.00112014.9.330.00122014.9.4-107.00包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-49序号序号发生日期发生日期发生额（万元）发生额（万元）132014.9.9100.00142014.11.3-1.0
144、本由10,000万元增加到15,000万元，新增注册资本5,000万元由天津天和、袁文杰及21位自然人新股东于2014年12月20日前缴足。2014年11月6日，天和有限第四次股东会决议，一致同意股东袁文杰2014年8月认缴的1,324万元新增注册资本出资方式由货币出资改为由其对天和有限的债权出资。2014年11月6日，天和有限全体股东签署增资协议。2014年9月19日，包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局向天和有限核发了企业法人营业执照。2020年7月7日，信永中和出具验资复核报告，确认截至2014年
145、12月18日，发行人新增实收资本5,000万元已出资到位。2021年9月3日，汇誉中证出具债转股追溯资产评估报告，确认截至评估基准日2014年11月6日，袁文杰持有的天和有限债权转股权所涉及的债权金额为1,324万元；本次债转股涉及的债权金额评估值为1,324万元。（2）符合当时有效的法律法规根据当时有效的中华人民共和国公司法（2013修正）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-50币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为
147、股追溯资产评估报告，确认截至评估基准日2014年11月6日，袁文杰持有的天和有限债权转股权所涉及的债权金额为1,324万元；债转股涉及的债权金额评估值为1,324万元。2020年7月7日，信永中和出具验资复核报告，确认截至2014年12月18日，发行人新增实收资本5,000万元已出资到位。综上，2014年11月发行人实际控制人袁文杰以债转股方式向发行人增资已经履行了股东会等必要决策程序，并取得了工商行政管理部门核发的企业法人营业执照，虽然债转股时未履行评估程序，但后续已补充履行追溯评估程序。债转股时未履行评估程序不影响债转股出资的真实性，不会导
152、津天和公司设立2008.5公司设立1注册资本账面值已支付自有资金，合法股东决定、验资、工商设立登记2天津天和扩大公司生产经营规模2009.9增资1原股东增资已支付自有资金，合法股东决定、验资、工商变更登记3天津天和扩大公司生产经营规模2009.11增资1原股东增资已支付自有资金，合法股东决定、验资、工商变更登记4天津天和、袁易扩大公司生产经营规模2010.3增资1原股东以及实控人增资已支付自有资金，合法股东会决议、验资、工商变更登记包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-52序号序号股东姓名股东姓名/名
154、增资1以公司上一年末每股净资产账面值0.97元为基础，并经协商确定已支付自有资金、自筹资金，合法股东会决议、验资复核、债转股追溯评估、工商变更登记8寰盈投资部分员工股东调整持股方式，由直接持股变更为通过员工持股平台寰盈投资间接持股2016.3受让股权1以2014年9月直接入股公司的价格，并经协商确定股东调整持股方式，不涉及价款支付-股东会决议、工商变更登记9朗润园、元龙智能外部投资人看好公司未来发展前景2016.5增资1.99以公司上一年末每股净资产账面值1.15元为基础，结合公司经营情况并经协商确定已支付自有资金，合法股东会决议、
155、验资复核、工商变更登记10陈雅、陈斌股东调整持股方式，由通过朗润园间接持有公司股权变更为直接持有公司股权2018.11受让股权2.01以朗润园入股公司的价格为基础，并经协商确定股东调整持股方式，不涉及价款支付-股东会决议、工商变更登记11寰盈投资、科曼咨询、星火咨询、袁易、袁擘、范跃林、翟勇、沈强寰盈投资、科曼咨询为员工持股平台对公司增资，自然人为公司核心人员增资，星火咨询为外部投资人看好公司未来发展前景2019.3增资2.57参考上一年末每股净资产2.11元以及2018年实现净利润经协商确定已支付自有资金、自筹资金，合法股东大会决议、验资、工商变更登
157、万元，系公司研发费用调整所致），按照PE倍数约13.42倍并参考上一年末每股净资产2.11元协商确定。（2）2019年12月公司增资的定价系依据管理层测算的2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约8,000万元，按照PE倍数约13倍协商确定。综上，2019年3月与2019年12月股东增资入股价格存在较大差异的原因系两次增资估值依据的净利润基础不同，增资价格存在较大差异。但两次增资的包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-53PE倍数接近，具有合理性。3、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思、
160、存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议1、发行人现有股东是否为适格股东、发行人现有股东是否为适格股东截至招股意向书签署日，发行人共有17名股东，包括9名自然人股东，1名企业法人股东，7名合伙企业股东。其中，9名自然人股东均在发行人处任职，具备成为发行人股东的民事权利能力及行为能力；寰盈投资、科曼咨询作为发行人的员工持股平台，为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形，其合伙人均为发行人及其全资子公司的员工；天津天和、朗润园、元龙智能、星火咨询、中车泛海、同历宏阳为依法有效包头天和磁材科技股份有限公司招
161、股意向书1-1-54存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程/合伙协议需要终止或解散的情形。同时，发行人私募基金股东中车泛海、同历宏阳已办理私募基金备案，其基金管理人亦办理了登记手续。截至本招股意向书签署日，发行人现有股东均为适格股东。截至本招股意向书签署日，发行人现有股东均为适格股东。2、发行人现有股东与发行人其、发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安
162、排，是否存在纠纷或潜在争议持股等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议截至本招股意向书签署日，发行人现有股东与发行人其他股东、直接股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系如下：序序号号股东姓名股东姓名/名称名称直接持股直接持股情况情况间接持股情况间接持股情况在发行人处在发行人处任职情况任职情况关联关系关联关系1袁文杰13.74%持有天津天和14%股权董事长袁文杰系袁擘和袁易之父，袁擘系袁易之兄；袁文杰、袁擘、陈雅、翟勇、范跃林、沈强、周拴柱为天津天和董事2袁擘1.38%持有天津天和36%股权、寰盈投资4.57%合伙权益审计法务部部长3袁易9.14
163、%持有天津天和18%股权董事、副总经理4翟勇0.62%持有天津天和4%股权天之和总经理5范跃林0.62%持有天津天和4%股权烧结一分厂厂长6沈强0.62%持有天津天和4%股权机械加工分厂厂长7周拴柱0.28%持有天津天和2%股权销售市场部职工8天津天和45.39%-9寰盈投资2.31%-袁擘持有寰盈投资4.57%份额；陈斌持有寰盈投资10.44%份额10陈雅3.38%持有天津天和18%股权董事、总经理陈雅系陈斌之姐11陈斌0.05%持有寰盈投资10.44%合伙权益销售市场部职工除上述关联关系外，发行人现有股东与发
164、行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。（五）发行人成立以来重要事件自成立至今，公司未发生重大资产重组等其他重要事件。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-55（六）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况公司未在其他证券市场上市或挂牌。四、公司股权结构截至本招股意向书签署日，公司的股权结构如下：五、发行人控股公司及参股公司的简要情况截至本招股意向书签署日，发行人共有3家全资子公司、1家全资孙公司、1家参股公司，全资子公司分别为包头市天之和磁材设备制造有
165、限公司、启航（香港）科技有限公司和天和磁材技术有限公司（德国子公司）；全资孙公司为优科磁器件有限公司；参股公司为国瑞科创稀土功能材料有限公司，持股比例为2%。（一）发行人全资子公司的具体情况1、包头市天之和磁材设备制造有限公、包头市天之和磁材设备制造有限公司司天之和是发行人之全资子公司，主要承担公司稀土永磁材料生产设备的研发、制造、维修与改造等职能，其基本情况如下：企业名称企业名称包头市天之和磁材设备制造有限公司统一社会信用代码统一社会信用代码91150291061647422M包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-56公司类型公司类型有限责任公司注册地注册地
166、内蒙古包头稀土高新区稀土产业园区（天和磁材公司院内）实际经营地实际经营地内蒙古包头稀土高新区稀土产业园区（天和磁材公司院内）法定代表人法定代表人袁文杰注册资本注册资本500万元人民币实收资本实收资本500万元人民币成立日期成立日期2013年3月14日经营期限经营期限2013.3.14至2099.12.31经营范围经营范围许可经营项目：无，一般经营项目：磁性材料设备、机械设备、仪器仪表及配件的研发、生产、加工、制造、销售及维修董监高任职董监高任职执行董事执行董事总经理总经理监事监事袁文杰翟勇龚瑞娥天之和最近一年及一期主要财务数据如下：项目
168、3万元，净利润74.87万元。综上，天之和虽由于之前亏损导致2023年底净资产为负，但最近一期由负转正，整体来看对于发行人生产经营无重大不利影响。2、启航（香港）科技有限公司、启航（香港）科技有限公司启航香港系发行人在香港设立的全资子公司，截至本招股意向书签署日，尚未经营，基本情况如下：企业名称企业名称启航（香港）科技有限公司MagSailing(HongKong)TechLimited公司类型公司类型有限责任公司注册地注册地香港包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-57注册资本注册资本4,000万港币成立日期成立日期2023年11月
170、优科公司EuroCoreMagneticsKft.系发行人香港子公司启航香港在匈牙利设立的全资子公司，截至本招股意向书签署日，尚未经营，基本情况如下：企业名称企业名称优科磁器件有限公司EuroCoreMagneticsKft.注册注册地地匈牙利布达佩斯注册资本注册资本100万欧元成立日期成立日期2024年2月2日经营范围经营范围钕铁硼产品的生产与销售注：2024年7月22日，匈牙利子公司股东由发行人香港子公司启航香港变更为发行人，正在办理发改的核准备案手续。（二）发行人参股公司的具体情况国瑞科创为发行人之参股公司，持股比例为2%，国瑞科创定
171、位为国家稀土功能材料创新中心的运行公司，具体情况如下：公司名称公司名称国瑞科创稀土功能材料有限公司成立日期成立日期2019年12月10日注册资本注册资本10,000万元人民币实收资本实收资本10,000万元人民币法定代表人法定代表人王伟生注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土新材料产业基地实验楼A座120室包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-58股东构成股东构成股东股东认缴认缴/持股比例（持股比例（%）江西铜业集团有限公司19.14中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司19.14江西理
173、、技术咨询、成果评估及应用推广与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系由骨干企业、研究机构联合设立，推进共性技术研发，打造全方位稀土新材料成果转化中心国瑞科创最近一年及一期主要财务数据如下：项目项目2024.6.30/2024年年1-6月月2023.12.31/2023年度年度总资产（万元）28,010.3229,672.69净资产（万元）6,679.197,121.23营业收入（万元）1,145.27237.24净利润（万元）-899.70-1,571.25注：上述2023年数据已经内蒙古旭天会计师事务有限公司审计，上述2024年1-6月数据未经
174、审计。（三）发行人分公司的情况截至本招股意向书签署日，公司共有2家分公司，分别为包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司和包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司，具体情况如下：包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-591、包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司、包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司企业名称企业名称包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司负责人负责人陈雅成立日期成立日期2016年1月8日企业住所企业住所天津市华苑产业区（环外）海泰东路8号A座202经营范围经营范围进出口业务；磁应用产品的技术开发；磁性材料、机械设备、磁应用
176、接持有发行人45.39%的股份。天津天和的基本情况如下：公司名称公司名称天津天和盈亚科技有限公司成立日成立日期期2003年9月27日注册资本注册资本5,000万元实收资本实收资本5,000万元注册地及主要生产经注册地及主要生产经营地营地华苑产业区（环外）海泰东路8号主营业务主营业务房屋租赁主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系天津天和仅有经营租赁业务，无实际生产经营，与发行人主营业务无直接关系。最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）日期日期总资产总资产净资产净资产营业收入营业收入
177、净利润净利润2024.6.30/2024年1-6月9,396.738.650.74100.39-16.152023.12.31/2023年度9,491.918,706.90203.40-2.62注：上述2023年数据已经信永中和审计，2024年上半年财务数据未经审计。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-60截至本招股意向书签署日，天津天和的股权结构如下：序号序号股东姓名股东姓名认缴出资（万元）认缴出资（万元）出资比例出资比例1袁擘1,80036%2袁易90018%3陈雅90018%4袁文杰70014%5范跃林20
178、04%6翟勇2004%7沈强2004%8周拴柱1002%合计合计5,000100%2、实际控制人、实际控制人袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。截至本招股意向书签署日，袁文杰直接持有发行人13.74%股份，袁易直接持有发行人9.14%股份，袁擘直接持有发行人1.38%股份；袁文杰父子合计持有天津天和68%股权，其通过天津天和间接控制发行人45.39%股份，袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制发行人69.65%股份。2020年7月1日，袁文杰父子共同签订一致行动人协议，明确约定三人为一致行动人关系，
179、共同作为发行人的实际控制人。实际控制人具体信息如下：序号序号股东名称股东名称性别性别国国籍籍是否拥有永久境外居留权是否拥有永久境外居留权身份证号码身份证号码1袁文杰男中国否140102194706*2袁易男中国否140102198007*3袁擘男中国否140103197412*自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。（二）其他持股5%以上的股东1、陈雅、陈雅截至本招股意向书签署日，陈雅直接持有发行人3.38%的股份，通过天津天和间接持有发行人8.17%的股份，合计持有发行人11.55%的股份。陈雅的基本情况如下：包头天和磁材科技股份有
180、限公司招股意向书1-1-61序号序号股东名称股东名称性别性别国籍国籍是否拥有永久境外居留权是否拥有永久境外居留权身份证号码身份证号码1陈雅女中国否140102197112*2、朗润园、朗润园截至本招股意向书签署日，朗润园持有发行人7.04%的股份。朗润园的基本情况如下：公司名称公司名称南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙）成立日期成立日期2015年6月26日执行事务合伙人执行事务合伙人陈娟认缴出资额认缴出资额2,807.80万元注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地南通市崇川区江海佳苑19幢1901室（A1907）主营业
182、51.80%2李华强有限合伙人535.319.06%3陈义有限合伙人202.07.19%4卢汉明有限合伙人202.07.19%5王耀国有限合伙人202.07.19%6郭亚安有限合伙人202.07.19%7马维智有限合伙人202.07.19%8曹海和有限合伙人202.07.19%9晏浩有限合伙人151.55.40%10盖伟勇有限合伙人151.55.40%11葛祖显有限合伙人151.55.40%12侯郁波有限合伙人101.03.60%13顾文彬有限合伙人101.03.60%包头天和磁材科技股份有限公司
183、招股意向书1-1-62序号序号合伙人姓名合伙人姓名合伙人性质合伙人性质出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例14杨跃轩有限合伙人101.03.60%15郑梅有限合伙人50.51.80%16李晓东有限合伙人50.51.80%17米良有限合伙人50.51.80%18高秀花有限合伙人50.51.80%19季国芹有限合伙人50.51.80%合计合计2,807.8100.00%3、元龙智能、元龙智能截至本招股意向书签署日，元龙智能持有发行人6.20%的股份。元龙智能的基本情况如下：公司名称公司名称南通元龙智能科技中心（有限合伙
185、,615.602,295.93-89.04注：上述数据未经审计。截至本招股意向书签署日，元龙智能的出资结构如下：序号序号合伙人姓名合伙人姓名合伙人性质合伙人性质出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例1张凌普通合伙人1004.082%2陈义有限合伙人1,33054.286%3曹海和有限合伙人70028.571%4黄峰有限合伙人1204.897%5陈健豪有限合伙人1004.082%6王猛有限合伙人1004.082%合计合计2,450100.000%包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-63（三）公司控股股东和实际控制
190、本次发行的实质障碍1、袁擘被采取留置措施的原因、袁擘被采取留置措施的原因袁擘被采取留置措施系因被要求配合调查原包头市政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案，具体如下：2019年9月17日，作为被调查人单位，发行人收到乌兰浩特市监察委员会关于袁擘被立案调查的立案通知书（乌监立通201943号）和袁擘被留置的留置通知书（乌监留通20198号），要求袁擘配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具解除留置通知书（乌监解留通20197号），决定对袁擘解除留置措施。立案通知书的主要内容如下：“根据的有关规定，本
194、，以及为发行人谋取非法利益而向张世明提供资金的情形。4、发行人及袁擘不存在面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，不存在构、发行人及袁擘不存在面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，不存在构成重大违法违规行为，成重大违法违规行为，不存在构成不存在构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见论意见”，不存在构成本次发行的实质障碍，不存在构成本次发行的实质障碍（1）发行人不存在面临行政处罚或被追究刑事责任等风险，不构成重大违法违规行为发行人不存在被立案调查的情形2019年9月，发行人原董事袁擘因被要求配合调查张世明案而被立案调查、留置。2019年9
200、股份有限公司（以下简称天和磁材）、包头市天之和磁材设备制造有限公司（以下简称天之和）以及天津天和盈亚科技有限公司（以下简称天和盈亚）的情形，也未发现袁擘通过行贿方式为天和磁材、天之和及天和盈亚获取不当利益的情形。”截至本招股意向书签署日，除袁擘配合监察机关调查外，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-68B检察机关审查起诉阶段：监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉依据刑事诉讼法第一百七十条规定“人民检察院对于监察机关移送起诉的案件，依照本法和监察法的有关规定进行审查”，即监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉。20
202、行贿问题被立案调查，后于2019年10月30日依据乌兰浩特市监察委员会出具解除留置通知书（乌监解留通20197号）解除留置措施。因涉嫌行贿事项并未涉及违反土地房产、税收、市场监督管理等任何行政法规、部门规章的情形，自解除留置措施至今，袁擘不存在被移送任何行政机关进行调查的情形，亦不存在被任何行政机关予以行政处罚的记录，且乌兰浩特市监察委员会已先后具文确认袁擘不构成违法犯罪，对其调查已包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-69结束、案件调查已终结，故袁擘不存在面临因涉嫌行贿案件被任何行政机关给予行政处罚的风险。（4）不存在构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意
203、见”，不存在构成本次发行的实质障碍乌兰浩特市监察委员会已出具说明，确认“目前张世明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查”。发行人未涉嫌犯罪，袁擘涉嫌案件已侦查终结，根据乌兰浩特市监察委员会出具的说明，袁擘“不构成犯罪”的结论意见已明确，不存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”的情形，亦不构成本次发行的实质障碍。（六）发行人和袁擘涉嫌案件是否侦查终结，是否撤销案件1、
206、调查、未被采取任何强制措施、出境以及入境亦不受限制。2020年4月28日，乌兰浩特市监察委员会出具的说明确认：“目前张世明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查。”2023年5月26日，乌兰浩特市监察委员会进一步出具关于袁擘案件情况的说明，确认“袁擘涉嫌行贿案已调查终结，袁擘不再受立案通知书中载明不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续限制”。综上，袁擘涉嫌行贿案件
207、“调查期间”已结束，监察机关已解除立案通知书对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制。七、发行人特别表决权股份的情况截至本招股意向书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-71八、发行人协议控制架构情况截至本招股意向书签署日，发行人不存在协议控制架构。九、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
208、领域的重大违法行为。十、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本结构本次发行前，公司总股本19,821万元，本次拟向社会公开发行6,607万元，发行后总股本为26,428万元，发行前后公司股权结构如下：股东情况股东情况发行前发行前发行后发行后股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）天津天和8,997.000045.398,997.000034.04袁文杰2,724.000013.742,724.000010.31袁易1,811.00009.141,811.00006.85朗润园1,394.98217.0
209、41,394.98215.28元龙智能1,229.39076.201,229.39074.65陈雅669.59143.38669.59142.53中车泛海561.00002.83561.00002.12同历宏阳560.00002.83560.00002.12寰盈投资457.00002.31457.00001.73星火咨询423.00002.13423.00001.60科曼咨询289.00001.46289.00001.09袁擘273.00001.38273.00001.03范跃林122.00000.62
210、122.00000.46翟勇122.00000.62122.00000.46沈强122.00000.62122.00000.46周拴柱56.00000.2856.00000.21陈斌10.03580.0510.03580.04包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-72股东情况股东情况发行前发行前发行后发行后股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）社会公众股（社会公众股（A股）股）-6,607.000025.00总股本总股本19,821.0000100.0026,428.0000
211、100.00（二）发行人的前十名股东截至本招股意向书签署日，公司前十名股东直接持股情况如下表所示：序号序号股东名称股东名称持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1天津天和8,997.000045.392袁文杰2,724.000013.743袁易1,811.00009.144朗润园1,394.98217.045元龙智能1,229.39076.206陈雅669.59143.387中车泛海561.00002.838同历宏阳560.00002.839寰盈投资457.00002.3110星火咨询423.0
212、0002.13-合计合计18,826.960094.99（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人担任的职务如下：序号序号姓名姓名持股数量（万股）持股数量（万股）任职任职占发行前股本比例（占发行前股本比例（%）1袁文杰2,724.00董事长13.742袁易1,811.00董事、副总经理、副总工程师9.143陈雅669.5914董事、总经理3.384袁擘273.00审计法务部部长1.385范跃林122.00烧结一分厂厂长0.62翟勇122.00天之和总经理0.62沈强122.00
213、机械加工分厂厂长0.626周拴柱56.00销售市场部职工0.287陈斌10.0358销售市场部职工0.05合计合计5,909.627229.81包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-73（四）发行人股本中国有股份及外资股份情况截至本招股意向书签署日，本公司股本中不存在国有股份及外资股份。（五）发行人申报前12个月新增股东情况发行人不存在申报前12个月新增股东情况。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股意向书签署日，公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下：1、天津天和持有公司45.39%的股份
214、，袁文杰系天津天和的法定代表人，袁擘等八名公司自然人股东持有天津天和股权，上述八名公司股东同时持有发行人股权，具体情况如下：序号序号姓名姓名持股发行人股份持股发行人股份数量（万股）数量（万股）持股比例（持股比例（%）1袁文杰2,724.0013.742袁易1,811.009.143陈雅669.59143.384袁擘273.001.385范跃林122.000.626翟勇122.000.627沈强122.000.628周拴柱56.000.282、袁擘直接持有公司1.38%的股份，寰盈投资直接持有公司2.31%的股份，袁擘系寰盈
215、投资有限合伙人，持有寰盈投资4.57%出资。3、公司股东袁文杰系袁擘和袁易之父，袁擘系袁易之兄。2020年7月1日，袁文杰、袁擘、袁易共同签订一致行动人协议。4、公司股东陈雅系陈斌之姐。5、陈斌直接持有公司0.05%的股份，寰盈投资直接持有公司2.31%的股份，陈斌系寰盈投资有限合伙人，持有寰盈投资10.44%出资。除此之外，发行前各股东不存在关联关系。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-74（七）发行人股东公开发售股份情况本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。（八）公司历史沿革中是否存在股权代持情况以及形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
217、021年1月解除，无需办理工商变更登记。2022年12月，屈波分别将5.14万元以转账方式退回给朱海红、胡波。至此，屈波对朱海红、胡波的退款退还完毕。3、关于股权代持的确认、关于股权代持的确认目前上述股权代持已经解除，屈波对朱海红、胡波的退款已退还完毕，各方之间不存在尚未了结的债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况1、董事、董事截至本招股意向书签署日，公司董事的基本情况如下：序号序号姓名姓名职务职务提名人提名人选聘情况选聘情况任期任期1
218、袁文杰董事长董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.01包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-75序号序号姓名姓名职务职务提名人提名人选聘情况选聘情况任期任期2陈雅董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.013袁易董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.014董义董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.015张海潮董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.016尹建华董事董事会2
219、022年第一次临时股东大会2022.01-2025.017林安利独立董事董事会2023年年度股东大会2024.06-2025.018朱震宇独立董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.019陈凯独立董事董事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.01董事由股东大会选举产生，各董事简历如下：袁文杰先生，1947年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年6月至1993年8月，于太原接插件厂任厂长；1988年9月至今，于太原天和任执行董事兼总经理；2003年9月至今，于天津天和
220、任董事长兼总经理；2008年5月至2015年10月，于天和有限任执行董事兼总经理；2015年11月至2019年1月，于天和有限任执行董事；2013年3月至2020年7月，于天之和任执行董事兼总经理；2020年7月至今，于天之和任执行董事；2019年1月至今，任公司董事长，对公司经营管理、发展战略等重大事项的决策发挥领导地位。陈雅女士，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2005年高级工商管理EMBA，毕业于北京大学光华管理学院；2008年毕业于英国伦敦英孚学院高级商务英语硕士MBE；2021年6月毕业于清华大
221、学经管学院、欧洲工商管理学院INSEAD高级工商管理硕士项目TIEMBA。1994年7月至2003年9月，于太原天和任副总经理、销售经理；2003年10月至2015年12月，于天津天和任副董事长、副总经理；2016年1月至今，于天津天和任副董事长；2015年11月至2019年1月，于天和有限任总经理；2019年1月至今，任公司董事、总经理，全面负责公司经营管理等各项工作。袁易先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2023年高级工商管理EMBA，毕业于清华大学经管学院。2002年11月至2006年
225、2017年5月至2019年2月，于成都智信电子技术有限公司任CTO；2019年2月至2021年四月，于杭州数梦工场科技有限公司任研究院资深专家；2021年4月至2022年1月，于华控清交信息科技（北京）有限公司任销售部解决方案专家；2022年2月至2022年12月，于翼方健数（北京）信息科技有限公司任政府解决方案专家；2022年12月至今，于百度在线网络技术（北京）有限公司任高级商务拓展经理；2019年1月至今，任公司董事。林安利先生，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历2009年毕业于北京科技大学。
226、1986年至2024年5月，历任中国计量科学研究包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-77院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员、副处长、处长。退休后被中国计量科学研究院返聘，继续担任研究员职务。同时，担任国际IECTC68专家组委员，中国稀土行业协会磁性材料分会会长。朱震宇先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级会计师、中国注册会计师。1986年7月至1988年9月，于上海劳动局任干部；1988年9月至1995年1月，于上海市轻工业局党校任教师，1995年1月至2000年1月，于大华会计师
227、事务所任经理；2001年1月至2003年1月，于上海永大会计师事务所任主任会计师；2003年1月至2005年8月，于上海信宇会计师事务所任主任会计师；2005年8月至2015年12月，于上海宏大东亚会计师事务所任主任会计师；2016年1月至2019年12月，于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人；1996年10月至今，于上海天工塑胶工业有限公司任执行董事；2010年10月至今，于上海宏大拍卖有限公司任董事长；2012年2月至2022年11月，于宁波申元贸易有限公司任监事；2012年3月至今，于江苏宏海
228、新型材料有限公司任董事长、总经理；2015年1月至2022年3月，于中国船舶工业股份有限公司任独立董事；2018年3月至2024年3月，于天乙国际企业管理有限公司任董事；2019年8月至今，于安徽山里仁食品股份有限公司任董事；2019年10月至今，于上海恭道环保科技工程有限公司任执行董事；2020年1月至今，于上海宏大东亚会计师事务所有限公司任执行董事；2020年5月至今，于辽宁能源煤电产业股份有限公司任独立董事；2020年6月至2023年12月，于大连晨臻网络科技股份有限公司（原大连晨鑫网络科技股份有限公司）任独立董事；2021年
229、8月至今，于四川省绵竹粗粮坊酒业有限公司任经理、执行董事；2021年9月至今，于四川绵竹宏大信宇酒业类销售有限公司任执行董事、总经理；2021年10月至今，于重庆市合川区绵泉酒类销售有限公司任执行董事；2022年1月至今，于上海澳振阻燃材料有限公司任监事；2022年1月至今，任公司独立董事；2023年5月至今，于开能健康科技集团股份有限公司任独立董事；除此之外，现任中国菱镁行业协会副会长，上海市注册会计师协会理事，上海大学硕士生导师，上海财经大学硕士生导师，上海对外经贸大学硕士生导师。陈凯先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，
230、包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-782002年9月硕士毕业于英国曼彻斯特大学。1999年9月至2001年8月，于上海市震旦律师事务所任律师助理、律师；2002年9月至2005年7月，于上海市傅玄杰律师事务所任律师；2005年8月至今，于万商天勤（上海）律师事务所任律师、合伙人、主任；2016年11月至2023年12月，于山西信托股份有限公司任独立董事；2019年1月至2022年7月，于无锡德林海环保科技股份有限公司任独立董事；2019年3月至今，于上海雅仕投资发展股份有限公司任独立董事；2020年
231、7月至今，于上海紫燕食品股份有限公司任独立董事；2021年9月至今，于上海世浦泰新型膜材料股份有限公司任独立董事；2022年1月至今，任公司独立董事。2、监事、监事截至本招股意向书签署日，公司监事的基本情况如下：序号序号姓名姓名职务职务提名人提名人选聘情况选聘情况任期任期1刁树林职工代表监事、监事会主席职工代表大会职工代表大会、第二届监事会第一次会议2022.01-2025.012胡占江监事监事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.013伊海波监事监事会2022年第一次临时股东大会2022.01-2025.01
232、刁树林先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，2023年博士毕业于北京有色金属研究总院。2009年7月至2010年11月，于天津天和任生产助理；2010年11月至2017年3月，于天和有限任三分厂厂长；2017年3月至2019年1月，于天和有限任生产部部长；2019年1月至2022年10月，任公司生产部部长、监事会主席；2022年10月至今，任公司销售市场部部长、监事会主席。胡占江先生，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2013年硕士毕业于兰州大学；2013年7月
233、至2017年1月，于天津天和任技术工程师；2017年1月至2019年1月，于天和有限任技术支持科主管；2019年1月至2020年12月，任公司技术支持科主管、监事；2021年1月至今，任公司材料研究二室主任、监事。伊海波先生，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，2012年博士毕业于兰州大学；2012年7月至2019年1月，于天和有限历任产包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-79品工程师、生产部副部长、烧结三分厂厂长、研究所高级研究员、经营部副部长；2019年1月至2020年12月，
234、任公司监事、研究所高级研究员、经营部副部长；2021年1月至2022年10月，任公司监事、研究所材料研究室副主任、经营部副部长；2022年10月至今，任公司监事、研究所材料研究室副主任、销售市场部副部长。3、高级管理人员、高级管理人员截至本招股意向书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下：序号序号姓名姓名职务职务任期任期1陈雅董事、总经理2022.01-2025.012袁易董事、副总经理2022.01-2025.013董义董事、副总经理2022.01-2025.014张海潮董事、财务总监、董事会秘书2022.01-2025.01陈雅
235、女士，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/1、董事”。袁易先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/1、董事”。董义先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/1、董事”。张海潮先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/1、董事”。4、其他核心人员、其他核心人员公司其他核心人员为董义、刁树林、胡占江、伊海波、吴树杰、苗聚昌、张明鑫，其他核心人员的基本情况及简历如下：序号序号姓名姓名职务职务1董义董事、副总经理、总工程师2刁树林监
236、事会主席、销售市场部部长3胡占江监事、材料研究二室主任4伊海波监事、研究所材料研究室副主任、销售市场部副部长包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-80序号序号姓名姓名职务职务5吴树杰研究所所长6苗聚昌天之和副总经理7张明鑫表面处理分厂厂长董义先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/1、董事”。刁树林先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/2、监事”。胡占江先生，具体请参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/2、监事”。伊海波先生，具体请
237、参见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况/2、监事”。吴树杰先生，1988年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2012年硕士毕业于北京科技大学；2012年2月至2014年1月，于天和有限任技术员；2014年2月至2015年6月，于天和有限任品质工程师；2015年7月至2019年1月，于天和有限任研发主管；2019年1月至2020年12月，任公司研究所负责人；2021年1月至2024年3月，任公司材料研究一室主任；2024年3月至今任公司研究所所长。苗聚昌先生，1982年
238、1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2009年硕士毕业于天津理工大学；2009年4月至2011年6月，于天津天和任设备工程师；2011年7月至2013年3月，于天和有限任设备工程师；2013年4月至今，任天之和副总经理；2021年1月至今，于天之和任设备开发中心负责人。张明鑫先生，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，2015年硕士毕业于中国科学技术大学；2015年11月至2016年7月，于蜀海（北京）供应链管理有限责任公司任研发工程师；2016年8月至2018年9月，于天和有限任表面
239、处理工程师；2018年9月至2019年1月，于天和有限任表包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-81面处理分厂副厂长；2019年1月至2021年10月，任公司表面处理分厂副厂长；2021年10月至今，任公司表面处理分厂厂长。（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况截至本招股意向书签署日，除在公司任职外，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司关联关系如下：序号序号姓名姓名在本公司在本公司任职任职兼职单位名称兼职单位名称兼职单位与兼职单位与本公司关系本公司关系在兼职单位任职在兼职单位任职1袁
240、文杰董事长太原天和同一实际控制人执行董事兼总经理天津天和本公司控股股东董事长兼总经理天之和本公司全资子公司执行董事2陈雅董事、总经理天津天和本公司控股股东副董事长3林安利独立董事中国稀土行业协会无磁性材料分会会长中国计量科学研究院无研究员4朱震宇独立董事辽宁能源煤电产业股份有限公司无独立董事江苏宏海新型材料有限公司无董事长、总经理四川绵竹宏大信宇酒类销售有限公司无执行董事、总经理四川省绵竹粗粮坊酒业有限公司无经理、执行董事上海宏大拍卖有限公司无董事长上海澳振阻燃材料有限公司无监事上海恭道环保科技工程有
241、限公司无执行董事上海宏大东亚会计师事务所有限公司无执行董事上海天工塑胶工业有限公司无执行董事重庆市合川区绵泉酒类销售有限公司无执行董事安徽山里仁食品股份有限公司无董事开能健康科技集团股份有限公司无独立董事5陈凯独立董事万商天勤（上海）律师事务所无律师、合伙人、主任上海雅仕投资发展股份有限公司无独立董事上海紫燕食品股份有限公司无独立董事包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-82序号序号姓名姓名在本公司在本公司任职任职兼职单位名称兼职单位名称兼职单位与兼职单位与本公司关系本公司关系在兼职单位任职在兼职单位任职
242、上海世浦泰新型膜材料股份有限公司无独立董事6尹建华董事百度在线网络技术（北京）有限公司无高级商务拓展经理除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职情形。（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的近亲属关系本公司的董事长袁文杰与董事、副总经理袁易系父子关系。除此之外，本公司的董事、监事、高管人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及
243、其他核心人员不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。（五）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议发行人与在公司领取薪酬（不包括独立董事津贴）的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了劳动合同和保密协议。其中，保密协议约定了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的保密义务、保密范围。保密义务人若违反保密义务、发生泄密行为的，将至少支付相当于其一年工资的违约金；若造成损失的，需一次性赔偿所造成的直接、连带经济损失。截至本招股意向书签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约
244、情形。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-83（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况姓名姓名职务职务/亲属关系亲属关系直接持股直接持股间接持股间接持股合计持股合计持股比例（比例（%）数量数量（万股）（万股）比例比例（%）持股持股中间方中间方数量数量（万股）（万股）比例比例（%）袁文杰董事长2,724.0013.74天津天和1,259.586.3520.10袁擘袁文杰之子、袁易之兄273.001.38天津天和3,238.9216.3417.82寰盈投资20.890.11袁易董事、副总经理
245、1,811.009.14天津天和1,619.468.1717.31陈雅董事、总经理669.59143.38天津天和1,619.468.1711.55董义董事、副总经理、核心技术人员-寰盈投资38.490.190.19张海潮董事、财务总监、董事会秘书-科曼咨询43.000.220.22伊海波监事、核心技术人员-寰盈投资29.830.150.15胡占江监事、核心技术人员-科曼咨询10.000.050.05刁树林监事会主席、核心技术人员-寰盈投资29.830.150.15吴树杰核心技术人员-科曼咨询12.000.0
246、60.06苗聚昌核心技术人员-寰盈投资29.830.150.15张明鑫核心技术人员-寰盈投资5.370.030.03晏浩陈雅配偶之兄-朗润园75.270.380.38陈斌销售市场部职工、陈雅之弟10.03580.05寰盈投资47.730.240.29翟勇天之和总经理、苗聚昌之岳父122.000.62天津天和359.881.822.43武志敏研发管理室主任、刁树林之配偶-科曼咨询5.000.030.03除上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属外，其他董监高、其他核心人员及其亲属均未在公司持股。截至本招股意向书
248、月袁文杰、陈雅、袁易、董义、张海潮、尹建华、杨文浩、朱震宇、陈凯袁文杰、陈雅、袁易、董义、张海潮、尹建华、朱震宇、陈凯、林安利杨文浩因个人原因辞去独立董事职务，公司选举林安利为新任独立董事2022年1月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，同意杨涛、王宏林因换届选举不再担任公司独立董事；同意选举朱震宇、陈凯为公司独立董事。2024年6月27日，发行人召开2023年年度股东大会，同意杨文浩因个人原因不再担任公司独立董事；同意选举林安利为公司独立董事。最近三年，公司董事的变化主要系换届选举以及公司经营需要形成，公司董事未发生重大变化。董事的变动符合有
249、关规定，并履行了必要的法律程序，未对公司经营造成不利影响。发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均未发生重大不利变化。十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况如下：姓名姓名职务职务对外投资的企业对外投资的企业投资金额投资金额（万元）（万元）持股比例持股比例（%）袁文杰董事长太原天和239.9746.96天津天和700.0014.00袁易董事、副总经理天津天和900.0018.00陈雅董事、总经理天津天和900.0018.00董义董事、副总经
250、理、核心技术人员寰盈投资55.288.42张海潮董事、财务总监、董事会秘书科曼咨询110.5114.88朱震宇独立董事上海弘元投资有限公司5,505.0091.75江苏宏海新型材料有限公司6,587.5094.11包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-85姓名姓名职务职务对外投资的企业对外投资的企业投资金额投资金额（万元）（万元）持股比例持股比例（%）上海宏大拍卖有限公司810.0081.00上海澳振阻燃材料有限公司40.0080.00绵竹宏大酒业有限公司320.0080.00四川绵竹宏大信宇酒类销售有限公司60.00
251、60.00四川省绵竹粗粮坊酒业有限公司300.0060.00重庆市合川区绵泉酒类销售有限公司5.7057.00上海恭道环保科技工程有限公司700.00100.00上海宏大东亚会计师事务所有限公司75.0075.00上海宏大信宇工程造价咨询有限公司38.0021.11南通三佳环保工程技术有限公司50.0095.00陈凯独立董事深圳万商天勤贰号咨询合伙企业（有限合伙）50.007.04深圳万商天勤鼎颂投资企业（有限合伙）25.552.04伊海波监事、核心技术人员寰盈投资42.856.53胡占江监事、核心技术人员科曼咨询25.703
252、.46刁树林监事会主席、核心技术人员寰盈投资42.856.53吴树杰核心技术人员科曼咨询30.844.15苗聚昌核心技术人员寰盈投资42.856.53张明鑫核心技术人员寰盈投资7.711.17报告期内上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述情况之外，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外投资情形。十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年薪酬情况（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由固定工资、绩效工资与奖金组成，
253、公司独立董事薪酬仅为履职津贴，津贴发放标准由年度股东大会审议通过。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-86（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员2023年度薪酬情况如下表：姓名姓名职务职务领取单位领取单位是否在本公是否在本公司专职领薪司专职领薪2023年度薪酬年度薪酬（万元）（万元）袁文杰董事长天和磁材是57.86陈雅董事、总经理天和磁材是86.45袁易董事、副总经理天和磁材是47.22董义董事、副总经理、核心技术人员天和磁材是50.80张海潮董事、财务总监、董事会
254、秘书天和磁材是62.89尹建华董事天和磁材否-杨文浩独立董事天和磁材否6.00朱震宇独立董事天和磁材否6.00陈凯独立董事天和磁材否6.00刁树林监事会主席、核心技术人员天和磁材是48.53胡占江监事、核心技术人员天和磁材是30.41伊海波监事、核心技术人员天和磁材是52.22吴树杰核心技术人员天和磁材是30.41苗聚昌核心技术人员天之和是38.57张明鑫核心技术人员天和磁材是24.50合计合计547.88除上述薪酬外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他
255、特殊待遇和退休金计划，亦不存在从发行人的关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划等情况。（三）薪酬总额占各期发行人利润总额的比例报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占利润总额的比重情况如下：单位：万元项目项目2024年年1-6月月2023年年2022年年2021年年薪酬总额273.46547.88551.07680.66利润总额6,905.5018,319.7623,440.9415,584.32占比3.96%2.99%2.35%4.37%2022年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额因2022年度包
258、万元）（万元）出资比例出资比例（%）1龚瑞娥已退休普通合伙人43.486.622陈斌销售市场部职工有限合伙人68.5510.443张晋平已退休有限合伙人55.708.494董义董事、副总经理、总工程师有限合伙人55.288.425刁树林监事会主席、销售市场部部长有限合伙人42.856.536苗聚昌天之和副总经理有限合伙人42.856.53包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-88序号序号合伙人姓名合伙人姓名任职情况任职情况合伙人性质合伙人性质出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）7伊海波
259、监事、销售市场部副部长、研究所材料研究室副主任有限合伙人42.856.538袁擘审计法务部部长有限合伙人30.004.579曾庆业表面处理分厂副厂长有限合伙人27.854.2410张炳军烧结四分厂厂长有限合伙人27.854.2411赵永刚烧结二分厂厂长有限合伙人25.283.8512张秀琪熔炼氢碎分厂副厂长有限合伙人22.713.4613马建新电气设计师有限合伙人22.713.4614周小松机械加工分厂副厂长有限合伙人20.353.1015党福柱烧结三分厂厂长有限合伙人15.212.321
260、6卫志勇工艺创新室职工有限合伙人15.212.3217卢伟工艺创新室职工有限合伙人10.281.5718刘海龙烧结四分厂职工有限合伙人10.281.5719闫建信息技术科职工有限合伙人7.711.1720季龙工艺创新室职工有限合伙人7.711.1721王天栋熔炼氢碎分厂职工有限合伙人7.711.1722常颖表面处理分厂职工有限合伙人7.711.1723安治烧结一分厂职工有限合伙人7.711.1724张明鑫表面处理分厂厂长有限合伙人7.711.1725张亚茹表面处理分厂职工有限合伙人
261、7.711.1726苑占祚产品试制中心职工有限合伙人7.711.1727秦阳销售市场部职工有限合伙人7.711.1728逯伟生产部职工有限合伙人7.711.17合计合计656.39100.00（二）科曼咨询1、基本情况、基本情况公司名称包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）成立日期2019年2月21日执行事务合伙人刘子瑶认缴出资额742.73万元实缴出资额742.73万元注册地及主要生产经营地内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-89主营业务企业管理咨询
263、44.157林晓勤扩散分厂厂长有限合伙人30.844.158屈波工艺创新室职工有限合伙人25.703.469伍丹妹销售市场部职工有限合伙人25.703.4610胡占江监事、材料研究二室主任有限合伙人25.703.4611杨琦华材料研究室职工有限合伙人25.703.4612李志强熔炼氢碎分厂厂长有限合伙人20.562.7713李占全后勤管理员有限合伙人15.422.0814丁伟三分厂职工有限合伙人15.422.0815齐鹤均工艺创新室职工有限合伙人15.422.0816武志敏研发管
264、理室主任有限合伙人12.851.7317张倩证券事务部部长有限合伙人12.851.7318郭丽珍品管部部长有限合伙人12.851.7319贾瑞天之和员工有限合伙人12.851.7320苏建云母材工艺组职工有限合伙人10.281.3821翟伟伟研发管理室职工有限合伙人10.281.3822王志卿生产部职工有限合伙人10.281.3823陈学兵生产部职工有限合伙人10.281.3824马小兵产品试制中心职工有限合伙人10.281.3825王子培财务部部长有限合伙人20.562.772
265、6王宁表面处理分厂职工有限合伙人7.711.0427陈继宏实验检测中心主任有限合伙人7.711.04包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-90序号序号合伙人合伙人姓名姓名任职情况任职情况合伙人性质合伙人性质出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）28郁龙工艺创新室扩散工艺组组长有限合伙人7.711.04合计合计742.73100.00（三）员工持股平台的股份锁定期寰盈投资、科曼咨询已出具关于锁定期的承诺函，具体内容参见本招股意向书“附录二”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺函”。（四）员工入股的股份支付情况寰盈
266、投资系发行人员工持股平台，部分合伙人于2014年9月增资入股发行人，并于2016年3月将所持股权转让给持股平台寰盈投资，由直接持股变为通过寰盈投资间接持股；部分合伙人于2019年3月通过寰盈投资增资间接入股发行人。上述合伙人均系发行人内部员工，2014年9月增资价格综合考虑公司发展阶段、业务发展情况，以1元/股的价格进行增资，具有合理性，不涉及股份支付的处理；2019年3月增资价格系与同次入股的外部投资者价格相同，增资价格公允，不涉及股份支付的处理。科曼咨询系发行人员工持股平台，于2019年3月增资入股发行人。其合伙人均系发行人内部员工，增资价格
268、.855.003科曼咨询2022年9月离职转让张帅刘子瑶2.827010.284.004科曼咨询2023年3月离职转让刘延斌王子培2.842812.855.005寰盈投资2024年5月离职转让高书达龚瑞娥2.893810.284.00（续）包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-91协议签订时协议签订时点公允价格点公允价格（元（元/股）股）股份支付金股份支付金额（万元）额（万元）服务期月份服务期月份（等待（等待期）期）每月分摊每月分摊金额金额（万元）（万元）2022年度年度分摊金额分摊金额（万元）（万元）2
269、023年度分年度分摊金额（万元）摊金额（万元）2023年年1季度分摊金季度分摊金额（万元）额（万元）2023年年2季度分摊金季度分摊金额（万元）额（万元）9.0019.06220.8711.267.152.602.609.0031.12171.8314.6515.105.495.4912.4738.57123.219.6426.529.649.6412.4748.1459.63-43.32-28.8810.6531.0274.43-注：转让财产份额是对应科曼咨询的财产份额；转让数量是对应发行人的股份数量。（续）剩余待分摊
270、剩余待分摊金额（万元）金额（万元）重新估计后重新估计后从从2023年年7月月1日起剩余日起剩余等待期月份等待期月份剩余等待期剩余等待期每月分摊金每月分摊金额（万元）额（万元）2023年年3季季度分摊金额度分摊金额（万元）（万元）剩余分摊金剩余分摊金额（万元）额（万元）重新估计从重新估计从2023年年10月月1日起剩日起剩余等待期余等待期月份月份剩余等待期剩余等待期每月分摊金每月分摊金额（万元）额（万元）2023年年4季季度分摊金额度分摊金额（万元）（万元）2.6060.431.301.3060.220.655.4960.922.752.7560.
271、461.379.6461.614.824.8260.802.4119.2563.219.639.6361.604.81-（续）剩余待分摊剩余待分摊金额（万元）金额（万元）重新估计后重新估计后从从2024年年1月月1日起剩余日起剩余等待期月份等待期月份剩余等待期剩余等待期每月分摊金每月分摊金额（万元）额（万元）2024年年1季季度分摊金额度分摊金额（万元）（万元）剩余分摊金剩余分摊金额（万元）额（万元）重新重新估计从估计从2024年年4月月1日起剩余日起剩余等待期月份等待期月份剩余等待期剩余等待期每月分摊金每月分摊金额（万元）额（万元）2024
272、年年2季季度分摊金额度分摊金额（万元）（万元）剩余分摊金剩余分摊金额（元）额（元）0.6590.070.220.439.000.050.140.291.3790.150.460.929.000.100.310.612.4190.270.801.619.000.180.541.074.8190.531.603.219.000.361.072.14-31.02-4.4326.59上述员工离职后均按照合伙协议以及转让协议将股份转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的其他人。2、转让时点股权公允价值（1）2021年11
273、月宋欢欢离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，宋欢欢将科曼咨询财产份额7.71万元（对应发行人股份3包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-92万股）按2.6471元/股转让给了公司员工王子培。公允价值系参考公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,728.51万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值9.00元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。（2）2022年4月刘国承离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议
274、规定，刘国承将科曼咨询财产份额12.85万元（对应发行人股份5万股）按2.7756元/股转让给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。公允价值系参考公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,728.51万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值9.00元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。（3）2022年9月张帅离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，张帅将科曼咨询财产份额10.28万元（对应发行人股份4万股）按2.8270元/股转让
275、给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。公允价值系参考公司2022年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照PE倍数13倍确定，其公允价值12.47元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。（4）2023年3月刘延斌离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，刘延斌将科曼咨询财产份额12.85万元（对应发行人股份5万股）按2.8428元/股转让给了公司员工王子培。公允价值系参考公司2022年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于母公司所有
276、者的净利润18,972.74万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值12.47元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。（5）2024年5月高书达离职，根据包头寰盈投资中心（有限合伙）合伙协议规定，高书达将寰盈投资财产份额10.28万元（对应发行人股份4万股）按包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-932.8938元/股转让给了寰盈投资执行事务合伙人龚瑞娥。公允价值系参考公司2023年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,238.85
278、行人股权激励隐含服务期至2023年9月。2023年9月，公司根据最新上市进展，预计2023年12月上市，剩余股份支付费用重新计量，剩余等待期为2023年7月-2023年12月。2023年12月，公司根据最新上市进展，预计2024年3月上市，剩余股份支付费用重新计量。剩余等待期为2023年10月-2024年3月。2024年1月，公司根据最新上市进展，预计2024年9月上市，剩余股份支付费用重新计量。剩余等待期为2024年1月-2024年9月。2024年6月，公司根据最新上市进展，预计2024年12
279、月上市，剩余股份支付费用重新计量。剩余等待期为2024年4月-2024年12月。综上，2021年11月王子培受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为19.06万元，2022年4月刘子瑶受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为31.12万元，2022年9月刘子瑶受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为38.57万元。2023年3月，王子培受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为48.14万元。2024年5月，龚瑞娥受让寰盈投资财产份额时股份支付费用为31.02万元。2024年1-6月公司分摊的股份支付费用为9.57万元；2023年公司分摊的股份
280、支付费用为92.09万元；2022年公司分摊的股份支付费用为35.55万元，其中：2021年股份支付费用0.87万元，因金额较小统一在2022年一起进行会计处理。具体会计处理如下：包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-94授予日不进行会计处理。2024年6月30日资产负债表日：借：管理费用9.57万元贷：资本公积9.57万元2023年12月31日资产负债表日：借：管理费用92.09万元贷：资本公积92.09万元2022年12月31日资产负债表日：借：管理费用35.55万元贷：资本公积35.55万元
282、排。十六、本次发行前涉及的对赌协议及清理情况（一）与朗润园对赌协议具体内容及实际执行情况、解除情况、清理情况1、对赌协议具体内容、对赌协议具体内容2016年5月，天津天和、袁文杰及其他22名自然人股东（“甲方”）与朗润园（“乙方”）、发行人（“丙方”）签署有关南通朗润园投资中心（有包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-95限合伙）与包头天和磁材技术有限责任公司投资协议书（以下简称“朗润园投资协议书”），约定履行对赌义务方为甲方，对赌条款主要内容如下：“4.1当出现以下情况时，乙方有权选择退出。4.1.1因下列原因之一，致丙方不能在2020年8月31日
284、甲乙方在准备上市进程中，均无任何过错，但根据现行或上市日期前的新增的有效政策与规定，丙方确无法在上述期限前具备上市条件；丙方经营业绩指标虽达到5.1条规定，但仍不具备任何一证券交易机构规定的上市条件的。4.6当出现下列任何重大事项时，乙方随时有权选择是采取“甲方回购”乙方所持有丙方股权，还是按照市场价转让乙方所持有的全部或者部分丙方股权。甲丙方有权优先受让该等股权；如有第三方愿意购买该股权，即使其价格等条件高甲丙方条件，也应事先书面（征求）甲丙两方意见，甲丙方收到书面意见一个月之内，给出态度，如果甲丙方与乙方不能协商一致价格，乙方可以卖给第三方公司。退出价格约定参照4.2条。4.6.
286、业务范围发生了不利于上市目标要求的实质性调整，并且自始至终未得到乙方同意的；4.6.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，乙方受到违反法律或丙方章程的不平等、不公正的对待的事实已经发生，继续持有丙方股权将给乙方直接造成重大损失或无法实现本可以实现的投资预期情况的。5.1甲方和丙方共同承诺，在乙方按本协议约定履行出资及各项权利与义务的情况下，丙方应实现以下经营目标：2015年、2016年和2017年三年度公司净利润分别不低于人民币1,200万元、1,800万元、2,700万元。除非获得乙方同意，本次增资后每年的利润分配额应该不低于当年可分配利润的50%。5.3如丙
287、方本年度净利润低于5.1条约定的数额，且该等低于与乙方无关时，则由甲方在次年6月底前给付乙方出资本金数额8%的投资补偿金，扣除乙方已分配的红利及其产生的利息收入，此项补偿金不影响乙方在天和磁材公司的股东权益。”2、对赌协议实际执行情况、解除情况、清理情况、对赌协议实际执行情况、解除情况、清理情况（1）对赌协议实际执行情况截至本招股意向书签署日，对赌义务人与朗润园签署的投资协议中约定的对赌条款均未实际执行，不存在对赌义务人需履行对赌义务的情形。（2）对赌协议解除情况、清理情况2019年12月，前述对赌义务人与朗润园签署了关于南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙）与包头天和磁材科
289、复。2020年7月，前述对赌义务人与朗润园签署了关于南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙）与包头天和磁材科技股份有限公司投资协议书之补充协议（二）（以下简称“朗润园补充协议（二）”），约定终止朗润园投资协议书中影响丙方上市的对赌及其他股东特殊权利条款且效力溯及朗润园投资协议书签署之日。各方同意，前述对赌及其他股东特殊权利条款终止后不再恢复。2022年11月，朗润园进一步出具说明，明确了2020年7月，与天和磁材及其股东天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰等签署的补充协议（二），约定终止投资协议书中影响天和磁材上市的对赌及其他股东特殊权利条款（投资协议书第6条亦包括在内）
292、议书签订之日起乙方即无条件放弃元龙智能投资协议书5.1条，并终止其他特殊分红条款；根据丙方上市的需要，乙方同意在丙方上市申请材料申报及审核等上市流程期间，中止元龙智能投资协议书中影响丙方上市的对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方成功上市，则终止元龙智能投资协议书中的该等对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方未成功上市，则元龙智能投资协议书中的前述对赌及其他股东特殊权利条款自动恢复。2020年7月，前述对赌义务人与元龙智能签署了关于南通元龙智能科技中心（有限合伙）与包头天和磁材科技股份有限公司投资协议书之补充协议（二）（以下简称“元龙智能补充协议（二）”），约定终止元龙智能投资协议书中影响
293、丙方上市的对赌及其他股东特殊权利条款且效力溯及元龙智能投资协议书签署之日。各方同意，前述对赌及其他股东特殊权利条款终止后不再恢复。2022年11月，元龙智能进一步出具说明，明确了2020年7月，与天和磁材及其股东天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰等签署的补充协议（二），约定终止投资协议书中影响天和磁材上市的对赌及其他股东特殊权利条款（投资协议书第6条亦包括在内）且效力溯及投资协议书签署之日，前述对赌及其他股东特殊权利条款终止后不再恢复。至此，前述对赌义务人与元龙智能签署的对赌协议完全解除和清理。（三）与中车泛海对赌协议具体内容及实际执行情况、解除情况、清理情况1、对赌协议具体
294、内容、对赌协议具体内容2019年12月，天津天和、袁文杰、袁擘、袁易（“甲方”）与中车泛海（“乙包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-99方”）、发行人（“丙方”）签署袁文杰、袁擘、袁易、天津天和盈亚科技有限公司与中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）关于包头天和磁材科技股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议（以下简称“中车泛海补充协议”），约定履行对赌义务方为甲方，对赌条款主要内容如下：“1.1如遇有以下情形，且在乙方未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的全部或部分股份（本轮增资后乙方已减持的股份及本轮增
298、与中车泛海签署的投资协议中约定的对赌条款均未实际执行，不存在对赌义务人需履行对赌义务的情形。（2）对赌协议解除情况、清理情况2020年7月，发行人、对赌义务方与中车泛海签署了袁文杰、袁擘、袁易、天津天和盈亚科技有限公司与中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）关于包头天和磁材科技股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议（二）（以下简称“中车泛海补充协议（二）”），约定在发行人上市申请材料申报及审核等上市流程期间，中止中车泛海补充协议中影响丙方上市的对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方成功上市，则终止中车泛海补充协议中的该等对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方首次公开发行的申请被撤
299、回、失效、否决或因其他原因无法完成申报、首次公开发行，则中车泛海补充协议中的前述对赌及其他股东特殊权利条款自上述情形发生之日起自动恢复。为彻底清理对赌协议，2020年12月23日，天津天和、袁文杰、袁擘、袁易、发行人与中车泛海签署中车泛海补充协议（三），协议约定的主要内容如下：中车泛海同意终止中车泛海补充协议中影响发行人上市的对赌及其他股东特殊权利条款，且效力溯及中车泛海补充协议签署之日。各方同意，前述对赌及其他股东特殊权利条款终止后不再恢复，各方之间无其他后续安排。截至中车泛海补充协议（三）签署日，各方在中车泛海投资协议包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-101中车
300、泛海补充协议中车泛海补充协议（二）履行过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。除中车泛海补充协议中车泛海补充协议（二）中车泛海补充协议（三）外，各方不存在其他对赌协议或替代性利益安排，除法律规定和公司章程所述的股东权利外，不存在特殊权利安排。至此，前述对赌义务人与中车泛海签署的对赌协议完全解除和清理。（四）与同历宏阳对赌协议具体内容及实际执行情况、解除情况、清理情况1、对赌协议具体内容、对赌协议具体内容2019年12月，天津天和、袁文杰、袁擘、袁易（“甲方”）与同历宏阳（“乙方”）、发行人（“丙方”）签署袁文杰、袁擘、袁易、天津天和盈亚科技有限公司与天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙
303、、对赌协议实际执行情况、解除情况、清理情况、对赌协议实际执行情况、解除情况、清理情况（1）对赌协议实际执行情况截至本招股意向书签署日，对赌义务人与同历宏阳签署的投资协议中的对赌条款均未实际执行，不存在对赌义务人需履行对赌义务的情形。（2）对赌协议解除情况、清理情况2020年7月，发行人、对赌义务方与同历宏阳签署了袁文杰、袁擘、袁易、天津天和盈亚科技有限公司与天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）关于包头天和磁材科技股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议（二）（以下简称“同历宏阳补充协议（二）”），约定在发行人上市申请材料申报及审核等上市流程期间，中止同历宏阳补充协议中影响丙方
304、上市的对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方成功上市，则终止同历宏阳补充协议中的该等对赌及其他股东特殊权利条款，如丙方未成功上市，则根据同历宏阳补充协议第二条约定，前述对赌及其他股东特殊权利条款自动恢复。为彻底清理对赌协议，2020年12月23日，天津天和、袁文杰、袁擘、袁易、发行人与同历宏阳签署同历宏阳补充协议（三），上述协议约定的主要内容如下：1、同历宏阳同意终止同历宏阳补充协议中影响发行人上市的对赌及其他股东特殊权利条款，且效力溯及同历宏阳补充协议签署之日。各方同意，前述对赌及其他股东特殊权利条款终止后不再恢复，各方之间无其他后续安排。2、截至同历宏阳补充协议（三）签署日，各方在中
305、车泛海补充协议同历宏阳投资协议同历宏阳补充协议同历宏阳补充协议（二）履行过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。3、除同历宏阳补充协议同历宏阳补充协议（二）同历宏阳补充协议（三）外，各方不存在其他对赌协议或替代性利益安排，除法律规定和公司章程所述的股东权利外，不存在特殊权利安排。包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-103至此，前述对赌义务人与同历宏阳签署的对赌协议完全解除和清理。（五）上述对赌协议不存在其他后续安排，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷截至本招股意向书签署日，发行人与朗润园、元龙智能、中车泛海、同历宏阳所签订的对赌协议均已解除，且解除效力溯及对赌协议签署日，对赌协议各方不存在
306、其他后续安排，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不影响发行人股权稳定。除上述对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议。十七、员工及其社会保障情况（一）员工结构1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况截至2024年6月30日，公司及子公司共有在册员工1,489人，报告期各期末，公司员工人数如下：项目项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31员工人数（人）1,4891,2921,2351,2172、员工专业结构、员工专业结构截至2024年6月30日，公司员工专业结构如下：人员类别人员类别人数（人）人数（人）占职工总数
307、比例（占职工总数比例（%）管理及行政人员875.84生产人员（含品质）1,19880.46销售人员281.88专业技术人员17611.82合计合计1,489100.003、员工受教育程度、员工受教育程度截至2024年6月30日，公司员工学历结构如下：文化程度文化程度人数（人）人数（人）占职工总数比例（占职工总数比例（%）研究生及以上291.95本科学历21214.24大专学历38826.06高中及以下86057.76包头天和磁材科技股份有限公司招股意向书1-1-104文化程度文化程度人数（人）人数（人）占职工总数比例（
308、占职工总数比例（%）合计合计1,489100.004、员工年龄分布、员工年龄分布截至2024年6月30日，公司员工年龄分布结构如下：年龄分布年龄分布人数（人）人数（人）占职工总数比例（占职工总数比例（%）25岁及以下15410.3426-35岁66644.7336-44岁51334.4545岁及以上15610.48合计合计1,489100（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况公司与员工按照中华人民共和国劳动法有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股意向书签署日，公司已按照国家有关政策规
309、定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。1、公司为员工缴纳社会保险情况、公司为员工缴纳社会保险情况报告期各期末，公司及其子公司缴纳社保的情况如下：单位：人类型类型2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31境内员工总数境内员工总数1,4871,2901,2321,214已缴人数已缴人数1,3951,2191,1631,108未缴人数未缴人数927169106无需无需补缴补缴退休返聘10111512已投保次月生效-
311、类型类型2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31境内员工总数境内员工总数1,4871,2901,2321,214已缴人数已缴人数1,4171,2431,1811,163未缴人数未缴人数70475151无需无需补缴补缴退休返聘10111512应缴应缴未缴未缴个人原因（外单位缴纳等）3123其他未缴人员（含新员工入职未满一个月）57353436应缴未缴合计应缴未缴合计60363639应缴未缴占境内员工应缴未缴占境内员工人数比例人数比例4.03%2.79%2.92%3.21%
312、注1：德国分公司当地员工不涉及缴纳住房公积金，因此不在上述统计之列。3、发行人办理社保和缴纳公积金的起始日期、发行人办理社保和缴纳公积金的起始日期序号序号社保及公积金缴费项目社保及公积金缴费项目开始缴费日期开始缴费日期1基本养老保险2011年1月2基本医疗保险2011年1月3工伤保险2011年1月4失业保险2011年1月5生育保险2011年1月6住房公积金2010年12月4、社保与住房公积金未缴纳情况及形成原因、社保与住房公积金未缴纳情况及形成原因报告期内，发行人对签订劳动合同的正式员工均统一执行缴纳社会保险、
315、城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。报告期内，发行人已为有需求的员工提供宿舍以满足其住宿需求。5、补缴社保、公积金对发行人经营成果的影响、补缴社保、公积金对发行人经营成果的影响报告期内，按未缴纳社会保险和住房公积金的人数、应缴纳的标准测算，公司应缴未缴的社会保险费、住房公积金金额及对公司经营成果的影响如下：单位：万元项目项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31社会保险未缴纳金额社会保险未缴纳金额46.1857.0756.5353.09住房公积金未缴纳金额住房公积金未缴纳金额10.8214.9213.4212.11当期
320、手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理”人力资源和社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知（人社厅函2018246号）、国家税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知（税总发2018174号）、国务院办公厅关于印发的通知（国办发201913号），为确保总体上不增加企业负担，在社保征收机构改革到位前，均禁止自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不符合社会保险法、住房公积金管理条例等法律法规的规定。报告期内，发行人一贯执行为全体在职员工缴纳社保、公积金的政策。发行人少数员工未缴
323、欠缴违规行为。天津分公司天津市人力资源和社会保障局自2020年1月至2023年8月29日，“市级人力资源和社会保障行政执法机构未发现你单位（注：天津分公司）存在违反劳动保障法律法规的行为，未受到市人社部门的行政处罚市社会保险基金管理中心未接到你单位在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现违法违规记录”。天津市住房公积金管理中心至2023年9月1日，天津分公司未受到该中心的行政处罚。天津市公共信用中心天津分公司自2023年1月1日至2024年7月7日在人力资源社会保障领域和住房公积金领域无违法违规情况天之和包头市人力资源和社会保障
325、网站证明功能正式上线试运行。根据天津市公共信用中心2024年2月6日和2024年8月6日开具的天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版），天津分公司自2023年1月1日至2024年7月7日在人力资源社会保障领域和住房公积金领域无违法违规情况。（3）应缴未缴社保及住房公积金测算应缴未缴社保及住房公积金测算参见本节“十七、员工及其社会保障情况”之“（二）、5、补缴社保、公积金对发行人经营成果的影响”。经测算，报告期内，发行人社会保险和住房公积金每年未应缴未缴金额占当期利润总额的比例较低，对发行人的业绩影响较小，如补缴，不会对发行人的持
331、清障服务；交通设施维修；家政服务；会议及展览服务；物业管理；物业服务评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；服装服饰零售；劳动保护用品销售；鞋帽零售；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；租赁服务（不含许可类租赁服务）消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国有资产监督管理委员会）2内蒙古众鑫保安服务有限责任公司2017.05.261,000万元保安服务;保安培训;物业管理;安防设备销售;安全咨询服务;集贸市场管理服务;通讯设备销售;咨询策划服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）