二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程........8正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......14
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......17
五、发行人的独立性......19
六、发起人和股东......21
七、发行人的股本及其演变......36
八、发行人的业务......49
九、关联交易及同业竞争......51
十、发行人的主要财产......71
十一、发行人的重大债权债务......87
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......88
十三、发行人公司章程的制定与修改......88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......90
十六、发行人的税务......93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......96
十八、发行人募集资金的运用......98
十九、发行人业务发展目标......99
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......100
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价......103
二十三、律师认为需要说明的其他问题......104
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见......105
附件一：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况......107
附件二：正在履行的重大合同......109
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
3-3-4-3本所
3-3-4-4
报告期/最近三年/近三年
3-3-4-5《编报规则第12号》
致：中船重工汉光科技股份有限公司
引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，本所拥有300多名合伙人和1,200多名专业法律人员。在中国，本所为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为唐丽子律师和王晖律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
（一）唐丽子律师
唐丽子律师作为本所证券部资深合伙人，主要从事公司、证券、重组、并购等领域的法律业务。
1993年至1996年，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，参与了包括马鞍山钢铁股份有限公司（股份代号：00323）、中海发展股份有限公司（股份代号：01138）、东方电气股份有限公司（股份代号：01072）、哈尔滨电气股份有限公司（股份代号：01133）在内的多家特大型国企重组改制并首次公开发行H股的财务顾问工作。
1996年加入本所后，唐丽子律师曾主办近百个大型企业重组改制、境内首发上市项目，其中包括中国石油（股票代码：601857）、中国神华（股票代码：
601088）、中国人寿（股票代码：601628）、鞍钢股份（股票代码：000898）、兖州煤业（股票代码：600188）、秦皇岛港（601326）、中新药业（股票代码：
600329）、威孚高科（000581）、中纺投资（现名国投安信）（股票代码：600061）、中青旅（股票代码：600138）、中体产业（股票代码：600158）、紫光股份（股票代码：000938）、曙光股份（股票代码：600303）、海正药业（股票代码：600267）、南方汇通（股票代码：000920）、通威股份（股票代码：600438）、中海油服（股票代码：601808）、轴研科技（股票代码：002046）、日照港（股票代码：600017）、陕鼓动力（股票代码：601369）、杭齿前进（股票代码：601177）、重庆水务（股票代码：601158）、雏鹰农牧（股票代码：002477）、天原集团（股票代码：002386）、华宇软件（股票代码：300271）、重庆燃气（股票代码：600917）、川仪股份（股票代码：603100）、中矿资源（股票代码：002738）、腾龙股份（股票代码：603158）、贵阳银行（股票代码：601997）、新华网（股票代码：603888）及中铁工业（股票代码：600528）等。
唐丽子律师毕业于华东政法大学和对外经济贸易大学，分别获法学学士、法学硕士和法学博士学位。唐丽子律师的律师执业证号为14602199111179145。
唐丽子律师的联系方式为：
传真：（010）58785566
（二）王晖律师
王晖律师作为本所证券部合伙人，主要从事公司、证券、重组、并购等领域的法律业务。
王晖律师自1998年开始从事律师工作，加入本所之前任北京市普华律师事务所合伙人。王晖律师先后担任全国律协民事业务委员会委员、全国律师协会女律师执委、陕西省政府法律顾问、西安仲裁委仲裁员、西部材料股份有限公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事。2008年加入本所后，王晖律师曾主办近数十家企业重组改制、境内首发上市、上市公司并购重组项目，其中包括中矿资源（股票代码：002738）、陕鼓动力（股票代码：601369）、联冠电极（股票代码：834533）、腾龙股份（股票代码：603158）、贵阳银行（股票代码：601997）、凯撒旅游（股票代码：000796）、海航投资（股票代码：000616）、海航基础（股票代码：600515）、供销大集（股票代码：000564）、巴士在线（股票代码：002188）、华菱钢铁（股票代码：000932）、同力股份（股票代码：834599）、五粮液（股票代码：000858）、华达科技（股票代码：603358）、武新股份（股票代码：834026）、陕西旅游（股票代码：870432）、建发股份（股票代码：600153）、慧博云通（股票代码：836320）及天合石油（股票代码：833537）等。
王晖律师毕业于西南政法学院法律系、西南政法大学，分别获学士学位和硕士学位。王晖律师的律师执业证号为11101200411220414。
王晖律师的联系方式为：
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
（二）落实查验计划，制作工作底稿
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
（五）内核小组复核
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
正文
（一）发行人董事会的批准
2019年2月25日，发行人2018年年度股东大会审议通过了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的如下议案：
1、《关于中船重工汉光科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，该议案主要内容如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（4）发行价格：由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会认可的其他方式。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（8）承销方式：余额包销。
（9）本次募集资金的用途：本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟将投入以下项目：
3-3-4-12
序号
若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到位以后，以募集资金臵换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
（10）决议有效期：自股东大会作出决议之日起36个月内有效。
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
（3）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件；
（4）办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
（6）签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（7）制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据证券监管部门的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
3、《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，该议案主要内容如下：
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟将投入以下项目：
3-3-4-13序号
4、《关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，该议案主要内容如下：
在本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身光导重工成立于2000年6月15日。发行人系由光导重工截至2011年6月30日经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人持有邯郸市行政审批局于2018年2月7日核发的统一社会信用代码为9113040072339877XH的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，且自其前身光导重工成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司时发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和OPC鼓是打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料。发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）如本律师工作报告“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）如本律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。综上，发行人自成立之日至本律师工作报告出具日依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
2.根据《审计报告》《招股说明书》，发行人2018、2017、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为63,612,337.93元、39,772,168.34元、35,269,355.37元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为14,800万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据《招股说明书》、发行人2018年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过4,934万股A股股票，本次发行完成后，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
1.主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条的规定。
2.规范运行
（3）根据《内控报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
a被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；c因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
2011年8月5日，大信事务所出具的大信审字[2011]字第1-2466号《审计报告》载明，截至2011年6月30日止，光导重工净资产为人民币15,741.33万元。
2011年8月12日，中船重工船重资[2011]922号《关于同意邯郸光导重工高技术有限公司启动股份制改造的批复》，同意光导重工以2011年6月30日为改制基准日，以光导重工的全体股东为股份有限公司发起人，整体变更设立股份有限公司。
2011年10月24日，光导重工股东会审议通过关于光导重工整体变更为股份有限公司方案的议案。
2011年12月31日，国友大正国友大正评报字[2011]第288A号《邯郸光导重工高技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日2011年6月30日的所有者权益账面价值为15,741.33万
元，评估价值为19,978.20万元。前述评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号20120018）。
2012年6月28日，国务院国资委国资产权[2012]400号《关于邯郸汉光科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意光导重工整体变更设立邯郸汉光科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。
2012年6月29日，中船重工船重资[2012]727号《关于转发国资委<关于邯郸汉光科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复>暨设立邯郸汉光科技股份有限公司的批复》，同意发起设立发行人，同意发行人公司章程。
2012年6月29日，立信事务所信会师报字[2012]第210543号《验资报告》审验，截至2012年6月29日止，发行人（筹）已将2011年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）157,413,304.04元，按1:0.6670的比例折合股份总额10,500万股，每股1元，股本总额为人民币10,500万元，大于股本部分52,413,304.04元计入资本公积。
发行人设立时的股权结构如下：
3-3-4-18序号
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资事项
如本律师工作报告“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序”部分所述，发行人在设立过程中聘请大信事务所出具了大信审字[2011]字第1-2466号《审计报告》，聘请立信事务所出具了信会师报字[2012]第210543号《验资报告》，聘请众国友大正出具了国友大正评报字[2011]第288A号《邯郸光导重工高技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》。
经核查，本所认为，发行人设立过程在已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合其设立时法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会召开的程序及所议事项如本律师工作报告“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序”部分所述。
经核查，本所认为，发行人设立时创立大会召开的程序及创立大会所议事项符合其设立时的法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和OPC鼓是打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全由发行人承担。如本律师工作报告“八、发行人的业务”部
分所述，发行人已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的董监高调查表，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；设臵了相互独立的职能部门；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，没有受到发行人股东及其他关联方的干涉、控制，亦未因与发行人股东及其他关联方之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。发行人从事其业务不依赖于其股东。
此外，如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人由汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、中金国联和银汉创投6名发起人设立，其中汉光重工、中船科投、银汉创投为
根据中国法律设立且有效存续的企业法人，信息中心、化学所为根据中国法律设立且有效存续的事业单位，中金国联为根据中国法律设立且有效存续的合伙企业。各发起人基本情况如下：
1、汉光重工
3-3-4-22名称
3-3-4-23序号
2、中船科投
3-3-4-24
3-3-4-25合计
3、信息中心
根据河北省邯郸市事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12130400666578167L的《事业单位法人证书》，截至本律师工作报告出具日，信息中心的基本情况如下：
4、化学所
根据国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400012238A的《事业单位法人证书》，截至本律师工作报告出具日，化学所的基本情况如下：
5、中金国联
中金国联系发行人设立时的发起人，如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述，中金国联已于2016年8月将其持有的发行人股份全部转让给中船资本，股份转让完成后，中金国联已不再是发行人股东。
3-3-4-26
名称
6、银汉创投
银汉创投系发行人设立时的发起人，如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述，银汉创投已于2016年8月将其持有的发行人股份全部转让给中船资本，银汉创投已不再是发行人股东。
3-3-4-27名称
综上所述，本所认为，各发起人符合发行人设立时的法律法规规定的担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时的6名发起人住所均在中国境内。根据立信事务所信会师报字[2012]第210543号《验资报告》，前述发起人已全额认购发行人发行的全部股份10,500万股，各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
3-3-4-28序号
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东共10名，为汉光重工、中船科投、中船天津、信息中心、化学所、国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐和深圳星融，各股东的持股数量及持股比例如下：
上述发行人股东中，持有发行人5%以上股份的股东基本情况如下：
1、汉光重工、中船科投、信息中心、化学所的基本情况见本律师工作报告“六、发行人和股东（一）发起人”部分。
2、中船天津
3-3-4-29
3、国风投
3-3-4-30
类型
4、广源利达
3-3-4-31
主要经营场所
5、宁波大榭
3-3-4-32序号
6、共青城银汐
3-3-4-33
7、深圳星融
经本所律师核查，发行人股东均具有法律法规规定的股东资格。
（四）发行人股东私募投资基金备案情况
根据发行人提供的合伙企业股东的营业执照、合伙协议、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人10名股东中，2名股东为私募投资基金，分别为广源利达、共青城银汐。
1、广源利达
本所认为，广源利达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
2、共青城银汐
本所认为，共青城银汐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，汉光重工持有发行人53,070,241股股份，占发行人本次发行前总股本的
35.8582%，为发行人的控股股东。
3-3-4-35名称
3-3-4-36序号
经本所律师核查，发行人的实际控制人近两年来未发生变更。综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为中船重工，最近两年未发生变更。
（六）发起人的出资
根据立信事务所信会师报字[2012]第210543号《验资报告》，并经本所律师核查，各发起人均已足额缴纳出资。本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系光导重工整体变更设立。发行人设立时的股本结构如下：
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
1、光导重工的设立
1999年8月20日，常熟市资产评估事务所常资评（99）字第174号《关于中国科学院化学研究所所拥有的激光打印机用的有机光导鼓及其制法发明专利技术价值的评估报告》载明，化学所委托评估的资产（激光打印机用的有机光导鼓及其制法发明专利技术）在基准日1999年6月30日的评估价值为1,723万元。评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000年2月18日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯会评报字[2000]第1号《关于对国营汉光机械厂出资项目的资产评估报告书》载明，汉光重工委托评估的资产（机器设备和建筑物）在基准日1999年12月31日的评估价值为2,024,029元，其中机器设备评估价值为468,914元，建筑物评估价值为1,555,115元。评估结果经邯郸市国有资产管理局确认。
2000年5月19日，中船重工、汉光重工、化学所、信息中心、财信网络签署《关于合资创立“邯郸光导重工高技术有限公司”合同》，决定共同投资创办光导重工，公司注册资本为2,300万元，其中固定资产出资200万元，现金出资1,525万元，技术作价出资575万元。
2000年6月7日，光导重工股东会作出决议，通过公司章程，选举公司董事和监事。
2000年6月13日，邯郸中喜会计师事务所有限责任公司邯中喜验字（2000）第200号《验资报告》审验，截至2000年6月13日止，光导重工已收到其股东投入的资金23,028,276.16元，其中实收资本为23,000,000元，超出的28,276.16元转入负债。汉光重工以实物作价出资2,024,029元；进口设备一套计价8,374,247.16元，进口设备款中有中船重工投入500万元，汉光重工投入3,374,247.16元；经协商，化学所无形资产以575万元作为股本投入。
2000年7月3日，中船重工船重规[2000]351号《关于国营汉光机械厂组建邯郸光导重工高技术有限公司可行性研究报告的批复》，同意中船重工、汉光重工、化学所、信息中心、财信网络共同组建光导重工。
2000年6月15日，光导重工取得了《企业法人营业执照》。
光导重工设立时的股权结构如下：
3-3-4-37序号
3-3-4-38
合计
经本所律师核查，光导重工设立时存在股东用以出资的专利技术及建筑物未过户至光导重工名下、国有产权出资未经审批等法律瑕疵，具体如下：
（1）化学所用以出资的专利技术未过户至光导重工名下，且专利技术的出资金额超过光导重工注册资本的百分之二十
①专利技术出资的臵换
经本所律师核查，光导重工设立时，股东化学所以激光打印机用的有机光导鼓及其制法发明专利技术以575万元作为股本投入光导重工，但化学所用以出资的专利技术未能过户至光导重工名下。
2011年7月19日，中国科学院计划财务局计字[2011]118号《关于同意化学研究所以货币资金投资入股邯郸光导重工高技术有限公司的批复》，同意中科院化学所以货币资金575万元投资入股光导重工，以替换已失效的原专利出资。
2011年9月，化学所以货币资金575万元投入光导重工，臵换了前述专利技术的出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信验字[2011]第1-0085号《验资报告》审验。2011年9月29日，光导重工在邯郸市工商局办理出资臵换的备案登记。
2014年1月，立信事务所信会师报字[2014]第710015号《邯郸汉光科技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》，对前述出资臵换进行了验资复核。
根据上述，本所认为，化学所以专利技术出资未办理财产权的转移手续存在法律瑕疵，但鉴于化学所已以货币资金臵换了专利技术出资，在工商登记管理部门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故前述法律瑕疵已经得到整改，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
②无形资产出资金额超比例
经本所律师核查，化学所专利技术出资金额超过光导重工设立时注册资本的百分之二十。
光导重工设立时的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
当时有效的国家科学技术委员会、国家工商行政管理局印发的国科发政字[1997]326号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条规定“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。第四条规定“出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。”经本所律师核查，化学所未就用以出资的光电科学和光机电一体化技术办理省级科技管理部门的认定手续，故其出资比例存在法律瑕疵。但光电科学和光机电一体化专利技术属于高新技术范围，化学所对该专利技术享有合法的所有权，且该专利技术出资已经评估作价并经邯郸市国有资产管理局确认，该专利技术已实际投入光导重工使用，未对光导重工及其他股东的权益造成损害。该出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）汉光重工用以出资的建筑物未过户至光导重工名下
经本所律师核查，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过户至光导重工名下。
2011年9月，汉光重工用货币资金155.5115万元投资入股光导重工，臵换了前述建筑物出资。本次出资臵换已经光导重工股东会审议通过，并经大信验字[2011]第1-0108号《验资报告》审验。2011年9月29日，光导重工在邯郸市工商局办理出资臵换的备案登记。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，汉光重工用以出资的建筑物未过户至光导重工名下存在法律瑕疵，但鉴于汉光重工已用货币资金进行了臵换，在工商登记管理部门办理了备案手续，并经立信事务所验资复核，故该出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）财信网络和信息中心在出资时未履行审批程序
经本所律师核查，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履行审批程序。
2013年12月18日，邯郸市财政局《关于邯郸市财政局计算信息中心和邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事项的确认函》，对财信网络和信息中心出资设立光导重工的事项进行了确认，确认上述出资行为有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据上述，本所认为，光导重工设立时，财信网络和信息中心的出资未履行审批程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，确认前述出资行为有效，不存在任何纠纷，故该程序瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、光导重工的历次股权变动
2.12005年5月第一次增加注册资本（注册资本由2,300万元增加至4,705.86万元）及第一次股权转让
2005年4月21日，邯郸市财政局邯财企[2005]17号《邯郸市财政局关于财信网络科技发展有限公司股权转让申请的批复》，同意将财信网络持有的光导重工23万元股权转让给信息中心。
2005年4月22日，信息中心与财信网络签署股权转让协议，约定财信网络将持有的光导重工1%的股权转让给信息中心。
2005年4月29日，光导重工股东会作出决议，同意接受中船科投为公司新股东；同意财信网络将持有的光导重工1%的股份转让给信息中心，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本由2,300万元增加到4,705.86万元，其中汉光重工新增出资1,058.5万元，信息中心新增出资481.25万元，中船科投新增出资866.11万元；通过公司章程修正案。
2005年1月12日，中船重工船重规[2005]25号《关于同意实施邯郸光导重工高技术有限公司OPC鼓产业化二期扩产项目的批复》，同意光导重工注册资本由2,300万元增加至4,800万元。
2005年5月11日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司[2005]盛华变字第1195号《验资报告》审验，截至2005年5月11日，光导重工已收到各股东缴纳的新增注册资本2,405.86万元。
2005年5月24日，光导重工完成本次增加注册资本及股权转让的工商变更登记。
本次增加注册资本及股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
3-3-4-40序号
3-3-4-41
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本及股权转让存在未进行资产评估、未履行审批程序、国有产权转让未进场交易等法律瑕疵，具体如下：
（1）本次增加注册资本未进行评估
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时未进行资产评估。
2012年6月29日，中船重工船重资[2012]731号《关于对邯郸光导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，对本次增资行为的有效性进行了确认。
根据上述，本所律师认为，光导重工本次增加注册资时未进行资产评估存在法律瑕疵，但鉴于中船重工已经出具了确认批复文件，确认光导重工该次增资行为有效，故前述法律瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）信息中心对光导重工增资未经邯郸市财政局审批
经本所律师核查，光导重工本次增加注册资本时，信息中心的出资未履行审批程序。
2013年12月18日，邯郸市财政局《关于邯郸市财政局计算信息中心和邯郸市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事项的确认函》，对信息中心本次增资光导重工行为的有效性予以确认。
根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资时信息中心出资未履行审批程序存在法律瑕疵，但鉴于其主管部门邯郸市财政局已经出具了确认函，确认该次增资光导重工行为有效，不存在任何纠纷，故该法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行资产评估及进场交易程序
经本所律师核查，财信网络将持有的光导重工股权转让给信息中心未履行资产评估及进场交易程序。
2013年12月13日，河北省财政厅冀财资[2013]119号《河北省财政厅关于邯郸市财政局所属单位所持邯郸光导重工高技术有限公司股权转让问题的确认函》，确认2005年4月，财信网络将持有光导重工23万元的股权转让给信息中心的国有产权转让行为有效。根据上述，本所认为，光导重工本次增加注册资本及股权转让未履行资产评估及进场交易程序存在法律瑕疵，但鉴于河北省财政厅已出具确认函，确认前述增加注册资本及股权转让行为有效，故不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.22010年12月，第二次增加注册资本（注册资本由4,705.86万元增加至5,709.8772万元）
2010年12月6日，国友大正国友大正评报字[2010]第310号《邯郸光导重工高科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日2010年9月30日的净资产评估价值为8,291.71万元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号2010025）。
2010年12月7日，中船重工船重资[2010]1409号《关于同意邯郸光导重工高技术有限公司引进战略投资者有关问题的批复》，同意光导重工引进新股东中金国联、银汉创投、豪迈基业。
2010年12月8日，光导重工股东会作出决议，同意光导重工的注册资本由4,705.86万元增加到57,098,772元；同意增加中金国联、银汉创投、豪迈基业为光导重工新股东，认缴本次新增注册资本的出资；同意签署《邯郸光导重工高技术有限公司增资协议》；同意修改公司章程。
2010年12月15日，中船重工、汉光重工、中船科投、信息中心、化学所、中金国联、银汉创投、豪迈基业与光导重工签署《邯郸光导重工高技术有限公司增资协议》，银汉创投以货币方式增资3,000万元，认缴光导重工注册资本3,765,065元，溢价部分计入资本公积；中金国联以货币方式增资3,500万元，认缴光导重工注册资本4,392,575元，溢价部分计入资本公积；豪迈基业以货币方式增资1,500万元，认缴光导重工注册资本1,882,532元，溢价部分计入资本公积。
2010年12月27日，大信事务所大信验字[2010]第1-0126号《验资报告》审验，截至2010年12月22日，光导重工已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币10,040,172元，各股东以货币出资80,000,000元，其中计入注册资本10,040,172元，计入资本公积69,959,828元。
2010年12月30日，光导重工完成本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增加注册资本完成后，光导重工的股权结构如下：
3-3-4-43
2.32011年6月，第二次股权转让
2010年11月15日，国友大正国友大正评报字[2010]第384号《中船重工科技投资发展有限公司拟收购中国船舶重工集团公司持有的邯郸光导重工高科技有限公司股权项目资产评估报告》载明，光导重工在评估基准日2010年10月31日的净资产评估价值为8,292.26万元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号2011016）。2011年3月24日，光导重工股东会做出决议，同意中船重工将其持有的光导重工8.76%的股权全部转让给中船科投。2011年5月20日，中船重工船重资[2011]596号《关于将邯郸光导重工高技术有限公司部分股权转让给中船重工科技投资发展有限公司的批复》，同意将其在光导重工的500万元出资转让给中船科投。
2011年6月20日，中船重工与中船科投签署《股权转让协议》，约定中船重工将在光导重工的500万元出资转让给中船科投，转让价格为881.47万元。
2011年6月29日，光导重工完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光导重工的股权结构如下：
3-3-4-44
2.42011年9月，第三次股权转让
2011年9月9日，光导重工股东会作出决议，同意豪迈基业将其持有的光导重工3.30%的股权全部转让予中金国联。
2011年9月16日，豪迈基业与中金国联签署《股权转让协议》，约定豪迈基业将其持有的光导重工3.30%的股权转让给中金国联，转让价格为1,780万元。
2011年9月30日，光导重工完成了本次股权转让的工商变更登记。
3、发行人设立后的历次股份变动情况
3.12016年8月，第一次股份转让
2016年8月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]第0657231号《中国船舶重工集团资本控股有限公司拟收购北京中金国联伟业投资发展中心（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司分别持有的邯郸汉光科技股份有限公司10.99%、6.59%股权所涉及的邯郸汉光科技股份有限公司全部股东权益价值评估报告》。根据该评估报告，发行人在评估基准日2016年7月31日的股东全部权益价值为人民币58,000万元。
2016年8月10日，中船资本与银汉创投签署《股权转让协议》，银汉创投将持有的发行人6.59%的股份转让给中船资本，转让价格为37,099,194.96元。
2016年8月10日，中船资本与中金国联签署《股权转让协议》，中金国联将持有的发行人10.99%的股份转让给中船资本，转让价格为61,831,305.07元。2017年5月23日，中船重工船重资[2017]714号《中国船舶重工集团公司关于同意收购外部投资者持有的邯郸汉光科技股份有限公司股份的批复》，同意中船资本收购中金国联、银汉投资分别持有的中船汉光1,153.95万股、
691.95万股股份。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-4-45序号
3.22017年12月，第一次股份无偿划转
2017年12月4日，中船资本与中船天津签署《无偿划转协议》，约定中船资本将持有的发行人1,845.9万股股份无偿划转给中船天津。
2017年12月19日，国务院国资委国资产权[2017]1301号《关于邯郸汉光科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将中船资本所持发行人17.58%股份无偿划转给中船天津。
本次无偿划转完成后，发行人的股权结构如下：
3.32018年1月，第一次增加股本（股本从10,500万股增加至14,800万股）
2017年9月20日，立信事务所出具信会师报字[2017]第ZG29588号《审计报告》。根据该审计报告，截至审计基准日2017年6月30日，发行人经审计的资产总额为623,987,440.96元。
2017年12月25日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过关于增加股本的议案，同意股本由10,500万元增加至14,800万元。
2017年9月30日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字2017第0824号《评估报告》载明，截至评估基准日2017年6月30日，发行人资产评估值为59,900万元。该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号20170076）。
2017年9月30日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字2017第1099号《评估报告》载明，截至评估基准日2017年6月30日，汉光重工数码电子事业部安全增强型复印件和保密硒鼓业务涉及的资产和负债的评估值为1,860万元。该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号20170077）。
2017年9月30日，上海东洲资产评估有限公司东洲评报字2017第1100号《评估报告》载明，截至评估基准日2017年6月30日，汉光重工精工事业部导弹部件精密加工业务涉及的资产和负债的评估值为8,300万元。该评估报告所载明的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号20170078）。
2017年12月25日，国风投、广源利达、宁波大榭、共青城银汐、深圳星融与发行人及原股东签署《增资协议》，汉光重工以实物方式增资10,160万元，认购发行人17,517,241股股份，溢价部分计入资本公积；国风投以货币方式增资6,899.99958万元，认购发行人11,896,551股股份，溢价部分计入资本公积；广源利达以货币方式增资1,970.00016万元，认购发行人3,396,552股股份，溢价部分计入资本公积；宁波大榭以货币方式增资1,970.00016万元，认购发行人3,396,552股股份，溢价部分计入资本公积；共青城银汐以货币方式增资1,970.00016万元，认购发行人3,396,552股股份，溢价部分计入资本
公积；深圳星融以货币方式增资1,970.00016万元，认购发行人3,396,552股股份，溢价部分计入资本公积。
2019年3月12日，立信事务所信会师报字[2019]第ZG10803号《验资报告》审验，截至2018年12月31日，发行人已经收到货币资金147,800,002.20元，其中计入实收资本25,482,759.00元，计入资本公积122,317,243.2元；精密加工业务以及安全增强型复印机和保密硒鼓业务涉及的资产和负债已完成交割，交割基准日增资业务净资产账面价值为47,903,661.87元，构成无商业实质的非货币性资产交货，以账面价值入账，计入实收资本17,517,241.00元，计入资本公积30,386,420.87元。
2018年1月16日，发行人完成了本次增加股本的工商变更登记。
本次增加股本完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-4-47序号
（三）国有股权管理
1、发行人设立时的国有股权管理
根据上述批复，发行人设立时的国有股权管理情况如下表所示：
3-3-4-48
注：SS为State-ownShareholder的缩写，即国有股股东。
2、发行人现有股权结构的国有股权管理
2018年5月16日，国务院国资委国资产权[2018]253号《关于中船重工汉光科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人的增资扩股方案；如发行人发行股票上市，汉光重工、中船科投、中船天津、信息中心、化学所、国风投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。根据上述批复，发行人现有股权结构的国有股权管理情况如下表所示：
（四）发行人股份质押情况
根据发行人各股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未设立境外机构，存在向境外采购原材料及销售产品的情况。
（三）业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务在最近两年内没有发生变更。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人提供的文件资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及汉光耗材取得的业务资质、许可证书情况如下：
1、海关报关单位注册登记证书
2、对外贸易经营者备案登记表
邯郸汉光现持有2016年7月6日备案的对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号为02152395。
汉光耗材现持有2016年11月24日备案的对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号为02628012。
3、高新技术企业证书
发行人现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2017年7月21日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
汉光耗材持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2015年9月29日核发的高新技术企业证书，有效期三年。
经本所律师核查，河北省科学技术厅网站公示的《关于公布2018年第二批高新技术企业的通知》，汉光耗材已经通过了2018年高新技术企业复审。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，发行人的主营业务为打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品，其中墨粉和OPC鼓是打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人2016年度、2017年度及2018年度的主营业务收入分别为530,651,742.87元、638,797,680.58元及
693,347,570.01元，分别占同期发行人营业收入的99.69%、99.88%及99.85%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东（五）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述，汉光重工为发行人的控股股东，中船重工为发行人的实际控制人，为发行人的关联方。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除汉光重工外，持有发行人5%以上股份的股东为中船科投、中船天津、信息中心、化学所、国风投，为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司汉光耗材为发行人的关联方。汉光耗材的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（七）发行人的子公司”部分所述。
4、发行人控股股东及实际控制人控制或重大影响的其他企业
（1）发行人控股股东控制或重大影响的的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，除发行人及发行人子公司外，汉光重工控制或重大影响的企业（不含已被吊销营业执照且不再继续经营的4家，汉光机械厂美达梦之幻美容院、汉光机械厂美
达冷电服务部、汉光机械厂柯美复印机销售服务部、深圳佳正机电贸易公司）如下：
3-3-4-52序号
（2）发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及发行人子公司外，中船重工控制或重大影响的主要企业情况如下：
根据发行人的说明，邯郸市丛台美达机械加工有限公司正在办理注销手续。
3-3-4-53
3-3-4-54
5、关联自然人
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本情况如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东汉光重工、实际控制人中船重工的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。
（3）其他重要关联自然人
其他重要关联自然人包括发行人及发行人控股股东汉光重工的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及发行人实际控制人中船重工的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
6、发行人的关联自然人控制或重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
7、其他关联方
（1）中金国联
中金国联曾为发行人的股东。2016年8月10日，中船资本与中金国联签署《股权转让协议》，中金国联将持有的发行人10.99%的股份转让给中船资本。前述股份转让完成后，中金国联不再持有发行人股份。
（2）银汉创投
银汉创投曾为发行人的股东。2016年8月10日，中船资本与银汉创投签署《股权转让协议》，银汉创投将持有的发行人6.59%的股份转让给中船资本。前述股份转让完成后，银汉创投不再持有发行人股份。
（3）中船资本
中船资本曾为发行人的股东。2017年12月19日，国务院国资委国资产权[2017]1301号《关于邯郸汉光科技股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将中船资本所持发行人17.58%股份无偿划转给中船天津。前述无偿划转完成后，中船资本不再持有发行人股份，由于中船资本为中船重工控制的公司，中船资本仍然为发行人的关联方。
（4）邯郸市美达工贸公司
报告期内，邯郸市美达工贸公司与发行人存在关联交易。截止本律师工作报告出具日，邯郸市美达工贸公司已注销。
（5）邯郸汉光轻金属科技有限责任公司
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人说明，经本所律师核查，发行人及子公司汉光耗材报告期内关联交易的情况如下：
1.关联交易
（1）向关联方采购货物、接受劳务
3-3-4-56
关联方
2015年，发行人与汉光重工签订《产品购销原则协议》，约定发行人向汉光重工及下属公司采购包装材料等产品，发行人向汉光重工及下属公司销售OPC鼓、墨粉等产品；发行人与汉光重工及下属公司将依照公平市场原则进行交易；协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。2018年5月，发行人与汉光重工签订《产品购销原则协议》，约定发行人租赁汉光重工厂房、
采购水电及少量外协加工等；发行人与汉光重工及下属公司将依照公平市场原则进行交易；协议有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。2016年10月，汉光耗材与化学所签署了《技术开发（委托）合同》，约定汉光耗材委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化（一期工程）项目技术的研发工作，同时对研究开发经费、报酬等事项进行了约定，有效期自2016年10月1日至2017年9月30日。2017年10月1日，汉光耗材与化学所签署了《技术开发（委托）合同》，约定汉光耗材委托化学所进行化学法彩粉的全面产业化（二期工程）项目技术的研发工作，同时对研究开发经费、报酬等事项进行了约定，有效期自2017年10月1日至2020年9月30日。根据前述合同，报告期内，汉光耗材向化学所支付了技术服务费。
（2）向关联方销售货物
3-3-4-57
3-3-4-58限公司
3-3-4-59中国船舶重工国际贸易有限公司
3-3-4-60中国船舶重工集团公司军品技术研究中心
报告期内，发行人发生的关联销售主要是安全增强复印机、墨粉及OPC鼓。2017年后，发行人不再向关联方销售墨粉及OPC鼓；发行人报告期内向中船重工集团各单位销售安全增强复印机，但占比营业收入很小。报告期内，交易双方按照市场化原则协商定价。
（3）关联租赁
2017年12月，发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业部资产组业务，上述业务使用的土地厂房无法进行分割，因此，自2018年1月1日起，发行人向汉光重工租赁该部分厂房，租赁面积7,884平方米。根据《审计报告》，立信事务所对2016年度、2017年度租赁费用进行了追溯调整，具体如下：
（4）关联借款
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，约定发行人在中船财务公司开展存款业务、电子汇票业务、借款业务，为支持发行人发展，
中船科投向发行人及子公司提供了借款服务，前述借款均按照正常商业条款签署了借款合同，具体情况如下：
3-3-4-61借款方
（5）关联担保
报告期内，发行人的关联担保全部为汉光重工为发行人及其子公司汉光耗材向中船财务公司的借款提供的担保，具体情况如下：
3-3-4-62
汉光重工
（6）关联方资产转让
2017年12月，发行人收购了汉光重工精工事业部资产组及数码电子事业部资产组业务，具体情况如下：
（7）关键管理人员薪酬
（8）关联利息收入
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，并在中船财务公司办理存款业务，发行人各年度分别取得中船财务公司利息收入情况如下：
（9）关联利息支出
报告期内，发行人与中船财务公司签署了《金融服务协议》，发行人各年度分别向中船财务公司、中船科投支付利息情况如下：
2.关联交易决策程序
经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，发行人已规定了股东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程序、关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董事应发表独立意见等详细内容。
（1）《公司章程》
3-3-4-63条款
（2）《公司章程（草案）》
3-3-4-64条款
（3）《股东大会议事规则》
（4）《董事会议事规则》
（5）《独立董事工作制度》
（6）《关联交易管理制度》
3-3-4-66
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有
偿”原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
3.关联交易定价及公允性说明
易均遵循了平等、自由、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确认的条款是公允的、合理的，关联交易价格依照市场定价原则确定。参加前述会议的关联股东回避表决。发行人独立董事已审阅申报期内发行人的关联交易事项，发表了事前认可及独立意见：“2016年至2018年，公司与关联方发生的采购、销售、金融服务、增资等交易行为均因正常经营活动产生，并均遵循公平、公正原则，依照《公司章程》以及有关协议、评估报告进行，按照市场原则进行定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。该等关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。”综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
4.减少和规范关联交易的措施
（1）发行人控股股东关于减少及避免关联交易的承诺
发行人控股股东汉光重工于2019年3月出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1）承诺人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。
3）承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人提供任何形式的担保。
4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。
5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）发行人实际控制人关于减少及避免关联交易的承诺
发行人实际控制人中船重工于2019年3月出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（三）同业竞争
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争情况，发行人已在《招股说明书》中明确予以披露。本所认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1.自有不动产
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司的自有不动产情况如下：
3-3-4-71
3-3-4-72
3-3-4-73
项目（一期）5号车间
2.租赁房产
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司租赁不动产的情况如下：
3-3-4-74中心”4#仓
库
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述租赁房屋中存在部分租赁房屋未取得房屋所有权证、出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。
就上述问题，邯郸市峰恒贸易有限公司、河北恒聚源物流有限公司分别出具了载有以下内容的《证明》，证明其向汉光耗材出租的仓库系其自有房产，可正常使用，不存在任何抵押、被司法机关扣押等导致使用权受限的情形。
汉光重工就上述房屋租赁瑕疵事宜出具了承诺，如发行人及汉光耗材因租赁房产的权属瑕疵，导致发行人及汉光耗材无法继续使用租赁房产而需要搬迁，汉光重工承诺以现金方式补偿由此给发行人及汉光耗材造成的损失。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
（二）知识产权
1.商标
1.1注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，并经本所律师在商标局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司依法取得商标情况如下：
3-3-4-75序号
3-3-4-76
1.2正在申请的商标
根据发行人提供的注册申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所律师在商标局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司有2项正在申请中的商标，具体如下：
3-3-4-77
的或可下载的计算机软件平台；扫描仪（数据处理设备）；晒蓝图设备；传真机；与计算机连用的打印机；电传打字机；纤维光缆
2.专利
2.1专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师在国家知识产权局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司依法取得专利情况如下：
本专利证书未进行专利权人的名称变更，根据发行人的说明，发行人将尽快办理专利权人名称变更登记。
3-3-4-78新型
上述第10项专利为发行人从汉光重工受让取得，2017年12月，发行人收购汉光重工数码电子事业部资产组业务涉及的资产中包含了前述专利。
2.2正在申请的专利
根据发行人提供的专利申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所律师在国家知识产权局网站的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司有14项正在申请中的专利，具体如下：
3-3-4-79序号
3.域名
3-3-4-80序号
4.著作权
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司无任何著作权。
5.非专利技术
根据发行人的说明和承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的原具有账面价值的非专利技术有2项，截至本律师工作报告出具日，该等非专利技术已经摊销完毕，具体如下：
（1）鼓基加工非专利技术，主要用于对OPC鼓的主要原材料铝基管进行加工，系发行人收购轻金属时取得。
（2）干式静电色调剂制造技术，该技术包括了墨粉生产制造过程中的材料选型、设备选型、生产工艺设臵等，系汉光重工设立汉光耗材时用以出资的科研成果和生产技术。
（三）特许经营权
根据发行人提供的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司无任何特许经营权。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人采购主要设备的内部审批文件及采购合同等，发行人的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人分公司
根据发行人提供的资料及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未设立分公司。
（六）发行人的子公司
根据发行人提供的资料及说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人有1家子公司，具体情况如下：
1、汉光耗材的基本情况
3-3-4-81名称
2、汉光耗材的设立
2004年3月18日，汉光重工与中船科投签署《关于合资创立“邯郸汉光办公自动化耗材有限公司”合同》，双方同意共同设立汉光耗材，注册资本为1,500万元。其中，汉光重工以固定资产作价323万元，流动资产（存货）作价300万元，以所掌握的复印机、打印机等用墨粉的科研成果和生产技术作价150万元，以及现金227万元人民币出资；中船科投以现金500万元出资。
2004年3月24日，中船重工船重规[2004]181号《关于同意组建邯郸汉光办公自动化耗材有限公司的批复》，同意汉光重工与中船科投投资设立汉光耗材。
2004年3月28日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司邯盛华评报字[2004]第20号《资产评估报告书》载明，汉光重工用于出资的科研成果和生产技术在评估基准日2003年12月31日的评估价值为154.73万元。
2004年5月14日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司邯盛华评报字[2004]第34号《资产评估报告书》载明，汉光重工用于出资的资产在评估基准日2004年2月29日的评估价值为660.18万元。
2004年6月3日，汉光耗材股东会审议通过汉光重工与中船科投双方作为股东，共同出资1500万元人民币设立汉光耗材；审议通过公司章程。
2004年6月4日，河北太行会计师事务所有限责任公司冀太会验字[2004]第209号《验资报告》审验，截至2004年6月3日止，汉光耗材（筹）已收到全体股东缴纳的资本金15,419,100元，包括实收资本1500万元，其他应付款28.8万元，资本公积13.11万元；其中，货币资金727万元，实物资产660.18万元，无形资产154.73万元。
2004年6月8日，汉光耗材取得了《企业法人营业执照》。
汉光耗材设立时的股权结构如下：
3-3-4-82序号
经本所律师核查，汉光耗材设立时，评估报告未履行备案程序。
就上述事宜，中船重工于2012年6月29日出具船重资[2012]731号《关于对邯郸光导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认汉光耗材的设立过程真实、合法、有效，未造成国有资产流失。
本所认为，汉光耗材在设立时评估报告未履行备案程序存在法律瑕疵，但鉴于中船重工已经对汉光耗材的设立情况进行确认，确认汉光耗材设立过程合
法、有效，不存在国有资产流失情况，因此，前述程序瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、汉光耗材的历次股权变动
3.12007年4月，第一次增加注册资本（注册资本由1,500万元增加至3,000万元）
2006年5月11日，中船重工船重规[2006]404号《关于同意汉光机械厂对邯郸汉光办公自动化耗材有限公司增加投资的批复》，同意汉光重工对汉光耗材新增现金投资500万元，同意中船科投新增现金投资500万元，同意引进第三方股东信息中心新增现金投资500万元，增资后汉光耗材注册资本由1,500万元增加到3,000万元，其中汉光重工占总股本50%，中船科投占总股本
33.3%，信息中心占总股本16.70%。
2006年6月26日，汉光耗材股东会作出决议，同意汉光耗材注册资本由人民币1,500万元增加至人民币3,000万元，增资后，汉光重工出资1,500万元，占注册资本的50%，中船科投出资1,000万元，占注册资本的33.33%，新增股东信息中心出资500万元，占注册资本的16.67%；通过修改后的公司章程。
2007年1月26日，河北盛华会计师事务所有限责任公司（2007）盛华变字第1028号《验资报告》审验，截至2006年12月19日止，汉光耗材已收到缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元整，出资方式为货币。
2007年4月26日，汉光耗材完成了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增加注册资本完成后，汉光耗材的股权结构如下：
3-3-4-83
经本所律师核查，汉光耗材本次增加注册资本存在未进行评估、国有产权出资未经审批的瑕疵。
2007年5月25日，邯郸中信资产评估事务所对汉光耗材截至2006年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中信评报字[2007]036号《资产评估报告书》，经评估，汉光耗材截至评估基准日2006年12月31日的净资产评估值为18,441,825.62元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号为200710）。2012年6月29日，中船重工船重资[2012]731号《关于对邯郸光导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认汉光耗材的股权变动过程真实、核发、有效，未造成国有资产流失。2013年12月18日，邯郸市财政局出具了《确认函》，确认信息中心2006年6月对汉光耗材增资行为真实、有效。本所认为，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估、信心中心增资未取得邯郸市财政局的审批存在法律瑕疵，但鉴于中船重工、邯郸市财政局已经对本次增加注册资本的行为进行了确认，确认本次增资行为真实、有效，前述法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3.22010年1月，第二次增加注册资本（注册资本由3000万元增加至4500万元）
2009年6月2日，中船重工船重规[2009]662号《关于同意邯郸汉光办公自动化耗材有限公司增资扩股方案的批复》，同意对汉光耗材进行增资，增资总额1,500万元人民币，其中汉光重工出资775.8万元，中船科投出资499.95万元，信息中心出资224.25万元，本次增资为同股比增资，增资后各股东股比不变，汉光耗材注册资本变更为4,500万元。
2009年6月13日，汉光耗材股东会作出决议，同意汉光耗材注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元，增资后，汉光重工出资2,275.8万元，出资比例为50.57%，中船科投出资1,499.95万元，出资比例为33.33%，信息中心出资724.25万元，出资比例为16.1%；通过了公司章程。
2009年11月20日，河北天昊会计师事务所有限责任公司冀昊会验字（2009）第100号《验资报告》审验，截至2009年8月20日止，汉光耗材已收到各股东缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式为货币。
2009年12月29日，汉光耗材股东会作出决议，经股东各方协商同意，增资完成后汉光重工持股比例为51.72%，中船科投持股比例为33.33%，信息中心持股比例为14.95%。各方按持股比例履行义务和行使权利。
2010年1月28日，汉光耗材完成了本次增加注册资本的工商变更登记。
2010年12月8日，汉光耗材股东汉光重工、中船科投和信息中心出具《股比确认函》，确认汉光耗材2006年增资完成后至今，汉光耗材股东汉光重工、中船科投和信息中心持有汉光耗材的股权比例分别为51.72%、33.33%和
14.95%，各股东并对历史上的利润分配无异议。
3-3-4-85序号
经本所律师核查，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估、信息中心未履行主管部门的批准程序。
2012年6月29日，中船重工船重资[2012]731号《关于对邯郸光导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认汉光耗材的股权变动过程真实、核发、有效，未造成国有资产流失。
2013年12月18日，邯郸市财政局出具了《确认函》，确认信息中心2006年6月对汉光耗材增资行为真实、有效。
根据上述，本所认为，汉光耗材本次增加注册资本未进行评估存在法律瑕疵，但鉴于中船重工、邯郸市财政局已经对本次增加注册资本的行为进行了确认，确认本次增资行为真实、有效，前述法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3.32011年3月，第一次股权转让
2010年12月8日，汉光耗材股东会通过决议，同意光导重工以3,213.6万元收购汉光重工所持汉光耗材全部股权，以2,070.95万元收购中船科投所持汉光耗材全部股权。
2011年2月14日，国友大正国友大正评报字[2011]第44号《资产评估报告》载明，经评估，截至2010年12月31日汉光耗材全部股东权益为6,213.46万元。该评估报告所载明的评估结果已经中船重工备案（备案编号：2011008）。
2011年2月21日，中船重工船重资[2011]171号《关于同意邯郸光导重工高技术有限公司收购邯郸汉光办公自动化耗材有限公司和邯郸汉光轻金属科技有限责任公司全部股权的批复》，同意光导重工协议收购汉光重工持有的汉光耗材51.72%的股权以及中船科投持有的汉光耗材33.33%的股权，收购价格以上述股权对应的经评估备案的净资产价值确定；同意光导重工通过公开竞价方式收购信息中心持有的汉光耗材14.95%的股权，收购价格通过公开竞价确定。
2011年3月24日，光导重工与汉光重工签署《股权转让协议》，约定光导重工以3,213.6万元收购汉光重工所持汉光耗材全部股权。
2011年3月24日，光导重工与中船科投签署《股权转让协议》，约定光导重工以2,070.95万元收购中船科投所持汉光耗材全部股权。
2011年3月31日，汉光耗材完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，汉光耗材的股权结构如下：
3-3-4-86序号
3.42011年9月，第二次股权转让
2010年11月30日，信息中心[2010]12号会议纪要，同意将所持汉光耗材14.95%的股权通过邯郸产权交易中心进行公开转让。
2011年2月14日，北京国友大正资产评估公司国友大正评报字（2011）第176A号《评估报告》载明，截至2010年12月31日，汉光耗材股东全部权益评估结果为6,213.46万元。
2011年9月5日，汉光耗材股东会作出决议，同意原股东信息中心将所持汉光耗材全部股权724.25万元转让给光导重工。
2011年9月15日，通过邯郸产权交易中心股权交易所的产权公开挂牌交易程序，信息中心与光导重工签署了[2011]股字8号《股权转让合同》，约定信息中心以952.14万元的价格，将所持有汉光耗材14.95%的股权按公开方式协议转让给光导重工。
2011年9月28日，汉光耗材完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汉光耗材的股权结构如下：
3-3-4-87
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及汉光耗材正在履行的金额超过100万元的重大合同详见附件二“正在履行的重大合同”。
（二）合同主体及合同的履行
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及子公司是上述重大合同的主体，上述重大合同的内容和形式合法有效、履行不存在法律障碍，发行人及子公司的上述重大合同不存在法律纠纷。
（三）侵权之债
如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告正文所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）金额较大的应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并、分立、增资扩股、减资
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人及其前身光导重工自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身光导重工设立至今增资扩股的情形详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分所述。
（二）发行人重大资产收购或出售
2017年12月，发行人收购了汉光重工重工精工事业部资产组及数码电子事业部资产组业务，具体情况详见本律师工作报告“3.32018年1月，第一次增加股本（股本从10,500万元增加至14,800万元）”部分所述。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述收购外，发行人报告期内未发生过其他重大资产收购或出售的情形。
（三）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行的资产臵换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
《公司章程》系光导重工整体变更为发行人时制定的公司章程，经2012年6月29日召开的发行人创立大会审议通过，《公司章程》已报邯郸市工商局备案。
（二）发行人公司章程的修改
发行人最近三年对《公司章程》进行了如下修订：
2016年10月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，就发行人董事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工商局备案。
2017年12月25日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，就发行人名称变更、经营范围变更，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工商局备案。
2018年1月29日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，就发行人董事会人数、监事会人数变化事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在邯郸市工商局备案。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（四）经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定。
（五）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人2018年年度股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会成员中包括三分之一独立董事；董事会聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
1、发行人的董事
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，具体情况如下：
3-3-4-90序号
3-3-4-91
2、发行人的监事
截至本律师工作报告出具日，发行人的监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，具体情况如下：
3、发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人共有4名高级管理人员，其中总经理1名由董事兼任，副总经理2名，财务负责人、董事会秘书1名，具体情况如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供发行人所在地派出所出具的证明文件、说明和承诺，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化的情况如下：
3-3-4-92
1、董事变化情况
（1）2016年10月28日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》，选举汪学文、王连生、杨联明、赵建勇、游毅为发行人第三届董事会董事。
（2）2018年1月29日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司董事会成员人数的议案》、《关于董事变更及选举董事的议案》，同意王连生、赵建勇不再担任发行人董事，增选王孟军、张民忠、张舟为发行人第三届董事会董事，增选李晨光、冷欣新、陈丽京为发行人第三届董事会独立董事。
2、监事变化情况
（1）2016年10月28日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第三届监事会成员的议案》，选举选举魏素军、王艳飞、和小宝为发行人第三届监事会监事。
（2）2018年1月29日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司监事会成员人数的议案》、《关于监事变更及选举监事的
议案》，同意魏素军、和小宝不再担任发行人监事，选举王连生、李宇、杨宏亮为发行人监事，与职工代表大会选举的苏电礼组成发行人第三届监事会。
3、高级管理人员变化情况
2016年10月28日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任两名副总经理的议案》，聘任李安洲为发行人总经理，聘任苏电礼、张建昌为发行人副总经理，聘任申其林为发行人财务总监及董事会秘书。
2018年1月8日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》，聘任汪学文为发行人总经理，聘任李安洲、赵利静为发行人副总经理。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举和变更符合符合法律法规及当时公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有3名独立董事，分别为李晨光、冷欣新、陈丽京。发行人的独立董事人数为董事会成员总数的1/3，符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合法律法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
3-3-4-94
税种
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、企业所得税
2014年9月19日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局向发行人核发了证书编号为GR201413000311的高新技术企业证书，有效期为三年，在此期间发行人享受所得税税率15%的税收优惠政策。
2017年7月21日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局向发行人核发了证书编号为GR201713000353的高新技术企业证书，有效期为三年，在此期间发行人享受所得税税率15%的税收优惠政策。
2015年9月29日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局向汉光耗材核发了证书编号为GR201513000130的高新技术企业证书，有效期为三年，在此期间汉光耗材享受所得税税率15%的税收优惠政策。
经查询河北省科学技术厅网站公示的《关于公布2018年第二批高新技术企业的通知》，汉光耗材已经通过了2018年高新技术企业复审。
2、增值税出口退税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》，发行人适用生产企业出口货物免、抵、退税收优惠。报告期内，发行人有机光导鼓、墨粉产品出口退税率情况如下：
3-3-4-95产品
（三）政府补贴
根据发行人提供的材料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及汉光耗材报告期内收到的金额在100万元及以上的政府补贴情况如下：
（四）税务处罚情况
2019年1月18日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局起步区税务所出具载有以下内容的《证明》，自2016年1月1日起至今，发行人均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2019年1月18日，国家税务总局邯郸经济技术开发区税务局东区税务所出具载有以下内容的《证明》，自2016年1月1日起至今，汉光耗材均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在偷税、漏税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人董事会秘书（兼财务总监）访谈，发行人及汉光耗材最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
2019年3月1日，邯郸市环境保护局经济开发区分局向发行人核发了证书编号为PWQ-130462-0012的排放污染物许可证，有效期至2022年2月28日。
2016年4月24日，邯郸市环境保护局经济开发区分局向汉光耗材核发了证书编号为PWQ-130462-0024的排放污染物许可证，有效期至2019年4月23日。
2019年1月16日，邯郸市环境保护局经济开发区分局出具载有以下内容的《证明》，自2016年1月1日起至今，发行人在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2019年1月16日，邯郸市环境保护局经济开发区分局出具载有以下内容的《证明》，自2016年1月1日起至今，汉光耗材在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
根据上述《证明》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况如下：
3-3-4-97
综上，本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及募集资金项目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料，发行人子公司汉光耗材持有的质量管理体系认证证书情况如下：
2019年1月21日，邯郸市市场监督管理局出具载有以下内容的《证明》，自2016年1月1日至今，原市质量技术监督局未收到对发行人的查处报告及立案申请。
2019年1月17日，邯郸市经济技术开发区安全生产监督管理局出具载有以下内容的《证明》，自2018年6月1日至今，发行人在日常生产经营活动中
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
3-3-4-98序号
3-3-4-99序号
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2018年年度股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（三）根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四）根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人的发展战略和发展目标如下：
（一）发展战略
未来发行人将发展成为信息化办公设备平台，主营业务包括自主可控、安全可信、高效可用的打印复印设备及耗材；光电信息新材料和应用的业务平台，主营业务包括柔性显示、染料敏化太阳能电池材料、替代传统印染业务（环保、
高效、个性）；中船重工集团军民融合和信息安全的重要载体，发行人孕育自军工集团，业务发展依托和立足于军工集团的技术底蕴和经营基因。
（二）发展目标
围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：充分发挥发行人的民族品牌优势、技术和研发优势、OPC鼓和墨粉匹配优势、产品质量优势、规模经济优势、经营管理优势、完善的销售网络优势。发行人旨在中短期形成黑色墨粉与彩色墨粉并重、中型OPC鼓与大型、小型OPC鼓并重的产品结构，长期形成以彩色墨粉、超大型及超小型特种OPC鼓、办公信息一体化设备与信息安全办公自动化设备为核心，军民业务协同发展，军民技术融合互补的业务形态。力争成为信息化办公设备、有机光电信息新材料和应用、军民融合和信息安全深度发展的知名企业。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
2.行政处罚
（二）持有发行人5%以上股份的股东
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的承诺函，发行人及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已签署的承诺主要包括：
3-3-4-101序号
3-3-4-102
高级管理人员
高级管理人员序号
3-3-4-103
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）员工人数
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣协议，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及汉光耗材员工数量如下：
3-3-4-104
（二）社保、公积金
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况表，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及汉光耗材的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
发行人控股股东汉光重工就发行人及汉光耗材社会保险、住房公积金事项出具了承诺，如因有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，或者发行人及汉光耗材因上述行为收到任何罚款或损失，汉光重工愿意在无需发行人支付任何代价的情况下承担发行人及汉光耗材因此产生的全部费用和损失。
2019年1月22日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证明》，兹证明，自2016年1月1日起至今，中船汉光严格遵守国家及地方劳动及社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2019年1月9日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，中船汉光缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规行为。
2019年1月22日，邯郸市人力资源和社会保障局出具载有以下内容的《证明》，兹证明，自2016年1月1日起至今，汉光耗材严格遵守国家及地方劳动及社会保障管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2019年1月9日，邯郸市住房公积金管理中心出具载有以下内容的《证明》，汉光耗材缴存住房公积金期间，没有发生有关住房公积金管理方面的违法、违规行为。
本所认为，截至2018年12月31日，发行人存在因部分员工新入职和部分员工正在办理社会保险转移手续等原因未给全部员工缴纳社会保险及住房公积金的瑕疵，鉴于邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市住房公积金管理中心分别出具了《证明》，证明发行人及汉光耗材报告期内不存在违反劳动及社会保障、住房公积金管理方面的法律法规的行为，且发行人控股股东已经做出了承诺，前述瑕疵，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
唐丽子
王晖
单位负责人：
王玲
年月日
附件一：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
3-3-4-107职务
3-3-4-108海南天然橡胶产业集团股份有限公司
附件二：正在履行的重大合同
一、销售合同
1、2018年12月4日，汉光耗材与珠海美景联合科技有限公司签订《采购订单》，合同金额为2,282,420元，汉光耗材向珠海美景联合科技有限公司销售碳粉。
2、2019年3月11日，汉光耗材与珠海美景联合科技有限公司签订《采购订单》，合同金额为10,014,920元，汉光耗材向珠海市拓佳科技有限公司销售碳粉。
3、2019年2月26日，汉光耗材与珠海市拓佳科技有限公司签订《采购订单》，合同金额为1,436,970元，汉光耗材向珠海市拓佳科技有限公司销售碳粉。
二、采购合同
1、2019年1月11日，汉光耗材与日本电石签订《进口合同》，合同金额为468,000美元，汉光耗材向日本电石采购树脂。
2、2019年2月26日，汉光耗材与日本电石签订《进口合同》，合同金额为514,800美元，汉光耗材向日本电石采购树脂。
3、2019年2月22日，汉光耗材与三洋化成（上海）贸易有限公司签订《合同》，合同金额为36,516,000日元，汉光耗材向三洋化成（上海）贸易有限公司采购原材料。
4、2019年3月1日，发行人与江苏黄贝化工有限公司签订《墨粉树脂买卖合同》，合同金额为2,197,650元，发行人向江苏黄贝化工有限公司采购墨粉用共聚树脂。
三、保荐承销合同
公司与本次发行的保荐机构海通证券签订了《保荐协议》《主承销协议》。上述协议约定了发行人与海通证券在本次股票发行保荐及承销过程中的权利与义务。