10月14日，北京市海淀区人民法院公布了一起涉及“教培公司注销后学员起诉股东退费”的案例，以案说法。
新京报记者了解到，2021年，周女士向某教培公司支付课程费，双方签订课程服务协议，约定教培公司向周女士提供培训课程、指导报名等服务。后由于周女士不符合报名资格，未报名成功。
周女士联系教培公司工作人员退费，无人回复才得知该公司已注销，注销前并未通知自己申报债权。后周女士以清算责任纠纷为由将教培公司股东杨洋、陈欣诉至法院，主张二被告退还培训费用、考试费用，并支付自己资金占用损失、因分期支付培训费产生的利息及律师费。
北京市海淀区人民法院经审理，判决杨洋、陈欣退还周女士剩余培训费10350元及考试费500元。
原告：主张教培公司两名股东承担连带责任
周女士主张教培公司存在违约行为，要求解除合同并退还全部培训费，因其已注销，注销前并未通知其申报债权，周女士主张该公司股东杨洋、陈欣承担连带责任，退还培训费用，诉至法院，要求两人退还培训费13800元并支付资金占用期间利息、因分期付款产生的利息及律师费5000元。
法院：原告有权向教培公司两名股东提出相应主张
法院经审理后认为，周女士与教培公司签订涉案合同，并向该公司支付培训费用，双方之间构成教育培训合同关系，双方的约定应系真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应属合法有效，当事人均应依约履行。该公司向周女士提供了课程培训，但周女士未能在两年内报名并通过考试，该公司现有证据不足以证明已履行了完整的指导报名服务，且教培公司在双方合同有效期内注销，故现周女士主张解除合同，于法有据，双方合同应予解除。
杨洋、陈欣作为公司股东及清算组成员，在有债权未依法清算的情况下，出具清算报告确认公司债权债务全部清理完毕并办理注销登记，且在股东大会决议中承诺公司未尽事宜由全体股东承担。现公司已工商登记注销，周女士有权向杨洋、陈欣提出相应主张。
最终，法院判决杨洋、陈欣退还周女士剩余培训费10350元及考试费500元，驳回周女士其他诉讼请求。
宣判后，双方均未上诉，该判决现已生效。
法官提及，公司清算注销后产生的债务,学理上亦称为“悬疑债务”“或然债务”，主要是指公司清算时尚未变成现实的债务,其是否成立及数额多少尚不确定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
杨洋、陈欣作为涉案公司股东，在采用自行清算的方式注销公司时,应处理公司清算之前已经订立但尚未履行或履行完毕的有关合同事项。但实际操作中，杨洋、陈欣既未将公司解散和清算情况告知可能成为债权人的周女士,也并未对未了结的培训业务进行处理。杨洋、陈欣在未履行上述义务的情况下即注销公司且在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。
周女士与涉案公司签订服务协议过程中，公司承诺两年内考不过即无理由退费,故在该公司注销时清算组应当对上述情况予以注意。即使上述债权在公司清算时尚未发生,但其亦属于公司未了结业务的范畴，周女士存在向教培公司要求返还培训费的可能。