2018年7月24日，康芝药业（300086.SZ）董事会通过决议，拟以3.5亿元现金收购中山爱护日用品有限公司（下称中山爱护）100%股权。
短短13个交易日，深交所两次问询，从收购必要性、评估定价合理性到业绩承诺可实现性、利益输送质疑，360度全方位无一遗漏，照着这位资本市场老油条的油腻大脸，左右开弓，啪啪啪啪……
熟读市值风云编写的《A股套路学》的朋友们，想必看到这里已经会心一笑了，这又是一出有故事的“套路”！
一、利益输送质疑—高溢价收购中山爱护
康芝药业成立于1994年，主营儿童药物的研发、生产与销售业务，2010年于深交所创业板上市，公司控股股东为海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”），实际控制人则是洪氏家族大哥洪江游（宏氏投资由洪氏四兄妹投资设立）。
（宏氏投资股权结构）
恰巧，此次收购的标的公司“中山爱护”的控股股东也是宏氏投资，也就是说上市公司康芝药业拟斥资3.5亿元，从自己亲妈手中购买一个与医药行业完全不搭边的日化企业100%的股权。
公司美其名曰基于“儿童大健康”发展战略，站在老板自己的角度，这叫“资产证券化”。
而根据上市公司公告，中山爱护近几年财务状况如下表所示，2017年底中山爱护净资产仅55.51万元，净利润534.08万元。
时隔三个月，到了评估基准日，净资产增加5921.15%，年化净利润则较上年增加298.31%。
风云君测算，如若以2017年底为基数的话，评估增值率将高达62951.70%，也就是629倍！
如此高的溢价率，不给各位韭菜们画个饼显然是不合适的。
宏氏投资承诺，中山爱护2018年至2020年三年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8308.79万元。并且在深交所一通质疑下，宏氏投资追加承诺，2021年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于4736.43万元。
反正大体意思是，你们监管部门有要求，我们就继续承诺，过两年大家就忘了，实现不了赔回来一些也是赚的。这就是在中国资本市场里神出鬼没、杀人不见血的“人有多大胆，公司有多大产”的闭眼承诺大法。
不信读者可以到下文里去看一下，这家公司的历史收购项目有实现业绩承诺的吗？！
风云君算了一下，即使5年全部完成业绩承诺，也勉强才够支付对价的一半。
根据上市公司披露的中山爱护历史沿革，风云君发现2018年3月底的时候宏氏投资仅通过子公司持有中山爱护88%的股权，另外12%的股权持有人则是洪江游结发之妻邹文生女士和康芝药业董事胡飞鸿，而宏氏投资取得12%股权支付对价为1.04亿元。
照这么算的话，标的资产的估值是8.67亿，宏氏投资转让给上市公司100%股权仅定价3.5亿元——哇塞，这在A股简直就是个奇迹啊！居然有上市公司能从大股东那里捡到便宜了？！这种事是要载入A股史册的，几位老板这是要青史留名啦！
康芝药业的小股东们、散户们，此时此刻你们应该怎么样？你们应该热泪盈眶、感恩戴德啊，你们这是祖坟冒了青烟，八辈子修来的福份啊！
……但是，如若将他们都视为一个整体的话，那么收购完成，宏氏投资及邹文生、胡飞鸿，将通过持有这个三年累计亏损1613万元的中山爱护而获得投资收益2.43亿元。
因为，钱都是在自己人手里转圈，最终目的是转出上市公司。
二、打水漂的募投资金
3.5亿现金收购中山爱护，那么，康芝药业有那么多钱吗？
根据收购计划，支付对价一部分来自于上市时尚未使用的超募资金，以及募集资金专户历年利息收入和理财收益24,558.41万元，剩余10,441.59万元则使用自有资金。
恰巧，截止至2018年3月31日，康芝药业账面尚有货币资金1.04亿元。
哇塞，这是量身定做的吗？上市公司恰好有3.5亿现金，标的资产的定价恰好3.5亿。
资产定价再高一点，上市公司就没钱了。所以，在定价上，一定不能难为上市公司，更不能让大股东的掏空梦想受到一丝丝的阻碍。
而对于募集资金，风云君实在是没能忍住自己的麒麟臂……
2010年康芝药业上市，发行股份2,500万股，每股发行价格60元，扣除发行费用5,120.23万元，共募集资金144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
募集资金承诺投资项目一共有三个，其中最主要的为儿童药生产基地建设项目。该项目2008年下半年开始投入建设，2010年10月份投产，根据招股说明书效益分析，项目投产后分四年达产，计算期13年，达产后投资利润率58.18%！
如今该项目已投产近8年，风云君耐着性子翻了一下历年年报，无一例外，每年都没有达到预期效益，甚至直至2017年度尚未达产！
简单用上市公司全年销售收入与上述预期效益对比，2017年全年康芝药业也仅实现销售收入48,083.17万元，尚未企及投产第二年预计收入！
说到研发，风云君简单整理了康芝药业上市以来研发投入情况，八年研发投入总金额1.2亿元，除2015年使用超募资金1,800万元购入中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权致使研发投入显著增加外，年研发费用占营收占比基本稳定在3%左右，2017年达到最低仅2.16%。
对于一个医药企业，一年仅投入一千万元用于研发，就想知道，谁给的你勇气！梁静茹吗？
募投承诺项目迟迟达不了产，那超募的11个亿又是咋用的呢？
三、如何败掉超募的11亿
1、再一、再二、再三、再四……
（1）增资顺鑫祥云
2010年12月，康芝药业董事会决议通过使用超募资金9264.64万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“顺鑫祥云”）进行增资，增资后公司持有顺鑫祥云51%的股权，当时效益分析称增资完成后五年内年均实现销售收入11,970万元，创造利润2298万元。
然鹅，各年年报显示，仅增资完成的当年也就是2011年顺鑫祥云实现了净利润145万元，其余年度全部为亏损，七年累计亏损2,418万元。2013年起，销售额最高也仅达到5,313万元。
（2）竟购天合制药（现已更名为河北康芝）
2011年6月13日，公司决议通过使用超募资金8000万元竞购已因经营问题于2009年6月停产的天合制药，最终公司花费2800万元对天合制药进行收购，并增资1470万元。公司预计2011年至2015年天合制药销售收入变动如下，预计年均创造利润3,053万元。
现在再看，这又是一个牛皮，而且吹得过于大了：实际上从2011年至2017年，天合制药就没实现过盈利，7年累计净亏损4404万元，截止至2017年底更是已资不抵债，净资产为-675万元！
（3）收购延风制药（现已更名为沈阳康芝）
2011年6月28日，康芝药业发布公告，以超募资金1.6亿元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）。
而收购当时，延风制药被审计机构出具了保留意见审计报告，各种会计处理没有依据，资产入账不清，且根据审计结果，2010年度延风制药净利润-1387万元，2011年1-5月净利润-572万元。
但这并没有阻挡康芝药业的收购脚步，认为延风制药潜力巨大，最终不仅斥资1.6亿元进行收购，还额外花费2000万元进行了增资，用于设备更新等。
最终结果呢？再一再二不能再三，但是人家就给你再三了，你能咋地？人家可是上市公司啊，有“免死金牌”在手，你们能去咬他啊？！
与上述二者类似，除2015年微微盈利外，其余年度全部亏损，截止至2017年底已累计亏损1704万元。
另，因该收购事项，康芝药业账面确认商誉5204万元，截止至2017年底仅计提减值损失2784万元，也就是说未来还有2420万的减值空间！
（4）收购广东元宁
同样的戏码，都上演三回了，康芝药业可能还是觉得不过瘾，于是2014年再次斥资3841.00万元收购广东元宁制药股份有限公司（以下简称“广东元宁”）并增资1000万元。
收购当时广东元宁的财务数据及康芝药业对其的业绩预测如下图所示——脱裤子时永远都是那么的乐观、积极、向上，信誓旦旦！
当然最终结局也始终没有变过，收购之后就没盈利过，累计亏损1144万元，康芝药业累计计提商誉减值准备349万元，仍有减值空间254万元。
简单汇总一下，上述四项已实现的收购，预计花费超募资金4.01亿元，已实际投入3.07亿元，向投资者承诺的是实现净利润约4.4个亿，实际情况是亏损6529万元！
2、蹭热点
（1）其他资产购买
其他的超募资金分别用于购买固定资产5391.09万元；独家受让技术800万元；购买治疗"手足口病"专利技术及后续研发2194.28万元；建设广东生产基地预算3亿，已花费1.34亿元。
募投的儿童药生产基地尚未达产，新的生产基地已然大举投入建设。其中，本次生产基地地点为中山市，土地使用权为收购公司关联方控股股东宏氏投资的孙公司中山宏氏健康科技有限公司100%股权得来。
（2）拟收购
除了上述已完成或进行中的事项，2018年6月，在经历了半年的停牌，筹划的重大资产重组事项终止的同时，康芝药业发布公告拟使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技股份有限责任公司（以下简称广州瑞瓴）100%股权（该标的为当时重大资产重组收购对象的一部分），通过此次收购，公司将间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权。
上有儿童大健康，再加一男科、一妇科，哇塞，这产业链完整！
要不要再收购一家专门治疗“吹牛皮”的医院？风云君觉得，收购之后，光是给自己人治病，哪怕是只治疗“业绩承诺不兑现”这个病，就已经是一块非常巨大的收入了！它一定会成为你们所有并购的项目里，最盈利的项目的！
通过并购拓展业务领域，实现多元化发展这没有错，但是但凡并购必定都存在业绩不如预期、商誉减值风险。
拟收购的两家医院2017年度及2018年1-3月经营数据如下，而评估结果显示，九洲医院评估增值率1160.03%，和万家医院评估增值率8139.40%，最终确定收购对价3.2亿元！
历史上已经有了那么多次血淋淋的教训，而且上市公司没有任何羞愧的意思，行事方式也没有任何变化，反而更加变本加厉。所以，这个时候再来看他们的新的业绩承诺，风云君觉得是没有任何意义的——
因为肯定不会实现的！
四、股票期权激励计划
8月13日，康芝药业第二次临时股东大会不仅通过了对中山爱护的收购议案，还通过了2018年股票期权激励计划。
对于该激励计划咱们简单的看以下几个数字：
（1）行权价格每份7.10元，成稿时康芝药业收盘价7.08元；
（2）公司层面业绩考核标准，以2017年为基数，2018年至2020年行权条件分别是营业收入增长率不低于50%、110%、150%，或净利润增长率不低于40%、60%、90%。
而纵观上市后公司营收增长率最高为上市当年较上年增长43.73%，个别年份甚至出现过负增长，2017年营业收入也仅较2010年增长52.91%；2010年净利润1.4亿元，但之后7年净利润竟没有一年超过7000万，2017年净利润较2010年下降65.52%！
除此之外，公司第一期员工持股计划于2015年5月完成，公司员工持股计划的管理人江海证券通过定向大宗交易买入的方式，自公司控股股东宏氏投资手中以每22.58元的价格买入公司股票267.5万股，宏氏投资因此获利6040万元。
而根据公司现在股价，员工持股平台所持有的公司股票已跌进去原值的53%。持股计划存续期也由2015年5月5日至2017年5月4日延期至为2018年5月4日，再延期至2020年5月4日。
按现在这局势，短期内想通过持股平台赚一笔肯定是不可能了，如若宏氏投资愿意承担损失，广大员工们的本金或许还能保得住。
五、往事不必再提，新账还是得算
上文风云君简单列示了上市以来康芝药业业绩情况，详细数据由下图所示，2010年上市，上市以后毛利率低了，销售费用率、管理费用率高了，营收不增长了，利润减少了。
一句话，“上市综合症”准时准点的发作了。
2013年5月曾有媒体报道《康芝药业里的一地鸡毛》，据悉该报道由康芝药业前审计总监何晓梅实名举报。
风云君并未能搜索到报道原文（不可思议是吧），但康芝药业在解释公告中为我们总结了报道主要内容：隐瞒关联关系，质疑与IPO期间第一大客户及其他主要客户的交易真实性，私刻印章，销毁“已售”存货、少计费用虚增利润、内外两套账。
随后海南证监局介入调查，调查结果为康芝药业提前确认销售收入，虚增2011年利润157万元，应计未计期间费用，虚增2011年和2012年利润分别为238万元和231万元。
处罚结果为对康芝药业给予警告，并处35万元罚款，对洪江游给予警告，并处10万元罚款。
既然调查结果都有了，风云君也不想翻旧账，此后康芝药业也再未公布过主要客户及供应商信息。
但偏偏在康芝药业2017年年报里，风云君又看到几个熟悉的身影。
1、广东达慧医药有限公司
2017年康芝药业第一大预付款为预付广东达慧医药有限公司2000万元，天眼查显示广东达慧医药有限公司主要人员中监事为朱炳强。
恰巧康芝药业在解释上述媒体报告时说明，朱炳强曾为公司IPO期间第一大客户广州同慧医药有限公司的股东，且其在离开广州同慧后任职于康芝药业。
当然，朱炳强是否离职风云君不知道，康芝药业大可以说其已经离职，但是对于一个仅有7个人的公司，预付2000万元，试问您都买了什么呢？
（康芝药业披露2017年前五大预付款情况）
（广东达慧医药有限公司主要人员信息）
（广东达慧医药有限公司人员信息）
（康芝药业媒体澄清公告部分内容）
2、深圳市恒生发印刷包装有限公司
2017年度公司其他应收款第二名为应收深圳市深圳市恒生发印刷包装有限公司投资款2,000万元。
（康芝药业2017年度其他应收款情况）
首先，天眼查显示深圳市恒生发印刷包装有限公司并没有对外投资。其次，深圳市恒生发印刷包装有限公司股东陈俊生，恰巧就是被媒体质疑与公司有关联关系的广州中瑞医药科技开发公司的股东，而与其合开公司的是邹文生，也就是康芝药业实际控制人洪江游的妻子。
（深圳市恒生发印刷包装有限公司股东信息）
与此同时，其他应收款第三名广州浩鹰印刷包装有限公司，天眼查显示其也并没有对外投资，那应收的2000万投资款到底是什么呢？
其他应收款第一名，海南惠华刚材贸易有限公司，为什么要给一个规模并不大的贸易公司两千多万元的工程保证金呢？而且账龄显示为1-2年，但2016年年报披露其他应收款保证金余额仅890万元，且公司2017年除一家新设子公司外并无纳入合并范围的其他子公司。
往事不必再提，但是往事翻篇后您接着再犯，就有点不合适了吧？
这新账，还是要说清楚的！
结束语
募投资金通过对外收购、构建资产即将挥霍殆尽，员工持股平台实为自己收割的工具，期权激励计划就是个幌子吧，另外还有疑点重重的预付款、其他应收款。
不，这些都还不够！
Choice数据显示，2014年9月至2015年6月，也就是股灾之前，宏氏投资及洪氏家族通过减持获得收益7.6亿元。
截止至2018年6月26日，宏氏投资所持有的上市公司股份已累计质押17,466.24万股，占其持股比例的98.29%。
当然了，最关键的是，在历史业绩承诺从未实现、几乎等同于诈骗的背景下，目前大股东正在筹划掏空上市公司仅有的3.5亿现金！