上海市锦天城律师事务所关于华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
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目录
目录......1
引言......5
一、律师事务所简介......5
二、签字律师简介......5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程......6
释义......8
正文......14
二、发行人本次发行上市的主体资格......18
三、发行人本次发行上市的实质条件......20
四、发行人的设立......24
五、发行人的独立性......29
六、发起人、股东及实际控制人......33
七、发行人的股本及其演变......55
八、发行人的业务......73
九、关联交易及同业竞争......82
十、发行人的主要财产......157
十一、发行人的重大债权债务......177
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......182
十三、发行人章程的制定与修改......183
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......184
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......186
十六、发行人的税务......190
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......206
十八、发行人募集资金的运用......211
十九、发行人的业务发展目标......214
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......218
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......221
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......221
二十三、需要说明的其他事项......222
二十四、结论意见......226
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致：华厦眼科医院集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华厦眼科”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
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一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
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所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1、章晓洪律师，西南政法大学法学博士，清华大学工商管理博士后，本所高级合伙人，现任中国诉讼法学研究会常务理事、中华全国律师协会金融与公司专业委员会委员，擅长证券、金融、投资、公司法务及经济诉讼业务。章晓洪律师曾先后经办包括浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江友邦集成吊顶股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、浙江荣晟环保纸业
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股份有限公司、温州意华接插件股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、杭州星帅尔电器股份有限公司、财通证券股份有限公司、泰瑞机器股份有限公司、浙江京华激光科技股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公司、福建东百集团股份有限公司、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等数十家公司的资产重组及境内、境外股票上市工作。
2、李良琛律师，复旦大学工商管理硕士，本所高级合伙人，擅长金融、证券、公司法务等业务。李良琛律师曾先后经办或主办了辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司、千足珍珠集团股份有限公司、金字火腿股份有限公司、温州意华接插件股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、上海至纯洁净系统科技股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、宁波博汇化工科技股份有限公司等公司的股票发行与上市、债券发行、重大资产重组、股权激励等法律业务。
3、凌霄律师，武汉大学法律硕士，擅长金融、证券、投资等业务。凌霄律师曾先后经办或主办了温州意华接插件股份有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、创新医疗管理股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、金字火腿股份有限公司等公司的股票发行与上市以及增发、债券发行、重大资产重组、股权激励等法律业务。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
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面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
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释义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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本律师工作报告中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正文
2020年第二次临时股东大会和第四次临时股东大会审议通过的议案的具体情况如下：
1、逐项审议通过了《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》；
根据公司实际情况和战略规划，公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行人民币普通股股票，并申请在深交所创业板上市。
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（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量为6,000万股，占发行后总股本的比例为10.71%，发行后总股本为56,000万股。本次发行不涉及股东公开发售股份。
（4）本次发行的定价方式：通过向询价对象询价或证券监管部门认可的其他方式确定。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和符合法律法规规定并在深圳证券交易所开户的自然人、法人及其他投资者（法律法规或监管机构禁止的购买者除外）。
（6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（7）本次股票发行的发行方式：本次发行上市全部采取发行新股的方式。本次发行上市拟采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认可的其他方式。
（9）本议案自股东大会通过之日起二十四个月内有效。
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2、审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；公司拟向中国证监会申请公开发行6,000万股人民币普通股（A股），本次申请公开发行股票所募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
3、审议通过了《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配方案的议案》；
本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》；
公司聘请中金公司为本次发行上市的保荐机构（主承销商），聘请锦天城为公司本次发行上市的法律顾问，聘请容诚所为本次发行上市的审计机构。
5、审议通过了《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6、审议通过了《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
7、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
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8、审议通过了《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
9、审议通过了《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；10、审议通过了《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
（三）查验及结论
1、股东大会的程序合法
发行人两次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人2020年第二次临时股东大会和第四次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由华厦眼科有限整体变更设立的股份有限公司：
1、华厦眼科有限系于2004年8月12日在厦门市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
2、2015年12月9日，华厦眼科有限召开股东会并通过决议，同意以整体变更方式发起设立为股份公司。同日，华厦眼科有限的2名股东签署《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议》，约定华厦眼科有限以整体变更方式发起设立华厦眼科医院集团股份有限公司，华厦眼科有限的2名股东作为股份公司的发起人，以华厦眼科有限截至2015年11月30日经审计的净资产263,628,654.46元以1:0.9862的比例折为股份公司股本260,000,000股，未折股的净资产3,628,654.46元计入股份公司的资本公积，华厦眼科有限股东按其在华厦眼科有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份。
2015年12月30日，厦门市市场监督管理局向华厦眼科核发设立的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200761727554T），住所为厦门市厦禾路336号，法定代表人为苏庆灿，注册资本为贰亿陆仟万元整，企业类型为法人商事主体（股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）），营业期限为长期。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350200761727554T，住所为厦门市湖里区五通西路999号之1701，法定代表人为苏庆灿，注册资本为50,000万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“中药零售；西药零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；
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第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；钟表、眼镜零售；企业管理咨询；专科医院；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；保健食品零售；特殊医学用途配方食品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；其他综合零售”，营业期限为2004年8月12日至长期。
4、发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
5、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”。
6、发行人的董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次发行股票的主体资格，调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务。
经查验，本所律师认为：
1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上。
4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
6、发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，聘请了中国国际金融股份有限公司担任保荐人，并与其签署了《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
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设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、经核查，容诚所已出具就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8、根据《审计报告》、发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为50,000万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行6,000万股，本次拟公开发行的股份数额达到发行人股份总数的10%以上，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人系由华厦眼科有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人于2015年12月30日变更为股份有限公司至今已经持续经营三年以上。根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据容诚所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
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3、根据容诚所出具的内部控制鉴证报告，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，实际控制人最近两年内没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“中药零售；西药零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；钟表、眼镜零售；企业管理咨询；专科医院；教
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育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；保健食品零售；特殊医学用途配方食品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；其他综合零售。”根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师核查，发行人主营业务为眼科医疗服务，向眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2018年度和2019年度归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为163,063,394.41元及194,184,604.50元，以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
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不低于五千万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意和中国证监会的发行注册外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身华厦眼科有限的设立
2004年7月12日，厦门市工商行政管理局出具“名预核内字第39200407121018号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“厦门眼科中心有限公司”。2004年7月20日，欧华实业、欧华进出口签订《厦门眼科中心有限公司章程》，约定共同出资成立厦门眼科中心有限公司，注册资本3,500万元，其中欧华实业以现金认缴出资3,325万元，欧华进出口以现金认缴出资175万元。
2004年7月29日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具“厦嘉泓[2004]Y167号”《验资报告》，截至2004年7月29日，华厦眼科有限已收到股东以货币资金缴纳的出资1,785万元，其中欧华实业出资1,610万元，占注册资本的46%，出资方式为货币；欧华进出口出资175万元，占注册资本的5%，出资方式为货币。
2004年8月12日，厦门市工商行政管理局核准厦门眼科中心有限公司成立并颁发《企业法人营业执照》。华厦眼科有限设立时的股东及出资情况如下：
本所律师认为，华厦眼科有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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1、设立程序
发行人系由华厦眼科有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体程序如下：
2015年12月9日，华厦眼科有限召开股东会并通过决议，同意以整体变更方式发起设立为股份公司。
2015年12月9日，致同所出具“致同审字[2015]第350ZA0260号”《审计报告》，确认截至2015年11月30日，华厦眼科有限的净资产为263,628,654.46元。经核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
2015年12月9日，华厦眼科有限的2名股东签署《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议》，约定华厦眼科有限以整体变更方式发起设立“华厦眼科医院集团股份有限公司”，华厦眼科有限的2名股东作为股份公司的发起人，以华厦眼科有限截至2015年11月30日经审计的净资产263,628,654.46元中的260,000,000.00元折为股份公司股本260,000,000股，未折股的净资产3,628,654.46元计入股份公司的资本公积，华厦眼科有限股东按其在华厦眼科有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份。
2015年12月10日，厦大评估出具“大学评估[2015]第ZB0234号”《华厦眼科医院集团股份有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债评估报告书》，确认截至评估基准日2015年11月30日，华厦眼科有限股东全部权益的评估值为15.20亿元。
2015年12月8日，厦门市市场监督管理局出具“（国）名称变核内字[2015]第3844号”《企业名称变更核准通知书》，企业名称变更为华厦眼科医院集团股份有限公司。
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2015年12月24日，致同所出具“致同验字（2015）第350ZA0123号”《验资报告》，验证截至2015年12月24日，华厦眼科有限的全体发起人以其拥有的华厦眼科有限经审计的截至2015年11月30日止的净资产263,628,654.46元以1:0.9862的折股比例折为公司股本，股本总额共计260,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额3,628,654.46元转为资本公积。
2020年7月21日，容诚所补充出具了“容诚验字[2020]361Z0063号”《验资报告》，确认截至2015年12月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计260,000,000元，出资方式为净资产。
2015年12月30日，厦门市市场监督管理局核准了华厦眼科的整体变更登记，向华厦眼科核发整体变更设立的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200761727554T）。
发行人设立时的股份结构具体情况如下：
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有2名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
（1）发行人的发起人为2名，符合股份有限公司发起人的法定人数要求，并均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为260,000,000股，发起人缴纳的股本达到符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
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（3）发行人系由华厦眼科有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会审议通过；
（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人设立时有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
发行人系由华厦眼科有限以经审计的账面净资产值按1：0.9862的比例折合注册资本26,000.00万元整体变更设立的股份有限公司。
（三）《发起人协议》
2015年12月9日，苏庆灿、欧华实业签署了《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2015年12月9日，致同所出具“致同审字[2015]第350ZA0260号”《审计报告》，经审计，截至2015年11月30日，华厦眼科有限的所有者权益即净资产为263,628,654.46元。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
2、评估事项
2015年12月10日，厦大评估出具了“大学评估[2015]ZB0234号”《华厦眼科医院集团股份有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债评估报告书》，截至2015年11月30日，华厦眼科有限的股东全部权益评估值为
15.20亿元。
3、验资事项
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2015年12月24日，致同所出具“致同验字[2015]第350ZA0123号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日，发起人以其拥有的华厦眼科经审计的截至2015年11月30日止的净资产263,628,654.46元折股投入，其中260,000,000.00元折合为华厦眼科的股本，股本总额共计260,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额3,628,654.46元转为资本公积。2020年7月21日，容诚所补充出具了“容诚验字[2020]361Z0063号”《验资报告》，确认截至2015年12月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计260,000,000元，出资方式为净资产。
（五）发行人的创立大会
（六）查验及结论
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身华厦眼科有限在厦门市市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了华厦眼科有限变更设立股份有限公司过程中的华厦眼科有限的股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，改制工商变更登记文件等资料。
2、发行人设立过程中所签订的《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定，并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八十
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人主营业务为眼科医疗服务，向眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人的重大采购等业务合同，发行人拥有独立完整的业务流程。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
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综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，发行人董事会共设7名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1名，副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名。
根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，查阅关联方的工商资料，截至2019年12月31日，发行人的董事、监事及高级管理人员在除控股子公司以外的单位兼职情况如下：
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经查阅发行人及关联方的工商登记资料及员工工资表、访谈发行人董事、监事和高级管理人员及财务人员，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
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（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的现行组织结构如下：
3、经核查，本所律师认为，发行人已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
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3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及其工资发放单。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的主要生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有2名发起人股东，各发起人股东基本情况如下：
1、苏庆灿
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为32050319690716****，住址为福建省厦门市思明区禾祥西路****。
2、华厦投资
成立于2002年10月25日，现拥有厦门市市场监督管理局核发的营业执照，根据该营业执照，华厦投资的基本情况如下：企业名称为华厦医疗投资（厦门）有限公司；住所为厦门市湖里区五通西路999号之1503；统一社会信用代码为913502007378684967；法定代表人为苏世华；注册资本为5,000万元；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；五金产品批发；五金零售；建材批发；涂料零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；百货零售；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询”；成立
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日期为2002年10月25日；营业期限为自2002年10月25日至2032年10月25日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其出资情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有13名股东，其中10名非自然人股东，3名自然人股东，均在中国境内有住所，其基本情况如下：
1、华厦投资
截至本律师工作报告出具之日，根据华厦投资的《营业执照》，华厦投资的基本情况如下：企业名称为华厦医疗投资（厦门）有限公司；统一社会信用代码为913502007378684967；住所为厦门市湖里区五通西路999号之1503；法定代表人为苏世华；注册资本为5,000万元；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为对“第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学
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品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；五金产品批发；五金零售；建材批发；涂料零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；百货零售；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询”；成立日期为2002年10月25日；营业期限为自2002年10月25日至2032年10月25日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，华厦投资持有发行人170,509,341股股份，持股比例为34.1019%，华厦投资的股权结构如下：
（1）苏庆灿
（2）苏世华
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为35032219741007****，住址为福建省厦门市思明区禾祥西路****。
2、苏庆灿
目前直接持有发行人170,270,659股股份，占发行人本次发行前股本总额的
34.0541%，通过华厦投资间接持有发行人143,227,846股股份，占发行人本次发行前股本总额的28.6456%。
3、涵蔚投资
截至本律师工作报告出具之日，根据涵蔚投资的《营业执照》，涵蔚投资的基本情况如下：企业名称为厦门涵蔚股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91350200MA3497PF6K；主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二；执行事
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务合伙人为张美嫦；注册资本为21,341.25万元；类型为有限合伙企业；经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）”；成立日期为2016年6月22日；合伙期限为自2016年6月22日至2036年6月21日；登记机关为厦门市市场监督管理局。截至本律师工作报告出具之日，涵蔚投资持有发行人30,487,500股股份，占发行人本次发行前股本总额的6.0975%，涵蔚投资的出资结构如下：
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4、磐茂投资
截至本律师工作报告出具之日，根据磐茂投资的《营业执照》，磐茂投资的基本情况如下：企业名称为磐茂（上海）投资中心（有限合伙）；统一社会信用
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代码为91310115MA1K3DLN0G；主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼；执行事务合伙人为上海磐诺企业管理服务有限公司（委派代表：田宇）；出资额为1,020,100万元；类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资，投资管理”；成立日期为2016年6月24日；合伙期限为自2016年6月24日至2036年6月23日；登记机关为自由贸易试验区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具之日，磐茂投资持有发行人24,500,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的4.90%，磐茂投资的出资结构如下：
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5、启鹭投资
截至本律师工作报告出具之日，启鹭投资持有发行人22,500,000股股份，持股比例为4.50%，启鹭投资的出资结构如下：
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（1）中金资本运营有限公司
截至本律师工作报告出具之日，中金资本运营有限公司的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，中金资本运营有限公司的股权结构如下：
合计
6、鸿浮投资
截至本律师工作报告出具之日，根据鸿浮投资的《营业执照》，鸿浮投资的基本情况如下：企业名称为厦门鸿浮股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91350200MA3485Q09W；主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X；执行事务合
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伙人为张斌斌；出资额为15,281万元；类型为有限合伙企业；经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）”；成立日期为2016年5月10日；合伙期限为自2016年5月10日至2066年5月09日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，鸿浮投资持有发行人21,830,000.00股股份，持股比例为4.3660%，鸿浮投资的出资结构如下：
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7、昊蕴投资
截至本律师工作报告出具之日，根据昊蕴投资的《营业执照》，昊蕴投资的基本情况如下：企业名称为厦门昊蕴股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91350200MA3497JW7P；主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二；执行事务合伙人为吴文东；出资额为13,572.65万元；类型为有限合伙企业；经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；成立日期为2016年6月22日；合伙期限为自2016年6月22日至2036年6月21日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，昊蕴投资持有发行人19,389,500股股份，持股比例为3.8779%，昊蕴投资的出资结构如下：
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8、禄凯投资
截至本律师工作报告出具之日，禄凯投资持有发行人15,181,000.00股股份，持股比例为3.0362%，禄凯投资的出资结构如下：
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9、博凯投资
截至本律师工作报告出具之日，根据博凯投资的《营业执照》，博凯投资的基本情况如下：企业名称为厦门博凯股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91350200MA3497DW9H；主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二；执行事务合伙人为刘李晗；出资额为8,128.40万元；类型为有限合伙企业；经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）”；成立日期为2016年6月22日；合伙期限为自2016年6月22日至2046年6月21日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，博凯投资持有发行人11,612,000.00股股份，持股比例为2.3224%，博凯投资的出资结构如下：
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10、颂胜投资截至本律师工作报告出具之日，根据颂胜投资的《营业执照》，颂胜投资的基本情况如下：企业名称为厦门颂胜股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91350200MA349HLR65；主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二；执行事务合伙人为陈凤国；出资额为60,200,000.00元；类型为有限合伙企业；经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）”；成立日期为2016年7月6日；合伙期限为自2016年7月6日至2036年7月5日；登记机关为厦门市市场监督管理局。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，颂胜投资持有发行人8,600,000.00股股份，持股比例为1.72%，颂胜投资的出资结构如下：
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11、前海淮泽
截至本律师工作报告出具之日，根据前海淮泽的《营业执照》，前海淮泽的基本情况如下：企业名称为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）；统一社会信用代码为914403003587375849；主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为焦作市淮海咨询服务中心；注册资本为2,000.00万元；类型为有限合伙企业；经营范围为一般经营项目是：从事创业投资业务；参与设立创业投资企业、股权投资企业与创业投资管理顾问机构；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；成立日期为2015年10月15日；合伙期限为自2015年10月15日至2035年10月15日；登记机关为深圳市市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具之日，前海淮泽持有发行人3,380,000股股份，持股比例为0.6760%，前海淮泽的出资结构如下：
（1）焦作市淮海咨询服务中心
截至本律师工作报告出具之日，根据焦作市淮海咨询服务中心的《营业执照》，焦作市淮海咨询服务中心的基本情况如下：
企业名称为焦作市淮海咨询服务中心；统一社会信用代码为91410803MA40F39B1E；住所为焦作市中站区新园路多氟多科技大厦九层东部；
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类型为个人独资企业；投资人为靳海涛；经营范围为商务信息咨询，创业管理咨询，投资管理咨询，公关活动策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，计算机科技领域内的技术发展、技术转让、技术咨询和技术服务，会展会务服务；成立日期为2015年9月16日；登记机关为焦作市中站区市场监督管理局。
12、张美嫦
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为35032219711224****，住址为福建省厦门市湖里区金国里****。目前直接持有发行人股份1,020,000股，间接持有发行人股份1,200,000股，总计持有发行人股份2,220,000股，占发行人本次发行前股本总额的0.44%。
13、黎新
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为36222219700111****，住址为福建省厦门市思明区斗西路****。目前直接持有发行人股份720,000股，间接持有发行人股份260,000股，总计持有发行人股份980,000股，占发行人本次发行前股本总额的0.196%。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东。
发行人的实际控制人为苏庆灿。主要理由如下：截至本律师工作报告出具之日，苏庆灿直接持有发行人170,270,659股股份，占发行人股本总额的34.05%；同时，苏庆灿通过华厦投资控制发行人170,509,341股股份，占发行人股本总额的34.10%，直接和间接地控制发行人68.16%的股份。此外，本所律师通过对公司章程以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行了核查，苏庆灿担任发行人董事长、总经理职务，对公司的经营、决策起到决定作用。因此，公司的实际控制人为苏庆灿。
2、发行人的实际控制人最近两年没有发生变更
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报告期内，苏庆灿直接及间接控制公司股份占比均大于50%，且苏庆灿自2015年12月股份公司设立以来一直担任公司董事长和总经理职务，实际控制人最近两年没有发生变更。
3、发行人的实际控制人和控股股东不属于三类股东
经核查，发行人无控股股东，实际控制人为自然人，不属于契约型基金、信托计划或资产管理计划等“三类股东”。
综上所述，本所律师认为，苏庆灿为发行人的实际控制人，最近两年没有发生变更，不属于三类股东。
（四）发行人股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，苏庆灿持有华厦投资84%的股权，为华厦投资的实际控制人。苏庆灿直接持有公司34.05%的股份，通过其控制的华厦投资间接持有公司28.65%的股份，合计持有公司62.70%的股份。
截至本律师工作报告出具之日，公司股东华厦投资的法定代表人及员工持股平台的合伙人苏世华与公司实际控制人苏庆灿为兄妹关系，苏世华间接持有公司股权比例情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，苏庆灿与苏世华系一致行动人，合计直接及间接持有的公司股权比例情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，公司股东张美嫦同时担任公司股东涵蔚投资的执行事务合伙人、博凯投资的有限合伙人。张美嫦直接持有公司0.20%的股份，通过涵蔚投资间接持有公司0.24%的股份，通过博凯投资间接持有公司0.01%的股份，合计持有公司0.45%的股份。
截至本律师工作报告出具之日，公司股东黎新为涵蔚投资的有限合伙人，黎新直接持有公司0.14%的股份，通过涵蔚投资间接持有公司0.056%的股份，合计持有公司0.196%的股份。
除此之外，公司其他各股东之间不存在关联关系。
（五）发行人穿透计算的股东人数情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在13名直接股东，其中3名为自然人股东（苏庆灿、黎新、张美嫦），10名为非自然人股东。按照如下原则：
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（六）最近一年新增股东的情况
1、最近一年新增股东
发行人最近一年新增股东为启鹭投资、磐茂投资和前海淮泽，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
2、新股东产生的原因、取得股份的价格、定价依据、是否为真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷的情况
经核查，新股东进入的原因为公司为了引入投资者，且新股东认可公司的发展和前景。
苏庆灿将其持有发行人22,500,000股股份转让给启鹭投资，转让对价为24,750万元（11元/每股），转让价格系经交易双方根据市场情况共同协商一致确定；苏庆灿将其持有的公司2,450万股股份（占公司股份总数的比例为4.9%）转让给磐茂投资，转让对价总计为26,950万元（11元/股），转让价格系经交易双方根据市场情况共同协商一致确定；涵蔚投资、禄凯投资、博凯投资、鸿浮投资分别将其持有的公司83万股、90万股、65万股、100万股股份（合计338万
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股股份，占公司股份总数的比例为0.676%）转让给前海淮泽，转让对价款分别为913万元、990万元、715万元、1,100万元，合计3,718万元，转让价格均为11元/股，转让价格系经交易双方根据市场情况共同协商一致确定。
根据对上述股东的访谈以及其出具的承诺函，持有发行人的股份系真实意思表示、不存在争议或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据对上述股东的访谈以及其出具的承诺函，除启鹭投资委派张秀秀担任发行人董事、启鹭投资的普通合伙人为发行人保荐机构中金公司的全资子公司以外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东的股东资格
根据对上述股东的访谈以及其出具的承诺函，发行人的上述新股东不存在丧失股东资格的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（七）发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议的情况
发行人实际控制人苏庆灿与其他股东之间签署的对赌协议安排及终止情况如下：
3-3-2-54
（八）查验及结论
本所律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在厦门市市场监督管理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议书》，发行人变更设立时的《评估报告》及《验资报告》，发行人实际控制人的身份证明文件。经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人和现有股东资格、人数、住所、出资比例、出资方式符合《公司法》及其他法律、法规的规定；
2、发行人设立时投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险，上述资产投入发行人不存在法律障碍，符合《管理办法》第十二条的规定；
3、发行人的实际控制人近两年来未发生变更；对实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
4、发行人控股股东、实际控制人及其他股东均不属于契约型基金、信托计划或资产管理计划等“三类股东”情形。
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6、最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，除启鹭投资委派张秀秀担任发行人董事、启鹭投资的普通合伙人为发行人保荐机构中金公司的全资子公司以外，新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
发行人由华厦眼科有限整体变更设立，华厦眼科有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）华厦眼科有限的设立
2004年7月12日，厦门市工商行政管理局出具名预核内字第39200407121018号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“厦门眼科中心有限公司”。
2004年7月20日，欧华实业、欧华进出口签订《厦门眼科中心有限公司章程》，约定共同出资成立厦门眼科中心有限公司，注册资本3,500万元，其中欧华实业以现金认缴出资3,325万元，欧华进出口以现金认缴出资175万元。
根据2004年7月29日厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具的“厦嘉泓[2004]Y167号”《验资报告》，截至2004年7月29日，厦门眼科中心有限公司已收到股东缴纳的出资1,785万元，其中欧华实业出资1,610万元，占注册资本的46%，出资方式为货币；欧华进出口出资175万元，占注册资本的5%，出资方式为货币。
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本所律师认为，华厦眼科有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及华厦眼科有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）华厦眼科有限的股权变动
1、2004年10月，华厦眼科有限第一次股权转让、实收资本变更
欧华实业将所持华厦眼科有限出资额转让的具体情况如下：
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2004年8月至10月，欧华实业与上述各股权受让方就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议》。
2004年10月15日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具“厦嘉泓[2004]Y215号”《验资报告》，截至2004年10月12日，华厦眼科有限已收到各股东缴纳的注册资本合计1,715万元，均为货币出资，其中欧华实业缴纳12,556,505.87元，王骞、蔡锦红、潘美华、张铭志、张铭、周太平、龚颂建、赵虹、牛燕、孙六兰、王芬琴、张秀恋、黎新、何建忠、刘昭升、傅智合、陈鸿萍、洪清配、刘志超、李惠英、揭黎明、胡继发合计缴纳4,593,494.13元。
2004年10月28日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及实收资本变更完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
3-3-2-58
2、2005年7月，华厦眼科有限第二次股权转让
2005年6月1日，华厦眼科有限召开股东会并同意股东进行如下股权转让，其他股东放弃优先购买权：
2005年7月1日，华厦眼科有限召开股东会，确认上述股权转让后的股权结构，并同意修改公司章程；华厦眼科有限全体股东签署了《公司章程修正案》。
2005年8月30日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
3-3-2-59
3、2005年12月，华厦眼科有限第三次股权转让
2005年12月1日，华厦眼科有限召开股东会，同意股东作下述股权转让，其他股东放弃优先购买权：
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2005年12月2日，华厦眼科有限上述股权转让当事人就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2005年12月14日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
3-3-2-61
4、2007年8月，华厦眼科有限第四次股权转让
2007年8月23日，华厦眼科有限召开股东会，同意股东进行如下股权转让，其他股东放弃优先认购权：
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2007年8月23日，上述股权转让当事人就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。2007年9月3日，华厦眼科有限召开股东会，审议通过董事、监事及高级管理人员变更事宜，并同意重新制定公司章程；同日，欧华实业和欧华进出口签署了重新制定的《厦门眼科中心有限公司章程》。2007年9月12日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
5、2010年9月，华厦眼科有限第一次增资
2010年9月17日，厦门加捷正大会计师事务所有限公司出具“厦加捷正大验字[2010]第NY1390号”《验资报告》，确认截至2010年9月17日，华厦眼科有限已收到股东以货币资金缴纳的新增出资4,500万元，华厦眼科有限的实收资本变更为8,000万元。
2010年9月20日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
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6、2010年9月，华厦眼科有限第二次增加注册资本
2010年9月26日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具的“厦晟远会验字[2010]第YA1911号”《验资报告》，截至2010年9月25日，华厦眼科有限已收到股东以货币资金缴纳的新增出资4,000万元，华厦眼科有限的实收资本变更为12,000万元。
2010年9月27日，华厦眼科有限完成上述增资的工商变更手续并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
7、2010年12月，华厦眼科有限第五次股权转让
2010年12月20日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让变更完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
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8、2013年12月，华厦眼科有限第三次增加注册资本
2013年12月25日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科有限核发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华厦眼科有限的股东及出资情况如下：
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2、发行人设立后的股份变动
（1）2016年6月，第一次增资
2016年6月14日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：1、公司以未分配利润14,500万元转增股本14,500万元，该部分增资由原股东按本次增资前股份比例享有；公司的注册资本变更为40,500万元，股本总额为40,500万股；2、修改公司章程。
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2016年6月24日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：1、欧华实业以货币增资6,740万元，本次增资扩股后，公司的注册资本变更为47,240万元，股本总额为47,240万元；2、修改公司章程。
厦门明筹会计师事务所有限公司出具“厦明筹会验字[2020]第Y012号”《华厦眼科医院集团股份有限公司验资报告》，确认经审验，截至2016年6月30日，公司已将未分配利润14,500万元转增注册资本，已收到欧华实业货币资金出资6,740万元。
此次增资扩股完成后，华厦眼科的股东及出资情况如下：
（2）2016年7月，第一次股份转让
2016年7月10日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：欧华实业将所持公司4,721股股份以4,721元的价格转让给苏庆灿。苏庆灿与欧华实业就此次股份转让事宜签署了《股份转让协议》。
本次股份转让完成后，华厦眼科的股东及出资情况如下：
（3）2016年7月，第二次增资及第二次股份转让
2016年7月18日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：公司进行增资，欧华实业以货币增资2,000万元，本次增资完成后，公司的注册资本变更为49,240万元，股本总额为49,240万元。
2016年7月19日，厦门均强会计师事务所有限公司出具“厦均强验字[2016]第Y058号”《验资报告》，确认截至2016年7月19日，华厦眼科已收到欧华
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实业以货币资金缴纳的新增注册资本2,000万元，公司的实收资本变更为49,240万元。
2016年7月21日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：苏庆灿将所持公司16.2469%股份（8,000万股）以8,000万元的价格转让给厦门嘉圆股权投资合伙企业（有限合伙）。苏庆灿与厦门嘉圆股权投资合伙企业（有限合伙）就此次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2016年7月21日，厦门市市场监督管理局向华厦眼科核发变更后的《营业执照》。本次增资及股份转让完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
（4）2016年7月，第三次增资
2016年7月23日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议，同意公司进行增资，宝鑫华厦以货币增资760万元，本次增资扩股完成后，公司的注册资本变更为50,000万元，股本总额为50,000万元。
2016年7月25日，华厦眼科召开临时股东大会并同意修改公司章程。
2016年7月25日，厦门均强会计师事务所有限公司出具“厦均强验字[2016]第Y066号”《验资报告》，确认截至2016年7月25日，华厦眼科已收到宝鑫华厦以货币资金缴纳的新增注册资本760万元，公司的实收资本变更为50,000万元。
2016年7月26日，厦门市市场监督管理局向华厦眼科核发变更后的《营业执照》。本次增资扩股完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
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（5）2016年7月，第三次股份转让
2016年7月26日，华厦眼科召开临时股东大会并审议通过：1、公司股东厦门嘉圆股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的占公司6.2635%的股份以21,922.25万元的价格转让给涵蔚投资，将所持有的占公司2.4524%的股份以8,583.4万元的价格转让给博凯投资，将所持有的占公司4.0679%的股份以14,237.65万元的价格转让给昊蕴投资，将所持有的占公司3.2162%的股份以11,256.7万元的价格转让给禄凯投资；2、公司股东苏庆灿将所持有的占公司1.52%的股份以5,320万元的价格转让给颂胜投资，将所持有的占公司0.204%的股份以714万元的价格转让给张美嫦，将所持有的占公司0.144%的股份以504万元的价格转让给黎新。
2016年7月，当事人根据上述决议签署了相应《股权转让协议》。
2016年7月27日，厦门市市场监督管理局就上述变更事宜向华厦眼科出具“登记内备字[2016]第2002016072735006号”《备案通知书》。本次股份转让完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
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（6）2017年4月，第四次股份转让
2017年4月10日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：苏庆灿将所持有的占公司0.376%的股份以188万元的价格转让给宝鑫华厦。
2017年5月，当事人根据上述决议签署了相应《股权转让协议》。
2017年5月8日，厦门市市场监督管理局向华厦眼科出具了上述股份转让编号为“登记内备字[二〇一七]第2002017050835020号”《备案通知书》。本次股份转让完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
（7）2017年5月，第五次股份转让
2017年5月10日，华厦眼科召开临时股东大会并通过决议：苏庆灿将所持有的占公司2.47%的股份以1,235万元的价格转让给宝鑫华厦。
2017年5月26日，厦门市市场监督管理局向华厦眼科出具了上述股份转让编号为“登记内备字[二〇一七]第2002017052635023号”《备案通知书》。本次股份转让完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
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（8）2017年10月，第六次股份转让
2017年10月11日，鸿浮投资与宝鑫华厦签署了《股权转让合同》，约定宝鑫华厦将其持有的发行人2,083万股股份（占发行人总股本的4.166%）以14,581万元的价格转让给鸿浮投资。
2017年10月11日，颂胜投资与宝鑫华厦签署了《股权转让合同》，约定宝鑫华厦将其持有的发行人100万股股份（占发行人总股本的0.20%）以700万元的价格转让给颂胜投资。
2017年10月11日，鸿浮投资与欧华实业签署了《股权转让合同》，约定欧华实业将其持有的发行人200万股股份（占发行人总股本的0.40%）以1400万元的价格转让给鸿浮投资。
本次股份转让完成后，华厦眼科的股东及其持股情况如下：
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（9）2019年10月，第七次股份转让
2019年10月30日，苏庆灿、启鹭投资与发行人签署《投资协议》，约定苏庆灿将其持有的发行人2,250万股股份（占发行人总股本的4.50%）以24,750万元的价格转让给启鹭投资。
（10）2019年12月，第八次股份转让
2019年12月27日，苏庆灿与磐茂投资签署《投资协议》，约定苏庆灿将其持有的发行人2,450万股（占发行人总股本的4.90%）以26,950万元的价格转让给磐茂投资。
2019年12月31日，涵蔚投资、禄凯投资、博凯投资、鸿浮投资与前海淮泽签署《投资协议》，约定涵蔚投资将其持有的发行人83万股股份（占总股本的0.166%）以913万元的价格转让给前海淮泽，禄凯投资将其持有的发行人90
3-3-2-71
万股股份（占总股本的0.18%）以990万元的价格转让给前海淮泽，博凯投资将其持有的发行人65万股股份（占总股本的0.13%）以715万元的价格转让给前海淮泽，鸿浮投资将其持有的发行人100万股股份（占总股本的0.20%）以1,100万元的价格转让给前海淮泽。
2019年12月29日，昊蕴投资与华厦投资签署《股权转让合同》，约定昊蕴投资将其持有的发行人95万股股份（占公司0.19%的股份）以1,045万元的价格转让给华厦投资。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
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（五）查验及结论
1、华厦眼科有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获得了厦门市工商行政管理局的批准，因此华厦眼科有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
5、发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况，不存在境外私有化退市的情况，股权结构不涉及境外控制架构。
3-3-2-73
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
2、发行人的业务许可
发行人所取得的证照情况详见附表一《发行人的证照情况一览表》。经核查，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的资质或现阶段其业务经营所需的资质，上述资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期后无法续期的可预见性障碍。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
（三）发行人业务的变更情况
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根据华厦眼科有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为眼科医疗服务，向眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所必需的资质或现阶段其业务经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
报告期内，发行人的前五大客户情况如下：
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注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列义务：（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私《医疗机构病历管理规定》第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保护其隐私的法定责任。因此，报告期前五大个人客户采用了代称的方式。
2、主要供应商情况
报告期内，发行人的前五大供应商情况如下：
3-3-2-76
注1：华瑭大昌商业（上海）有限公司的曾用名为大昌华嘉商业(中国)有限公司。注2：受同一实际控制人控制的供应商合并计算其采购额。其中：
（2）上海医药集团股份有限公司包括上药控股有限公司、上药集团常州药业股份有限公司、北京上药爱心伟业医药有限公司、上药控股镇江有限公司、上药控股徐州股份有限公司、台州上药医药有限公司、上药控股山东有限公司烟台分公司、上药控股青岛有限公司、上药控股东莞有限公司、上药控股山东有限公司、上药控股江苏股份有限公司、上药控股广东有限公司、上海医药物流中心有限公司。
（3）鹭燕医药股份有限公司包括鹭燕医药股份有限公司、福州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医药有限公司、厦门鹭燕医疗器械有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、三明鹭燕医药有限公司。
（1）国药控股股份有限公司
3-3-2-77
注①：股权结构引用国药控股股份有限公司2019年度报告数据
（2）爱尔康（中国）眼科产品有限公司
3-3-2-78
（3）上海医药集团股份有限公司
3-3-2-79
注①：股权结构引用上海医药集团股份有限公司2020年第一季度报告数据
（4）卡尔蔡司（上海）管理有限公司
（5）上海乐悦光学设备有限公司
3-3-2-80
（6）鹭燕医药股份有限公司
注①：股权结构引用鹭燕医药股份有限公司2019年度报告数据
（7）华瑭大昌商业（上海）有限公司
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（七）查验及结论
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1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的资质或现阶段其业务经营所需的资质，上述资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回及到期后无法续期的可预见性障碍。
3、发行人未在中国大陆以外经营。
4、发行人最近两年主营业务没有发生重大不利变化，主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东。
发行人的实际控制人为苏庆灿。详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人的发起人和股东”。
2、持有发行人5%以上股份的股东
除实际控制人之外，持有发行人5%以上的股东为华厦投资、涵蔚投资。详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人的发起人和股东”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为苏庆灿、陈凤国、张秀秀、王骞、傅元略、郭小东、赵蓓，现任监事为黄妮娅、张秀恋、彭婧，现任高级管理人员为苏庆灿、陈凤国、王骞、李晓峰、张洪涛、陈鹭燕、曹乃恩。详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事及高级管理人员”。
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报告期内曾经担任过公司的董事、监事、高级管理人员的人员为戴火轮、陈向东、刘志云、安垣、郝德明。报告期前十二个月内曾经担任过公司的董事、监事、高级管理人员的人员还包括林伯智、陈宝贵、陈逸恬、许育辉、苏世华。除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有69家控股子公司，该等子公司的基本情况如下：
（1）厦门眼科中心
基本情况
截至本律师工作报告出具之日，厦门眼科中心的股权结构如下：
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2004年6月9日，厦门市思明区人民政府印发“厦思政[2004]82号”《思明区人民政府关于同意厦门眼科中心股权转让的批复》，同意厦门眼科中心（事业
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单位）改制方案，股权整体转让给华厦投资、欧华进出口；改制基准日为2003年7月31日，股权转让价格17,086,693.86元由基准日厦门眼科中心（事业单位）无形资产和其他资产评估值两部分构成，其中无形资产评估作价800万元，其他资产（扣减待处理流动资产净损失110,292.00元后）评估作价9,086,693.86元。
2016年10月14日，厦门市人民政府出具“厦府[2016]37号”《厦门市人民政府关于确认厦门眼科中心改制转让有关事项的批复》，同意思明区政府关于厦门眼科中心（事业单位）股权转让过程中有关事项的审核意见。
本次出资转让完成后，厦门眼科中心的出资人及出资情况如下：
C、2006年1月，变更为非营利性医疗机构
2005年12月20日，福建省卫生厅同意厦门眼科中心的经营性质变更为非营利性。
2006年1月18日，华厦投资和欧华进出口向厦门市民政局提出《关于申请民办非企业单位登记的报告》，申请民办非企业单位的注册登记手续。
2006年1月20日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具厦门眼科中心（民非）设立时的《验资报告》（厦嘉泓[2006]Y103号），截至2006年1月19日，厦门眼科中心（筹）已收到全体举办者缴纳的开办资金合计3,500万元，均为货
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币出资，其中华厦投资出资3,325万元占开办资金的95%，欧华进出口出资175万元，占开办资金的5%。
2006年1月26日，厦门市民政局作出厦民社[2006]9号《厦门市民政局关于同意“厦门眼科中心”登记的批复》，厦门眼科中心（民非）符合民办非企业（法人）单位登记条件，准予登记。厦门眼科中心作为民办非企业单位设立时，其出资人及出资情况如下：
D、2010年3月，名称变更及使用第二名称
2007年6月4日，福建省卫生厅作出“闽卫函[2007]352号”《福建省卫生厅关于同意厦门眼科中心变更名称的批复》，同意厦门眼科中心（民非）将名称变更为“厦门大学附属厦门眼科中心”作为第一名称，同意“厦门眼科中心”作为第二名称。
2010年3月9日，厦门市民政局作出“厦民社[2010]21号”《关于同意“厦门眼科中心”第一名称变更的批复》，同意厦门眼科中心（民非）的第一名称变更为“厦门大学附属厦门眼科中心”，“厦门眼科中心”作为第二名称。
E、2010年9月，出资转让
2010年9月13日，华厦投资与华厦眼科有限签署《厦门大学附属厦门眼科中心出资转让协议》，华厦投资将其在厦门眼科中心（民非）的95%的出资（3,325万元）转让给华厦眼科有限。
同日，华厦投资和欧华进出口签署《出资人决议》，同意华厦投资将其在厦门眼科中心（民非）的出资3,325万元转让给华厦眼科有限。
2010年10月11日，厦门市民政局出具《关于厦门大学附属厦门眼科中心出资人情况的说明》，截至2010年10月11日，厦门眼科中心（民非）开办资金3,500万元，其中华厦眼科有限出资3,325万元、欧华进出口出资175万元。
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本次出资转让完成后，厦门眼科中心（民非）出资人及出资情况如下：
2015年11月27日，厦门市市场监督管理局出具“登记内名预核字[2015]第2002015112710010号”《名称预先核准通知书》，同意华厦眼科有限和欧华进出口在厦门市思明区设立的商事主体名称为“厦门大学附属厦门眼科中心有限公司”。2015年12月11日，华厦眼科有限和欧华进出口签署《厦门大学附属厦门眼科中心有限公司章程》，约定厦门眼科中心注册资本3,500万元，其中华厦眼科有限出资3,325万元，欧华进出口出资175万元。2015年12月17日，厦门眼科中心取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
厦门眼科中心设立时股权结构如下：
G、2015年12月，进行资产承接及改制
2016年1月30日，厦门眼科中心（民非）召开出资人会议并作出决议，同意厦门眼科中心（民非）以净资产折股方式改制为有限责任公司，厦门眼科中心（民非）全体出资人按其出资比例，将所享有的厦门眼科中心（民非）截至2015年12月31日的净资产投入厦门眼科中心；各出资人以其在厦门眼科中心（民非）
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的出资比例所享有的净资产认购相同比例的厦门眼科中心股权；厦门眼科中心（民非）全部债权债务由厦门眼科中心承继。2016年1月30日，厦门眼科中心召开股东会并作出决议：同意厦门眼科中心（民非）全体出资人按其出资比例，将所享有的厦门眼科中心（民非）截至2015年12月31日的净资产投入厦门眼科中心；厦门眼科中心（民非）全部资产及负债由厦门眼科中心承继。
2017年1月10日，厦门市卫生和计划生育委员会出具《厦门市卫生和计划生育委员会关于厦门大学附属厦门眼科中心注销民办非企业法人后资产处置事宜的批复》，同意厦门眼科中心（民非）注销民办非企业法人单位，厦门眼科中心（民非）的全部资产及有关债权债务由厦门眼科中心予以承接。2017年2月6日，厦门市卫生和计划生育委员会出具《关于厦门大学附属厦门眼科中心资产处置事宜的函》，同意并确认：厦门眼科中心（民非）作为非营利性医疗机构期间（截至2013年12月23日）的全部资产负债及业务由原设置单位指定营利性医疗机构承接及继续运营，上述资产承接合法合规。
2017年6月9日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于确认眼科中心营利性改制事项的批复》（厦府[2017]206号），同意思明区人民政府上报的《关于确认厦门大学附属厦门眼科中心营利性改制事宜的请求》（厦思政[2017]45号）关于眼科中心营利性改制事项的审核意见。
H、2016年6月，实缴出资变更
2016年6月27日，厦门眼科中心股东会作出决议，同意实收资本变更为3,500万元，并相应修改公司章程。
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2016年6月30日，厦门信贤会计师事务所有限公司出具厦信贤验字[2016]NY6-45号《验资报告》，截至2016年6月29日，厦门眼科中心已收到全体股东缴纳的出资3,500万元，均为货币出资，其中华厦眼科缴纳3,325万元，欧华进出口出资175万元。
本次实缴出资后，厦门眼科中心的股权结构如下：
I、2016年7月，第一次增加注册资本
2016年7月6日，厦门眼科中心股东签署《公司章程修正案》。
2016年7月7日，厦门信贤会计师事务所有限公司出具厦信贤验字[2016]NY7-3号《验资报告》，截至2016年7月6日，厦门眼科中心已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资，其中华厦眼科缴纳1,425万元，欧华进出口缴纳75万元。
2016年7月11日，厦门市市场监督管理局向厦门眼科中心出具登记内备字[2016]第2002016070830121号《备案通知书》，对厦门眼科中心上述增资扩股及注册资本缴纳事项予以备案。
2016年7月11日，厦门眼科中心取得厦门市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次注册资本增加完成后，厦门眼科中心的股权结构为：
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J、2016年8月，第一次股权转让2016年8月19日，厦门眼科中心召开股东会并作出决议：同意股东欧华进出口将其持有的厦门眼科中心5%的股权（对应的注册资本为250万元）以250万元的价格转让给华厦眼科。2016年8月19日，欧华进出口与华厦眼科签订《股权转让协议》，欧华进出口将其持有的厦门眼科中心5%的股权以250万元的价格转让给华厦眼科。
2016年8月26日，厦门眼科中心取得厦门市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，厦门眼科中心的股权结构如下：
K、2018年3月，民办非企业单位注销
2016年11月10日，厦门眼科中心（民非）理事会作决议，以2013年12月23日为基准日（因为厦门眼科中心（民非）已于2013年12月23日变更为营利性医疗机构）进行清算审计，并注销在厦门市民政局登记注册的民办非企业法人单位；同意成立清算小组，并将清算小组成员向业务主管单位报备。
2016年11月21日，厦门市卫生和计划生育委员会出具“厦卫医政[2016]517号”《关于厦门大学附属厦门眼科中心（民非）申请注销民办非企业法人单位的批复》，同意厦门眼科中心（民非）向民政部门申请注销民办非企业单位登记。
2017年12月27日，厦门眼科中心（民非）提交《民办非企业单位法人注销申请表》，其清算结论载明，经清算，截至2013年12月23日，厦门眼科中心（民非）净资产为52,085.96万元，厦门眼科中心（民非）作为非营利性医疗机构期间（截至2013年12月23日）的全部资产负债及业务由其举办者指定营利性医疗机构承接及继续运营。实际控制人苏庆灿将厦门眼科中心（民非）清算审
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计结果的净资产52,085.96万元扣除举办人出资额及奖励等合理回报后折成现金42,012.90万元转入到厦门眼科中心（民非）账户，在办理民办非企业单位登记注销时，由厦门眼科中心（民非）将这部分现金捐赠给福建省华厦光明基金会。上述《民办非企业单位法人注销申请表》已经业务主管单位厦门市卫生和计划生育委员会确认“同意清算注销”。
2018年3月1日，厦门市民政局出具“厦民非许准销字[2018]第2号”《准予注销行政许可决定书》，准予厦门眼科中心（民非）注销登记。
（2）福州眼科
截至本律师工作报告出具之日，福州眼科的股权结构如下：
（3）上海和平
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截至本律师工作报告出具之日，上海和平的股权结构如下：
（4）泉州华厦
截至本律师工作报告出具之日，泉州华厦的股权结构如下：
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（5）南平华厦
截至本律师工作报告出具之日，南平华厦的股权结构如下：
（6）烟台康爱
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截至本律师工作报告出具之日，烟台康爱的股权结构如下：
（7）青岛华厦
截至本律师工作报告出具之日，青岛华厦的股权结构如下：
（8）徐州复兴
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截至本律师工作报告出具之日，徐州复兴的股权结构如下：
（9）镇江康复
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截至本律师工作报告出具之日，镇江康复的股权结构如下：
（10）宜昌华厦
截至本律师工作报告出具之日，宜昌华厦的股权结构如下：
（11）毕节阳明
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截至本律师工作报告出具之日，毕节阳明的股权结构如下：
（12）温州明乐
截至本律师工作报告出具之日，温州明乐的股权结构如下：
3-3-2-98
（13）成都华厦
截至本律师工作报告出具之日，成都华厦的股权结构如下：
（14）贵阳阳明
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截至本律师工作报告出具之日，贵阳阳明的股权结构如下：
（15）衡水华厦
截至本律师工作报告出具之日，衡水华厦的股权结构如下：
（16）菏泽华厦
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截至本律师工作报告出具之日，菏泽华厦的股权结构如下：
（17）赣州华厦
截至本律师工作报告出具之日，赣州华厦的股权结构如下：
3-3-2-101
（18）深圳华厦
截至本律师工作报告出具之日，深圳华厦的股权结构如下：
（19）郑州视光
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截至本律师工作报告出具之日，郑州视光的股权结构如下：
（20）佛山华厦
截至本律师工作报告出具之日，佛山华厦的股权结构如下：
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（21）宁波眼科
截至本律师工作报告出具之日，宁波眼科的股权结构如下：
（22）许昌华厦
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截至本律师工作报告出具之日，许昌华厦的股权结构如下：
（23）郑州华厦
截至本律师工作报告出具之日，郑州华厦的股权结构如下：
（24）台州耀明
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截至本律师工作报告出具之日，台州耀明的股权结构如下：
（25）常州谱瑞
截至本律师工作报告出具之日，常州谱瑞的股权结构如下：
3-3-2-106
（26）东莞华厦
截至本律师工作报告出具之日，东莞华厦的股权结构如下：
（27）龙岩华厦
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截至本律师工作报告出具之日，龙岩华厦的股权结构如下：
（28）重庆华厦
截至本律师工作报告出具之日，重庆华厦的股权结构如下：
（29）杭州华厦
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截至本律师工作报告出具之日，杭州华厦的股权结构如下：
（30）兰州华厦
截至本律师工作报告出具之日，兰州华厦的股权结构如下：
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（31）荆州华厦
截至本律师工作报告出具之日，荆州华厦的股权结构如下：
（32）西安华厦
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截至本律师工作报告出具之日，西安华厦的股权结构如下：
（33）淮南华厦
截至本律师工作报告出具之日，淮南华厦的股权结构如下：
（34）新沂复兴
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截至本律师工作报告出具之日，新沂复兴的股权结构如下：
（35）宁德华厦
截至本律师工作报告出具之日，宁德华厦的股权结构如下：
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（36）无锡华厦
截至本律师工作报告出具之日，无锡华厦的股权结构如下：
（37）莆田华厦
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截至本律师工作报告出具之日，莆田华厦的股权结构如下：
（38）合肥名人
截至本律师工作报告出具之日，合肥名人的股权结构如下：
（39）康承医疗
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截至本律师工作报告出具之日，康承医疗的股权结构如下：
（40）福建眼界
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截至本律师工作报告出具之日，福建眼界的股权结构如下：
（41）捷颂医疗
截至本律师工作报告出具之日，捷颂医疗的股权结构如下：
（42）三明华厦
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截至本律师工作报告出具之日，三明华厦的股权结构如下：
（43）抚州光明
截至本律师工作报告出具之日，抚州光明的股权结构如下：
（44）华厦视光
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截至本律师工作报告出具之日，华厦视光的股权结构如下：
（45）临沂华厦
截至本律师工作报告出具之日，临沂华厦的股权结构如下：
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（46）三台华厦
截至本律师工作报告出具之日，三台华厦的股权结构如下：
（47）江油华厦
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截至本律师工作报告出具之日，江油华厦的股权结构如下：
（48）五峰华厦
截至本律师工作报告出具之日，五峰华厦的股权结构如下：
（49）漳州华厦
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截至本律师工作报告出具之日，漳州华厦的股权结构如下：
（50）贵港爱眼
截至本律师工作报告出具之日，贵港爱眼的股权结构如下：
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（51）晋江华厦
截至本律师工作报告出具之日，晋江华厦的股权结构如下：
（52）三水华厦
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截至本律师工作报告出具之日，三水华厦的股权结构如下：
（53）南宁华厦
截至本律师工作报告出具之日，南宁华厦的股权结构如下：
（54）常州酷靓
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截至本律师工作报告出具之日，常州酷靓的股权结构如下：
（55）沛县复兴
截至本律师工作报告出具之日，沛县复兴的股权结构如下：
（56）济南华视
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截至本律师工作报告出具之日，济南华视的股权结构如下：
（57）山东华视
截至本律师工作报告出具之日，山东华视的股权结构如下：
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（58）衡扬医疗
截至本律师工作报告出具之日，衡扬医疗的股权结构如下：
（59）天津华厦
3-3-2-126
截至本律师工作报告出具之日，天津华厦的股权结构如下：
（60）绵阳华厦
截至本律师工作报告出具之日，绵阳华厦的股权结构如下：
（61）资管公司
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截至本律师工作报告出具之日，厦门眼科的股权结构如下：
（62）丽水华厦
截至本律师工作报告出具之日，丽水华厦的股权结构如下：
（63）弘明视光
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截至本律师工作报告出具之日，弘明视光的股权结构如下：
（64）厦门卓视
截至本律师工作报告出具之日，厦门卓视的股权结构如下：
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（65）荆州眼视光
截至本律师工作报告出具之日，荆州眼视光的股权结构如下：
（66）聊城华厦
3-3-2-130
截至本律师工作报告出具之日，聊城华厦的股权结构如下：
（67）复兴眼镜
截至本律师工作报告出具之日，复兴眼镜的股权结构如下：
（68）仓山酷亮
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截至本律师工作报告出具之日，仓山酷亮的股权结构如下：
（69）上海华鹭
截至本律师工作报告出具之日，上海华鹭的股权结构如下：
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
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注①：欧华控股已于2020年6月29日与自然人林天生、林海南签订《投资合作协议书》，约定将其持有的厦门同安新开元医院有限公司60%的股权转让给林天生和林海南，并退出厦门同安新开元医院有限公司的运营。截至本律师工作报告出具之日，该次股权转让尚未完成交割。
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注②：2020年4月，苏庆灿辞任执行董事、总经理。欧华控股已于2020年4月15日与厦门市好名声养老服务有限公司签订《投资合伙协议》，将其持有的厦门兰馨颐养院有限公司51%的股权转让给厦门市好名声养老服务有限公司。截至本律师工作报告出具之日，该次股权转让尚未完成交割。
6、报告期内曾经的关联方
（1）发行人报告期内注销的控股子公司、民办非企业单位
自2017年1月1日至今，公司注销的控股子公司或民办非企业单位共计6家，具体情况如下：
①西藏深汇
②厦门眼科中心（民非）
3-3-2-135
③欧华传媒
④西藏玖明
⑤江门华厦
3-3-2-136
⑥合肥名人（民非）
（2）发行人报告期内转让的控股子公司
自2017年1月1日至今，公司转让的控股子公司共计3家，具体情况如下：
①北京华厦
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②永州眼科
③岳阳华厦
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（3）报告期内曾经的发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
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3-3-2-140
3-3-2-141
3-3-2-142
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
（2）出售商品、提供劳务情况
2、关联租赁情况
（1）公司作为出租方：
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（2）公司作为承租方：
3、关联担保情况
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3-3-2-145
3-3-2-146
说明1：资管公司截至报告期末与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署了如下借款合同，并根据资管公司实际资金需求放款：
2016年10月27日，苏庆灿、赖玮琼与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署了编号为ZGBZ2016444的保证合同，保证期间为2016年10月27日至2019年10月27日期间发生的债务履行期限届满后2年止，担保的最高限额本金为37,000万元。
2017年6月14日，鉴于资管公司将要及/或已经在一定期间内向中国建设银行股份有限公司厦门市分行连续申请授信，双方签署了编号为SXZGDY2017146的最高额授信总合同，
3-3-2-147
授信本金最高限额为37000万元，授信期间为2017年6月14日至2020年6月14日；与此同时，双方签署了编号为ZGDY2017146的最高额抵押合同，抵押债权期间与最高额授信总合同一致，抵押资产为资管公司持有的在建工程项目，担保责任的最高限额为26,237.74万元。该授信合同及抵押合同债权均包含已签署的编号为HETO351981601201600352、HETO351981601201700057的《固定贷产贷款合同》项下中国建设银行股份有限公司厦门市分行享有的债权。2019年6月10日，公司与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署了编号为ZGBZ2019106的保证合同，保证期间为2019年6月10日至2022年6月10日期间发生的债务履行期限届满后3年止，担保的最高限额本金为37,000万元，被担保的债权包括已签署的编号为HETO351981601201600352、HETO351981601201700057、HETO351981601201700173、HETO351981601201800001、HETO351981601201800173、HETO351981601201800275的《固定贷产贷款合同》项下中国建设银行股份有限公司厦门市分行享有的债权。
说明2：厦门眼科与中国银行股份有限公司厦门开元支行签署了编号为FJ4004020190017的流动资金贷款合同，合同开始日为2019年8月16日，到期日为2020年2月15日，截至2019年12月31日，担保尚未履行完毕。
说明3：截至2019年12月31日，厦门眼科开立了两笔银行保函，开立日期分别为2017年3月1日和2019年12月1日，有效期分别截至2020年3月1日和2022年11月30日，保证的金额分别为最高不超过40万元和50万元，保函受益人均为厦门航空有限公司。
4、关联方资金拆借
（1）拆入
①2019年度
②2018年度
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③2017年度
（2）拆出
①2018年度
②2017年度
说明：
①烟台建筑医院的拆借金额系自2011年公司投资以来持续投入的经营款项，因其经营持续亏损，公司于2017年3月将其处置，上述金额系处置烟台建筑医院累计无法收回的应收款项金额，本金余额已于2017年度全额核销。
②关联方资金的拆入与拆出款项均不计利息。
5、关联方资产转让情况
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6、关键管理人员报酬
单位：万元
说明：上述关键管理人员的报酬包含五位已于2016年离任的董事、监事和高级管理人员。
7、关联方捐赠
8、其他关联交易
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说明：发行人已于2016年1月转让深圳科美门诊部的控制权。
经本所律师查验，本所律师认为，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的独立董事审查意见
2020年7月1日，公司独立董事对2017年度、2018年度及2019年度的关联交易进行了认真审查并发表如下意见：
1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3-3-2-151
3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市场价格，未损害公司中小股东利益。
4、公司已建立了必要的关联交易决策制度，报告期内的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
5、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具避免资金占用的承诺函。
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人现行《公司章程》对关联交易公允决策程序做出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定，公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外，下同），或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项由公司董事会审议。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
（五）关于避免和规范关联交易的承诺
发行人实际控制人苏庆灿及其一致行动人苏世华、股东华厦投资以及持股5%以上的股东涵蔚投资、董事、监事、高级管理人员分别作出《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、截至本承诺出具日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业或经济组织（以下统称“本公司/本企业/本人控制的企业”）与发行人及其子公
3-3-2-152
司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。除已经招股说明书披露的情形外，本公司/本企业/本人控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易；
4、遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用本公司/本企业/本人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给华厦眼科造成的所有直接或间接损失。本公司/本企业/本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则华厦眼科有权相应扣减应付本公司/本企业/本人的现金分红（包括相应扣减本企业因间接持有华厦眼科股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司/本企业/本人亦不转让本公司/本企业/本人所直接或间接所持的华厦眼科的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
1、同业竞争的情况
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根据发行人的说明，发行人主营业务为眼科医疗服务，向眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。
发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业的经营范围具体情况如下：
3-3-2-154
经本所律师核查，发行人的实际控制人、及其关系密切的家庭成员控制的企业均不从事向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗及医学验光配镜等眼科医疗服务。本所律师认为，发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业不存在同业竞争。本所律师对发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业的经营范围进行了调查，发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业不从事与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与实际控制人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免实际控制人与发行人之间将来发生同业竞争，发行人的实际控制人已经作出避免同业竞争承诺。
（1）发行人实际控制人苏庆灿签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
二、在作为或被法律法规认定为华厦眼科实际控制人期间，本人及本人直接或者间接控制的企业前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对华厦眼科的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为与华厦眼科及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
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四、在触发上述第三项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则华厦眼科有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的华厦眼科的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
五、本承诺自本人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
（2）发行人实际控制人的一致行动人苏世华已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
二、在作为或被法律法规认定为华厦眼科实际控制人的一致行动人期间，本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对华厦眼科的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为与华厦眼科及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
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四、在触发上述第三项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则华厦眼科有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的华厦眼科的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
本所律师认为，发行人实际控制人及其一致行动人作出的避免同业竞争承诺的内容合法、有效，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（七）关联方资金占用及关联方担保
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登记资料，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
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4、本所律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项，查验了关联企业的经营范围，并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。
1、发行人与关联方之间的关联交易是公允合理的，已履行关联交易决策程序，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业之间目前均不存在同业竞争，发行人实际控制人及其及其一致行动人、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人首次公开发行股票并上市的申报材料及本所出具的《法律意见书》、本律师工作报告中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5、发行人在经营中不存在与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的共同投资行为。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
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2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有10处房屋所有权，具体情况如下：
（二）房屋租赁
经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，公司及其控股子公司自有和租赁物业总面积为396,358.04平方米，其中向第三方合计承租
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7.07%。
2、部分承租物业为审批程序不完善的国有资产
3、部分承租物业规划用途与实际用途不一致
发行人及控股子公司向第三方承租的15处共计76,642.13平方米物业，相应
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4、部分承租物业所涉土地为划拨性质用地
5、部分承租物业所用土地为集体性质用地
发行人及其控股子公司承租的1处物业共计3,424.48平方米所涉土地使用权为集体用地。该物业虽未取得房产证，但已取得村委会出具的《证明》，证明该项物业所有权属于出租人且三分之二以上村民（代表）同意该项房产出租用于开办营利性医疗机构；当地县、区级自然资源局出具《证明》，证明出租方出租相应物业符合规定程序，认可发行人及其控股子公司继续将相应物业用于营利性医疗。
除本律师工作报告披露的合同瑕疵和纠纷情形以外，发行人及其控股子公司就承租其他物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效。
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针对上述租赁房产存在的瑕疵，公司实际控制人苏庆灿已作出承诺：如发行人及其控股子公司因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人及其控股子公司造成任何经济损失，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担，以避免发行人遭受任何损失。综上所述，本所律师认为，发行人上述承租物业的瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有16项境内注册商标，具体情况如下：
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2、发行人的专利
经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有19项专利，具体情况如下：
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3、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司已注册并拥有82项域名，具体情况如下：
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注：岳阳华厦、永州华厦已分别于2020年4月对外转让。
4、发行人拥有的软件著作权
经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有103项软件著作权，具体情况如下：
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（四）对外投资和分支机构
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1、子公司
截至本律师作报告出具之日，发行人共有69家控股子公司，子公司情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4、发行人的子公司”。
2、分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有23家分支机构，具体情况如下：
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3、参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人参股公司共1家，该公司具体情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，厦门浩博尔科技有限公司的股权结构如下：
（五）发行人拥有的经营设备
根据发行人提供的主要经营设备清单、本所律师核查了发行人重要经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为医疗设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
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3、实地查看了发行人的经营场所、取得了发行人提供的重要设备清单，查验了重要设备的采购合同及付款凭证。
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、软件著作权等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押及优先权等权利瑕疵及限制，不存在许可第三方使用等情形。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人少量租赁使用的房产存在瑕疵，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
截至报告期末，公司正在履行的合同金额在500万元以上或者报告期内对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同主要有：
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2、建设施工合同
截至报告期末，发行人正在履行的，合同金额排名前五的建设施工合同有：
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3、借款合同
截至报告期末，公司正在履行的，借款额度为500万元以上的借款合同有：
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经本所律师查验，截至报告期末，发行人上述重大合同合法有效。截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至2019年12月31日，公司及其控股子公司已发生且未解决的涉及经济赔偿的医疗纠纷共计6件。
除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。截至本工作报告出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应付款
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根据容诚所出具的《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款主要系发行人部分应付的押金及保证金、股权转让款、关联方往来款、其他单位及个人款项等。
2、其他应收款
根据容诚所出具的《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应收款主要包括押金保证金、备用金、职工往来款、其他往来款。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
3、查阅了容诚所出具的《审计报告》。
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，该等重大合同办理了批准登记手续，合同的履行情况良好、履行可能性大，合同履行不存在法律障碍，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产的不利影响。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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3、除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今发生的增资扩股、减少注册资本、合并、分立
1、发行人设立至今发生的增资扩股行为，详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立至今未发生减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）发行人报告期内重大资产收购、出售行为
2019年3月25日，发行人召开临时股东大会，同意厦门大学附属厦门眼科中心有限公司受让欧华控股持有的资管公司95%的股权，受让欧华进出口持有的资管公司5%的股权。
2019年3月25日，资管公司召开股东会，同意欧华控股将其持有的资管公司95%股权（认缴注册资本14,250万元）以23,909.182万元的价格转让给厦门眼科中心；同意欧华进出口将其持有的资管公司5%股权（认缴注册资本750万元）以1,258.378万元转让给厦门眼科中心。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2019）第10151号”《厦门眼科中心资管管理有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年2月28日为评估基准日，资管公司股东全部权益价值25,167.56万元。
2019年3月31日，欧华控股、欧华进出口分别与厦门大学附属厦门眼科中心有限公司签署了《厦门眼科中心资产管理有限公司股权转让协议》。约定欧华控股将其持有的资管公司95%股权（认缴注册资本14,250万元）以23,909.182万元的价格转让给厦门眼科中心。同日，欧华进出口与厦门眼科中心签订《股权转让协议》，约定欧华进出口将其持有的资管公司5%股权（认缴注册资本750
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万元）以1,258.378万元的价格转让给厦门眼科中心。2019年5月24日，厦门市市场监督管理局核准了本次变更登记。
1、发行人设立以来增资扩股、报告期内的重大资产收购、出售，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人设立至今不存在减少注册资本、合并、分立的行为。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定及修改情况如下：
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在厦门市市场监督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
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1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东大会通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019年修订）》拟订，并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在厦门市市场监督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
1、发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及报告期内的修改均由股东大会审议通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、2020年第二次临时股东大会审议通过的《华厦眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
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发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，其中1名由发行人职工代表民主选举产生，另外2名由发行人股东大会选举产生，监事会设主席1名。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
1、2015年12月24日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2020年5月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了18次股东大会、20次董事会、12次监事会。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
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2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理4名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
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1、董事会
发行人现任董事会为第二届董事会，共有7名董事，由发行人股东大会选举董事组成董事会。董事会成员为苏庆灿、陈凤国、张秀秀、王骞、傅元略、郭小东和赵蓓。其中，傅元略、郭小东和赵蓓为独立董事。苏庆灿为董事长。发行人未设职工代表董事。
2、监事会
发行人现任监事会为第二届监事会，共有3名监事，由股东大会及职工代表大会民主选举产生，成员为黄妮娅、张秀恋和彭婧。其中彭婧为职工代表监事，黄妮娅担任监事会主席。
3、高级管理人员
发行人现聘有总经理1名，副总经理4名，财务总监1名和董事会秘书1名。总经理对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的规定行使职权。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了公安机关出具的该等人员《无犯罪记录证明》，检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定。根据查验结果，发行人现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变更
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经本所律师对发行人工商备案材料进行核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化及任职情况如下：
1、董事
发行人最近两年内董事变更情况如下：
2．监事
发行人最近两年内监事变更情况如下：
3．高级管理人员
发行人最近两年内高级管理人员变更情况如下：
4、最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化
（1）董事
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2019年12月5日，第一届董事会任期届满，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举第二届董事会成员。原独立董事刘志云任期届满离任，改选郝德明为独立董事；原董事陈向东因公司内部调整管理团队岗位不再担任董事，由外部投资者启鹭投资提名、股东大会选举安垣为董事，其他董事会成员未发生变化。
2020年3月，经由启鹭投资提名，公司召开2020年第一次临时股东大会，选举张秀秀为董事，安垣不再担任董事。
2020年5月，独立董事郝德明因个人原因辞职，公司召开2020年第三次临时股东大会，改选郭小东为独立董事。
（2）高级管理人员
2018年5月，戴火轮因个人原因辞职而离任。2018年7月，公司聘任内部培养的曹乃恩为董事会秘书。
2019年12月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，决定内部调整管理团队岗位，原副总经理陈向东不再担任副总经理职务，聘任内部培养的王骞、李晓峰为副总经理，聘任内部培养的陈鹭燕为财务总监，其他高级管理人员未发生变化。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、高管最近2年内没有发生重大不利变化，符合《管理办法》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、2019年12月5日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举赵蓓、郝德明、傅元略为公司第二届董事会独立董事。其中傅元略先生为会计专业人士。
目前发行人董事会成员为七人，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人已制定《华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独立董事职权范围。
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1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据“容诚专字[2020]361Z0235号”《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：
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注1：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】第32号），自2018年5月1日起，公司销售收入增值税率由17%调整为16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，公司销售收入增值税率由17%调整为13%。注2：根据《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国增值税暂行条例>的决定》（中华人民共和国国务院令第691号），自2017年11月19日起，停止征收营业税。
注3：公司不同纳税主体适用的企业所得税税率如下：
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、发行人主要税收优惠情况
（3）根据“财税[2011]58号”文件规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
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鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。经主管税务机关确认，子公司重庆华厦、毕节阳明、成都华厦、贵阳阳明、兰州华厦、绵阳华厦、三台华厦、江油华厦、西安华厦享受15%的优惠税率。
2、计入经常性损益的税收优惠
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情况，主要包括：
（1）2017年度，发行人子公司毕节阳明、华厦视光、常州酷靓、抚州眼科按优惠税率计算的所得税税额为726.21万元，按25%税率计算的所得税金额为
840.97万元，共计优惠114.76万元，占发行人当期合并净利润2.22%；
（2）2018年度，发行人子公司毕节阳明、华厦视光、常州酷靓按优惠税率计算的所得税税额为146.43万元，按25%税率计算的所得税金额为197.12万元，共计优惠50.70万元，占发行人当期合并净利润0.37%；
（3）2019年度，发行人子公司毕节阳明、华厦视光、常州酷靓、衡水华厦、青岛华厦、常州谱瑞、贵港眼科、弘明视光、卓视视光按优惠税率计算的所得税税额为199.87万元，按25%税率计算的所得税金额为475.98万元，共计优惠
276.11万元，占发行人当期合并净利润1.51%。
3、计入非经常性损益的税收优惠
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入非经常性损益的情况，具体情况如下：
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（1）2017-2019年度，发行人子公司享受增值税小规模纳税人未达起征点而减免的增值税及附加税，确认为其他收益并计入非经常性损益，金额分别为4.73万元、3.40万元、7.69万元，金额较小；
（2）2019年度，发行人取得加计扣除进项税，确认为其他收益并计入非经常性损益，金额为23.13万元，金额较小。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际享受的税收优惠金额较小，占净利润比例较低，对发行人经营业绩及财务状况的影响较小；发行人对税收政策的依赖程度较低；截至报告期期末，发行人不存在已经到期或即将到期的税收优惠政策，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内取得的财政补贴如下：
1、计入其他收入收益的政府补助
（1）2017年度
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（2）2018年度
3-3-2-195
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镇江市卫生和计划生育委员会、镇江市财政局《关于下达2018年市级补助妇幼重大公共卫生服务项目资金的通知》（镇卫财务[2018]92号、镇财社[2018]289号）
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（3）2019年度
3-3-2-198
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2、计入递延收益的政府补助
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经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的税收合规情况
1、报告期内，发行人受到的税务行政处罚情况如下：
2017年2月16日，厦门市思明区国家税务局作出“厦思国税简罚[2017]917号”《行政处罚决定书》，因为华厦眼科医院集团股份有限公司药店企业所得税（应纳税所得额）未按期申报，对其作出了罚款200元的行政处罚。国家税务总局厦门市思明区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》认定上述事项属于非重大违规事项。
2017年4月28日，贵阳市云岩区地方税务局七分局作出“云地税七分限改[2017]7570号”《责令限期改正通知书》，因为贵阳阳明存在逾期未申报税的违法行为，对其作出了罚款200元的行政处罚。2018年12月13日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局出具《证明》：“贵阳阳明在受到处罚后，采取有效措施
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对不当行为进行纠正，未造成严重后果。我局认定该公司的违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。”2018年3月13日，许昌市魏都区地方税务局纳税服务分局作出“魏地税简罚[2018]548号”《行政处罚决定书》，因为许昌华厦未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对其作出了罚款50元的行政处罚。许昌市魏都区地方税务局南光中心税务所出具《证明》：“许昌华厦在受到处罚后，及时采取有效措施对不当行为进行纠正，未造成严重后果。我局认定许昌华厦的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
2017年1月16日，东莞市国家税务局南城税务分局作出“南城国税简罚[2017]158号”《行政处罚决定书》，因为东莞市华厦眼科医院有限公司未按期申报企业所得税、增值税，对其作出了罚款200元的行政处罚。2019年1月18日，国家税务总局东莞市税务局出具《证明》：“在行政处罚决定作出后，东莞华厦事后采取有效措施对不当行为进行纠正，未造成严重后果。我局认定该公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。”2018年6月12日，国家税务总局西安曲江新区税务局芙蓉路税务所作出“西曲国税简罚[2018]857号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因西安华厦未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对其作出了罚款200元的行政处罚。国家税务总局西安曲江新区税务局第一税务所出具《系统查询情况说明》认定上述处罚属非重大税收违法失信情况。
2017年10月10日，国家税务总局江油市税务局作出“江国税简罚[2017]427号”《行政处罚决定书》，因为江油华厦未按期申报企业所得税、增值税，对其作出罚款50元的行政处罚。2018年11月13日，国家税务总局江油市税务局太平税务分局出具《证明》：“江油华厦在受到处罚后，及时采取有效措施对不当行为进行纠正，未造成严重后果。我局认定江油华厦的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
2019年4月10日，国家税务总局江门市蓬江区税务局第一税务分局作出“蓬江税一分局简罚[2019]150360号”《行政处罚决定书》，因为江门市华厦眼科医院有限公司未按规定期限办理企业所得税、增值税和个人所得税申报，对其作出
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罚款200元的行政处罚。国家税务总局江门市蓬江区税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》认定上述处罚属非重大税收违法失信情况。2019年3月12日，国家税务总局淮南市田家庵区税务局作出“田家庵税简罚[2019]120013号”《行政处罚决定书》，因为厦门酷亮眼镜有限公司淮南分公司未按期进行个人所得税申报，对其做出罚款200元的行政处罚。国家税务总局淮南市田家庵区税务局田东税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》认定上述处罚属非重大税收违法失信情况。
2、国家税务总局厦门市税务局出具《证明》：“华厦眼科为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自2017年1月1日至证明出具日，严格遵守国家和地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，经系统查询，未发现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”根据发行人及其控股子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身华厦眼科有限）及其子公司最近三年不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了容诚所出具的《审计报告》、《关于华厦眼科医院集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及子公司报告期的纳税申报情况，取得了国家税务总局厦门市税务局及发行人控股子公司所在地税务部门出具的发行人及其控股子公司报告期内守法情况的证明。经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其控股子公司不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），公司属于“Q卫生和社会工作”行业下的“83卫生”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业类别为“Q卫生和社会工作”中的“Q8415专科医院”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业不属于环保查验重污染行业。
2、排污许可证
发行人及其控股子公司持有环境保护主管部门核发的如下证书：
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根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）规定，公司所属行业属于“四十九、卫生”中的“序号107、医院841”类别，床位500张及以上的（不含专科医院8415中的精神病、康复和运动康复医院以及疗养院8416）重点管理；床位100张及以上的专科医院8415（精神病、康复和运动康复医院）以及疗养院8416，床位100张及以上500张以下的综合医院8411、中医医院8412、中西医结合医院8413、民族医院8414、专科医院8415（不含精神病、康复和运动康复医院）简化管理；疾病预防控制中心8413，床位100张以下的综合医院8411、中医医院8412、中西医结合医院8413、民族医院8414、专科医院8415、疗养院8416登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放物取向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
3、发行人在报告期内环境保护方面的遵守情况
报告期内，发行人及其控股子公司共存在三项环境保护方面的行政处罚，具体情况如下：
（1）因上海和平未提交上一年度的放射性同位素与射线装置的安全和防护状况评估报告的行为，上海市虹口区环境保护局依据《放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》第55条第2项规定，于2018年4月27日出具编号为“第1420180004号”《处罚决定书》，作出警告处罚。
（2）因泉州华厦扩建项目生产规模发生重大变化，未依法办理环境影响评价审批手续的行为，泉州市丰泽区环境保护局依据《中华人民共和国环境影响评
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价法》第31条第1款规定，于2018年3月8日出具编号为“泉丰环罚字[2018]3号”《处罚决定书》，作出责令停止建设，罚款7,063元的处罚。
泉州华厦出具说明，上述处罚案件已结案，未造成不良后果和社会影响，不属于重大违规违法行为。泉州市丰泽区环境保护局于2018年11月20日对泉州华厦的上述说明作出情况属实的认定。
（3）因江油华厦尚未取得环评审批手续便开始装修建设的行为，江油市环境保护局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第31条规定，于2017年11月16日出具编号为“江环罚[2017]80号”《处罚决定书》，作出罚款42,934元的处罚。
江油市环境保护局于2018年11月14日出具证明，江油华厦立即按照江油市环境保护局要求进行整改且已整改完毕，并及时、足额缴纳罚款，该行政处罚已结案，江油市环境保护局认定该违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
4、募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。
（二）发行人在报告期内不存在涉及市场监督管理、质量技术等领域的重大违法行为
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及其控股子公司在报告期内涉及市场监督管理、质量技术等领域的重大违法行为的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在涉及市场监督管理、质量技术等领域的重大违法行为。
（三）发行人在报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（四）发行人在报告期内不存在涉及社会保险、住房公积金、劳动管理等领域的重大违法行为
1、社会保险、住房公积金的缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：
截至2019年12月31日，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
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注：在其他单位缴纳社保或公积金的人员中，因入职前在军队或公立医院任职继续在其他单位缴纳而未转移社保的人数21人；因其他个人原因在其他单位缴纳社保并自愿放弃在本单位缴纳社保的人员39人；因入职前在军队或公立医院任职继续在其他单位缴纳而未转移公积金的人数12人；因其他个人原因在其他单位缴纳公积金并自愿放弃在本单位缴纳公积金的人员25人。截至2019年12月31日，在其他单位缴纳社会保险以及自愿放弃缴纳社会保险的员工人数合计为127人，占公司当期员工总数的比例为1.98%；在其他单位缴纳住房公积金以及自愿放弃缴纳住房公积金的员工人数合计为106人，占公司当期员工总数的比例为1.65%，占比较低。
2、合规证明情况
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在涉及社会保险、住房公积金、劳动管理等领域的重大违法行为。
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：
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1、发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人在报告期内存在三项因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行政处罚，上述行政处罚未导致严重环境污染，不属于重大违法行为。报告期内发行人及其控股子公司未发生其他环境污染事故、诉讼或纠纷，不存在涉及生态环境等领域的重大违法行为。
3、发行人在报告期内不存在涉及市场监督管理、质量技术等领域的重大违法行为。
4、发行人在报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
5、发行人在报告期内不存在涉及社会保险、住房公积金、劳动管理等领域的重大违法行为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的行为不属于重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资项目及批准
根据公司2020年第二次临时股东大会所通过的《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目：
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2020年5月21日，发行人取得了编号为“厦发改2020091”的《厦门市企业投资项目备案证明》，完成了区域视光中心建设项目的备案。
2020年5月21日，发行人取得了编号为“厦发改2020090”的《厦门市企业投资项目备案证明》，完成了现有医院医疗服务能力升级项目的备案。
2020年5月21日，发行人取得了编号为“厦发改2020089”的《厦门市企业投资项目备案证明》，完成了信息化运营管理系统建设项目的备案。
2020年5月9日，天津市河东区行政审批局出具“津东审投备案[2020]10号”《关于天津华厦眼科医院项目备案的证明》，完成了天津华厦眼科医院项目的备案。
2020年6月18日，厦门生态环境局证明出具《关于华厦眼科医院集团股份有限公司上市募投建设项目环评报批有关事宜的复函》，确认区域视光中心建设项目、现有医院医疗服务能力升级项目、信息化运营管理系统建设项目所载明的建设内容不涉及生产加工，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的范围，无须办理环境影响评价手续。
2020年7月15日，天津市河东区行政审批局出具“津东审投[2020]42号”《关于天津华厦眼科医院项目环境影响报告表的批复》，在严格落实各项环保措施的前提下，同意该项目建设。
（二）发行人募集资金投资项目的合理性和必要性
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发行人第二届董事会第三次会议制定了《募集资金管理制度》，明确规定发行人上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。发行人将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
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1、发行人募集资金全部用于主营业务，该等募集资金投资项目已经有权部门核准并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
4、发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：
公司作为国内领先的大型民营眼科专科连锁医院，将结合行业发展趋势，顺应国家政策的导向，始终秉承“不论富贵贫穷，都要服务好每个病人，让每个人拥有一双健康明亮的眼睛”的使命和“一切以病人为中心”的服务宗旨，紧紧抓住国家鼓励民营资本举办医疗机构的战略机遇，深耕眼科专科医疗服务事业。
公司计划在未来持续提升自身在眼科专科医疗服务行业的影响力和竞争力，巩固自身的行业领先地位，为更多的患者提供多层次、多样化的优质眼科医疗服务。以此，深度打造优质品牌与口碑，并实现公司营业收入和净利润持续、稳定增长。根据上述发展目标，公司将通过新建医院和视光中心布局全国眼科医疗服务网络以满足国内眼科医疗服务需求，借以巩固公司的市场地位；有序对公司下属分院引进高端设备和先进技术，来提高各下属医院的整体医疗服务能力，满足多层次、多元化的眼科医疗服务市场需求；加强“医教研”体系建设，不断培养与引进医疗人才，夯实公司整体医疗实力；建设公司信息化管理系统，实现全面信息化运营管理，高效的整合医疗资源。
（二）未来规划采取的措施
1、持续布局全国眼科医疗服务网络以满足国内眼科医疗服务需求，巩固公司的市场地位
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截至本律师工作报告出具之日，公司已在全国17个省设立了51家医院以及18家视光中心，是国内领先的大型民营眼科专科连锁医院。公司在以厦门眼科中心为中心辐射至周边的东南地区具有较强的市场优势地位，在我国眼科医疗服务市场占据一定的市场份额。但是，相对于中国广阔的地域空间和庞大的市场需求，公司的业务覆盖范围在很多城市尚属空白，覆盖的人群有限，公司的服务半径和市场占有率还具有较大的提升空间。因此，公司未来将持续布局全国眼科医疗服务网络，以满足国内眼科医疗服务需求，并借以巩固公司的市场地位。
公司在过去规模化推进连锁布局的过程中，已积累了丰富的医院扩张和管理经验。公司将通过持续跟踪、分析眼科医疗服务行业现状及发展趋势，对目标区域市场的经济水平、眼病患者容量、当地眼科医疗机构竞争情况进行充分的调研分析。在市场研究分析可行的基础上，公司未来将通过自建或收购的方式在目标地区布局医疗分支机构，进一步扩大业务覆盖范围，以此填补公司在国内重要城市的布局空白，并在需求高的区域内建设多个分院，满足区域的眼科医疗需求。同时，公司计划大力拓展独立门店的视光中心的服务终端建设，主要在华东、华南、西南等地区进行全面布局，使公司的视光业务范围覆盖更广阔、更具深度，为有视光需求的民众提供专业的眼视光服务。视光中心作为公司业务的重要增长点，契合国内眼科医疗市场中屈光不正患者对于视光服务迅速增长的需求，将有助于提升公司的品牌知名度和影响力，从而有效推动公司整体营收水平的快速增长。
2、提升眼科医疗服务能力，满足多层次、不断升级的眼科市场需求
屈光手术是公司下属医院所提供的重要的眼科诊疗服务之一，受益于国内屈光手术需求的增长，未来发展前景广阔。其中，全飞秒手术因为切口小、精度高且价位适中，是中国屈光矫正手术治疗市场中发展较快的一类手术。为提升下属
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各分院的诊疗实力，并且更好地参与到各地区屈光手术市场的竞争之中，公司需要全飞秒激光手术设备这类高端手术设备的支持。公司通过调查各分院所处城市的市场竞争、消费水平、医师资源等因素，有计划性地将部分下属医院现有屈光手术设备升级为全飞秒激光设备，满足消费者的中高端诊疗需求。同时，公司将通过升级其他眼病诊疗的医疗设备有效提升各分院针对各类眼科病症诊断的准确性、全面性和治疗的安全性、有效性，进而带动公司整体医疗实力的升级。此外，公司将进一步增强病人的信息管理，从而提升服务效率及患者就医体验，为患者提供更加个性化的医疗服务；进一步完善诊疗服务体系，尤其增加针对高端人群的高端诊疗服务，以满足国内多层次、多元化的眼科医疗服务市场需求。
3、壮大高素质医疗人才团队以支撑公司医疗网络的扩张
公司将通过持续优化吸引人才、培养人才、激励人才的措施，加大人才队伍建设力度，保持较为稳定且充足的高素质医疗人才团队，以满足公司医疗网络快速扩张对人才的需求。公司的医疗人才团队建设将通过以下方式进行：
（1）加强高端眼科人才引进。随着公司医疗网络的逐渐扩大，现有眼科专家储备无法及时满足未来快速新增分院对高端医疗人才的需求。公司拥有博士后科研工作站、厦门大学附属厦门眼科中心转化医学研究所等，可为高端人才培养和成长提供平台。未来，公司将着重于引进高端医疗人才，提升公司整体的临床诊疗实力及科研水平。
（2）加大人才培养力度。公司计划通过增强与高等院校及其它机构的合作，加大医生人才的培养工作。截至本律师工作报告出具之日，华厦眼科下属医院与厦门大学、北京大学等院校签订协议，进行人才培养、学术共建、临床研究等各项合作，并联合各院校设立华厦眼科学院。另一方面，截至本律师工作报告出具之日，公司已启动了中国眼科医师“明日之星”计划、“中国眼科医师未来精英人才培养计划”等用于专业眼科医师的培养，公司将持续制定丰富的医师的培养计划，为各级眼科医生的成长提供坚实的基础。
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医生的科研工作，为医生提供科研成果和临床技术交流的机会和平台，对科研成果给予相应的奖励以兹鼓励。
4、持续提高医疗机构的诊疗服务质量
自成立以来，公司一直坚持以高质量的诊疗服务为核心，为广大患者提供优质、专业、安全的医疗服务。未来，公司仍将持续从制度制定和监督实施上不断完善医疗质量控制体系，提高各下属医院的诊疗服务质量。一方面，公司将持续加强医疗服务规章制度、操作流程的建设以及落实，从门诊接诊管理、住院查房管理、查对管理、医疗会诊管理、手术分级管理、病例管理、分级护理管理、患者入出转院管理、医疗技术管理、手术安全核查、医院感染预防与控制管理和手术回访管理等方面进一步优化其流程。另一方面，公司将持续加强“医教研”体系的建设力度。公司将持续推动临床诊疗、医学研究和教学培训相结合的“医教研”体系的整体协同发展，提升整体技术实力支撑医院诊疗服务质量。此外，公司还将加强对内部医疗人员和管理人员的培训，有计划地针对不同层次不同类型的员工进行专业的培训，提升公司员工的整体素质。
5、升级信息化建设，提升运营管理效率
公司未来将通过信息化运营管理实现对医疗分支机构的高效、科学的运营管理。随着公司连锁规模和业务量的增长，公司将计划对现有系统进行升级、优化和新增其他功能信息系统，通过深度信息化建设来高效的处理海量的日常运营数据信息，实现整体智慧化运营。一方面，公司将贴合各分院业务的实际应用需求持续优化现有的信息系统，以提高公司各分院的业务运营效率，进一步提升公司对于下属医院的管理能力；另一方面，公司将通过信息化对公司在医师资源、医疗技术、病人信息等方面资源的整合和共享，实现云端智能化诊疗，有助于减少眼科医师服务的地域性障碍。
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》、分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于大类“卫生和社会工作”之子类“卫生”（代码Q83）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“Q84卫生”的小类“Q8415专科医院”。
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1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
（1）烟台康爱与烟台嘉睦医院有限公司、上海亲睦医院管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案
2019年10月31日，烟台康爱以烟台嘉睦医院有限公司作为被告一、上海亲睦医院管理有限公司作为被告二，向烟台市芝罘区人民法院提起案由为房屋租赁合同纠纷的民事诉讼，请求：（1）确认原告与被告一于2017年3月28日签订的《房屋租赁合同》已于2019年9月20日解除；（2）判令被告一腾空建筑面积为3,813.06平方米的房屋并恢复原状后交还被告；（3）判令被告一向原告支付应付未付的租金1,238,611.07元；（4）判令被告一向原告支付物业费106,249.35元，并支付自2019年11月1日起至被告一实际腾空恢复并将房屋交付原告之日止应当分摊的物业费；（5）被告一向原告支付房屋水电费11,906.09元；（6）被告一
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向原告支付房屋暖气费100,000元；（7）判令被告一向原告支付逾期腾房占有使用费146,774.19元，并支付自2019年11月1日起至被告一实际腾空恢复并将房屋交付原告之日止的逾期腾房占有使用费；（8）判令被告一向原告支付违约金333,861.39元，并支付自2019年11月1日起至被告一实际支付租金之日止的逾期支付租金违约金；（9）被告一向原告支付解约违约金649,999.98元；（10）判令被告二就前述第2-9项诉讼请求与被告一承担连带责任；（11）判令诉讼费及保全费由二被告共同负担。
截至本律师工作报告出具之日，该案目前仍在一审过程中。
（2）成都华厦与四川广汇蜀丰投资管理有限公司租赁合同纠纷2020年4月20日，四川广汇蜀丰投资管理有限公司（以下简称“广汇蜀丰”）以成都华厦为被告，以成都华厦未按照《房屋租赁合同》约定向广汇蜀丰支付2016年5月29日至今的租金以及未支付自2014年4月30日搬入至今占用700平方米的附属设施的占用租金为由，向成都市高新区人民法院提起诉讼。
广汇蜀丰的诉讼请求为：1、判令成都华厦向广汇蜀丰支付拖欠的房屋租金
152.46万元；2、判令成都华厦向广汇蜀丰支付逾期付款违约金，暂计算至2020年3月31日总额为203,496元；3、判令成都华厦向广汇蜀丰支付自2014年4月30日起至支付之日止的附属设施占用租金2,352,000元；4、判令诉讼费及保全费被告成都华厦承担。
2、行政处罚
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师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
根据发行人持股5%以上的股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
1、除上述已披露事项，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
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2、发行人存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。该等违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改及补救措施，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
3、发行人不存在控股股东。苏庆灿作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
4、华厦投资、涵蔚投资作为持有发行人5%以上股份的股东，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
6、上述情况系本所律师根据容诚所出具的《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员进行调查后得出的结论，但受到下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
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二十三、需要说明的其他事项
2、涵蔚投资
3、启鹭投资
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4、鸿浮投资
5、昊蕴投资
6、禄凯投资
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7、博凯投资
8、颂胜投资
9、磐茂投资
磐茂投资已于2016年6月24日完成了基金备案，基金编号为SCS139，基金类型为股权投资基金，运作状态为正在运作。
10、前海淮泽
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（二）发行人申报时存在的员工持股计划情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东中有6家员工持股平台，即涵蔚投资、鸿浮投资、昊蕴投资、博凯投资、禄凯投资、颂胜投资。该等持股平台中，涵蔚投资、昊蕴投资、博凯投资、禄凯投资持有的发行人股份系2016年7月受让自发行人原股东厦门嘉圆股权投资合伙企业（有限合伙），鸿浮投资持有的发行人股份系2017年10月分别受让自华厦投资及原股东宝鑫华厦，颂胜投资持有的发行人股份系2016年7月受让自发行人实际控制人及2017年10月受让自发行人原股东宝鑫华厦。除了持有发行人股份外，该等持股平台未开展其他投资或业务经营活动。
涵蔚投资、鸿浮投资、昊蕴投资、博凯投资、禄凯投资、颂胜投资基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
2、期权激励计划
截至本律师工作报告出具日，发行人未在本次发行上市申报前制定期权激励计划。
综上所述，本所律师认为：
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二十四、结论意见
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________
负责人：经办律师：_________________
经办律师：_________________
年月日
顾功耘李良琛
凌霄
李良琛章晓洪
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附表一：发行人的证照情况一览表
（一）《医疗机构执业许可证》
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（二）医疗器械经营许可证及备案凭证
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（三）药品经营许可证
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注①：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号）》,自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。
（四）药品经营质量管理规范认证证书
（五）放射性诊疗许可证
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（六）辐射安全许可证
（七）大型医用设备配置许可证
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附表二：发行人的房屋租赁情况一览表
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3-3-2-243
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附表三：报告期内发行人受到一万元以上罚款及没收以上的行政处罚情况一览表