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作者：杨林兵
单位：申同律师事务所
估计每位律师都写过律师函，也接触过很多律师函。但律师函的形式不同、目的不一、风格各异，受函人对待律师函的态度也不一样。
有的律师函说理清晰、娓娓道来，专业而有力量，让人有解决问题的自觉冲动；有的律师函胡搅蛮缠、充满敌意，有点像江湖通牒，令人生厌，最后大部分会被人弃之于纸篓，不但不利于纠纷的解决，还会引起新的不愉快，进一步撕裂社会关系。
怎样才能写出一份合格的律师函呢，见仁见智，但其基本逻辑和思路是共同的，我根据自身的执业体会，写下一些想法，和青年律师一起探讨。
律师函的本质与功能
律师函是指律师接受客户委托，就有关事实和法律问题进行披露评价，进而提出要求，以达到一定效果而发送的专业法律文书。
它常常被用在债权催索、时效顺延、履行告知义务、要求停止侵权、通知解除合同、促成庭外和解等场合。
律师用律师函对某一事实进行法律评价和风险估计，其目的在于阐明法律尺度和分析判断。对受函人晓之以法律事实，动之以利弊得失，让受函人重新梳理自己的现状和后果，并形成行动方案。
律师函的主要功能有两项：
第一，信息传递功能。
律师通过调查、归纳、分析，将争议事项的核心信息用律师的口吻传递给受函人。律师抱着解决问题的态度，站在客观公正的立场，将双方的主要事实定格，起到事实聚焦的作用。
我们不要颐指气使，只和委托人共情，甚至将委托人的不良情绪体现在事实陈述上。律师是有一定独立性的专业人员，我们的行为要和身份相符，要让受函人觉得我们是好人、想办好事、会有好的结果，从而产生合作的冲动。
第二，心理底线预警功能。
律师将事实和法律评价润色加工后函告对方，能够让对方迫于法律后果和情理劝导而产生自我威胁，不得不正面重视问题的解决。
律师函的“三大纪律”
纪律一：必须签订委托代理协议和委托书
律师函是律师的执业行为，律师在委托人和律所签订代理协议后，受律所指派，受托进行意思表示，其委托手续同于其他法律事务。
实务中，有部分律师不但不签订协议，连委托书都没有，甚至不收费，即使收费，也是一个红包自己收着了事。心想，反正就是几句话，一页纸，自己盖个章，快递出去完事。
这是极其不规范的，有极大的法律风险。律师不看重自己，就别想让客户看高我们。
当然，在已有委托诉讼或仲裁事项中，为了解决案件中的某个问题，或常年法律顾问单位的委托事项，一般不需要专门签订委托代理协议，不过，委托书还是要有的。
常见的律师函，大都是一些不大不小的事项，委托人认为一个函就能解决问题，效果好、速度快、成本低。
其实，对于律师来说不是这样的，可以说，写出一份合格的律师函，这个诉讼案件的一大半的事情已经做完了，我们要详细了解事实、研读证据材料、必要的调查取证、起草并寄送律师函、意见反馈、函后沟通，一个律师函，相当于一个诉讼案件的非诉讼解决途径，如果只收费5000元钱，那是相当不划算的，律师的作用被极大的低估，没有做到律师价值和价格的匹配。
所以，如果是以解决争议为目的的律师函，我们就将律师函作为解决争议的一个步骤，而不是委托人所说的，发个函试一试。
直接签订非诉和诉讼两种合作方式的一揽子协议，如果非诉方式（包括律师函）解决的，怎么收费，如果非诉方式未能解决的，再启动诉讼方式，前期非诉方式的律师费可以折抵后面诉讼的律师费，这样做的好处有三：
1.以追求彻底解决争议为目标，律师函会非常到位，不会是那种收一点点费或干脆免费的律师函，不疼不痒，符合律师的投入和产出，公平；
2.如果能通过律师函解决问题，那委托人也划算，花钱少、见效快、不彻底得罪对方；
3.免得重复办理委托手续，节省程序成本。
签订委托手续不仅是规范执业的要求，还是律师价值的体现，不喜欢便宜，但期待占到便宜，是所有人的人性。
我们要让客户明白，律师函是律师熟知了案件后，根据丰富的经验写出的重要法律文件，不是做填空题。所以，我的建议是：
一般不出律师函；
认为可能有效果才出函，绝不能明知效果甚微而为了迎合委托人出函；
出函必须收取和付出相适应的费用，效果好，应该有奖励；
必须有完善的手续，不然，我们不会被尊重，更会有执业风险。
纪律二：事实要客观，分析要有据
律师函，往往是委托人为了解决急迫的事情，要求律师及时出具的。
同时，法律分析要有依据，最好是列出法律条文，这样才能彰显法律的权威，而不会被受函人认为只是律师的解读，进而消弱律师函的力量。我们要让受函人认为我们是懂道理、讲道理的。
纪律三：律师函不能写成赤裸裸的恐吓信
律师函的威力，很多时候不是来自于律师函的内容，而是来自于律师的身份，来自于这个函件是律师发出去的。
所以，我们的行为应该符合对方对我们的职业认同，我们不能以一串串“据说”的事实和没有逻辑的法律分析，加上“舞枪弄棒”的语言，来“吓唬”对方。
我们不是客户的“传话筒”，更不是客户的“打手”。
现实中，有些律师在处理案件时，动不动就说：“我是xx的律师，我受委托告知你咋地咋地，否则，我将咋地咋地”，这是于事无益的。
话虽啰嗦了一些，但特别有利于问题的解决。作为律师，也可能会收获对方的尊敬，起码会被认为是个可打交道的对手，而不是扮演委托人的“打手”。“明是非，知好歹，通人情，梳矛盾”是律师的基本素养。
律师函的“八项要注意”
一、标题与盖章
律师函必须是以事务所名义发出，加盖公章和律师的个人章。
二、律师函的内容
一般可以分为三段：
1.首部：一般包括标题、函号、送达对象。标题很重要，一般可以表达为关于xx事项的律师函，不要只有“律师函”三个字；函号的格式一般为：年号+律所所在行政区的简称+律所简称+律函+第xx号；
三、律师函的正文
一般有三方面：
1.阐明事实。让对方清楚真实的事实，不夸大，不缩小，坚持客观性；
2.提出主张。最好是“不动声色”地告诉对方你的主张，娓娓道来，清晰而不鲁莽；
3.告知后果。这个特别关键，没有阐明法律责任的函件是没有力量的，没有告知后果的律师函像温开水一样。
当然这个告知的表述有多种，有彬彬有礼型的，比如说我方不排除采取某些措施的可能性；有温文尔雅型的，比如说我方保留通过某某途径对贵方进行追索的权利；有针锋相对型的，比如说我方已准备向贵方提出某某程序，以保证我们的利益等等。各种表示各有好处，关键看需要达到什么效果。
四、委托人确认
律师函发送前，应该有让客户确认的过程，就像起诉状也要委托人阅后签字一样，既可以让委托人感受到律师工作的过程，也可以减少律师的执业风险，毕竟他对事实依据和法律分析都确认过。
五、寄送方式
六、预留联系方式
七、以谁的名义寄出
必须以律师的名义寄出，不可由委托人寄出。律师函，顾名思义，是以律师的身份发送的函件，律师的存在本身就是力量，律师函的内容是力度，力量加力度，才会有更好的效果。
八、注意函后跟踪
很多时候，对方不会回函，并不意味着对方不想解决问题，律师可以主动沟通，说不定有很好的效果。尤其是对方有回函的，更要沟通，一是表达对回函的感谢，二是探讨解决问题的途径和方法。
希望我们的青年律师不放过任何一个起草函件的机会，高标准要求自己，一定大有裨益的。
附录我们团队的一份律师函，供参考：
《关于xxxx的工作联系函》
xx先生：您好！我们是上海申同律师事务所xx、xx律师。依法接受您的合作伙伴xx女士的委托，就双方各持股50%的上海xx公司（简称“xx公司”）股权清算事宜，代为沟通、协调，并就此事项与您商讨解决分歧的方法与途径。
据xx介绍，你们已就xx公司清算事宜进行过讨论，xx向您发送过主题为“公司清算”的电子邮件，梳理了xx上海（含对xx公司的应收债权）、xx香港、xx公寓等事项在内的清算工作安排，遗憾的是，至今仍未得到您的回复。
我们知道：xx公司已经营了20年之久，股权清算不可能一蹴而就，面对这庞杂的系统工作，需股东各方互相配合、友好协商，方能完成。
我们理解：合伙做生意，一定有过共同奋斗的艰辛，也会有过共享成果的喜悦，但因为种种原因，公司需要退出彼此的生命历程，不得不走到股权清算这一步，大家心里都会很复杂，有痛苦、有纠结，但“一别两欢、彼此自由”是最好的结局。
我们明白：股东都会有各自的立场和考量，甚至有严重的分歧，是情感、利益、面子等的矛盾体，但唯有开诚布公、平等交流，才能找到一条相对公平的解决路径。
鉴于如上，愿你们基于亲情、友情、合作情，放下情绪，秉承事实，公平对待，相信一定可以找到彼此都能接受的方案，我们作为律师，不会挑诉架讼，唯愿耐心陪伴你们一步一步地推进清算事宜。故此致函，希望能见面商谈。