可转债（十五）：减资清偿中的可转债 本人同名ωΧ号：francis的投资苦旅，欢迎关注。减资，即减少注册资本，减资清偿即公司因减少注册资本而触发债务提前偿还... 

减资，即减少注册资本，减资清偿即公司因减少注册资本而触发债务提前偿还或提供新的担保。减资清偿无论对于可转债的投资者以及发行人（上市公司），都是非常陌生的，一方面减资清偿一般不会出现在可转债募集说明书的格式条款中，另一方面一般投资者都把可转债看成可转股期权，极少考虑提前还款的情况，而最重要的是，可转债减资清偿交易所其实没有对应的系统功能支撑。本文首先介绍减资清偿的法律依据以及常见情形，然后介绍公司可转债公司规避减资清偿的做法，最后介绍因减资清偿中导致的可转债下修案例并作总结。（笔者注：根据第十三届全国人大常委会第三十二次会议在2021年11月24号作出的《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果，本文中涉及的公司法法律条文序号有变，但内容基本不变）。

一、减资清偿的法律依据

源于公司法第一百七十七条，原文如下：

【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

对于一家正常经营的公司，减资往往有如下情况：

注册资本是股东对公司承担责任的限额，是公司承担债务责任以及维持正常经营的基础。公司减少注册资本其实是一种抽逃出资的行为，也是对公司对于现有资产私下分配的一种做法，理应告知债权人，公司法第一百七十七条正是对债权人的保护，这也体现了公司清算中债权高于股权的精神。

二、可转债公司规避减资清偿的具体方式

对于可转债，减资清偿的价格为面值（100）加上当期利息，只有当转债价格低于或在清偿价格附近，才有必要规避清偿。

由于可转债在二级市场上交易，公司可以采用相对市场化的方法，使可转债交易价格高于清偿价格，乃至一些涉嫌违反法律规定的行为去规避减资清偿，而对于后者，投资者应该积极申报债权，向某会、交易所申诉，表达自己的观点。可转债公司规避减资清偿的做法的具体方式如下：

（1）下修转股价

如果上市公司触发减资清偿时，债券市场比较低迷，或者可转债溢价率高、到期年化收益低且距离回售期较远，导致交易价格低于清偿价格，则公司将不得已提前下修转股价，提高可转债的转股价值，避免债权人申报清偿。这是目前最为各方接受的做法，在股权摊薄不多的情况下，基本上能做到债权人与上市公司的双赢。

（2）延长应注销股权的注销有效期

笔者认为，以上决议其实是违反了公司法第一百四十二条，原文如下：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

...

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，...；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

（3）通过召开债券持有人会议，达成不要求提前清偿债务及提供额外担保的议案

三、因减资清偿中导致的可转债下修案例

公司将如何解决目前的减资清偿困局？我们拭目以待。

五、结论

由于这几年可转债基本都处于牛市行情，哪怕公司触发可转债减资清偿，由于债券价格较高的关系，真正需要下修转股价的案例极少，因此减资清偿导致下修的可转债套利仍需进一步观察。