持股平台的定义和四种模式

所谓持股平台，其实是在股权激励过程中的一种操作模式，指的是以被激励员工为主要持股方，在主体公司之外搭建特殊目的公司，以实现间接持有主体公司股权的目的。

常见的持股平台有两种：一种是有限合伙企业；另一种是有着特殊目的的公司。

公司型持股平台，指的是由员工共同出资设立新公司（可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司），实现受让原公司股份，让出资员工间接持有原公司股份。

新设立的持股平台，在注册资本方面并无最低限制，因此，对于员工来说，成立新公司实现间接持股，其成本是非常低的。

然而，公司型员工持股平台需要缴纳高额税费，税费主要来自两个方面：其一，持股平台需要缴纳25%的企业所得税，才能分配原公司的利润；其二，员工需要缴纳20%的个人所得税，才能从持股平台获取相应的利润。

有限合伙型员工持股平台，是指由员工共同出资设立的有限合伙企业。这是我国在2006年修订的《合伙企业法》中新确立的制度，也是目前在企业中较为常见的一种员工持股平台模式（如表2-4所示）。

表2-4有限合伙型员工持股平台

有限合伙企业的合伙人有两种：普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人也可以成为管理合伙人，由原公司担任，具有管理和决策的职能；而有限合伙人则由出资员工担任，他们享受利益，却不参与企业的管理。在这种模式下，员工无法通过持股平台控制主体公司，主体公司的控制权得以保障。

表2-5员工境外持股平台

因为涉及我国的外汇管制，所以员工境外持股平台这种合伙模式操作起来比较复杂。当出现纠纷的时候，员工的利益是很难得到保障的。

员工持股信托，是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排。

在这种模式下，员工可以用工资或者奖金购买本公司股票，并设立专门的“员工持股会”管理这部分股票，等到员工退休或者离开本公司时则可以获取投资收益。

那么，为什么要设置持股平台呢？主要有如表2-6所示的原因。

表2-6设置持股平台的原因

一方面，传统的股权激励手段需要召开股东大会，而股东大会的召开流程是非常复杂的，要一一通知每一位股东。如果有一位股东没有到场，所形成的股东会议其效力是有缺憾的。另一方面，假设有员工退出，则需要进行工商变更登记，公司需要股东签字，这个流程非常复杂，使得决策效率十分低下。在这两种情况下，通过设置持股平台，就可以大大提高办事效率。

一般需要建立持股平台的企业，员工数量都较多，但公司法对于员工直接持股的人数有着严格的限制，例如有限责任公司的股东人数不得超过50人。公司通过设立多个持股平台，就可以方便地激励更多的员工。

对于有限合伙型员工持股平台来说，有限合伙人只出资并享有分红权，但不参与企业管理。而普通合伙人不出资，但需要承担公司的经营和决策，这样就可以充分保障主体公司的控制权，有利于目标公司的控制。

主体公司通过设立有限合伙企业作为持股平台，这其实是公司预留了期权池。期权池可以吸引和激励人才，也有利于吸引投资人前来投资。在这种模式下，投资人的股权不会被稀释。

持股平台其实是一种股权布局，它有利于减少企业内部的纷争和矛盾。这种股权布局从根本上来说，是老板对企业的一种结构规划。人才是企业的重要组成部分，股权布局解决的就是在不同阶段人性的问题。

依据职业发展过程，从“人性”角度可以将员工分为四种不同类型（如表2-7所示）。

表2-7四种不同类型的员工

一般来说，在企业发展过程中，共有三类业务，分别是起家业务、战略性业务和机会性业务。这三类业务又分别对应三种形式的公司：控股公司、主体公司和分/子公司。控股公司则是通过层层控股实现对企业的管控。

股权布局是对企业的三类业务和布局，企业需要布局持股平台，多层次持股（如图2-12所示）。

图2-12持股平台多层次持股

伴随着企业的不断发展，员工分类的“人性”角度也会不断变化。因此，企业应该建立多平台的股权架构，按照员工的类型将其放置在相应的持股平台中。