京东“官宣”收购德邦物流，并以德邦物流退市为目的实务，A股历史罕见，震惊资本市场。
200亿市值、300亿收入的德邦可能成为注册制时代第一个因收购被私有化退市的A股上市公司。
德邦为何要“卖身”京东？
京东为何要将德邦私有化并退市？
其一，对于德邦来说，德邦最辉煌的时候曾是中国的“零担之王”，但由于转型快递失败，德邦不仅丢掉了这一美称，还陷入了增长乏力的泥潭。
注册制时代,“优胜劣汰，不进则退”的丛林法则使得“并购"成为陷入增长困境上市公司最好的选择和归宿。面对巨大的成长压力和退市压力,上市公司要么成为龙头,高歌猛进,要么沦为尘埃,惨淡没落。
德邦作为昔日零担物流行业的“老大哥”，它的野心与尊严不容许它就这样没落。
它选择了成为产业巨头-京东的一部分，与巨头共成长。
其二，对于京东来说，将德邦私有化退市并非是出于恶意，是为了在日后与德邦在进行产业协同与投后整合更加高效。
“仓配巨头”京东物流擅长货源、仓储、末端配送，缺少干线网络是软肋；而“零担之王”德邦拥有车辆，转运中心资源等优质高效的干线网络，可以给京东形成强支撑，助力京东打赢一体化供应链这场终极大战。
德邦退市后将完整融入大京东物流，实现产业协同，体现京东物流的整体价值而不再是德邦自身价值。
一、整体交易方案
一代“零担之王”将退市：历史罕见以终止上市为目的的要约收购
2022年3月11日，德邦股份发布控股股东筹划控制权变更公告及要约收购报告书（摘要），公告显示公司收到控股股东及实际控制人崔维星先生的通知，由京东集团控制的主体京东卓风通过受让德邦股份控股股东德邦控股99.9987%的股权，间接取得德邦股份（603056.SH）66.4965%股权。
交易作价89.76亿元，对应上市公司整体估值135亿元。如本次交易顺利实施，德邦物流股份有限公司的实际控制人将发生变更，崔维星将不再是公司的实际控制人，京东卓风将间接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份。
与此同时，由于间接转让完成后，京东卓风控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，将触发全面要约收购义务。
在要约收购报告书中，京东称其计划以13.15元/股作为本次要约收购价格，预计收购德邦股份2.77亿股股份（占已发行股份总量的26.98%），对价为36.44亿元，对应上市公司整体估值135亿元。本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。
若间接收购与全面要约均顺利实施，京东物流将以126.20亿元的对价将德邦股份纳入麾下，收购完成后，德邦股份也将退市。
截至2021年前三季度，德邦总资产147.62亿元，净资产59.70亿元。2020年实现营业收入275.03亿元，归母净利润约5.64亿元；2021年前三季度实现营业收入225.59亿元，归母净利润约0.28亿元。截至公告日，公司总市值130.01亿元。
要约收购面临挑战：要约收购价格与间接转让价格基本一致,溢价率较低
此次收购中，德邦股份的整体交易估值为135亿元。京东卓风提出的要约收购价格（13.15元/股）较停牌前一日（2月25日）收盘价（12.66元/股）溢价仅3.87%，且与控股股东转让价格（13.1456元/股）一致。
一般而言，要约收购均是溢价收购，而3.87%的溢价率对于说服投资者接受要约吸引力明显有些不足。
交易方案公告后的3月14日，德邦股份报收于13.93元/股，总市值143.1亿元。德邦股份总市值已超过此次收购估值，京东卓风要约收购计划面临挑战。
二、被收购方：厦大首富校友和一代“零担之王”——德邦股份（603056.SH）
提到德邦快递就不得不提德邦的创始人崔维星，崔维星耗尽半生心血创办德邦，一路见证了它的荣光与辉煌，也历经了它的衰落与低谷。
如今一手养大的“孩子”就要卖给别人，崔维星的内心有遗憾也有失落，但期望更多。
他期望看到自己的“孩子”未来有机会在新主人的带领下摆脱困境，茁壮成长。
一颗火热创业心：崔维星，厦大会计学高材生勇闯物流江湖
1988年，年仅18岁的崔维星，与同县考上厦大的四名小伙伴，坐上了开往厦门的绿皮火车。辗转多次，历经70几个小时的舟车劳顿后，终于抵达厦门，来到了这所被称为“南方之强”的学校——厦门大学。
崔维星是厦门大学88级会计专业学生。众所周知，会计专业是厦门大学的王牌专业之一，厦门大学也是中国会计专业最牛的大学。
但大学毕业后的崔维星并未将自己的职业局限于收入稳定的财会行业，反而将目光投向更加刺激的创业。
1992年，从厦门大学会计专业毕业后的崔维星来到广东国旅报到，干起了本行财务工作，端上铁饭碗。然而，枯燥的财务工作并不是他一生的理想和追求。
1994年3月，崔维星从广东国旅辞职，加入广东国际货运公司，在中山成立“速达货运公司”，开展航空货运代理业务。一个名牌大学毕业的高材生，就这样一头扎入了物流江湖，由此引领了零担物流30年的发展轨迹。
当时的崔维星一人身兼多职，既是部门的领导又是业务员，业务繁忙的时候还要兼职搬货和送货。
然而人算不如天算，1996年，广东国际货运公司决定放弃中山业务，同时将之前投放的设施收回。
面对突如其来的变故，崔维星显然有些不知所措，但这并未阻挡崔维星投身物流业的热情与激情。
1996年9月1日，崔维星决定自己创业，从4个人、8平方米的“崔氏货运”起步。
这4个人分别是崔维星、崔维星的老婆、一个司机加一个搬运工；而八平米店面的房租费用，还是和房东约好的分三期在一年半内付清。
就这样，后来名震天下的零担之王在这个简陋的地方诞生了。
功夫不负有心人：“崔氏货运”向正规化公司迈进
创业一年后，凭借过硬的服务质量和良好的态度，“崔氏货运”积累了不少客户，不仅还清了此前所有的债务，付清了房费，还积累了20万元的资产。
1998年，在国企改制的大潮下，南方航空老干部航空货运处决定对外承包，崔维星考虑过后，认为承包南航老干部航空货运处可以把货物运输的主动权掌握在自己的手里，这样能够掌控物流运输的品质，争取话语权，于是下决心承包了南航老干一年的经营权。
掌握了运输主导权，就相当于掌握了成本价，会计出身的崔维星随后创造了“底价+几毛”的低价盈利模式，同时，又率先开启的“空运合大票”的运输模式，将同一方向的货物聚集在一起，明码标价，既满足客户对于低价的需求，还增加了装载率，提升利润率。
由此，崔维星在华南激烈的市场竞争中抢得了先机，迎来了大踏步发展时期。
踏上发展快车道：推出“卡车航班”业务，改善服务品质
随着公司的业务走上正轨并快速发展，崔维星开始为德邦寻找下一步的发展方向。
崔维星认为，随着中国经济的快速发展，未来大批量货物一定很多，汽运会是未来的趋势和风口。于是，德邦开始向汽运进军。
2004年，崔维星投入1000万元成立广东德邦物流公司，同时推出了“卡车航班”业务。此举向外界表明了公司发展汽运业务的决心，
“卡车航班”之所以要加上“航班”二字，意在以公路货运的价格享受到航空货运般的业务时效和品质。
卡车航班业务的推出让德邦完成了脱胎换骨的变化，迅速且彻底地占领了华南地区的汽运市场，踏上了高速发展的快车道。崔维星也以自己对货运行业敏锐的嗅觉向外界证明了自己的实力。
创严格培训机制：率先启动校招，打造物流“黄埔军校”
2005年，为了匹配业务的发展，德邦在行业内率先启动校招，从校园里收录大批管培生。
为了培育新人，德邦设立了一套严格缜密的选拔和培训机制，不仅在内部设立了导师制、轮岗制，甚至还提供前往外部机构学习的机会。
严格的选拔和培训机制催生的，是大批专业的物流人才。
于是，当时的物流界，出现了哄抢德邦员工的盛况，甚至一些竞争对手们在招聘时直接放话“德邦的员工优先录用”。
德邦黄埔军校之名也逐渐成为行业佳话，很多人就算离开了德邦，身上依然保留了德邦人的烙印，并为此而感到骄傲和自豪。
登零担之王宝座：业务高歌猛进，营收破26亿元
除培养人才之外，崔维星还大举扩张网点，并且喊出：无论在什么地方，都要做好处处是德邦物流的主场，客户在哪里，德邦的网点就开到哪里！
2009年，崔维星将德邦物流的总部搬到了上海青浦，这也标志着德邦从一家区域性网络公司成长为全国性网络公司。
随后一年，德邦营业收入超过26亿元，率先打破了此前零担物流业25亿元的天花板，正式坐上了零担之王的宝座。
此后的几年，德邦业务依然高歌猛进，在加速扩网的战略指引下，德邦网点数量连年翻倍增长，营业收入也持续突破。
零担快运第一股：德邦登陆A股资本市场
在2012-2017年这六年间，德邦的营业收入从50亿元左右增加至200亿元左右，营业收入增速始终维持在20%上下。
按2016年收入规模口径，德邦股份稳坐行业龙头，零担收入超百亿元，遥遥领先于当时位居第二的安能物流（零担收入37亿元）和位居第三的中铁物流（零担收入26.6亿元）。
2016年我国前三十大零担企业（按2016年营业收入）
2017年，公司分别实现营业收入和归属净利润为203.50亿元和5.47亿元，同比增长19.70%和43.87%；其中，扣非归属净利润为3.14亿元，同比增长55.28%。
零担物流和快递是公司主要营收组成部分。其中，零担物流定位于高端零担市场，盈利水平较高；而快递仍处于起步阶段，盈利水平处于快速提升阶段：2017年，公司零担物流和快递业务毛利率分别为17.64%和5.45%。
凭借这样优秀的业绩，2018年1月，德邦成功通过IPO上市，成为零担物流第一股，并募集4.84亿元资金。
2012-2017年德邦股份营业收入及增速
2012-2017年德邦股份营业收入结构
2012-2017年德邦股份毛利润及增速
2014-2017年德邦股份毛利结构
埋下衰落的伏笔：崔维星加码快递业务，由“零担”转型“快递”
在过去公路运输体系中，快递和零担快运企业泾渭分明。一般而言，零担服务小B客户，其对经济性要求较高，对时效性要求准确和稳定，一般无需送货上门。
而快递则服务C端个人客户为主，上门派送为必备环节，同时对时效性、经济性有更高考量。
此外，零担货物重量和形态存在较大的浮动区间，自动分拣难度高，更多采用托盘和人工分拨的形式；而快递业务中，需要先进的全自动化分拨设备。
但随着电商市场的迅速崛起和不断发展完善，快递业务随之水涨船高，快运和快递之间的界限也不如先前那般泾渭分明。部分快递业务客户也参与前端生产或经销，在批量采购中对零担同样形成需求。
其实德邦股份在2013年以前并未踏足快递行业，而仅在快运行业有一席之地，后来公司看到了快递行业的发展前景便半路出家从事起快递业务，虽然比不过行业大佬“三通一达”，但是也在积极拓展这一业务领域。
2013年，德邦开始开展全国快递业务，定位为“中国性价比最高的重货快递”，以直营模式在全国市场进行网络铺设，同时针对货物重量3KG-30KG的高性价比快递产品实现与其他快递公司的差异化服务。
而顺丰及通达系，则开始向快运市场进军，之后几年各方的竞争近乎肉搏。
2018年德邦上市后，崔维星更是决定加码快递业务。崔维星认定零担快递化趋势，决心打破快递和零担之间的边界。
这一战略重心的转移，首先反应在公司名称的变更上。2018年7月2日，德邦在水立方举行战略发布会，正式从“德邦物流”更名“德邦快递”。
大件快递成拖累：快递业务发展受阻，快运业务节节败退
2018年的快递江湖，已被通达系、菜鸟系和顺丰等企业分食，同质化现象的严重，导致快递行业竞争尤为激烈。新入局的德邦要想从混乱的竞争中分得一杯羹绝非易事。
对于大众来说，“大件找德邦”的最初印象早已深入人心，因此新市场的开拓，远不及预期。想要靠快运和快递“两条腿”走路的德邦，反而在物流行业下半场的较量中，愈发失速。
由于开展大件快递业务需要投入大量的末端派送资源，但德邦因为采取直营模式，难以收回服务成本。不仅如此，德邦一直引以为豪的快运业务也遭遇劲敌，——顺丰快运在2020年的市场份额就已达到20.3%，是德邦的两倍，零担王冠落入他人之手。
2018年至2020年，德邦的快运业务收入分别为112.1亿元、107.5亿元、100.5亿元，呈现逐年下滑。相对应的，德邦的快递业务这三年收入分别为114.0亿元、146.7亿元、166.6亿元，在公司总收入的占比分别为49.50％、56.58％、60.58％。
可以看出，快递业务比重虽然在不断提升，但增速却十分缓慢，远未达到预期。
与业绩表现欠佳相对应的是公司股价持续低迷。这几年德邦的股价从巅峰时期的每股30元，一路退至每股10元左右，市值相比刚上市时的300亿元，直接缩水近70%。
2021年前三季度，德邦的快递业务占总营收的比重达到了61.67%，快运业务则缩减至35.23%，其他业务的占比仅为3.09%。
据德邦披露的业绩预告，公司2021年归母净利润预计为4.91亿元，预计同比减少67%到87%。可见转型后的德邦尽管消耗了大量人力物力，但公司的经营规模和市场占有率却出现明显下滑。
德邦将易主京东：崔维星卖公司的三分无奈与七分清醒
事实上，德邦曾试图从危局中抽身。
2020年5月，德邦引入韵达作为战略投资者。希望通过与韵达股份合作来实现收入规模增长，并在分拨中心资源、运力资源、装备购置等方面来降本增效。此外，德邦还持有东航物流4.5%的股权。
但德邦终究没有等来转运的那天。实际上，崔维星曾经也自我反思过，“我过去有点骄傲了，之前德邦一心想要做大，要快增长，要做规模，但长远看还是要做专。”但这种反思对于拯救德邦，似乎于事无补。
2022年3月11日，伴随着一纸公告，德邦官宣卖身。卖身的对象是京东物流，卖身后崔维星将不再是德邦的实控人，面对自己耗尽半生心血一手创办的公司，崔维星不得不含泪离场。
这其中有无奈亦有清醒，并且清醒的成分要更大一些。
毕竟按照现在的股价和其持股的比例，退出德邦之后，由其控股的德邦快递大股东最高可套现60亿元。并且卖身京东也可能是德邦最好的归宿，京东或许能够为德邦注入新的动力，开启德邦的转折点，去延续崔维星心中那个对标顺丰的梦。有时候把事情做成，比自己把事情做成更重要。
斯人已去，时移事易，德邦或已步入历史，但崔维星带领全体德邦人所创造的辉煌，将会永远被零担物流江湖所铭记。
三、收购方：服务于京东商城的企业物流，转型为独立的物流集团——京东物流（02618.HK）
介绍完被收购方德邦物流，我们再来谈一谈收购方京东物流的产业背景及收购动机。
脱胎于电商平台：京东物流从企业物流到物流企业的发展之路
京东物流成立于2007年，转型于2017年，升级于当下。
2007年，京东创始人刘强东决定自建物流。建立之初，京东仅在北上广拥有物流体系，总物流面积超过5万平方米，当时投入重金并饱受争议的这块资产在内部被称作“运营体系”，最主要任务是支持京东商城的业务。
此后的数年，该自建物流体系在行业内达成多项成就。包括在行业内率先推出“211限时达”服务、建成亚洲范围内建筑规模最大、自动化程度最高的现代化智能物流仓库——上海“亚洲一号”仓库以及成立“X事业部”，打造智慧仓储物流系统。
直到2017年，京东物流子集团正式成立，开始独立运营，完成企业物流向物流企业转型，开始向社会化开放。
随着公司的逐渐转型，京东物流受到不少投资人的青睐，在2018年获得中国物流行业最大单笔融资约26亿美元，并正式推出供应链、快递、冷链、速运、跨境、云仓六大产品体系，开始发力面向社会的第三方个人寄递业务。
近年来，京东更是立足于世界领先的供应链物流企业定位而不断进行业务升级。先后发布全球化战略，共建全球智能供应链基础网络（GSSC）并提出打造供应链产业平台（OPDS）。
经过13年的不懈努力，京东已发展成为以六大核心业务为主的多元型供应链物流企业。六大核心业务分别是：京东供应链、京东快递、京东快运、京东冷链、京东云仓、京东跨境（国际）以及达达集团旗下的同城众包物流网。
京东物流核心业务
2021年，京东物流（2618.HK）在香港联交所主板上市。上市首年，即2021年，京东物流实现物流收入超千亿元，并提前超额完成2017年正式独立之际制定的“五年收入规模过千亿、外部客户收入占比过半”战略目标。
物流业规模为王：重资产投入造成亏损，但不妨碍京东规模扩张速度
由于京东自建物流体系，其成立以来一直在跑马圈地，处于不断买地建仓、购置车辆设备以及雇佣物流员工的扩张模式。这种重资产投入给京东物流带来了极大的成本负担。
2018年、2019年、2020年、2021年上半年，京东物流的净亏损分别为28亿元、22亿元、40亿元、15亿元。有行业人士认为，京东物流长期亏损主要因为物流是重资产，弱干线的模式。
既然一直处于亏损状态，京东又为何要一直保留并发展京东物流呢，这与物流行业的特点不无关系。具有重资产属性的物流行业更看重收入的增长，也即规模经济，当规模扩大到一定程度时，单位固定成本将被摊薄到很小，也就会留出更多的利润空间。
因而从目前来看，在规模和盈利之间，京东物流更趋向于前者。
京东物流CEO余睿曾说“我们做的是toB生意，收入多少最能反映出有多少客户拿真金白银来投票。”至于亏损问题，随着收入与份额的扩大，自然会逐渐改善。
在此理念下，京东物流扩张迅速。2020年，京东物流新增仓库数量达450个，相当于2007年至2017年10年间的建仓数量。截至2021年三季度，京东物流已运营约1300个仓库、41座亚洲一号智能物流园区，运营的仓储总面积约2300万平方米。
除去公司内生的扩张，京东近年来的外延并购也接连不断。
2020年8月，为了抢夺中高端客户，京东以30亿元收购“跨越速运”，并由此获取了620条航空货运航线。
2022年2月25日，京东公布将以现金5.46亿美元认购达达普通股，股权占比达到52%。
至于为何要保持如此快速的扩张节奏，就不得不提京东的强劲对手——顺丰。
对标企业为顺丰：京东与顺丰业务重合度高，终极是供应链的竞争
在物流行业，顺丰恐怕是与京东物流业务重叠度最高的对标企业了，二者都将自己定位为综合物流服务商。
在快递业务和冷链业务方面，京东物流与顺丰存在重叠业务。
京东物流从2018年开始面向社会提供个人快件寄递服务，主要目标市场是个人散件，在散件定价方面京东快递定价略低于顺丰，在个人散件市场具备一定的性价比优势。
而顺丰的快递业务则主要集中于商务件市场，大客户对快递供应商的服务稳定性、全网络的通达性要求较高，目前在高端商务件市场京东仍难以撼动顺丰的主导地位。
而在冷链业务方面，顺丰冷运实力居行业之首。根据中物联冷链委发布的冷链企业百强榜，顺丰冷运连续3年进入行业前五，2018年位居行业第一。
京东物流则在对外开放后的第一年就进入冷链物流百强中的第三名，二者在冷链业务方面正在展开激烈的竞争。
龙头快递物流向着供应链综合方向发展已是大势所趋，京东物流与顺丰都走在行业前列。
在科技储备方面，两家企业都是智慧物流的领先者，未来两者的竞争一定会上升至综合供应链领域（综合供应链服务是指为商家提供仓配、存货管理的服务，而非局限于快递配送业务，附加价值更高）。
京东此次收购德邦股份，无疑是在为自己的供应链体系添筹加码，以对抗顺丰对市场份额的争夺。
京东的优势劣势：仓储网络构筑竞争优势，缺少干线网络是软肋
京东物流拥有行业内面积最大、智能化水平领先的仓储网络。
目前，京东物流在全国运营超过1300个仓库，包含云仓面积在内，京东物流运营管理的仓储总面积约2400万平方米，成了目前亚洲最大的智能仓群。
京东物流大件和中小件网络已实现大陆行政区县几乎100%覆盖，88%区县可以实现24小时达，自营配送服务覆盖了全国99%的人口，超90%自营订单可以在24小时内送达。
京东物流的仓储网络
对于京东来说，其对自己的定位就是一体化供应链物流服务商，而一体化供应链物流服务供应商应有能力提供全面的物流服务，包括快递、整车及零担运输、最后一公里配送、仓储及其他增值服务（如上门安装和售后服务）。
目前京东已经有了仓储、分拨中心和最后一公里配送，仅缺少一个环节：干支线运输！
一直以来京东干线运输的运力都是通过外包采购的形式获取。
去年12月，刘强东在微博上称，将组建大型运输车队，预计300多辆卡车，进入干线和支线物流运输市场！5年以来，京东换了60多家合作伙伴，没有一家外包支线运输车队能够满足速度、准时、费用和服务品质等综合要求。
收购德邦的动机：弥补运输网络短板，迅速提升物流服务能力
而德邦恰恰是在运输网络方面具备明显的优势，可有效补足京东在干支线运输方面的短板。
德邦起家于快运业务，拥有较多的B端客户，是昔日的“零担之王”。
虽然这一美称后来因德邦涉足快递业务（主要是大件快递业务）没有把握好资源分配的问题导致其快运业务份额被竞争对手超越而拱手让人，但“瘦死的骆驼比马大”，德邦服务能力和品牌效应依然坚实。
截至2021年6月30日，德邦物流在全国拥有超3万个营业网点、140个仓库、超2000条干线路线。且德邦推出的精品零担业务之一——“卡车航班”，领先同行五年以上，能够满足速度、准时和服务品质等多方面的需求。
对于京东物流这样有志于提升综合供应链服务能力的公司，整合德邦的资源，对业务是很好的补充。
京东物流擅长货源、仓储、末端配送，德邦拥有车辆，转运中心资源，其服务人员和承运商管理经验丰富，可以补充京东物流的服务能力。
“仓配龙头”与昔日“零担之王”的结合，将碰撞出“仓”与“网”的协同效应，为京东形成覆盖率更广的大网，合并装运，节省运力。
据京东物流的通告，快递快运业务是京东物流高效触达客户的重要方式，可以有效帮助其快速扩大客户群，德邦物流的业务优势将为京东物流注入更为丰富的资源和渠道，推动京东物流步入快递快运业务发展的快车道。
附：2021年上市公司控制权转让市场深度报告
《2021年上市公司控制权转让市场深度报告（18个专题）》
作者:孙建华
●孙建华先生，曾任中信证券投行委高级副总裁，中泰证券投行委董事总经理，具有丰富的资本运作经验，精通并购重组、借壳上市及上市公司控股权转让。著有业内首部壳交易专著《A股壳交易红宝书暨收购上市公司操作指南》，曾主导完成罗欣药业借壳上市项目，获得2020年中国区并购重组项目君鼎奖。
●孙先生主导或参与的借壳上市、并购重组项目有：
罗欣药业借壳东音股份（002793）（中国区并购重组项目君鼎奖）、文旅科技借壳云南旅游（002059）、华侨城集团收购西安饮食（000721）、中国国航（601111）收购深圳航空、H股上市公司沪杭甬境内资产收购、万业企业（600641）收购凯世通（870315）、ST北亚（600705）破产重整、珠海冠宇（688772）红筹分拆暨管理层收购
●孙先生主导或参与的IPO及再融资项目项目有：
澜起科技（688008）科创板上市、兴图新科（688061）科创板上市、中国国航（601111）非公开发行、中国国航（601111）A+H再融资、国投资本（600061）非公开发行、东方航空（600115）非公开发行、华胜天成（600410）非公开发行、金龙汽车（600686）非公开发行、钱江水利（600283）非公开发行、中国国航（601111）公司债发行