中国国航：2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）债券频道

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2016年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商联席主承销商

住所：广东省深圳市福田区中心三路8住所：上海市浦东新区银城中路200号

号卓越时代广场（二期）北座中银大厦39层

募集说明书签署日：2016年月日

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承

销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其

作为投资决定的依据。

1-2-1

目录

释义...............................................................................................................................................3

第一节发行概况.............................................................................................................................9

一、发行人简介.......................................................................................................................9

二、公司债券发行核准情况...................................................................................................9

三、本期债券的主要条款.....................................................................................................10

四、本次债券发行有关机构.................................................................................................10

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间的股权关系或其他利害关系.............................................................................................12

第二节发行人的资信状况...........................................................................................................17

一、本期债券信用评级情况.................................................................................................17

二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................17

三、公司资信情况.................................................................................................................17

第三节发行人基本情况...............................................................................................................20

一、发行人概况.....................................................................................................................22

二、发行人设立及实际控制人变更情况.............................................................................22

三、发行人组织结构及权益投资情况.................................................................................22

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.....................................................................27

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况.....................................................................29

六、发行人主营业务情况.....................................................................................................31

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................................63

九、发行人的独立性.............................................................................................................64

十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价.................................64

十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，

或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.............................................66

十二、公司的内部控制制度建立和运行情况.....................................................................82

第四节财务会计信息...................................................................................................................93

一、最近三年及一期的会计报表.........................................................................................93

二、合并报表的范围变化...................................................................................................103

三、最近三年及一期主要财务指标...................................................................................103

第五节本次募集资金运用.........................................................................................................105

一、本次债券募集资金数额...............................................................................................107

二、本次债券募集资金运用计划.......................................................................................107

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................................107

第六节备查文件.........................................................................................................................110

1-2-2

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/发行人/中国

指中国国际航空股份有限公司

国航

中航集团/控股股东指中国航空集团公司

中航有限指中国航空（集团）有限公司

国泰航空指国泰航空有限公司

太古公司指太古股份有限公司

港龙航空指港龙航空有限公司

中航传媒指中国航空传媒有限责任公司

成都空港指成都中航货站有限公司

中航旅业指中国航空集团旅业有限公司

中航建设指中国航空集团建设开发有限公司

中航财务指中国航空集团财务有限责任公司

深圳航空指深圳航空有限责任公司

深航房地产指深圳市深航房地产开发有限责任公司

澳门航空指澳门航空股份有限公司

四川维修公司指四川国际航空发动机维修公司

国航进出口/AIE指国航进出口有限公司

浙江航服指浙江航空服务有限公司

上海航服指上海国航航空服务有限公司

北京金凤凰指北京金凤凰人力资源服务有限公司

国航海外控股指国航海外控股有限公司

国航香港发展指国航香港发展有限公司

成都富凯指成都富凯飞机工程服务有限公司

汕头实业指中国国际航空汕头实业发展公司

大连航空指大连航空有限责任公司

北京航空指北京航空有限责任公司

内蒙航空指中国国际航空内蒙古有限公司

北京飞机维修/AMECO指北京飞机维修工程有限公司

天津分公司指中国国际航空有限公司天津分公司

浙江分公司指中国国际航空有限公司浙江分公司

1-2-3

贵州分公司指中国国际航空有限公司贵州分公司

重庆分公司指中国国际航空有限公司重庆分公司

上海分公司指中国国际航空有限公司上海分公司

烟台营业部指中国国际航空有限公司烟台营业部

山航集团指山东航空集团有限公司

山航股份指山东航空股份有限公司

明捷澳门指MenziesMacauAirportServicesLimited

西藏航空指西藏航空有限公司

云南空港指云南空港飞机维修服务公司

西南凯亚指成都民航西南凯亚有限责任公司

重庆凯亚指重庆民航凯亚信息技术有限公司

SkyWorksCapital指SkyWorksCapitalAsiaLtd

ACT货运指ACT货运（美国）有限公司

上海地服指上海国际机场地面服务有限公司

上海货站指上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司

北京集安指北京集安航空资产管理有限公司

白云机场地服指广州白云国际机场地勤服务有限公司

浙江航空指原中航浙江航空公司

西南航空指原中国西南航空公司

中航信指中国民航信息网络股份有限公司

中航兴业指中航兴业有限公司

国货航指中国国际货运航空有限公司

浙江中宇指浙江中宇航空发展有限公司

北京航空货运指北京航空货运公司

上海国航酒店指上海国航酒店管理有限公司

首都机场指首都机场集团公司

中信泰富指中信泰富有限公司

朗星/朗星公司指朗星有限公司

国泰货运指国泰航空中国货运控股有限公司

汇润投资指深圳市汇润投资有限公司

空客公司指空中客车公司

壳牌公司/SHELL指英荷皇家壳牌集团

英国石油/BP指英国石油公司

1-2-4

中航油指中国航空油料有限责任公司

南方航空指中国南方航空股份有限公司

东方航空指中国东方航空股份有限公司

海南航空指海南航空股份有限公司

河南航空指河南航空有限公司

华夏航空指北京华夏航空服务有限公司

凤凰实业指北京凤凰航空实业公司

华力环球指华力环球运输有限公司

财政部指中华人民共和国财政部

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

民航局指中国民用航空局

上交所指上海证券交易所

联交所指香港联合交易所有限公司

伦敦证交所指伦敦证券交易所

牵头主承销商、簿记管理

人、债券受托管理人、中指中信建投证券股份有限公司

信建投证券

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份

联席主承销商指

有限公司和中银国际证券有限责任公司

中信证券指中信证券股份有限公司

中银国际证券指中银国际证券有限责任公司

发行人律师、北京德恒指北京德恒律师事务所

审计机构、会计师事务所、

指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振

资信评级机构、评级机构、

指中诚信证券评估有限公司

中诚信证评

登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发行人本次向合格投资者公开发行的不超过

本次债券、本次公司债券指

人民币120亿元（含120亿元）的公司债券

中国国际航空股份有限公司2016年公开发

本期债券指

行公司债券（第一期）

债券受托管理协议、受托《中国国际航空股份有限公司2016年公开

指

管理协议、本协议发行公司债券之债券受托管理协议》

1-2-5

债券持有人会议规则、本《中国国际航空股份有限公司2016年公开

规则发行公司债券债券持有人会议规则》

京都天华指京都天华会计师事务所有限公司

事故征候万时率指每飞行10,000小时发生事故征候的次数

查，包括A检和C检，C检的维护深度比A检

定检指

高，A检、C检又分为不同级别，各个级别A

检、C检的深度不同，维护内容也不同

两舱指头等舱、公务舱

每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的

旅客周转量指

乘积之和

每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘

货邮周转量指

积之和

每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量

运输总周转量指与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重

量按90公斤计算）

可用吨公里指最大载重量与航段距离的乘积

可用货邮吨公里指最大货邮载重量与航段距离的乘积

可用座公里/ASK指可供出售的最多座位数与航段距离的乘积

综合载运率指运输总周转量与可用吨公里之比

客座率指旅客周转量与可用座公里之比

货邮载运率指货邮周转量与可用货邮吨公里之比

一种被全球各航空公司普遍采用的营销安

排。根据与其它航空公司签订的代码共享协

代码共享指议，一家航空公司可以将其它航空公司经营

的代码共享航班的座位作为其自有产品进行

销售

航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提

湿租指供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保

险为对方服务

航油指航空燃油

IATA指国际航空运输协会

国际民航航空运输中的过境权利和运输业务

航权指

BillingandSettlementPlan，国际航空运输协

BSP指会分地区或国家建立的航空公司与代理人的

开账与结算系统

表示商业机构对商业机构的电子商务，它是

B2B指电子商务按交易对象分类中的一种，主要借

助于Internet开展在线销售活动

1-2-6

表示商业机构对消费者的电子商务，它是电

B2C指子商务按交易对象分类中的一种，主要借助

于Internet开展在线销售活动

APU指飞机辅助动力装置

WestTexasIntermediate，美国西德克萨斯轻

WTI指

质原油

MinimumConnectionTime，航班最短衔接时

ERP指企业资源计划

SMS指安全管理体系

SOC指运行管理系统

CSM指CustomerServiceManagement，服务管理体系

国际民用航空组织，是联合国的一个专门机

ICAO指构，1944年为促进全世界民用航空安全、有

序的发展而成立

高速铁路；根据国际铁路联盟的定义，高速

铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率

高铁指达到每小时200公里以上，或者专门修建新

的铁路线路使营运速率达到每小时250公里

以上的铁路系统

在境内证券交易所上市、以人民币标明股票

A股指

面值、以人民币计价和进行交易的普通股

在香港联合交易所有限公司上市、以人民币

H股指标明股票面值、以港币认购和进行交易的普

通股

外资股指公司向境外投资人发行的以外币认购的股份

2013年12月28日第十二届全国人民代表大

公司法指会常务委员会第六次会议修正，于2014年3

月1日施行的《中华人民共和国公司法》

2014年8月31日第十二届全国人民代表大

证券法指会常务委员会第十次会议修正，于2014年8

月31日施行的《中华人民共和国证券法》

公司章程指中国国际航空股份有限公司章程

中国国际航空股份有限公司关联交易决策制

关联交易决策制度指

度

本募集说明书摘要指行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面

向合格投资者）

中华人民共和国境内商业银行的对公营业日

工作日指

（不包括法定假日或休息日）

交易日指上海证券交易所的正常交易日

1-2-7

中华人民共和国的法定假日（不包括香港特

法定假日指别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定

假日）

除特别注明的币种外，指人民币元、千元、

元、千元、万元、亿元指

万元、亿元

2013年度、2014年度、2015年度及2016年

最近三年及一期/报告期指

1-3月

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略

有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-2-8

第一节发行概况

一、发行人简介

公司名称中国国际航空股份有限公司

英文名称AirChinaLimited

成立日期2004年9月30日

注册资本13,084,751,004元人民币

法定代表人蔡剑江

住所中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦

邮政编码101312

A股股票上市地上海证券交易所

A股股票简称中国国航

A股股票代码601111

香港联合交易所

H股股票上市地

伦敦证券交易所

中国国航

H股股票简称

AIRC

00753

H股股票代码

董事会秘书饶昕瑜

证券事务代表徐丽

传真号码86-10-61462805

互联网网址www.airchina.com.cn

所属行业航空运输业

经营范围国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；

1-2-9

国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航

空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递

（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零

售业务；航空意外保险销售代理。

组织机构代码71787100-6

二、公司债券发行核准情况

董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大

会批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。如果公司董事会及/或其

管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的

有效期内完成有关发行。

次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格

投资者公开发行不超过120亿元（含120亿元）的公司债券。

会批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。

经中国证监会“证监许可[2016]1719号文”核准，发行人获准在中国境内

面向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中国国际航空股份有限公司。

（二）债券名称：中国国际航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超

过20亿元。

（四）债券期限：本期发行的公司债券期限为3年。

1-2-10

（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发

行。

（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期

债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人

可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，

由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的

利率水平。

（八）起息日：2016年8月18日。

（九）付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的8月18日（如

遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十）兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月18日（如遇法定节假日

或休息日延至其后的第1个交易日）。

（十一）计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月18日起至2019年

8月18日止。

办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券

获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的

有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，

到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日

起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十四）担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。

（十五）募集资金专项账户：

收款人名称：中国国际航空股份有限公司

收款人账户：350645001740

1-2-11

开户行名称：中国银行北京天柱路支行

大额支付系统行号：104100006433

（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，

发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

（十七）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、

中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。

（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（十九）承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包

销的方式承销。

（二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体

发行方式和发行对象详见发行公告。

（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

用于偿还银行借款和补充流动资金。

（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为

AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登

记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债

（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资

本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行有关机构

（一）发行人：中国国际航空股份有限公司

住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦

1-2-12

法定代表人：蔡剑江

联系人：姚璟璟

传真号码：010-61462812

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：林郁松、王晨宁

项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

传真：010-65608451

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目负责人：聂磊、朱鸽

项目组成员：贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

传真：010-60833504

（四）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

1-2-13

法定代表人：钱卫

项目负责人：韩文胜、王锐

项目组成员：韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

传真：010-66578961

（五）北京德恒律师事务所：

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

联系人：赵雅楠、毕玉梅

传真：010-52682555

（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼

执行事务合伙人：邹俊

联系人：王婷、颜丽

传真：010-85185111

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

1-2-14

联系人：伍力澜、郭世瑶、许芳芳

传真：021-51019030

（八）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

联系人：林郁松、郑欣、程楠

（九）募集资金专项账户开户银行

开户名：中国国际航空股份有限公司

开户行：中国银行北京天柱路支行

账号：350645001740

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

1-2-15

传真：021-68870059

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、

高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至2016年5月24日，牵头主承销商中信建投证券未持有发行人股票；联

席主承销商中信证券持有发行人654,174股A股股票；联席主承销商中银国际证

券未持有发行人股票，中银国际证券控股股东中银国际控股有限公司持有发行人

28,000股H股。

除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管

理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

1-2-16

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为

稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，中诚信证评评

定本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违

约风险极低。

AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风

险很低。

A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风

险较低。

BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风

险一般。

BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险

较高。

B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很

高。

CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极

CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C：受评对象不能偿还债务。

注：除AAA，CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号

1-2-17

进行微调，表示略高或略低于本级别。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

正面：

1、国内唯一载旗航空公司，行业地位高。作为国内唯一载国旗飞行的民用

航空企业，公司长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和

包机服务，体现了公司较高的行业地位和较强的综合实力。

2、均衡互补的航线网络。截至2015年12月31日，公司经营的客运航线

数量达到360条，其中国内航线245条，国际航线100条，地区航线15条，通

航国家及地区40个，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争

能力。

3、优质的基地枢纽。目前公司已形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为

区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构。2015

年，公司在首都机场的时刻份额达到46.6%，北京枢纽的航班规模不断扩大，

航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。

4、高质量的客户基础。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有

中国规模最大、价值最高的客户群体，截至2015年末，凤凰知音会员达到3,737

万人，常旅客贡献收入占客运收入的37.2%。此外，公司系星空联盟成员，为

公司形成高质量的客户基础提供了可靠保障。

5、自有资本实力增强，财务结构稳健。近年来公司盈利表现良好，净资产

规模逐年提升，2013-2015年复合增长率为6.53%，加之债务结构的优化，2015

年长短期债务比降至0.21倍，财务结构日趋稳健，偿债能力极强。

1、宏观经济的不确定性。受结构性、周期性因素叠加影响，未来中国经济

2、燃料价格波动风险。航油系公司主要成本之一，国际原油市场的供求关

1-2-18

系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格，若未来国际油价回升，将对公

司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。

3、汇率波动风险。2015年公司发生汇兑损失51.56亿元，对当年业绩表

现造成一定冲击，当前人民币汇率波较为频繁，公司飞机、航油等源于境外的

4、资本性支出压力长期存在。公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机

引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强，截至2015年末，公司承诺未

性资金需求。

（三）跟踪评级安排

自首次评级报告出具之日起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本

况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续

跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个

月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自

的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知

就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

1-2-19

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况优良，截至2016年3月31日，发行人获得的

商业银行授信额度为1,550.66亿元，其中尚未使用授信额度约为1,278.03亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年及一期未

发生严重违约现象。

（三）最近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

最近三年及一期公司及下属子公司发债情况如下：

发行发行票面

主体债券

债券简称债券类型起息日到期日期限规模利率备注

评级评级

（年）（亿）(%)

12国航01公司债2013-01-182023-01-1810.0050.005.10AAAAAA存续期

12国航03公司债2013-08-162023-08-1610.0015.005.30AAAAAA存续期

12国航02公司债2013-08-162018-08-165.0035.005.15AAAAAA存续期

16国航股SCP001超短期融资券2016-03-022016-08-290.4920.002.65AAA-存续期

16国航股SCP002超短期融资券2016-03-232016-09-190.4910.002.71AAA-存续期

13深航空CP001短期融资券2013-04-092014-04-091.007.004.33AA+A-1已兑付

14深航空CP001短期融资券2014-10-162015-10-161.005.404.69AA+A-1已兑付

14深航空MTN001中期票据2014-11-062017-11-063.007.004.50AA+AA+存续期

14深圳航空PPN001定向工具2014-11-192017-11-193.001.005.52AA+-存续期

14深圳航空PPN003定向工具2014-12-192017-12-193.004.005.60AA+-存续期

14深圳航空PPN002定向工具2014-12-192015-12-191.001.005.47AA+-已兑付

15深航空PPN001定向工具2015-03-182016-03-171.006.005.27AA+-已兑付

15深航空SCP001超短期融资券2015-10-142016-07-100.745.003.30AAA-已兑付

15深航空SCP002超短期融资券2015-10-292016-07-250.745.002.91AAA-已兑付

15深航空CP001短期融资券2015-11-182016-11-181.005.003.45AAAA-1存续期

15深航空SCP003超短期融资券2015-11-252016-05-230.495.003.05AAA-已兑付

15深航空MTN001中期票据2015-12-112018-12-113.0010.003.41AAAAAA存续期

16深航空SCP001超短期融资券2016-01-152016-10-110.745.002.60AAA-存续期

16深航空SCP002超短期融资券2016-02-242016-11-200.745.002.74AAA-存续期

16深航空SCP003超短期融资券2016-03-112016-12-060.748.002.70AAA-存续期

注：根据中国银行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，对债项评级不

做要求；定向工具的信用评级具体安排由发行人和定向投资人协商确定。

1-2-20

以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息

或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余

额不超过220亿元，占公司截至2016年3月31日的合并资产负债表中所有者

权益的比例不超过31.71%，未超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

2016年3月312015年12月312014年12月312013年12月31

项目

日日日日

流动比率0.380.390.360.38

速动比率0.340.350.340.36

资产负债率（%）68.3668.8471.5971.58

项目2016年1-3月2015年度2014年度2013年度

EBITDA利息倍数

9.157.885.895.99

（倍）

贷款偿付率（%）100100100100

利息偿付率（%）100100100100

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

1-2-21

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

股票简称中国国航

股票代码601111

注册资本1,308,475.1004万元

传真号码010-61462805

国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；

经营范围空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市

1-2-22

中国国际航空股份有限公司前身为中国国际航空公司，是根据国务院国资委

国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批

复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公

司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有

国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21

万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权

作为出资，于2004年9月30日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监

发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），

2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为

11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股

份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。

（二）2006年H股定向增发

经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司

增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股

1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。

此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，

占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。

（三）2010年H股定向增发

经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公

司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增

发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港

币6.62元。

（四）2010年A股非公开发行

经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公

司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通

股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股

1-2-23

人民币11.58元。

（五）2013年A股非公开发行

经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司

非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A

股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币

5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004

股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为

4,562,683,364股，占总股本34.87%。

截至2016年3月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

持股

序限售股质押冻结股

股东名称（全称）持股数量（股）比例股本性质

号数量份数量

（%）

人民币普

1中国航空集团公司5,438,757,87941.570127,445,536

境外上市

2国泰航空有限公司2,633,725,45520.1300

外资股

HKSCC

3NOMINEES1,682,314,52012.8600

LIMITED

1,332,482,92010.18036,454,464

中国航空（集团）通股

4

有限公司境外上市

223,852,0001.7100

中国证券金融股份人民币普

5243,634,3531.8600

有限公司通股

中国航空油料集团人民币普

686,300,0000.6600

公司通股

中外运空运发展有人民币普

775,800,0000.5800

限公司通股

招商证券股份有限人民币普

850,492,5700.3900

全国社保基金一零人民币普

925,999,9480.2000

八组合通股

中国银行-易方达稳

10健收益债券型证券25,009,6580.1900

投资基金

1、HKSCCNOMINEESLIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人

1-2-24

身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,682,314,520股H股中不包含代中国

航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。

2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94

号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保

障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空

（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

三、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书摘要出具日，公司组织结构如下图所示：

1-2-25

管理支持部门（14）

总规人财航飞资运产航企审保工董

裁划力务空行产行品站业计卫会事

办发资部安技管标服管文部部办会

公展源全术理准务理化公秘

室部部管管部部部部部室书

理理局

部部

中

国分公司-基地（10）

国

际

航西浙重天上湖贵西温华

空南江庆津海北州藏州南

股分分分分分分分分分基

份公公公公公公公公公地

有司司司司司司司司司

限

公

司

事业管理部门（13）

运飞商务委员会地客培综信空集离专北

行行面舱训合息中中退机京

控大市销网结对区地服服部保管保采休办新

制队场售络算外域务务障理卫购人公机

中区部部部部支部员室场

心部部收部合营总

益作销部队管基

部部中理地

心部建

设

挥

部

主要子公司（16）

中北深北大中中中国国国北上浙成中

国京圳京连国国航航航航京海江都国

国飞航航航国航兴海香进金国航富国

际机空空空际空业外港出凤际空凯际

货维有有有航集有控发口凰航服飞航

运修限限限空团限股展有人空务机空

航工责责责内财公有有限力服有工汕

空程任任任蒙务司限限公资务限程头

有有公公公古有公公司源有公服实

限限司司司有限司司服限司务业

公公限责务公有发

司司公任有司限展

司公限公公

司公司司

1-2-26

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人主要控股子公司情况

（1）主要控股子公司基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人主要控股子公司共8家，主要控股

子公司基本情况如下表所示：

序持股业务性质及经营范

公司名称注册地注册资本

号比例围

1国货航中国北京523,529.41万元人民币51%航空货运业务

2深圳航空中国深圳81,250.00万元人民币51%航空运输

航空运输及航空器

3澳门航空中国澳门44,204.20万元澳门币66.9%

代管

4北京航空中国北京100,000.00万元人民币51%

5大连航空中国大连100,000.00万元人民币80%

务业务

国内航空客货运输

6内蒙航空中国呼和浩特100,000.00万元人民币80%

业务

7AMECO中国北京30,005.3万美元75%飞机发动机修理

8中航财务中国北京112,796.19万元人民币51%非银行金融

（2）主要控股子公司经营情况

截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示：

2015年度/末（单位：亿元）

序号公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润是否审计

1国货航145.7127.1991.32-1.760.09是

2深圳航空*443.4548.95238.65.617.33是

3澳门航空29.8515.5123.92-0.10.31是

4北京航空11.3310.511.280.040.03是

1-2-27

5大连航空13.7711.7212.391.521.16是

6内蒙航空11.2810.084.280.050.04是

7AMECO44.5117.7146.44-0.610.26是

8中航财务75.5715.881.781.10.83是

2014年度/末（单位：亿元）

1国货航129.8427.0992.630.660.69是

2深圳航空*423.9743.24228.912.37.8是

3澳门航空29.0814.5326.530.871.06是

4北京航空11.410.521.380.080.06是

5大连航空14.2510.569.790.120.09是

6内蒙航空10.6510.042.51-0.010.04是

7中航财务62.969.521.480.830.64是

注：深圳航空*的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母

公司股东的净资产数据。

2、发行人重要合营企业、联营企业情况

（1）重要合营企业、联营企业基本情况

截至2015年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：

序直接持股比间接持股比

公司名称注册地注册资本业务性质

号例例

78,713.95万元港

1国泰航空中国香港-29.99%航空运输

币

40,000.00万元人

2山航股份中国济南22.8%-航空运输

民币

（2）重要合营企业、联营企业经营情况

截至2015年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业的经营状况如下

表所示：

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润是否审计

1国泰航空1,447.91402.70832.3751.30是

1-2-28

2山航股份127.4933.65121.095.32是

1国泰航空1,356.65409.05834.7327.17是

2山航股份121.1928.78115.702.88是

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构

截至2016年3月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国航空集团公司

53.46%

（二）发行人的控股股东

公司名称：中国航空集团公司

成立日期：2002年10月11日

住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦

注册资本：人民币1,002,783万元

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产

和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

公司控股股东为中国航空集团公司。中航集团是经国务院国函[2002]62号

1-2-29

文件批准，于2002年10月11日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总

公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国

截至2016年3月31日，中航集团持有公司股份5,438,757,879股，占总股

本的41.57%，其全资子公司中航有限持有公司股份1,556,334,920股，占总股本

的11.89%。中航集团合计持有公司53.46%的股份。依据《境内证券市场转持部

分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国

务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金

理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别

持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

中航有限于1995年6月13日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香

港大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼。中航有限是中航集团的全资

子公司，法定股本35亿元港币，实际发行股本32.5亿股，实际缴足资本32.5

亿元港币。经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、

航空配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目。

中航集团2015年度财务报告已经利中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会

计师事务所审计，并出具审计报告。中航集团2015年度简要财务数据如下表所

示：

1、2015年简要合并资产负债表

单位：万元

项目2015年12月31日

总资产21,370,353.5

归属母公司的所有者权益合计5,982,039.6

2、2015年简要合并利润表

项目2015年度

营业收入10,892,911.4

归属于母公司所有者的净利润677,400.8

（三）发行人的实际控制人

1-2-30

公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司共有董事10人（其中独立董事4人），

监事5人，总裁1人，副总裁6人，总会计师1人，总经济师1人，总飞行师

1人，董事会秘书1人。具体情况如下表：

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期

蔡剑江董事长男522014.02.212016.10.29

副董事长2016.06.06-

执行董事2014.05.222016.10.29

宋志勇男51

总裁、党委副

2014.01.28-

书记

曹建雄非执行董事男562009.06.102016.10.29

冯刚非执行董事男522014.08.262016.10.29

史乐山

（John

非执行董事男592014.05.222016.10.29

Robert

Slosar）

邵世昌非执行董事男612010.10.282016.10.29

独立非执行

李大进男572015.12.222016.10.29

董事

许汉忠男652015.05.222016.10.29

潘晓江男632013.10.292016.10.29

杜志强男642013.10.292016.10.29

李庆林监事会主席男612010.10.282016.10.29

何超凡监事男532008.12.222016.10.29

周峰监事男542011.11.252016.10.29

肖艳君职工监事女512011.06.162016.10.29

沈震职工监事男492013.10.292016.10.29

1-2-31

马崇贤副总裁男502010.04.08-

徐传钰安全总监男512012.12.17-

王明远副总裁男502011.02.22-

赵晓航副总裁男542011.02.22-

党委副书记2011.02.21-

冯润娥女53

纪委书记2011.06.08-

柴维玺副总裁男532012.03.14-

陈志勇副总裁男522012.12.17-

刘铁祥副总裁男492014.08.26-

王燕塘工会主席男592013.10.10-

肖烽总会计师男472014.07.28-

孟宪斌总经济师男582014.07.28-

王迎年总飞行师男522014.11.27-

饶昕瑜董事会秘书女492011.12.20-

（二）董事、监事及高级管理人员的简历

中国国航现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：

1、董事简历

（1）蔡剑江先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民

航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空总经理，2001年进入中国

国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。

2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任公司党委书记、副总

裁，2007年1月至2014年1月任公司总裁、党委副书记、中航集团党组成员，

2009年11月起任国泰航空非执行董事，2010年5月兼任深圳航空有限公司董

事长，2014年1月任中航集团总经理、党组副书记。2004年9月至今任本公司

董事，2014年2月至今任本公司董事长。

（2）宋志勇先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国空

军第二飞行学院飞行专业，大学学历，一级飞行员。1987年进入中国民航工作，

曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队

长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002年11月至2008年6月任公

司飞行总队总队长、党委副书记，2004年9月至2006年10月任公司总裁助理，

1-2-32

2006年10月至2010年12月任公司副总裁、党委委员、常委，2010年12月至

2014年4月任中国航空集团公司副总经理，2010年12月至今任中国航空集团

公司党组成员，2014年1月至今任本公司总裁、党委副书记。2014年5月至今

任本公司执行董事。2016年2月任中航集团党组书记。2016年6月任本公司副

董事长。

（3）曹建雄先生，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有华东师范

大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任东方航空副总经理兼财

务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008

年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至

2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年

12月兼任东方航空总经理、党委副书记。2008年12月起任中航集团副总经理、

党组成员。2009年6月至今任本公司非执行董事。

（4）冯刚先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川大学

半导体专业。1984年7月参加工作，1995年10月任中国西南航空公司副总经

理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团

资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山东航空集团有限公司董事长、

总裁、党委副书记，2010年4月至2014年8月任本公司副总裁，2010年5月

至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月至今任中

国航空集团公司副总经理、党组成员。2014年8月至今任本公司非执行董事。

（5）史乐山（JohnRobertSlosar）先生，59岁，中国国籍，无永久境外居

留权，持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位。1980年加入太古集团，曾驻

位于香港、美国及泰国的集团办事处。2007年7月起出任国泰航空有限公司董

事，2007年7月至2011年3月出任常务总裁，2011年3月起出任行政总裁。

2014年3月出任国泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公

司、太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席。2014年5月至今任本公

司非执行董事。

（6）邵世昌先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有夏威夷大

学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰

1-2-33

航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月出任国

泰航空有限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月出任香港太古集团有限

公司董事。2010年8月出任太古股份有限公司董事。2010年10月至今任本公

（7）潘晓江先生，63岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学管理

学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，

中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政

部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室副主

任，2001年11月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7

月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至2012

年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，2012

年3月至2013年1月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013

年5月至2015年5月任同方股份有限公司独立董事。2013年10月至今任本公

司独立非执行董事。

（8）杜志强先生，64岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有伦敦大学

帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。

1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981年任和记黄埔（中

国）有限公司董事总经理。1999年至2005年任中国南方航空股份有限公司独

立非执行董事，2000年至2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现

任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，

广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城

饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务

有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公

司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董

事长。2013年10月至今任本公司独立非执行董事。

（9）许汉忠先生，65岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有香港中文

大学理学士学位。1975年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990

年至1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古（中国）驻北

1-2-34

京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空公司总裁，1997年至2006年任

港龙航空行政总裁，2007年2月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。

许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香

港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香

港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会

理事，2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至

今任本公司独立非执行董事。

（10）李大进先生，57岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大

学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始

任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律

师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、

内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人

大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、

中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政

法大学客座教授等职务。2015年12月至今任本公司独立非执行董事。

2、监事简历

（1）李庆林先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京广

播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务

院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。

1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾

任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国

资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任

等职。2008年9月至2015年7月任中航集团纪检组长、党组成员，2008年9

月至2016年2月任中航集团党组成员。2010年10月至今任本公司监事会主席。

（2）何超凡先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民

航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会

计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。

2003年3月至2008年10月任中航集团公司财务有限公司总经理。2008年10

1-2-35

月至2011年4月任中航集团财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司

监事。2011年5月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁，2013年7月起

兼任中翼航空投资有限公司总经理、党委委员、党委副书记。2013年10月至

今任本公司监事。

（3）周峰先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学经

济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计

处处长，浙江航空财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，

中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公

司董事、常务副总经理等职。2010年8月任中航财务党委书记、副总经理。2011

年4月至今任中航集团财务部总经理。2011年11月至今任本公司监事。

（4）肖艳君女士，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学

法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。1988年7月至2002

年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部

书记、干部培训科科长。2002年4月至2008年3月任中国国际航空股份有限

公司人力资源部培训经理。2008年3月至2012年11月任公司工会办公室副主

任。2012年11月至今任公司工会办公室主任。2011年6月至今任本公司监事。

（5）沈震先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中共中央

党校经济管理专业。1985年10月进入中国民航工作，曾在民航北京管理局车

辆管理处、飞行总队任职。2003年8月至2012年11月任中国国航飞行总队四

大队一中队副中队长，2012年11月至今任中国国航飞行总队一大队五中队党

支部书记。2013年10月至今任本公司监事。

3、非董事高级管理人员简历

（1）马崇贤先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古

大学计划统计专业，1988年7月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、

中国国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经

理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。

2009年6月任中国国航湖北分公司总经理、党委副书记。2010年4月至今任公

司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山航股份副董事长。

1-2-36

（2）徐传钰先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民

航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，一级飞行员。1985

年7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，

安监处检查员，三大队大队长等职务。2001年12月任中国国际航空公司飞行

总队副总队长。2006年3月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年1

月至2011年3月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委

员、副书记。2009年1月至2011年4月任公司总飞行师。2011年2月至2012

年12月任本公司副总裁。2012年12月至今任中国航空集团公司总飞行师、本

公司安全总监。

（3）王明远先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大

学计划统计专业。1988年7月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部

生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，中国国航市场营

销部副总经理、中国国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。

2008年7月至2012年3月任本公司商务委员会主任、党委副书记。2011年2

月至今任本公司副总裁、党委常委。

（4）赵晓航先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学

管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年8月参加工作，历任民航北京管

理局计划处助理，中国国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书

记，规划发展部总经理，中国国航总裁助理等职。2003年9月至2004年5月任中航

有限董事、副总裁，2004年5月至2011年2月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，

2005年7月任中航兴业董事、总经理，2007年4月任中国航空（澳门）有限公司董

事、总经理，2009年12月至2011年4月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，

2011年2月至今任本公司副总裁，2011年4月至今任山东航空集团有限公司董事，

2011年8月至今任大连航空董事长。

（5）冯润娥女士，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，法国巴黎高等

商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年7月参加工作。历任民航

内蒙古区局科教科教员，中国国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科

长、副处长、处长，中国国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，

1-2-37

中国国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记，2002年10月任中航集团党组

办公室牵头负责人、主任等职。2009年1月至2011年3月任国货航党委书记、

副总经理，2011年2月至今任本公司党委副书记、纪委书记，2011年3月兼任

本公司直属机关党委委员、书记，2011年6月至2013年10月任本公司工会主

席。

（6）柴维玺先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国西

雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980年9月参加工作，

历任AMECO工程处机体股工程师、经理，中国国航机务工程部工程处副处长，

AMECO飞机维修分部经理、大修分部经理，中国国航机务工程部总经理，中

国国航工程技术分公司副总经理等职。2005年10月任北京飞机维修总经理、

董事、党委委员，中国国航工程技术分公司党委委员，2009年4月任中国国航

工程技术分公司总经理、党委副书记，AMECO董事。2012年3月起任本公司

副总裁。

（7）陈志勇先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民

用航空飞行学院飞行技术专业，一级飞行员。1982年10月参加工作，历任民

航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行

技术管理部经理，中国国航西南分公司成都飞行部部长，中国国航西南分公司

副总经理兼总飞行师等职。2009年12月至2012年12月任本公司西南分公司

总经理、党委副书记。2012年12月至今任本公司副总裁。2014年5月兼任深

圳航空有限责任公司董事、总裁。

（8）刘铁祥先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党

校国家机关分院经济管理专业，一级飞行员。1983年6月参加工作，历任中国

国航飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，

航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，中国国航飞行

总队副总队长等职。2008年6月至2011年4月任公司飞行总队总队长、党委

副书记。2011年4月至2014年11月任公司总飞行师。2014年8月至今任本公

司副总裁。

（9）王燕塘先生，59岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党

1-2-38

校函授学院经济管理专业。1973年10月参加工作，曾任北京军区炮兵601团

班长、技师、副连长职务。1986年9月进入中国民航工作，曾任中国国航客运

部综合业务室主任，地面服务部旅客服务处经理、国际客运处经理、地面服务

部党委副书记、纪委书记、党委书记、副总经理等职。2003年7月至2004年2

月任中国国航机务工程部党总支书记、副总经理，2004年2月至2007年8月

任公司工程技术分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2007年8月至2014

年7月任公司飞行总队党委委员、常委、书记、副总队长。2013年10月至今

任本公司工会主席。

（10）肖烽先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨建

筑工程学院管理工程专业，大学本科学历，高级会计师。1990年7月参加工作，

先后任中国国航基建处会计，财务处副科长、科长，财务部资金管理经理，财

务部副总经理，山东航空股份有限公司总会计师、副总经理。2009年12月至

2014年7月任公司财务部总经理。2014年7月至今任本公司总会计师。

（11）孟宪斌先生，58岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于空军导

弹学院管理工程专业，大学本科学历。1974年12月参加工作，曾任空军某师

机务大队机械师，空军某军政治部干事、处长，北空政治部副处长。2001年7

月加入公司，先后任公司飞行总队五大队党委书记，总裁办公室副主任，人力

资源部副总经理、总经理。2009年12月至今任公司工程技术分公司党委书记、

副总经理。2014年7月至今任本公司总经济师。

（12）王迎年先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川广

汉航空专科学校飞机驾驶专业，一级飞行员。1984年8月进入中国民航，一直

党委委员、常委，2011年4月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2014年

11月至今任本公司总飞行师。

（13）饶昕瑜女士，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京外

国语大学，研究生学历。1990年7月参加工作。曾任民航局国际司副主任科员、

主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经

理等职。2002年12月任中航集团规划投资部副总经理，2003年10月任中航集

1-2-39

团规划发展部副总经理，2005年4月任公司董事会秘书局副主任兼投资者关系

总经理。2011年12月至今任本公司董事会秘书。2012年3月至今任董事会秘

书局主任。

（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要出具日，现任董事，监事和高级管理人员在其他单

位任职或者兼职情况：

1、在股东单位任职情况

股东单位名

姓名发行人处职务股东单位任职任期起始日期

称

中航集团总经理、党组副书记2014年01月

蔡剑江董事长国泰航空董事2009年11月

国泰航空副主席2014年03月

副董事长、执行中航集团党组书记2016年02月

宋志勇董事、总裁、党中航集团党组成员2010年12月

委副书记国泰航空董事2014年03月

中航集团副总经理、党组成员2008年12月

曹建雄非执行董事

中航有限副董事长2014年07月

冯刚非执行董事中航集团副总经理、党组成员2014年04月

史乐山（John

Robert非执行董事国泰航空主席、董事2014年03月

邵世昌非执行董事国泰航空董事2008年10月

潘晓江独立非执行董事---

杜志强独立非执行董事---

许汉忠独立非执行董事---

李大进独立非执行董事---

李庆林监事会主席---

何超凡监事中航有限副总裁2011年05月

中航集团财务部总经理2011年04月

周峰监事

中航有限董事2012年10月

肖艳君职工监事---

沈震职工监事---

1-2-40

马崇贤副总裁---

徐传钰安全总监中航集团总飞行师2012年12月

王明远副总裁---

赵晓航副总裁国泰航空董事2011年06月

党委副书记、

冯润娥---

纪委书记

柴维玺副总裁---

陈志勇副总裁---

刘铁祥副总裁---

王燕塘工会主席---

肖烽总会计师---

孟宪斌总经济师---

王迎年总飞行师---

饶昕瑜董事会秘书---

2、在其他单位任职情况

任期起始日

姓名兼职单位与公司关系任职

期

母公司的联营企

中航信董事2014年08月

业

曹建雄

中国航空资本控股有属同一母公司控

董事长2015年10月

限责任公司制

深圳航空控股子公司董事长2014年03月

宋志勇

北京飞机维修控股子公司董事长2014年03月

属同一母公司控

中航建设董事长2014年06月

制

冯刚

民航快递董事长2014年06月

Robert太古公司无关联关系主席2014年03月

邵世昌太古公司无关联关系董事2010年08月

潘晓江----

和记黄埔（中国）有限董事、

杜志强无关联关系1981年

公司总经理

执行董事兼

许汉忠新创建集团有限公司无关联关系2015年9月

副行政总裁

李大进北京天达共和律师事无关联关系主任（合伙2014年1月

1-2-41

务所人）

中翼航空投资有限公属同一母公司控总经理、

何超凡2013年07月

司制党委副书记

中翼航空投资有限公属同一母公司控

董事2011年06月

司制

董事2015年10月

周峰

中航传媒董事2012年12月

属同一母公司控监事会召集

民航快递2012年02月

制人

董事长、总

山航集团联营企业2010年04月

马崇贤裁

山航股份联营企业副董事长2010年04月

徐传钰内蒙航空控股子公司董事长2015年06月

国航香港发展控股子公司董事长2011年04月

澳门航空控股子公司执行董事2007年03月

王明远

山航股份联营企业董事2006年03月

深圳航空控股子公司董事2010年04月

山航集团联营企业董事2011年04月

中航兴业全资子公司总经理2005年07月

赵晓航大连航空控股子公司董事长2011年08月

澳门航空股份有限公

控股子公司董事长2016年03月

北京飞机维修控股子公司董事2007年10月

柴维玺

四川维修公司控股子公司董事长2012年10月

总裁、董事、

陈志勇深圳航空控股子公司2014年05月

党委副书记

国航香港发展控股子公司董事2010年02月

澳门航空控股子公司董事2010年11月

山航集团联营企业董事2011年12月

肖烽

中航财务控股子公司董事长2015年12月

中航兴业全资子公司董事会主席2015年11月

北京飞机维修控股子公司董事2012年09月

饶昕瑜北京上市公司协会无关联关系副理事长2013年07月

（四）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

1-2-42

截至2016年3月31日，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的

情况如下表所示：

姓名发行人处职务2016年3月31日持股数（股）

周峰监事10,000

沈震职工监事33,200

截至2016年3月31日，现任董事、监事、高级管理人员未持有发行人债

券。

六、发行人主营业务情况

（一）公司的主营业务及主要产品用途

发行人经核准的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和

行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空

公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的

物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，

定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。

发行人主营业务为定期、不定期航空客、货运输。

（二）发行人的主营业务收入情况

最近三年及一期，公司分别实现主营业务收入955.52亿元、1,025.07亿元、

1,063.93亿元和257.62亿元，呈增长态势。从2015年收入构成看，航空客运收

入为970.68亿元，占主营业务收入的91.24%；航空货运及邮运收入为84.47亿

元，占主营业务收入的7.94%。

2015年，公司实现营业收入1,089.29亿元，同比增长3.85%。其中，主营

业务收入为1,063.93亿元，同比增长3.79%，主要是客运收入的增加。

报告期内，公司主营业务分行业构成如下：

发行人主营业务收入构成表

业务板块2016年1季度2015年2014年度2013年度

1-2-43

主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比

航空客运2,366,633.0091.86%9,706,780.0091.24%9,347,057.1091.19%8,747,156.6091.54%

航空货运及邮运178,978.006.95%844,748.507.94%878,588.208.57%787,636.908.24%

其他30,583.001.19%87,721.500.82%25,005.000.24%20,382.800.21%

小计2,576,195.00100.00%10,639,250.00100.00%10,250,650.30100.00%9,555,176.30100.00%

（三）公司经营情况分析

1、航空客运业务经营情况分析

发行人提供国际、国内和港澳台地区的客运服务。报告期内发行人客运业

务的主要运营情况如下：

项目2016年1季度2015年度2014年度2013年度

收入客公里（百万）45,110.64171,713.88154,683.91141,967.95

可用座位公里（百万）56,535.37214,828.73193,631.46175,676.68

客座率（%）79.7979.9379.8980.81

乘客人数（千人）23,056.8489,815.8983,009.6177,676.86

航班数目158,937615,912572,338537,478

2015年发行人实现旅客周转量1,717.14亿客公里，同比增长11.01%，增速

有所回升，其中国际航线上涨17.97%，国内航线上涨8.53%，港澳台地区航线

下降0.94%。近几年，发行人加大欧美远程航线投入，以B777-300ER和A330

机型逐步替代老旧机型，同时抓住出境游市场需求旺盛的机遇，调整加密航线

班次，使得其国际航线的同比增速高于国内航线和港澳台航线。

2、航空货运及邮运业务情况分析

发行人的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务（包括易腐品、

活牲畜、贵重物品和危险品）。此外，发行人还提供邮件和快递服务，包括24

小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。发行人主要通过国货航经营货运业

务。发行人2015年货邮运收入为84.47亿元，同比减少3.38亿元。其中，因运

力投入增加而增加收入15.88亿元，因载运率降低而减少收入2.49亿元，因收

益水平降低而减少收入16.77亿元。

国货航专注于航空货运业务，在北京枢纽和上海基地的支持下，已经建立

1-2-44

了广泛的货运航线网络，连接国内主要经济地区及国际主要目的地。与国内其

它竞争对手相比，国货航拥有较好的发展基础和实力。目前国货航拥有8架

777-200F货机、3架747-400F货机和4架757-200SF货机组成的全货机机队并

独家拥有中国国航所有客机腹舱的载货使用权。国货航的远程货机以上海浦东

国际机场为主基地，757货机为中国邮政航空公司提供专属货物运输服务。此

外，国货航也执行部分货物包机业务，服务类型主要包括紧急救灾包机、商业

包机及特种货物运输包机。该项业务航班数量具有一定的不确定性，主要根据

市场需求及运力资源等共同决定。作为一种高附加值的产品形式，货物包机业

务具有较普通产品更高的利润率。随着市场的逐渐发展，客户多样化需求的衍

生，及对运输服务品质的要求提高，该业务具备较为广阔的发展空间。

（四）主要业务所处行业状况

报告期内，中国国航的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。2015年，

航空客运收入为970.68亿元，占主营业务收入的91.24%；航空货运及邮运收入

为84.47亿元，占主营业务收入的7.94%，发行人主要业务所处行业状况分析如

下：

1、航空客运行业

（1）航空客运行业概况

随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的

交通运输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2014年全球

航空旅客运输总量达到33亿人次，2015年底这一数字已突破35亿人次，IATA

于2015年12月10日发布的《全球航空运输业2016年盈利预期报告》显示，

2016年，全球航空客运总量预计增至38亿人次，航线数量约54,000条。

全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主

要市场。IATA数据显示，2015年全球航空业净利润330亿美元，其中，北美、

欧洲及亚太地区航空业净利润分别为194亿美元、69亿美元和58亿美元，合

计占全球航空业净利润的97.3%。

随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速发展，对世

1-2-45

界航空运输市场的影响日益增加。运输总周转量计算，2000年中国在国际民用

航空组织缔约国的排名为第9位，2005年上升至第2位，2005年至2014年持

续稳定在前两位。IATA于2015年12月发布报告，预测再过20年中国将在飞

机乘客数量方面超过美国成为全球最大的航空市场，在年均增速为5.2%的情况

下，2034年中国将有11.9亿乘客，超过2014年7.58亿人，而美国市场的飞机

乘客数量将以平均3.1%的速度增长，这能让其乘客数量在2034年达到11.6亿

人。与此同时，IATA预测，2029年中国将成为世界第一名。

根据中国民用航空局发展计划司发布的《从统计看民航（2014）》，以运

输总周转量计算，2013年全球排名前10名的国家情况如下：

运输总周转量（百万吨公里）

国家或地区

名次2013年

美国1161,303

中国266,612

阿拉伯联合酋长国342,420

英国429,399

德国529,306

韩国621,338

法国720,837

日本820,246

俄罗斯联邦918,585

新加坡1017,943

（2）航空客运行业市场状况

受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以

旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长。

世界旅游组织预测，到2020年中国将成为世界第一大旅游目的地国，中国航空

运输业面临着历史性发展机遇。

根据交通部公布的2015年交通运输行业发展统计公报，2015年全国民航

完成旅客运输量4.36亿人次，旅客周转量7,270.66亿人公里，比上年分别增长

1-2-46

11.1%和14.8%。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成旅客运输量

3.94亿人次、1,019.1万人次和4,205.0万人次，比上年分别增长9.2%、1.4%和

33.3%。

（3）航空客运行业发展趋势

1）亚太地区将继续保持较快增长态势

近年来，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输

市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全

球市场预测（2013-2032）》，至2032年全球旅客周转量将达到13.9万亿人公

里，较目前增长151%左右，全球客机机队规模将达到33,651架，较目前增长

109%，其中亚太地区机队占全球的比例将增至33.18%，航空旅客周转量将占

全球的33.81%。同时，空客公司预测印度和中国在未来20年国内航空客运量

方面增长较快，分别达到8.8%和7.2%。2013至2032年航空运输市场旅客周转

量增速及市场份额变化趋势（按地区分类）如下图所示：

1-2-47

2）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势

管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点。原来由政

府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形成等，正逐步通过市场手段

来主导和分配。航空运输业将进一步实现自由化，各国政府逐渐放松航空管制，

通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。

自美国1978年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长。1995年，

美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了

“开放天空协定”。1997年，欧盟“单一天空”形成。2008年6月美欧签署开

放天空第一阶段协议，其核心内容是实现航线开放，即允许欧盟成员国航空公

司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场，反之亦然。而此前，欧盟成

员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航

线，而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线。2010年6月，欧美签署“开

放天空”第二阶段协议，协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放，同

时加强欧美在航空业的监管合作。

2007年5月22日，中国和美国修改了2004年中美民用航空运输协定议定

书，就扩大两国航空运输市场准入达成协议。根据新协议，2011年两国航空货

运市场已过渡到全面开放。2007年至2012年美国至中国东部地区的客运运力

将在2004年协议的基础上逐年增加各方共70班/周，中国中部地区至美国的直

1-2-48

达航空运输市场完全开放。

中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本

形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家

和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全

球化的进程继续发展。2009年12月，日本和美国签署促成日美航线自由化的

“开放天空”协议。

截至2014年底，我国与其他国家或地区签订双边航空运输协定116个。其

中：亚洲43个国家以及中国-东盟航空运输协定，非洲23个国家，欧洲36个

国家，美洲9个国家，大洋洲4个国家。

3）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流

美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目

和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司

也纷纷向枢纽运营转型。

航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航

空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化

和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟

已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联

盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联

盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司

旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及

更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互

认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。

2004年9月，原四大航空联盟之一“翼联盟”（Wings）随着其主要成员

加入“天合联盟”（Skyteam）而并入“天合联盟”，世界航空公司联盟由原来

的四大联盟变为三大联盟，航空联盟的范围和实力进一步扩大。目前，国际三

大航空联盟为“寰宇一家”（OneWorld）、“星空联盟”（StarAlliance）、“天

1-2-49

合联盟”（Skyteam）。

星空联盟（StarAlliance）成立于1997年，总部位于德国法兰克福，是世

界上第一家全球性航空公司联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球

最大的航空公司联盟，拥有近30家正式成员航空公司。联盟成员航空公司涵盖

全球六大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟自

成立以来发展迅速，已经拥有近30家正式成员，航线涵盖了超过190个国家以

及近1330个机场，每天提供超过18,500个航班。星空联盟于2014年及之前年

度数次被国际航空咨询机构“Skytrax”评为“世界最佳航空联盟”。发行人已于

2007年12月12日正式加入星空联盟。

4）并购重组成为航空公司做强做大的重要方式

规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要，企业规模越大，其控制成

本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组，航空公司可以增

强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能

力，实现协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择，以及航空企业争

取更大利润的主要途径。近年来，国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优

势互补”的成功案例层出不穷，也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展

趋势之一。

5）低成本航空公司快速发展

美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于1971年设立，其成功

引发了航空运输业的低成本革命，为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国

航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。欧洲和亚太地

区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。航空

运输业属于资金密集型行业，为实现业务的快速发展，这些新兴崛起的低成本

航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道，并通过出色的业绩赢得投资者对低

成本业务模式的认可。自1984年美国西南航空公司上市以来，截至2014年6

月30日，共有20余家低成本航空公司先后实现上市。

2003年至2014年，低成本航空在全球市场份额从2003年的12.2%快速升

1-2-50

至2014年接近26%；亚太地区低成本航空的市场份额增速更快，10年间从3.4%

攀升至25.7%。但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成

本航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间。东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）

航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低

成本航空市场快速发展的主要驱动力。根据东盟国家达成的协议，东盟于2015

年全面实现“天空开放”，东盟十个国家的航班将不受各国政府限制。此外，

随着低成本航空模式的推广，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐

渐显现。

由于政策限制、资源及保障能力不足等原因，国内低成本航空公司发展尚

未形成规模。随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，

从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航

空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏

航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航统计年鉴数据显示，截至2013年年

底，中国低成本航空市场份额由2004年的0.2%增长至2013年的6.9%。波音

公司预测，亚洲低成本航空的运力未来五年还将增长两倍以上，十年后增长三

倍以上，预计到2020年低成本运力份额会提升至15%左右，2025年达到20%。

根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空

公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。低成本航空公司的运

营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获

取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众

化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。

低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，

成为影响航空业发展的重要因素之一。

6）民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点

在国际航空运输行业内，目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经

济拥有、控制或参股，国有资本已逐步退出该行业；在我国，根据民航局于2005

年7月颁布的《国内投资民用航空业规定（试行）》，我国已放宽了对民营资

本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，除了传统大型国

1-2-51

有航空公司外，近年来也涌现了数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航

空企业。

目前在中国，中国国航、南方航空、东方航空、海南航空、上海航空、山

东航空、吉祥航空、春秋航空等航空公司均已上市，首都机场、上海机场、白

云机场、深圳机场、厦门机场等机场也已上市成为公众公司。

7）航空运输服务的差异化、个性化发展

随着国民经济的快速发展，航空运输业已从单纯提供运输服务，转变为以

现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。同时，随着航空运输

行业全面竞争的展开和深化，从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性

化的特点，通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附

加值。因此，航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争，而形成以

差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。

2、航空货运及邮运行业

（1）航空货运及邮运行业概况

现代物流服务已成为国际运输业中一种最为经济合理的综合服务模式，特

成本低等优势在物流行业中迅速崛起。

航空货运是有效而富有潜力的“朝阳产业”，同时航空货运相对于航空客

运受经济发展波动的影响较小，越来越多的航空公司将更多的精力放到货运市

场，使其成为一个大有发展前途的市场。航空货运已成为中国民航的一个新的

经济增长点。经过多年的建设和发展，中国航空货运业已初具规模，基本形成

了货运舱位、地面设施、专业人员、管理规章和货运代理为一体的航空货运体

系。从世界航空货运的发展看，现在中国航空货运业在世界上的市场占有率还

比较低，发展潜力很大。

根据交通部公布的2015年交通运输行业发展统计公报，完成货邮运输量

625.3万吨，货邮周转量207.27亿吨公里，比上年分别增长5.3%和10.4%。完

成完成货邮吞吐量1,409.4万吨，比上年增长3.9%。

1-2-52

（2）航空货运及邮运行业主要特征

1）航空货运市场快速增长

2015年，全国各机场年货邮吞吐量10,000吨以上的有51个，比去年增加

1个，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的98.4%；北京、上海和广州三大

城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的50.9%。全国各地区货邮吞吐量

的分布情况是：华北地区占16.5%（16.9%），东北地区占3.5%（3.4%），华

东地区占40.7%（41.1%），中南地区占25.9%（25.4%），西南地区占9.9%（9.7%），

西北地区占2.3%（2.1%），新疆地区占1.3%（1.4%）。

2）航空货运能力有较大提高

目前，我国有中国货运航空有限公司、中国货运邮政航空有限公司、扬子

江快运航空有限公司、中国国际货运航空有限公司、长城航空有限公司等5家

全货运公司和专门从事航空物流服务的民航快递有限责任公司在运营，另有翡

翠货运航空有限公司、上海国际货运航空有限公司、深圳东海航空有限公司、

大唐奇力航空股份有限公司等一系列航空公司从事货运业务。

1-2-53

3）航空物流园区和货运中心建设正在兴起

目前，北京首都、上海浦东、杭州萧山、南京禄口、广州新白云、深圳宝

安、天津滨海等许多机场已规划和建成了航空物流园区或货运中心，比如，广

州市已经规划，在新白云机场北出口及其附近范围投资数十亿元打造国际航空

物流园区，定名为广州航空港物流中心，该中心新货站的一期设计年货运能力

为80万吨，远期规划达250万吨。

（3）航空货运及邮运行业未来发展趋势

1）航空货邮运输将保持较快增长

从总量上，长期来看中国航空货运将继续保持较快增长。其中：国内航空

货运在中国经济持续快速增长、产业产品结构不断优化的推动下，将保持快速

增长趋势；国际航空货运受世界经济放缓、贸易摩擦加大等不利因素的影响，

短期可能增幅趋缓。

2）航空货运市场竞争更加激烈

航空货运业酝酿结构性变革，市场竞争日趋激烈。随着航权的逐步开放，

外国航空公司开始纷纷进入中国航空货运市场。到目前为止，美国联邦快递、

大韩航空、法航、意航、日航、新加坡航空等都开通了到中国的全货运航班。

外航一方面采取与中国企业合资的形式，快速提高其在中国国内航线的覆盖面，

如深圳航空与德国汉莎合资的翡翠国际货运航空有限公司、新加坡货运航空公

司与中国长城工业总公司在上海合资组建长城航空货运公司均已开航；另一方

面，加紧在中国建设航空物流中心，如UPS在上海建设国际转运中心，联邦快

递在广州建立其亚太转运中心。中国本土航空公司也在通过重组兼并、引进国

外的战略投资者等方式积极开拓航空货运业务，如南方航空组建了独立的货运

航空公司，重点开拓国际货运航线；中国国航和国泰通过交叉持股成为对方第

二大股东，并设立一家合资货运航空公司。在激烈的竞争环境下，再加上高油

价的压力，预计未来航空公司间整合与并购将更加频繁，我国航空货运业将出

现结构性的变革，航空公司间的竞争将日趋激烈。

3）航空货运向综合物流方向发展

1-2-54

航空货运加快由单一货运向综合一体化服务的综合物流转型。未来随着航

空货运需求向个性化方向发展，以及高速铁路、公路运输的竞争力不断提高，

航空公司越来越重视航空运输与其他运输方式的结合，如航空运输与公路运输、

铁路运输、海上快线等的结合，通过多式联运的模式完善运输网络，提高航空

货运的可达性。在国际货运方面，航空公司通过加大与机场、地方政府的合作，

航空运输企业将加大运输网络、信息系统等方面的资源建设和运输组织的创新，

推动航空货运由单一货运向运输、仓储、装卸、加工、包装、配送、信息处理

等综合一体化服务的现代物流转型。

（六）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势

报告期内，公司的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。现对公司主营

业务面临的竞争状况及竞争优势进行分析如下：

（1）行业竞争格局

作为国内客运市场的三大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与东

方航空及南方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在国际航线上，

公司与多家规模较大的国际航空公司竞争，各条航线上的竞争激烈程度取决于

竞争者的数量及实力。在地区航线上，公司通过与国泰航空、港龙航空及澳门

航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务，稳固了在香港、澳门航线竞争

地位。

《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实

施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记

程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行

航线安排的灵活性和自由度。

面临强大国内外竞争对手的挑战，公司借助自身良好的品牌知名度，广泛

的客运航线网络，庞大、忠诚的客户群体，以及广泛的销售网络，在与其他航

空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势。

1-2-55

（2）竞争中面临的挑战

1）航空准入放松

从同业竞争来看，自2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空

准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公

司的筹建，截至2014年末，我国运输航空公司达到51家。2015年1-9月再次

批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航

空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。

2）低成本航空的发展

随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013

年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌

鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先

后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里

票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。

根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我

国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，

中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。

3）高铁替代作用显现

我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民

航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在

400至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较

小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的

替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以

及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，

将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高

铁将会分流民航市场20%至30%的客流。总体来说，近年来航空管制放松、低

成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，

同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多

1-2-56

体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。

4）国际航线竞争

在国际航线上尤其是国际长航线上，由于机型限制、成本投入高、旅客弹

性较大所以经营风险更大，因而大型全服务航空公司占据的市场份额更高。国

际长航线竞争格局相对稳定，目前三大航客座率已经达到了80%的盈利临界点。

2014年主要国际航线中外航空公司市场份额对比

份额最大的国外航份额最大的国内航

国家份额份额

空公司空公司

日本全日空25%东方航空15%

韩国韩亚航空18%东方航空23%

泰国泰国航空18%南方航空14%

澳大利亚澳航11%南方航空8%

德国汉莎航空32%中国国航32%

法国法航32%中国国航20%

美国美联航29%中国国航24%

2015年，中国民航拓展新航点，开通新航线，数量之多史无前例。2015年

是中国国航新开国际航线数量最多的一年，全年新开国际和地区航线29条，航

点遍及六大洲；东方航空实现与澳航和达美航空两家的深度合作，使东方航空

在澳洲和北美市场轻松打开新局面；南方航空多年坚定不移推进“广州之路”

国际化转型，形成了来自欧、美、澳、东南亚、南亚的国际旅客在广州中转的

市场格局；海航国际航线多为“国内一线对欧美二线，国内二线对欧美一线”，

与国内其他航空公司明显存在差异，2015年所开国际航线，也基本延续了这一

特点。

（3）竞争优势

1）品牌优势

发行人经营历史悠久，拥有长期的安全记录，在消费者中有着广泛的品牌

认知度和良好的品牌美誉度，被国内外多家机构、媒体评为中国最优秀的航空

公司。发行人是中国境内唯一的载国旗航空公司，长期为国家领导人、文化体

1-2-57

育代表团、外交使团等提供专机和包机服务。

发行人2007至2015年连续九年入选世界品牌500强，排名由2014年第

322位上升至2015年第300位，同时荣获“2015中国品牌年度大奖NO.1（航

空）”。公司被美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强；中国国航品牌

被英国《金融时报》和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌

之一，是国内航空公司第一的品牌。

2）北京枢纽的市场领导者

发行人主基地位于中国最繁忙的北京首都国际机场。北京是中国的政治、

经济和文化中心。在国内航空市场稳健增长及国际市场一定程度复苏的背景下，

2015年全年，首都机场累计的飞机起降架次、旅客输送量分别约为59.0万架次

及8,612.8万人次，比2014年分别增长约1.4%及4.4%。北京首都国际机场是

中国三大国际枢纽港之一，年旅客吞吐量已连续五年稳居世界第二，是世界三

大航空联盟的重要中转枢纽，航线网络较为完善，具有国内中转、国内国际中

转甚至国际国际中转的优势。首都机场所处的地理位置非常优越，作为北美至

东南亚和南亚以及欧洲至东南亚和东北亚的中转点，从航线衔接的角度，几乎

3）均衡互补的航线网络

公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原

则，在多年的经营过程中形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，

以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国

内、国际航线网络。截至2015年12月31日，本公司经营的客运航线条数达到

360条，其中国际航线100条，地区航线15条，国内航线245条，通航国家及

地区40个。此外，公司还积极开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务

进一步拓展到全球193个国家的1,330个目的地；与31家伙伴合作，在690条

航线上实现代码共享。

4）积极推进互联网与传统民航运输业的有机融合

自2010年以来，发行人一直在机上互联网业务的创新和改革方面保持领先

1-2-58

态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。2011年11月16日，

发行人首架机上无线局域网航班首航，结束了国内旅客航空飞行无网络的历史。

2012年12月，民航总局正式批复中国国航进行“新一代机上WIFI网络”的验

证飞行。2013年1月，EASA为中国国航颁发机载WIFI系统STC证书，该系

统是目前世界上最先进的机载WIFI系统，由FLIGHTFOCUS公司提供。2013

年3月，基于卫星通讯的互联网航班验证飞行方案通过工信部的安全评估。

5）高质量的客户基础

较高的公务、商务旅客比例是发行人的重要优势。公司已成为众多中国政

府部门及公司客户所选择的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议。

公司的销售部门致力于服务和发展这一重要的细分市场。

配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥

有中国规模最大、价值最高的客户群体。公司的“凤凰知音”常旅客计划拥有

庞大活跃而忠诚的会员。截止2015年12月31日，“凤凰知音”会员达到3,737

万人，常旅客会员贡献收入占公司客运收入的37.20%，贡献收入同比增加15%。

头等、公务两舱销售持续增长，两舱客源得以扩展，客源构成得到优化，贡献

收入同比增加9%。2015年公司新开发大客户388家，有效大客户数量达到3,602

家。维护及新开发全球协议客户累计达到172家。参与的“星空联盟集团客户

商务解决计划”，也极大地丰富了公司的大客户资源。

（1）航空货运及邮运行业竞争格局

在国内航空货运业务方面，公司面对来自其它中国主要航空公司及其它运

输方式的竞争。航空货运因其方便、快捷，市场规模日益扩大。

在国际及香港航空货运业务方面，国货航与提供航空货运服务的其它客运

航空公司以及专业货运航空公司进行竞争，亦与专业航空货运经营商以及拥有

地面运输业务并能提供上门航空货物服务的综合航空货运公司，如DHL（一家

德国邮政下属的全球性快递公司）和美国联合包裹服务公司进行竞争。

2015年，受全球经济贸易复苏的影响，国际国内航空货运需求继续稳步增

1-2-59

长，基本走出了2012年的低谷，各航空货运企业纷纷加大运力投入，但运力供

大于求的状况仍在延续，航空货运行业竞争仍然激烈。国内快递市场和跨境电

商市场保持了高速的增长势头，成为了货运业务增长的亮点。

（2）竞争优势

1）京津冀地区交通枢纽的领导企业

首都机场是北京地区和京津冀一体化发展的核心之一，是实现京津冀综合

交通、物流一体化合作的主推力，是京津冀一体化发展的重要枢纽。首都机场

T3航站楼已于2008年3月正式投入运行。T3航站楼的设计旅客吞吐能力超过

T1及T2航站楼之和。目前，公司在北京市场的营运主要通过T3航站楼，并和

星空联盟成员共同使用。公司在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固。

公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力。

2015年，公司在北京枢纽的时刻份额达46.6%以上（国内航空公司份额，不含

外航），北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳

步提升。在民航局的倡导和支持下，发行人和首都机场合作打造北京复合国际

枢纽。这些年来公司坚持枢纽网络战略并且已取得一定的成效，现已初步形成

未来还将继续优化航线网络结构，适当增开航线和增加航班，进一步改善中转

联程产品服务，提高资源效率和运营效率。

2）领先的成本控制优势

2015年，公司进一步加强成本管理，继续保持成本领先优势。公司以提升

运行效率、转变营销模式、优化资金结构等为重点，深入推进成本管理，实现

成本效率提升。通过持续监控市场投放、跟踪航班变化、深化机队整体联动等

措施，使运行与市场匹配度进一步提升。在油价大幅下降的情况下，仍通过推

广新系统、深化航路优选等多种渠道节约燃油。通过加强直销渠道建设，提升

直销比重，压降代理服务费支出。通过优化债务结构，提高资金使用效率，合

理控制资金借贷规模和频率，财务利息节支取得明显效果。

（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况

1-2-60

1、上下游产业链情况

公司所处的航空运输业上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，

下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。

航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的

成本结构中，航油成本、飞机发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计

约占航空公司主营成本的70%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航

油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。

航空业的下游需求主要受到宏观经济与竞争的影响。根据历史数据统计，

排除重大偶发事件的影响（如2003年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运

将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。

2、主要供应商情况

报告期内公司向前5名供应商采购金额占当期营业成本的比例逐年下降。

报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数

供应商的情况。

最近三年及一期向前5名供应商采购情况

单位：亿元

项目2016年一季度2015年度2014年度2013年度

前5名供应商采购金额合计95.60336.80436.27443.78

占当期营业成本的比例（%）47.7240.2449.6553.66

注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。

3、主要客户情况

最近三年及一期，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比

例分别为6.40%、7.25%、5.29%和3.99%。报告期内，公司不存在向单个客户

的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内发行人向前五名客户销售情况如下：

2016年1-3月

前五名客户

销售金额（千元）占期间主营业务收入比例

1-2-61

客户1333,8431.30%

客户2268,1841.04%

客户3183,4520.71%

客户4143,9770.56%

客户597,7310.38%

前5名客户合计1,027,1873.99%

2015年度

客户11,977,7131.82%

客户21,159,5341.06%

客户31,031,0680.95%

客户4823,0660.76%

客户5772,2050.71%

前5名客户合计5,763,5865.29%

2014年度

销售金额（千元）占年度主营业务收入比例

客户12,406,6432.30%

客户22,172,8542.07%

客户31,198,6041.14%

客户41,038,3380.99%

客户5785,8130.75%

前5名客户合计7,602,2527.25%

2013年度

客户12,815,3852.88%

客户21,166,0221.19%

客户3844,8950.87%

客户4723,0990.74%

客户5703,6240.72%

前5名客户合计6,253,0256.40%

（八）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

截至2015年12月31日，发行人持有民航运企字第001号《公共航空运输

1-2-62

企业经营许可证》，发行人有权经营国内（含港澳台）、国际航空客货运输业

务。该证书有效期限自2013年8月26日至2016年8月25日。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券

交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理

结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董

事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协

调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事

均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证

（一）报告期内股东大会制度的运行情况

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、

股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进

行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议

全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召

开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法

（二）报告期内董事会制度的运行情况

截至2015年12月31日，公司董事会为第四届董事会，由11名董事组成，包括

4名独立董事。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选

举董事，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，勤勉、

尽责的履行职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等专门委员会，按照各董事会专门委员会议事规则履行职责，为董

1-2-63

够有效的履行职责。

（三）报告期内监事会制度的运行情况

公司监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会对董事会和

董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结

构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。报告期内，公司监事会按照

《监事会议事规则》等制度组织召开监事会会议，对公司定期报告、内部控制评

整等进行审议、发表审核意见，并按规定进行公告。监事通过参加和列席公司股

东大会、董事会会议等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了

监督；监事会通过开展监督检查工作，对公司经营及财务状况、投资项目、公司

董事及高级管理人员履职情况进行了监督。

议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规

行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、

重大处罚的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中

国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

九、发行人的独立性

（一）业务独立

发行人拥有独立的采购和销售系统，飞机、航材、油料由公司独立采购，飞

1-2-64

机的对外采购须报国家主管部门批准；发行人通过自己的销售网点及代理商出售

机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行

人的客货航空运输服务业务均由公司独立开展。

（二）资产独立

发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有

限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、

商标、房产、原材料及库存品等。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情

况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。

（三）人员独立

发行人建立了独立的人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等管理制度。

董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，

不存在控股股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

公司董事长蔡剑江（中航集团总经理）、非执行董事曹建雄（中航集团副总

经理、中航有限副董事长）、非执行董事冯刚（中航集团副总经理）和监事周峰

（中航集团财务部总经理、中航有限董事）、监事何超凡（中航有限副总裁）为

控股股东的高级管理人员，该等人员不在公司领薪。前述人员在控股股东的兼职

情况不会对发行人的独立性构成重大影响。

发行人的总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书等主要高级管理人员未在控

股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他经营性职务，未在控

股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其

他企业中兼职。发行人在人员方面独立于其控股股东。

（四）财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财

务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中

航集团干预公司资金使用的情况；在银行单独开立账户，不存在与中航集团共

用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合

纳税的现象。

1-2-65

（五）机构独立

发行人设有股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、总裁办公会

等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。

已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有

机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与中航集

团“一套人马、两块牌子”的管理模式。发行人的生产经营、办公机构与控股

股东分开，不存在混合经营的状况。

十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、

定价

（一）关联方及关联关系情况

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3

12月31日，公司关联方及关联关系如下：

1、控股股东

公司控股股东为中航集团，截至2015年12月31日，中航集团及其全资子

公司中航有限合计持有公司6,995,092,799股股份，占中国国航股本总额的

53.46%。

2、发行人控股子公司

请详见募集说明书之“发行人基本情况”之“（二）发行人对其他企业的

重要权益投资情况”之“1、发行人主要控股子公司情况”。

3、发行人的主要合营企业、联营企业

发行人的重要合营企业和联营企业的信息请详见募集说明书之“发行人基

本情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“2、发行人重

要合营企业、联营企业情况”。公司其他合营企业和联营企业情况如下：

关联方关联关系公司持股比例

1-2-66

1、SkyWorksCapital合营企业33.30%（注1）

2、ACT货运合营企业75.00%（注2、4）

3、上海货站合营企业39.00%（注2）

4、四川维修公司合营企业60.00%（注3）

5、北京集安合营企业50.00%（注2）

6、上海地服合营企业24.00%（注2）

7、山航集团联营企业49.40%

8、明捷澳门联营企业41.00%

9、云南空港联营企业40.00%

10、重庆凯亚联营企业24.50%

11、西南凯亚联营企业35.00%

12、西藏航空联营企业31.00%

注1：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公

司与合营方过半数以上表决权通过方可生效。

注2：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公

司与合营方一致通过方可生效。

注3：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航与合营方达到或

超过80%表决权通过方可生效。

注4：自2016年1月1日起ACT成为国货航的子公司。

4、其他关联方

序号关联方关联关系

持股5%以上股东、控股股东控

1、中航有限

制的公司

2、国泰航空持股5%以上股东、联营企业

3、浙江中宇航空发展有限公司控股股东控制的公司

4、北京航空货运公司控股股东控制的公司

5、中国航空集团建设开发有限公司控股股东控制的公司

6、民航快递有限责任公司控股股东控制的公司

7、中航（澳门）航空有限公司控股股东控制的公司

8、北京国凤航空旅游服务公司控股股东控制的公司

9、EasyAdvanceLtd.控股股东控制的公司

10、中国航空集团旅业有限公司控股股东控制的公司

11、中国航空传媒有限责任公司（注1）控股股东控制的公司

12、上海国航酒店管理有限公司（注2）控股股东控制的公司

1-2-67

13、成都中航货站有限公司（注3）控股股东控制的公司

14、北京航空印刷厂控股股东控制的公司

15、机场货运站（香港）有限公司控股股东控制的公司

16、天大旅运（澳门）有限公司控股股东控制的公司

17、北京国航物业酒店管理有限公司控股股东控制的公司

18、北京世纪凤航物业管理有限公司控股股东控制的公司

19、中国航空集团资产管理公司控股股东控制的公司

20、重庆中航食品有限责任公司控股股东控制的公司

21、中航旅业酒店管理有限公司控股股东控制的公司

22、重庆西南航空和府饭店管理有限公司控股股东控制的公司

23、重庆中航航空货站有限公司控股股东控制的公司

24、杭州云品航空食品有限公司控股股东控制的公司

25、FortuneSignPropertyCorp.Ltd控股股东控制的公司

26、北京航空食品有限公司控股股东控制的公司

27、西南航空食品有限公司控股股东控制的公司

28、四川中航建开物业管理有限责任公司（注4）控股股东控制的公司

29、上海浦东国际机场佳美航空食品配餐有限公司控股股东控制的公司

30、中航三星人寿保险有限公司控股股东的联营企业

31、成都双流国际机场股份有限公司控股股东的联营企业

32、西安咸阳国际机场股份有限公司控股股东的联营企业

33、怡中航空服务有限公司控股股东的联营企业

34、中国飞机服务有限公司控股股东的联营企业

35、德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司控股股东的联营企业

36、上海新航空印务有限公司控股股东的联营企业

37、大通空运（香港）有限公司控股股东的联营企业

38、大连民航快递有限公司控股股东的联营企业

39、中航假期有限公司控股股东的联营企业

40、中国民航信息网络股份有限公司控股股东的联营企业

41、中国航空快递（香港）有限公司控股股东的联营企业

由公司董事邵世昌、史乐山分

42、太古股份有限公司

别担任董事及主席的公司

由公司董事樊澄担任董事的公

43、民航数据通信有限责任公司（注5）

注2：上海国航酒店管理有限公司原名上海国航大厦，于2012年完成更名。

1-2-68

注3：成都中航货站有限公司原名成都空港货运站服务有限公司，于2013年完成更名。

注4：四川中航建开物业管理有限责任公司原名四川西南航空物业管理有限责任公司，于

2013年完成更名。

注5：樊澄已于2016年4月14日辞去公司执行董事及副总裁职务。

5、发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人的关键管理人员包括公司的董事、监事及高级管理人员；与其关系

密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响

的家庭成员。

发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见募集说明书“五、董事、监

事及高级管理人员的基本情况”部分。

（二）关联交易内容

发行人于2015年三季度完成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事

项属同一控制下企业合并，根据会计准则规定应对前期财务报表数据进行追溯

调整，发行人根据会计准则规定编制了2015年度关联交易明细，并追溯调整了

2013-2014年度关联交易数据，其中，2014年度及2015年度关联交易数据已经

审计，2013年度关联交易数据未经审计。追溯调整后的关联交易数据如下：

1、报告期内经常性关联交易

（1）出售商品/提供劳务

单位：人民币千元

关联交易内容关联方2015年度2014年度2013年度

提供机票和机票销售

其他关联方17,85121,23119,264

代理服务

民航快递73,63369,14280,874

提供货运舱位销售服

其他关联方1,04614,66341,860

务

小计74,67983,805122,734

提供政府包机服务中航集团417,077420,731379,688

提供飞机维修服务其他关联方60,98757,07047,321

销售餐食、机上供应

其他关联方22,38820,57724,188

品和航材

提供地勤服务国泰航空57,37051,45147,611

1-2-69

其他关联方65,43856,09543,329

小计122,808107,54690,940

媒体占用中航传媒28,77528,59131,132

国泰航空7,3387,4837,381

西藏航空19,08413,893-

常旅客收入

山航股份--93,860

小计26,42221,376101,241

AMECO

5,8945,1968,066

（注1）

中航集团10,1591,3621,120

劳务收入

其他关联方55752650

小计16,6107,0849,236

保险代理手续费收入三星人寿9,0827,6049,812

山航股份-1,3741,309

国泰航空16,7996,4255,918

航线联营收入

西藏航空-13,9687,468

小计16,79921,76714,695

注1：AMECO原系发行人合营企业，2015年发行人以所属的工程技术分公司业务向

AMECO增资，认缴AMECO新增注册资本，发行人在AMECO持股比例由60%增至75%，

同时AMECO对章程进行了修订，AMECO由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司，

收购日确定为2015年5月31日。

公司向关联方出售商品或提供劳务的价格由交易双方参照市场价格后协商

确定。除上述各项外，公司还向中航集团若干业务单位及其他关联方提供其他

服务，所涉及之交易金额相对公司各年度之业绩并不重大。

（2）采购商品/接受劳务

ACT33,89227,56633,759

接受货运销售

其他关联方-210140

小计33,89227,77633,899

山航股份11,8662,9331,944

接受客运销售

民航快递8191,6651,844

国泰航空4,5544,0874,859

1-2-70

其他关联方3,7262,0111,491

小计20,96510,69610,138

北京航食583,016545,381517,755

西南航食124,972115,585105,106

浙江中宇53,11545,85045,632

采购航食及机

重庆航食55,87345,79940,665

上用品

佳美航食59,866--

其他关联方58,40648,58537,965

小计935,248801,200747,123

AMECO1,270,9291,706,5111,635,063

接受飞机发动

四川维修公司741,391685,689711,171

机及航材等维

其他关联方67,26253,74826,352

修服务

小计2,079,5822,445,9482,372,586

成都双流419,571398,542335,702

怡中航服120,095119,765113,087

西安咸阳111,921109,82345,234

上海货站110,29293,26177,680

明捷澳门73,87975,22285,461

接受机场和地中飞服务27,61827,79628,578

勤服务国泰航空15,98414,41214,384

机场货运站34,06644,73119,950

上海地服207,984158,675-

成都空港36,15935,90135,026

其他关联方50,91742,05532,661

小计1,208,4861,120,183787,763

中航旅业15,50718,74317,467

上海国航酒店8,2449,9296,878

西南航食11,1989,6947,979

其它采购与维北京集安2,8197,2327,813

修支出AMECO-2,8325,180

重庆航食1,1676,3501,547

其他关联方26,99614,1194,726

小计65,93168,89951,590

1-2-71

中航传媒133,481109,08262,759

费

中航信487,436423,829262,644

民航数据27,24923,79720,899

航空通讯费

其他关联方5,3096,0681,562

小计519,994453,694285,105

建设工程管理

中航建设4,414-13,694

四川中航建开84,36671,12857,971

接受物业管理中航旅业酒店17,30215,55015,293

服务其他关联方15,91022,29913,649

小计117,578108,97786,913

山航股份-1,6528,084

劳务费支出其他关联方5766941,016

小计5762,3469,100

购置飞机及发

国泰航空--78,178

动机

常旅客支出国泰航空4,3454,3484,173

山航股份756--

国泰航空---

航线联营支出

西藏航空27,628--

小计28,384--

支付关键管理

关键管理人员16,03213,58012,031

人员薪酬

中航集团15,935--

利息支出国泰航空15,408--

小计31,343--

发行人采购关联方产品或接受关联方提供的劳务的价格由交易双方参照市

场价格后协商确定。除上述各项外，中航集团若干业务单位及其他关联方向公

司提供运输、酒店及其他服务，所涉及之交易金额相对发行人各年度之业绩并

不重大。

（3）关联方租赁情况

1-2-72

中航建设42,59042,22841,544

成都双流43,31741,85035,141

上海国航酒店20,000--

租入房屋及土地中航旅业19,90619,15318,437

使用权中航集团10,2608,25912,036

EasyAdvanceLtd11,54210,79910,222

其他关联方12,5078,8207,213

小计160,122131,109124,593

山航股份349,325534,765616,089

租入飞机、发动

其他关联方400708160

机及航材

小计349,725535,473616,249

土地使用费收入AMECO7,74918,59718,055

山航股份2273,05813,596

租出发动机及航AMECO-1,37010,540

材其他关联方1,2141,5911,692

小计1,4416,01925,828

发行人与关联方之间的租赁交易由双方参照市场价格后协商确定。

（4）关联方与中航财务公司之关联交易

关联交易内容2015年度2014年度2013年度

吸收存款增加净额350,893243,153196,175

发放贷款的净减少/(净增

759,000(984,000)450,943

加)

发放贷款利息收入48,84357,49371,630

吸收存款利息支出43,54839,26353,051

上述关联交易为发行人之子公司中航财务与发行人关联方之间的关联交

易，其贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协

商确定；存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限

后协商确定。

（5）其他关联交易

1-2-73

于2004年8月25日，中航有限与中航兴业订立两项许可协议，中航有限

同意向中航兴业授出许可，给予中航兴业按免收使用费基准分别在香港及澳门

使用若干商标的权利，前提是中航兴业为中航集团的直接或间接子公司。报告

期内均未支付该商标使用费。

公司与中航集团订立数项协议，对公司将商标授予中航集团使用、中航建

设提供建筑工程管理服务、向中航集团提供分包包机服务、财务服务、与中航

集团之间的物业租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的传媒业务合作、

与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。

2、报告期内偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，关联方国泰航空为发行人控股子公司国货航提供担保，截至2015

年12月31日，关联方为发行人提供担保情况如下：

担保金额是否已经

担保方被担保方担保起始日担保到期日

（美元千元）履行完毕

国泰航空国货航75,6712013年12月16日2023年12月15日否

国泰航空国货航80,8052014年3月12日2024年3月11日否

国泰航空国货航80,8062014年3月31日2024年3月30日否

国泰航空国货航61,6082014年6月30日2026年6月30日否

国泰航空国货航63,1042014年8月29日2026年8月29日否

国泰航空国货航66,7122015年2月27日2027年2月27日否

国泰航空国货航69,9572015年7月13日2027年7月13日否

国泰航空国货航69,9422015年8月31日2027年8月30日否

合计568,605---

（2）与关联人共同投资

2014年6月26日，公司与国泰航空、朗星公司以及国货航签订《增资协

议》。根据《增资协议》，公司以现金及实物合计出资人民币1,020,000,000元。

其中，以包括四架B757飞机在内的资产出资人民币172,219,700元，以现金出

资人民币847,780,300元。国泰货运以现金出资人民币500,000,000元；朗星公

司以现金出资人民币480,000,000元。本次增资后，国货航的注册资本增加至人

1-2-74

民币5,235,294,118元，其中新增注册资本为人民币2,000,000,000元。增资后，

公司、国泰货运及朗星各自在国货航的股权比例将保持不变，分别为51%、25%

及24%。

（3）资产购买、对外投资及与关联人共同投资

2014年12月24日，公司与凤凰实业签订《股权转让协议》，约定公司以

2,326,702.25元收购凤凰实业持有的中航财务0.32%股权；同日，公司与中航集

团签订《增资协议》，约定在公司完成对AIE、汕头实业、华力环球和凤凰实

业所持中航财务股权收购后，公司与中航集团以如下条件共同向中航财务增资：

（1）中航财务注册资本将由505,269,500元增加到1,127,961,864元，新增注册

资本622,692,364元；2）公司以43,717,420.68元中航财务分红款及528,102,029

元现金（共计571,819,449.68元）、中航集团以171,020,919.65元中航财务分红

款对中航财务出资，超出新增注册资本部分计入中航财务资本公积金。本次增

资完成后，本公司和中航集团分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务

的控股股东变更为本公司。

中航集团直接或间接持有公司53.46%的股份，是公司的控股股东，凤凰实

业是中航集团控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则，中航集团和凤

凰实业均为公司的关联人。公司与中航集团达成的增资协议及公司与凤凰实业

达成的股权转让协议均构成关联交易。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航财

务增资项目资产评估报告和中航财务股权转让项目资产评估报告，中联评估以

2013年12月31日为评估基准日对中航财务的股东全部权益进行评估。截至

2013年12月31日，中航财务采用收益法的评估值为98,162.07万元，评估基

准日经审计的报表中净资产为96,665.47万元，评估增值1,496.60万元，增值率

为1.55%。本次交易价格以上述评估值（扣除中航财务2014年分红款）为基础

确定，定价公平合理，不损害公司利益。

3、关联方应收款项余额

关联方性质关联方2015-12-312014-12-312013-12-31

1-2-75

应收账款

其他合营公司---

合营企业四川维修公司2,649--

小计2,649--

国泰航空23,98024,92823,901

山航股份22,44616,89217,960

联营企业

其他联营公司13,7844,3242,174

小计60,21046,14444,035

股东

中航集团（注1）409,149150,079239,417

其他关联方其他关联方8,61534,37741,385

其他应收款

AMECO-10,64312,299

四川维修公司-311,458

合营企业

北京集安--3,380

小计-10,67417,137

山航股份81,87273,42480,088

联营企业其他联营企业8,1661,5709,803

小计90,03874,99489,891

其他流动资产（注2）

股东中航集团1,000,0001,624,000556,000

其他关联方其他关联方145,000670,595764,485

长期应收款

合营企业SkyWorksCapital3921,8461,840

其他关联方其他关联方-10,000-

注1：应收股东款主要为中航集团提供包机服务所产生的应收款项。

注2：其他流动资产性质系发放贷款。吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关

联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。

4、关联方预付及预收款项余额

预付款项

合营企业AMECO-93,600-

联营企业国泰航空5--

1-2-76

其他关联方北京航食4027,00020,000

预收款项

联营企业其他联营企业54-42

其他关联方其他关联方354326223

5、关联方应付款项余额

应付账款

AMECO-433,120336,588

四川维修公司49,88310,1331,771

合营企业上海货站539,60419,444

其他合营企业5031,456-

小计50,439454,313357,803

山航股份60,15651,012113,317

国泰航空35,10823,33229,701

联营企业上海地服50,9032,769-

其他联营企业22,59424,8189,119

小计168,761101,931152,137

股东中航集团18,00214,00024,200

北京航食86,882123,97189,324

中航信494,617337,608177,474

其他关联方

其他关联方322,930252,666180,922

小计904,429714,245447,720

应付利息

股东中航集团5,7994,3354,249

其他关联方其他关联方6,7806,8677,762

其他应付款

合营企业AMECO-11,1533,025

国泰航空84,31268,84952,200

深航房地产70,00070,00070,000

其他联营公司28,48130,12526,604

小计182,793168,974148,804

1-2-77

北京航食11,65944,29211,138

其他关联方其他关联方20,69118,20521,710

小计32,35062,49732,848

股东中航集团2,721,1797,37712,529

股东中航集团（注1）2,112,4461,818,2851,665,143

其他关联方其他关联方（注1）1,305,3241,269,9111,182,901

长期应付款

其他关联方其他关联方（注1）8,0007,0004,000

注1：性质系吸收存款，吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关联方提供的金

融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。

除吸收存款和发放贷款以外，上述各项应收及应付合营企业款项、联营企

业款项、股东款项及其他关联方款项均不计利息及无抵押。此外，除部分款项

有固定还款期外，其他款项均无固定还款期。

6、向关联方借入款项

项目关联方2015-12-312014-12-312013-12-31

长期借款国泰航空980,000980,000-

注：发行人从国泰航空借入的长期借款于2014年借款利率为0%，于2015年借款利率为

2%，每年年底，贷款人及借款人根据届时市场利率及借款人来年现金流另行协商下一年适

用利率。

7、关联交易对公司经营和财务状况的影响

近三年，关联交易占公司收入和支出的比重如下表所示：

项目2015年度2014年度2013年度

关联交易收入871,511879,491965,763

关联交易收入占比（注1）0.80%0.84%0.99%

关联交易支出5,753,6465,872,5745,348,945

关联交易支出占比（注2）5.65%5.77%5.71%

注1：关联交易收入占公司营业收入的比重。

注2：关联交易支出占公司营业成本与期间费用之和的比重。

从上表来看，公司及其控股子公司与关联方发生的关联交易收入占公司营

业收入的比例较低，关联交易支出占公司支出的比例较低，因此对公司财务状

1-2-78

况的影响较小。

（三）减少和规范关联交易的措施

为保护中小投资者的利益，发行人已经根据中国证监会及上交所的有关要

求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权利和程序

作出了相应规定。公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原

则、权限、程序、定价原则等作出了明确具体的规定。此外，公司制定了《严

格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他

关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非

经营性占用。

（1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，

但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的

人士或其联系人。

（2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以

上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

1-2-79

（3）独立董事的独立意见

依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根

据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如

适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由

二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交

易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、《关联交易决策制度》

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、

有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；

符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据联交所上

市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士

的联系人）（参见联交所上市规则的定义）如享有公司股东大会表决权，应当

回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何

利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当

根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、

独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所、联交所的上市规则的规定。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三

方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资金、资

产及其它资源。

应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相

关上市规则而定）具体包括：根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批

准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而

言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的

1-2-80

联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.5%，除非前述

任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；根据上交所上市规则

应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上

司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。

上市规则而定）具体包括：该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所

上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修

订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低

于2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高

于2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；该关联交易（关

联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。

上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和股

本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率

均低于0.1%；以及前述任何一项比率虽然等于或高于0.1%但均低于2.5%且交

易代价低于100万港元的关联交易。

独立董事具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事

会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确

定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则

载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，

提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签

字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。

独立董事应当对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资

金往来事项向董事会或股东大会发表独立意见。

1-2-81

为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，

根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一

步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等的有关规定，结合实际，

公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制

控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方

联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过

银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；委托控股股东

及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他

方式。

十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制

人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的情形

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，

或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、公司的内部控制制度建立和运行情况

公司建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构；股

东大会、董事会、监事会各司其职，有效的行使决策权，执行权和监督权。同

时，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了

公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。

（一）内部控制环境

1、公司治理结构

1-2-82

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了以股东大会

为公司最高权力机构、以董事会为经营决策机构、以监事会为监督机构、以管

董事会、监事会和管理层严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等公司治理制

度履行职责，股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经营、管理实

施控制。

董事会是公司的常设决策性机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证

券法》、公司章程和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，

对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。

董事会下设审计和风险管理委员会、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬

委员会和航空安全委员会，各专门委员会根据工作细则开展工作，为董事会提

供决策支持。股东大会是公司最高权力机构，并通过董事会对公司进行管理和

监督。

监事会是公司的常设监督性机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财

务进行监督。

公司董事会聘任的公司总裁，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经

营管理活动，组织实施董事会决议。

2、公司组织机构

公司根据行业特点、经营业务的性质及内部信息沟通的要求，遵循适当集

中和分散管理的原则，将公司部门分为管理支持部门、分公司基地和事业管理

部门进行管理，另设有多个主要子公司。通过机构优化设置，公司建立起了一

套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组

织机构健全完整，运作正常有序。

3、组织道德文化

公司建立企业文化建设推进委员会，积极推进企业文化建设，建立了理念

识别系统、行为识别系统和视觉识别系统，倡导企业文化，完善员工行为守则，

1-2-83

并要求全体员工理解、掌握企业价值理念和管理观念，遵循统一的行为规范。

（二）业务控制

1、基本管理制度

（1）公司治理制度

公司制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会工

作细则》、《董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》、《董事会战略和

投资委员会工作细则》、《董事会航空安全委员会工作细则》、《独立董事工

作细则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等。

（2）决策管理制度及程序

公司依据公司章程形成了完整的决策机制和程序，例如，实施重大决策集

体审议制度、职能部门会签制度，制定有《采购管理规定》等规定。规划部门、

采购部门、财务部门、审计部门，及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及

审批权限。公司对资本性开支进行总量控制，董事会审定年度资本性开支预算，

财务部负责组织预算落实和执行。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置

等关键环节均实施了相应的管理控制。

（3）全面预算管理制度

公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》及《公

司资金预算管理办法》，开展预算组织、编制、报告、执行、分析及考核评价

的闭环管理。公司对全面预算期间实施滚动管理，各单位以年度预算管理为基

础，按月度、季度细化年度预算并开展过程管理。公司全面预算管理的主体包

括母公司、全资子公司、控股子公司和其他纳入财务决算范围的独立核算单位。

公司实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量

等主要经营目标或事项实施管理分析。公司对主要经营成果、大项收支成本费

用的预算等建有明确的目标，对各类费用开支建立了严格的单位标准，对主要

的经济指标层层分解、责任到人。公司有配套的绩效管理及考核机制，按月召

开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期

1-2-84

进行考核。

2、资产、工程、采购及付款管理控制

公司建立有实物资产管理规定，对实物资产进行专门化管理，对主要的重

大资产实行重点监管，对通用实物资产在公司范围内统筹监管。所有重要资产

的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节均有控制并已实现信

息化管理，可以有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司对资产使用的

效率效果建立相应的评价机制，定期进行评价。2013年公司编制了《中国国际

航空股份有限公司飞机引进退出管理规定（试行）》、《中国国际航空股份有

限公司国外营销机构固定资产管理办法》、《设备进场交易业务流程》、《中

国国际航空股份有限公司低值易耗品管理办法》，修订了《中国国际航空股份

有限公司设备管理办法》，加强了对公司资产的监控，切实规范了各项资产购

置、使用和处置的流程。

公司建有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决

策的责任制度，对工程项目的概算、招投标、质量管理等环节进行相应的控制。

盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。

公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建有完善的控制程序，大宗

采购按照公司招投标管理规定及程序办理，公司对采购目录进行详细分类并对

主要物资纳入集中采购范围，制定了《采购管理规程》、《供应商管理规程》、

《合同管理规程》等制度并要求公司内部严格遵循，监督人员能按职责参与采

购业务申请、审批、合同订立以及有关工作。2013年公司修订了《中国国际航

空股份有限公司标准采购管理规程》，进一步细化了公司供应商管理、采购验

收管理流程。

3、资金、筹资、销售及收款管理控制

公司将资金管理职能划分为三个层级，分别为公司财务部，区域财务管理

中心，分公司、事业部和营业部的财务部门，按所属区域划分业务管线范围。

公司以《中国国际航空股份有限公司资金内控操作指引》为指导，执行《中国

1-2-85

国际航空股份有限公司资金预算管理办法》、《中国国际航空股份有限公司资

金调配管理规定》、《中国国际航空股份有限公司银行账户管理规定》及《中

国国际航空股份有限公司库存现金管理规定》等资金管理制度，在公司范围内

限，能确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离。公司所有重大筹资活动

均按管理程序进行，制定了《中国国际航空股份有限公司融资管理规定（暂行）》，

公司筹资规模和筹资结构、筹资方式及降低资金成本方案的选择均有严格的审

批流程、权限以及决策程序。

4、投资企业及关联交易控制

公司制定有投资管理规定及投资企业管理规定。公司具有完整的对外投资决

策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议、职能部门会签等制度，加强投

资项目立项、评估、决策、实施、处置等环节的控制，严格控制投资风险。

公司对下属投资企业有规范的监管手段，对控股子公司和具有重大影响的参

股公司实施重点管理控制，完善被投资企业的公司治理，建立高管委派制、重大

经营及财务数据报告制度等，以及时准确掌握投资企业动态。公司通过董事会既

定程序对投资企业实施影响，促进公司与投资企业的合作。公司委托中介对投资

企业开展专项审计及年终审计等。

公司对关联交易控制基本建立了明确的管理要求。对关联交易框架协议项

的要求。公司建立了数据联系人制度，监控关联交易最新变化，能及时预警并

根据交易所要求提出调整方案。在关联交易披露时，通过资产管理部、财务部

双重把关，确保关联交易数据披露准确完整。

5、对外担保管理

为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担

保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法

规以及公司章程有关规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司对外担保

1-2-86

管理规定（暂行）》，规范了公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、

资产抵押、质押以及其他担保事宜的行为。

6、利率及汇率风险控制、金融衍生品交易控制

2014年公司制定了《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定

（暂行）》，规范公司的利率和汇率风险管理工作流程，保证利率和汇率风险

管理运作合法、安全和高效。

《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》、《中国国际航空

股份有限公司油料套期保值业务实施细则》，已经公司审阅并由公司第四届董

事会第二十三次会议批准生效，2015年11月16日颁布执行（国航股份发

[2015]363号）。文件对公司油料套期保值业务的决策程序、风险控制、操作流

程等进行了详细描述及规定。

（三）信息系统控制

报告期内，公司信息化的业务价值交付紧密围绕改善客户体验、提升商业

价值、提高运营效率的信息化目标来开展。从应用、数据、IT基础以及信息安

全四个方面构建IT共享服务平台，支持了公司的规模增长以及快速发展的要

求，生产建设及运营规模和数据处理能力较十一五都有较大提升；IT组织能力

提升方面，通过转变生产管理模式，调整生产与管控职能，提升需求与架构管

控、集成实现与迅捷交付、智能决策、高效运营四项专业能力，逐步打造专业

化的IT服务组织。通过系统建设与运营以及IT专业能力的提升，总体上较好

完成了十二五规划的既定目标，为公司交付信息化价值，有效支撑公司战略转

型。

根据民航信息化发展趋势，中国国航“十二五”信息化建设紧密结合公司

战略规划，以支持业务战略实现为目标，分阶段、有重点、逐步推进。应用系

统的建设旨在推进IT技术与业务的融合，在外部为旅客提供更具价值的服务体

验，在内部持续提高运营效率、降低成本，充分体现IT核心竞争力，支撑公司

战略实现。在推进路径方面，一方面围绕全流程旅客服务、枢纽运行与管理支

1-2-87

持三条业务主线建设核心系统，覆盖公司主要业务能力；另一方面开展平台整

合与重构的治理规划与路线图设计，重点推进SOA架构（面向服务的架构）与

企业级移动战略规划实施落地，逐步消除信息孤岛，提升信息与数据的共享、

复用能力，全面推进公司移动化、平台化及社会化建设。

在全流程旅客服务方面，重点投资推进，建设客户关系管理、电子商务、

心系统。为支撑公司以客户为中心的战略转型，拓展销售渠道、优化营销与服

务模式，提升客户服务质量和体验为宗旨，发行人在产品设计、客户洞察、服

务体验、网络收益及渠道销售方面进行信息化建设以及专业能力建设。另外，

以业务发展战略为核心输入，通过系统交付和IT专业能力提升，全面支持业务

战略落地。

在枢纽运行方面，发行人重点投资建设SOC系统升级改造（功能完善和硬

件升级）以及分公司推广，飞机维修工程系统，西南行李再确认系统，航空安

全管理系统。主要保障运行的安全高效、实现资源的优化配置以及大面积航班

不正常情况下的快速恢复。此领域涉及公司运行的所有核心生产环节，包括航

班计划管理、飞机管理、机组管理、地面资源管理、运行安全管理等。在机务

方面，发行人正在建设国内领先的飞机维修工程系统。2015年5月30日新

AMECO挂牌成立，标志着公司机务资源整合取得了关键的阶段性成果：通过

将ACT所辖全部业务、人员以及部分资产注入原北京飞机维修工程有限公司的

方式，实现北京飞机维修工程有限公司的股权结构调整，完成中国国航机务板

块的最终一体化，进而整合优势资源，发挥规模优势，降本增效，成为一家客

户认可、具备卓越信誉和世界竞争力的航空维修企业。

在管理支持方面，发行人重点投资建设ERP系统升级，新人力资源开发与

应用系统等核心系统，并持续进行OA系统推广应用。通过与生产业务的紧密

结合围绕人、财、物等核心资源进行分析、评估、配置，确保核心资源投放符

合企业规划和发展战略，同时最大化发挥集团企业内外部战略协同，主要围绕

在平台整合与重构方面，公司重点投资建设信息共享平台二期，企业级移

1-2-88

动应用等核心系统，提出了整合共享信息化资源，构建信息化统一平台，着力

进行IT架构规划与搭建工作的IT战略目标。平台整合与重构主要通过SOA（面

向服务的架构）架构规划治理与打造企业级共享平台两条主线的工作推进，支

持公司各业务领域间的联动，初步实现了面向全流程旅客服务、内部运营与管

理、与外部各方合作信息的贯通。

（四）会计管理控制

公司主管会计工作负责人由总会计师肖烽先生担任，肖烽先生具备总会计师

条例所要求的条件，具有专业资格和丰富的财会管理经验，熟悉国家财经法规，

掌握公司经营管理所需知识和技能，对公司包括生产经营、工程项目、对外投资、

业务合同在内的重大生产经营有相应的决策参与权。另外，总会计师还履行参与

选聘重要财务人员、审定公司财务制度、组织预算和决算、组织实施监督等职权。

根据《企业内部控制评价指引》和内部控制评价重要性原则，2015年度内控

自评范围包括公司本部、各分公司、国货航和深圳航空，覆盖公司总资产的84%，

营业收入的90.4%；涉及业务流程包括客运收入、货运收入、常旅客管理、财务

报告、财务报表关账、资金管理、税务管理、薪酬与福利管理、采购与资产管理

等9大类业务流程中的487个子流程，1,455个关键控制点，实施了两轮内部控制

制测试。截至2015年12月31日，测试未发现内部控制重大或重要缺陷。针对内部

公司建有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成本管

理、财务报告、经济分析、财务管理及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰

的划分。依据《会计法》、《企业会计准则》、《民航企业会计核算办法》及国

家其它有关法律和法规，公司制定适合自身情况的核算制度和规程。公司建立了

相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范、账务处理程序、原始凭证管

理、财产清查、财务收支审批、财务移交监交规定、应收账款管理规定以及档案

管理标准等。公司对核算制订了严格的时限和衔接流程。

公司严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，要求对已记录的交易和事项

及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记

1-2-89

账凭证、报表、生产数据统计等均由经办人以外的人员复核；银行存款调节表、

公司会计和财务方面的决策事项集中于本部处理，实现了会计制度的统一、

资金管理的统一、预算审批的统一，以及财务会计档案的集中管理。

公司会计控制中大量应用了计算机信息系统，建立并完善数据仓库，加强

数据源管理，从而减少或消除了业务进行中人为操纵和舞弊的可能；对各类会

计信息的系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方

面设有严密的分权控制。信息网络运行由公司信息中心进行独立的系统升级及

维护。

（五）内部控制的监督

公司审计部（纪检监察办公室）代表公司履行内部监督职能，公司各单位

设立专职内部监督部门，履行部门内部监督职责。公司通过设置内部控制监督

整，提高经营效率和效果，以促进公司实现发展战略。

（六）公司董事会内部控制的自我评价

董事会对公司截至2015年12月31日的上述方面的内部控制进行了自我评

价：“根据公司财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价

报告基准日，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。公司已按照企业内部

内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部

控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷”。对

2015年度公司内控情况，公司董事会出具了《中国国际航空股份有限公司2015

年度内部控制评价报告》，并经2016年3月30日发行人第四届董事会第三十

二次会议审议通过。毕马威华振出具了2015年度内部控制审计报告（毕马威华

振审字第1601071号）。

为切实保护广大股东的利益，发行人按照中国证监会、香港证券监管机构

1-2-90

性的原则，认真作好公司的信息披露。

（一）信息披露制度

1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告

和临时报告。

2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保

公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假、严重误导性陈述

或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

3、公司在中国证监会、香港证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的

媒体进行信息披露。

4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，

不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

易所。

1、严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公

布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。

2、采取定期举办推介会、全球路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方

式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。

3、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的

经营情况和发展战略。

的问题。

5、公司董事会秘书局具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董事

1-2-91

会秘书。

1-2-92

第四节财务会计信息

成果和现金流量。

公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告经毕马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1400501号、毕马威华振审

字第1500491号及毕马威华振审字第1600922号标准无保留审计意见的审计报告。

公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分

部新颁布/修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第

41号——在其他主体中权益的披露》，在2014年度财务报告中开始执行财政部修

订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。此外，公司于2015年三季度完

成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事项属同一控制下企业合并（详见

本章“二、合并报表的范围变化（四）2015年合并报表范围的变化”），根据

规定，应对前期财务报表数据进行追溯调整。

发行人2015年度财务数据已经审计，同时，为全面反映公司经营情况，发行

人追溯调整了2013-2014年度比较财务报表数据，并在本募集说明书摘要引用了

前述追溯调整数据，其中追溯调整后的2013年度的合并利润表及合并现金流量表

未经审计。公司根据2016年1-3月的实际经营情况，编制了2016年1-3月的财务报

表，2016年1-3月财务报表未经审计。

本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则

该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

1-2-93

项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日

流动资产：

货币资金8,816,1137,793,0449,344,55015,096,268

以公允价值计量且其变动计

91399512,53411,350

入当期损益的金融资产

应收票据627224155131

应收账款3,424,5413,661,3542,984,2093,100,584

预付款项1,098,6941,069,263843,801679,962

其他应收款1,981,7661,882,9452,801,0122,849,712

存货1,887,4891,730,7421,100,1791,044,617

划分为持有待售的资产517,784582,074457,623994,413

其他流动资产3,371,6142,806,9734,805,5932,557,423

流动资产合计21,099,54119,527,61422,349,65626,334,460

非流动资产：

可供出售金融资产1,192,9751,108,631715,711387,798

持有至到期投资10,00010,00030,00070,011

长期应收款626,413598,312535,184451,404

长期股权投资12,650,95412,451,02413,183,91315,712,742

投资性房地产349,562353,511347,992246,291

固定资产148,050,660149,267,398139,619,667124,000,811

在建工程25,667,45320,747,81526,448,53631,772,611

无形资产4,243,2494,169,3413,620,4722,866,099

商誉1,102,1851,102,1851,102,1851,102,185

长期待摊费用677,187683,325558,726363,536

递延所得税资产3,551,0863,684,3793,489,8243,165,352

非流动资产合计198,121,724194,175,921189,652,210180,138,840

资产总计219,221,265213,703,535212,001,866206,473,300

流动负债：

短期借款6,741,2553,055,64119,146,49420,413,013

应付短期融资债券6,797,6512,598,843640,000700,000

--7,71224,070

入当期损益的金融负债

应付票据-11,646150,000-

应付账款13,117,95411,747,46511,757,79711,828,973

国内票证结算1,614,6142,619,3952,103,2151,785,306

1-2-94

国际票证结算2,816,4383,139,8382,727,5912,676,142

预收款项159,442148,505141,037133,112

应付职工薪酬1,635,8431,933,9271,663,8882,240,124

应交税费1,379,7281,304,379977,764715,455

应付利息723,254679,394669,108720,390

其他应付款9,327,21710,574,6938,344,9598,358,303

一年内到期的非流动负债11,554,17812,399,62013,725,41720,507,235

流动负债合计55,867,57450,213,34662,054,98270,102,123

非流动负债：

长期借款28,062,44930,794,48431,829,07623,176,406

应付债券18,193,78918,193,03817,194,12019,000,000

长期应付款3,235,2123,122,3813,409,0313,380,552

应付融资租赁款37,150,24337,803,27931,240,29825,972,715

长期应付职工薪酬276,968276,968--

预计负债347,465347,465360,481376,601

递延收益3,729,7603,489,6983,336,1063,767,948

递延所得税负债2,986,3002,867,7382,337,9582,014,407

非流动负债合计93,982,18696,895,05189,707,07077,688,629

负债合计149,849,760147,108,397151,762,052147,790,752

所有者权益

股本13,084,75113,084,75113,084,75113,084,751

资本公积16,509,53116,509,53116,767,62716,767,627

其他综合收益-5,821,820-5,707,061-5,058,975-2,057,392

盈余公积6,633,1056,633,1055,802,8195,267,775

一般风险准备54,95154,95138,36438,364

未分配利润31,680,41229,245,11924,000,90321,312,773

归属于母公司所有者权益合

62,140,93059,820,39654,635,48954,413,898

计

少数股东权益7,230,5756,774,7425,604,3254,268,650

所有者权益合计69,371,50566,595,13860,239,81458,682,548

负债和所有者权益总计219,221,265213,703,535212,001,866206,473,300

2、合并利润表

1-2-95

一、营业收入26,388,811108,929,114104,888,25797,712,967

营业成本20,031,27083,694,89887,877,82682,705,204

营业税金及附加77,502274,190198,297320,959

销售费用1,453,1156,147,9137,428,4997,193,537

管理费用963,8074,023,5223,273,1313,130,040

财务费用616,7437,948,5313,151,650659,304

资产减值损失6,632181,885-129,739490,746

加：公允价值变动收益785,6347,200310

投资收益330,6901,675,988889,412819,555

其中：对联营企业和合营企

315,6741,620,197858,818805,671

业的投资收益

二、营业利润3,570,5108,339,7973,985,2054,033,042

加：营业外收入114,8551,159,7561,267,611880,909

其中：非流动资产处置利得19669,960108,620108,100

减：营业外支出7,590456,308164,725256,373

其中：非流动资产处置损失1,664172,920129,980206,209

三、利润总额3,677,7759,043,2455,088,0914,657,578

减：所得税费用795,4301,823,097789,070935,185

四、净利润2,882,3457,220,1484,299,0213,722,393

归属于母公司所有者的净利润2,435,2936,774,0083,817,4113,325,798

少数股东损益447,052446,140481,610396,595

五、其他综合收益的税后净额-115,201-598,354-2,984,535426,817

归属母公司所有者的其他综合

-114,759-648,107-3,001,583443,542

收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益

--70,852-75,943241,958

的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负

--15,790--

债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能

重分类进损益的其他综合收益--55,062-75,943241,958

中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的

-114,759-577,255-2,925,640201,584

其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的其他综合收--1,640,609-3,026,667884,721

益中享有的份额

1-2-96

2.可供出售金融资产公允价值

1,66111,22718,532-838

变动损益

3.外币财务报表折算差额-116,4201,052,12782,495-682,299

归属于少数股东的其他综合收

-44249,75317,048-16,725

益的税后净额

六、综合收益总额2,767,1446,621,7941,314,4864,149,210

归属于母公司所有者的综合收

2,320,5346,125,901815,8283,769,340

益总额

归属于少数股东的综合收益总

446,610495,893498,658379,870

额

3、合并现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金26,625,375114,889,806110,020,717103,368,369

收到的税费返还4,719176,739175,629193,762

收到其他与经营活动有关的现金1,449,5525,606,8633,769,0033,507,323

经营活动现金流入小计28,079,646120,673,408113,965,349107,069,454

购买商品、接受劳务支付的现金13,413,66358,853,07068,164,01263,362,447

支付给职工以及为职工支付的现

4,892,13617,818,59016,129,65314,110,222

金

支付的各项税费1,086,5024,756,8443,215,8923,352,933

支付其他与经营活动有关的现金1,868,1517,492,1979,554,0398,200,178

经营活动现金流出小计21,260,45288,920,70197,063,59689,025,780

经营活动产生的现金流量净额6,819,19431,752,70716,901,75318,043,674

二、投资活动产生的现金流量：

收回已质押的银行存款-2,548690,20259,767

取得投资收益收到的现金15,990781,082439,329294,036

取得子公司收到的现金净额-145,380--

收到的少数股东认缴注册资本款

--980,000200,000

项

处置固定资产、无形资产和其他长

126,093360,8951,165,1001,061,481

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金283,413179,445331,613245,679

投资活动现金流入小计425,4961,469,3503,606,2441,860,963

1-2-97

购建固定资产、无形资产和其他长

6,995,3267,625,07813,833,75622,412,395

期资产支付的现金

投资支付的现金81,296422,652279,383326,533

购买少数股东支付的现金-4,654--

增加已质押的银行存款-205,05118,0304,770

支付其他与投资活动有关的现金149-10,34281,008

投资活动现金流出小计7,076,7718,257,43514,141,51122,824,706

投资活动产生的现金流量净额-6,651,275-6,788,085-10,535,267-20,963,743

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---1,044,449

取得借款收到的现金7,485,38215,740,69837,467,05332,062,880

发行债券收到的现金4,800,0003,597,0001,834,12010,700,000

筹资活动现金流入小计12,285,38219,337,69839,301,17343,807,329

偿还债务支付的现金8,328,73432,485,78538,264,47829,309,329

偿还债券支付的现金600,0003,640,0003,700,0001,500,000

分配股利、利润或偿付利息支付的

710,5293,976,6164,099,8933,611,543

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

-112,022139,445144,181

利、利润

融资租赁支付的现金1,554,4265,797,1424,511,9743,679,115

筹资活动现金流出小计11,193,68945,899,54350,576,34538,099,987

筹资活动产生的现金流量净额1,091,693-26,561,845-11,275,1725,707,342

四、汇率变动对现金及现金等价物

20,75195,6346,559-267,274

的影响

五、现金及现金等价物净增加额1,280,363-1,501,589-4,902,1272,519,999

加：期初现金及现金等价物余额7,138,0988,639,68713,541,81411,021,815

六、期末现金及现金等价物余额8,418,4617,138,0988,639,68713,541,814

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

1-2-98

货币资金2,369,1233,223,9773,258,2656,587,506

应收账款2,592,1012,556,3982,033,2103,432,286

预付款项637,865523,523559,578394,823

其他应收款2,012,4241,956,1102,592,8362,841,241

存货229,517243,332633,178619,845

划分为持有待售的资产517,784582,074457,623577,627

其他流动资产1,930,7371,341,9461,895,1531,022,022

流动资产合计10,289,55110,427,36011,429,84315,475,350

可供出售金融资产22,78422,78422,78422,784

委托贷款1,020,0001,020,0001,020,000-

长期应收款420,933412,808349,500260,921

长期股权投资26,606,14426,434,21924,488,74422,663,811

固定资产96,732,12697,789,60896,751,86792,051,664

在建工程20,883,84216,078,95218,466,38220,292,144

无形资产2,538,5862,550,9262,125,3882,121,602

长期待摊费用309,159325,631362,315127,045

递延所得税资产1,913,4961,913,4962,009,4552,102,909

非流动资产合计150,447,070146,548,424145,596,435139,642,880

资产总计160,736,621156,975,784157,026,278155,118,230

短期借款5,454,0992,489,99213,059,07211,681,204

应付短期融资债券3,000,000---

---3,819

应付账款10,611,6918,992,0258,358,7338,548,547

国内票证结算1,166,9331,760,5371,472,5801,297,248

国际票证结算2,526,9592,826,4632,445,1442,402,980

预收款项80,04184,06399,08178,145

应付职工薪酬582,289606,644522,1101,192,412

应交税费996,4191,023,839788,834368,760

应付利息560,514553,479574,389631,840

其他应付款6,599,7928,674,6173,875,7861,897,005

1-2-99

一年内到期的非流动负债7,167,3627,990,4889,915,11617,661,914

流动负债合计38,746,09935,002,14741,110,84545,763,874

长期借款15,721,55917,156,05517,612,65810,937,026

应付债券16,000,00016,000,00016,000,00019,000,000

长期应付款1,768,1661,768,1661,757,5101,656,739

应付融资租赁款24,893,71725,446,57623,895,15123,444,512

预计负债13,20613,20618,75134,942

递延收益3,149,7092,963,6752,798,9122,621,292

递延所得税负债116,643116,643130,177244,745

非流动负债合计61,663,00063,464,32162,213,15957,939,256

负债合计100,409,09998,466,468103,324,004103,703,130

资本公积20,857,37020,857,37020,823,23320,823,233

其他综合收益182,037182,037166,530139,796

盈余公积6,595,9996,595,9995,766,5875,233,245

未分配利润19,607,36517,789,15913,861,17312,134,075

所有者权益合计60,327,52258,509,31653,702,27451,415,100

负债和所有者权益总计160,736,621156,975,784157,026,278155,118,230

2、母公司利润表

一、营业收入17,873,23476,620,10374,366,54969,254,822

营业成本13,743,59058,520,10561,778,10858,487,025

营业税金及附加27,659130,62496,743127,161

销售费用1,075,1974,763,1155,705,2495,868,100

管理费用366,7831,681,7371,758,5591,776,406

财务费用529,0885,544,5752,323,083436,156

资产减值损失-143,616324,455483,733

加：公允价值变动收益---1,548

1-2-100

投资收益（损失以“－”

172,900697,167375,219546,719

号填列）

其中：对联营企业和合营

172,900594,178250,671377,347

企业的投资收益

二、营业利润2,303,8176,533,4982,755,5712,624,508

加：营业外收入30,743694,062925,011622,549

其中：非流动资产处置利得52142,316236,28243,651

减：营业外支出4,195284,809116,074221,987

其中：非流动资产处置损失333113,19395,826192,568

三、利润总额2,330,3656,942,7513,564,5083,025,070

减：所得税费用512,1591,501,936711,198544,965

四、净利润1,818,2065,440,8152,853,3102,480,105

五、其他综合收益的税后净额-15,50726,734-390

--2,300-709-

1.权益法下在被投资单位不能

重分类进损益的其他综合收--2,300-709-

-17,80727,443-390

将重分类进损益的其他综合-17,80727,443-390

收益中享有的份额

六、综合收益总额1,818,2065,456,3222,880,0442,479,715

3、母公司现金流量表

销售商品、提供劳务收到的现金17,638,27779,650,75278,664,37372,857,092

收到的税费返还-22,20815,24414,785

收到其他与经营活动有关的现金404,1652,564,3022,484,8231,949,614

经营活动现金流入小计18,042,44282,237,26281,164,44074,821,491

购买商品、接受劳务支付的现金9,575,77242,073,54549,283,26645,217,096

2,140,4248,718,2469,192,2207,818,413

1-2-101

支付的各项税费666,9733,257,7681,851,8981,921,053

支付其他与经营活动有关的现金1,599,8065,592,8746,925,1726,525,274

经营活动现金流出小计13,982,97559,642,43367,252,55661,481,836

经营活动产生的现金流量净额4,059,46722,594,82913,911,88413,339,655

收回已质押的银行存款--663,317-

取得投资收益收到的现金975274,883291,878304,570

7,523455,6001,034,245385,835

收到其他与投资活动有关的现金13,263436,795135,910127,381

投资活动现金流入小计21,7611,167,2782,125,350817,786

5,896,2934,812,1249,178,10014,251,860

取得子公司或支付认缴子公司注

-627,0091,133,863147,824

册资本支付的款项

委托贷款所支付的现金--1,020,000-

投资企业支付的现金-59,085-9,403

支付其他与投资活动有关的现金--3,81981,008

投资活动现金流出小计5,896,2935,498,21811,335,78214,490,095

投资活动产生的现金流量净额-5,874,532-4,330,940-9,210,432-13,672,309

取得借款收到的现金7,227,89812,706,65928,171,55018,615,746

发行债券收到的现金3,000,000--10,000,000

筹资活动现金流入小计10,227,89812,706,65928,171,55029,660,195

偿还债务支付的现金7,521,73620,887,99326,072,19819,879,271

偿还债券支付的现金-3,000,0003,000,0001,500,000

488,4122,514,7002,786,7632,564,145

融资租赁支付的现金1,263,0494,615,5053,658,3543,330,303

筹资活动现金流出小计9,273,19731,018,19835,517,31527,273,719

筹资活动产生的现金流量净额954,701-18,311,539-7,345,7652,386,476

5,51013,362-21,611-29,811

五、现金及现金等价物净增加额-854,854-34,288-2,665,9242,024,011

1-2-102

加：期初现金及现金等价物余额3,223,9773,258,2655,924,1893,900,178

六、期末现金及现金等价物余额2,369,1233,223,9773,258,2655,924,189

二、合并报表的范围变化

最近三年及一期发行人合并报表范围的变化及原因如下所示：

（一）2013年度合并报表范围的变化

2013年度，发行人新增合并单位1家，为中国国际航空内蒙古有限公司。

中国国际航空内蒙古有限公司由发行人与内蒙古国有资产运营有限公司合资成

立，注册资本为10亿元，发行人持股80%，2013年纳入合并范围。

（二）2014年度合并报表范围的变化

无。

（三）2015年度合并报表范围的变化

飞机维修公司新增注册资本。上述所属的工程技术分公司业务于购买日的公允

价值为人民币8.04亿元。本次增资完成后，发行人在北京飞机维修公司的持股

比例由60%增至75%，同时北京飞机维修公司对章程进行了修订，北京飞机维

修公司由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司；同时，发行人享有所属

的工程技术分公司业务的权益比例由100%下降为75%（即通过北京飞机维修

公司享有），减少的25%份额是公司此次非同一控制下企业合并的合并成本的

一部分。本次交易的购买日系公司取得控制权的日期，收购日确定为2015年5

月31日。

（2）2014年12月24日，发行人分别与国航进出口有限公司、中国国际

航空汕头实业发展公司、北京凤凰航空实业公司就中航财务股权转让事宜签订

《股权转让协议》，与华力环球运输有限公司就中航财务股权转让事宜签订《产

1-2-103

权交易合同》，分别受让持有的中航财务股权。同时，与中航集团签订《增资

协议》，约定与中航集团共同向中航财务增资，增资完成后，发行人和中航集

团分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务的控股股东变更为发行人。

准，中航财务公司纳入合并报表范围，属于同一控制下的企业合并。

（四）2016年1-3月合并报表范围的变化

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

2016年1-3月2015年2014年2013年

/2016-03-31/2015-12-31/2014-12-31/2013-12-31

总资产219,221,265213,703,535212,001,866206,473,300

总负债149,849,760147,108,397151,762,052147,790,752

全部债务108,499,565104,856,551113,933,117109,793,439

所有者权益69,371,50566,595,13860,239,81458,682,548

营业总收入26,388,811108,929,114104,888,25797,712,967

利润总额3,677,7759,043,2455,088,0914,657,578

净利润2,882,3457,220,1484,299,0213,722,393

归属于上市公司股东的净利润2,435,2936,774,0083,817,4113,325,798

归属于上市公司股东的扣除非

2,384,0116,343,8422,957,2262,864,395

经常性损益的净利润

经营活动产生现金流量净额6,819,19431,752,70716,901,75318,043,674

投资活动产生现金流量净额-6,651,275-6,788,085-10,535,267-20,963,743

筹资活动产生现金流量净额1,091,693-26,561,845-11,275,1725,707,342

流动比率（倍）0.380.390.360.38

速动比率（倍）0.340.350.340.36

债务资本比率（%）61.0061.1665.4165.17

营业毛利率（%）23.9123.0515.9415.28

平均总资产回报率（%）2.085.573.803.67

1-2-104

加权平均净资产收益率（%）3.9911.847.016.29

扣除非经常性损益后加权平均

3.9111.095.435.41

净资产收益率（%）

EBITDA7,983,25225,056,01719,558,58718,471,778

EBITDA全部债务比（倍）0.070.240.170.17

EBITDA利息倍数（倍）9.157.885.895.99

应收账款周转率（次）7.1431.7133.6831.51

存货周转率（次）11.0759.1381.9576.95

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的

非流动负债+应付融资租赁款；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

（二）非经常性损益

1、发行人加权平均净资产收益率

报告期内，发行人加权平均净资产收益率如下：

年度报告期利润加权平均净资产收益率

归属于公司普通股股东的净利润3.99%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3.91%

归属于公司普通股股东的净利润11.84%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润11.09%

2014年度归属于公司普通股股东的净利润7.01%

1-2-105

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.43%

归属于公司普通股股东的净利润6.29%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.41%

以上净资产收益率按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

的规定计算。

2、发行人非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：

非流动资产处置损益-1,469-102,889-22,461-98,138

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

或定量持续享受的政府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公-2,813--

允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

-76,66685,03691,306

当期净损益

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

12620,8286,008-559

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--401,6075,236

除上述各项之外的其他营业外收入和支出14,452-135,88763,256403

少数股东权益影响额-28,407-173,820-346,143-101,455

所得税影响额-27,701-196,817-387,114-157,215

合计51,282430,166860,185461,403

占归属于母公司净利润比例2.11%6.35%22.53%13.87%

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人非经常性损益占归属

于母公司净利润的比例分别13.87%、22.53%、6.35%和2.11%，非经常性损益

对发行人的盈利能力不具有重大影响。

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第五节本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人申请发行不超过120亿元的公司

债券。

二、本次债券募集资金运用计划

30日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人拟向证监会申请公

开发行120亿元公司债券。本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产

或总会计师根据公司经营状况和资金需求予以确定。

本次债券发行总规模120亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用

后的74.10亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资

金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务

快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还银行贷款

根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下

拟投入募集资金

额度

1中国国航中国银行2,600,0002017/2/262,600,000

2中国国航中国农业银行1,500,0002017/2/281,500,000

3中国国航中国建设银行700,0002017/3/28700,000

4中国国航中国银行1,350,0002017/3/311,350,000

5中国国航国家开发银行1,260,0002017/4/271,260,000

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合计7,410,0007,410,000

还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿

还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。

使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，

灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

（二）补充流动资金

发行人拟将偿还银行贷款后的剩余募集资金用于补充流动资金。

航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付

经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、

航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强

的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券

募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调

整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年3月

务报表的资产负债率将由发行前的68.36%上升至发行后的69.00%；流动负债

占负债总额的比例将由发行前的37.28%降至发行后的34.52%；非流动负债占

负债总额的比例将由发行前的62.72%增加至发行后的65.48%，长期债务占比

提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于

公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成

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本，避免贷款利率波动风险。

（三）对发行人优化债务结构的影响

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发

行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，

使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步

扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

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第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告；

（二）发行人2016年1-3月未经审计的财务报告；

（三）中信建投证券、中信证券和中银国际证券出具的主承销商核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）2016年中国国际航空股份有限公司债券持有人会议规则；

（八）2016年中国国际航空股份有限公司债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联

网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）中国国际航空股份有限公司

办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大

楼

互联网网址：www.airchina.com.cn

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系人：林郁松、郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

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（三）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：聂磊、朱鸽、贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强

（四）中银国际证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：韩文胜、王锐、韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪

互联网网址：www.bocichina.com

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨

询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第