原告天津泰**限公司与被告天津**限公司委托合同纠纷一案，本院于2013年12月25日受理后，依法组成合议庭。依原告天津泰**限公司的申请，作出（2014）二**二诉保字第14号民事裁定，对被告天津**限公司进行了财产保全。被告天津**限公司在答辩期内对本案提出管辖异议，本院于2014年1月15日作出裁定，驳回被告天津**限公司对本案管辖权提出的异议。被告天津**限公司不服，上诉至天津**民法院。天津**民法院于2014年3月7日裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2014年4月23日、29公开开庭进行了审理。原告天津泰**限公司的委托代理人张**，被告天津**限公司的委托代理人张**、冯**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
被告辩称
泰**公司为支持其请求，提供如下证据：
1、2007年7月10日协议书，证明泰**公司与滨海置业公司之间协议关系，滨海置业公司负有向泰**公司支付租金补偿的义务，支付期限及支付比例与房屋租赁合同约定的内容相同，按照协议约定，泰**公司起诉的金额均构成到期债权；
2、天津市河西区人民法院（2011）西*一初字第575号民事判决书；
3、天津**人民法院（2012）二中民二终字第136号民事裁定书；
证据2、3证明2007年7月10日协议的合法有效性，已经被生效判决予以确认，2007年7月10日协议的真实性业已被滨海置业公司当庭质证予以认可，滨海置业公司上诉后又自行撤诉的行为，也应当认定为滨海置业公司认可天津市河西区人民法院（2011）西*一初字第575号民事判决书认定的事实和判决的结果，服从该判决；
4、2012年7月至2013年12月业主租金回报凭证及代缴税凭证，证明泰**公司已先行向投资房业主支付了投资回报并代投资房业主缴纳了税金；
5、股权及债务重组的文件，证明2012年6月底之前的租金补偿事宜已解决，2012年7月以后发生债权债务双方约定另行结算，依照2007年7月10日协议，泰**公司就2012年7月起发生的租金补偿有权要求滨海置业公司给付；
6、2012年12月11日协议书，证明滨海置业公司负有向泰**公司支付租金补偿的义务，滨海置业公司逾期支付的利息按银行同期贷款利率向泰**公司支付，履行的期限为泰**公司与投资房业主签订的房屋租赁合同的期限，金额为该租赁合同约定的金额，确认了投资房业主名单、房屋面积、房号等基本数据；
7、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-506室租金的通知》；
8、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-1506室租金的通知》；
9、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-702室租金的通知》；
10、滨海置业公司出具的《请贵院停止支付A座1-604室租金通知》；
证据7-10，证明滨海置业公司函中明确表示通知泰**公司停止支付业主月供，充分说明滨海置业公司认可2007年7月10日协议的合法有效性，其真实意思表示应当是愿意继续履行2007年7月10日协议，滨海置业公司在履行过程中违反约定，未按照约定支付应付费用，泰**公司诉请涉及的投资房业主各月份月供的变化与滨海置业公司通知停供有关；
11、147户业主房屋租赁合同及应对应的业主名单，证明泰**公司与各投资房业主之间约定的房屋租金金额、期限等，泰**公司提供房屋租金合同及对应的业主名单，是经过滨海置业公司确认的，泰**公司支付给投资房业主的回报额度、业主情况具备一致性，且后续支付额度小于147份房屋租赁合同约定的每月总额，滨海置业公司在额度内均应支付；
12、工商局名称变更核准通知书，证明天津**公司的名称变更为天津津**任公司，故泰**公司支付对象的财务凭证所显示名称发生变更；
13、泰**公司部分工商档案，证明2007年7月10日协议发生期间，泰**公司的法定代表人不是任敬，任敬不是当时的当事人；
14、滨海置业公司部分工商档案，证明天津市河西区人民法院（2011）西*一初字第575号民事案件及天津**人民法院（2012）二中民二终字第136号案件的诉讼过程中，证人商宏伟是滨海置业公司时任法定代表人，滨海置业公司的股东是北京滨**限公司（以下简称滨海国融公司），滨海置业公司申请出庭的证人常志*是其唯一股东滨海国融公司的法定代表人，常志*是滨海置业公司的实际控制人；
15、补充协议、股权变更税源监控明细情况登记表（复印件），证明股权转让价款的支付及抵扣需要双方签订书面文件。
滨海置业公司为支持其抗辩主张，提供如下证据：
1、2007年6月1日协议书，证明泰**公司与滨海置业公司就涉案酒店公寓项目成本补偿金明确约定支付至涉案酒店公寓项目具备开业运营条件之前；
2、天津市前期物业管理服务合同，证明泰**公司是涉案酒店公寓项目的前期物业管理服务方，负责物业运营；
3、房屋租赁合同，证明泰**公司与购房业主之间的租赁合同关系，房屋用途是由泰**公司统一开展产权式酒店的运营；
5、泰**公司、泰**公司、滨海置业公司的部分工商档案，证明泰**公司与滨海置业公司存在关联关系；
7、商**证词；
8、2007年7月9日协议书的复印件及滨海置业公司用章登记表；
证据7、8，证明商**当时任滨海**办公室主任，当时泰**公司委派至滨海置业公司的财务总监何**，于2007年7月24日向商**借用公章，声称2007年6月1日签署的协议书丢失，需要重新加盖一份，事后何**向证人交付了2007年7月9日协议书复印件，以证明重新加盖后的结果，从未见过2007年7月10日协议书；
常**、商**依据滨海置业公司申请出庭作证；
9、泰**公司专项审计报告［津广信专审（2010）第33号］、泰**公司专项审计报告回复意见，证明该份报告中没有提及2007年7月10日协议书，并申请本院调取到天津**任会计师事务所调取津广信专审（2010）第33号泰**公司专项审计报告；
10、天津市建设工程竣工验收备案书，证明2013年2月1日涉案酒店公寓项目获颁竣工验收许可证；
11、律师函，证明泰**公司欠付滨海置业公司股权转让款人民币19442058.75元，其中人民币5000000元，根据重组协议由泰**公司扣留作为其100%股权转让的保证金、税费、股权转让款，泰**公司起诉的补偿金如果进行确认，应当从中扣除人民币14442058.75元。
本院依滨海置业公司申请，调取了天津**任会计师事务所津广信专审（2010）第33号泰**公司专项审计报告。
经质证，滨海置业公司对于泰**公司证据2、3、5-14的真实性没有异议，但不认可其证明目的；对于证据1的真实性不予认可，证据1滨海置业公司的公章是泰**公司偷盖的；对证据4真实性没有异议，支付形式上予以认可，但认为147户投资房业主的银行卡都由泰**公司掌管，不认可其支付相应款项；对于证据15中补充协议的真实性没有异议，但不清楚其履行情况，对于证据15中的股权变更税源监控明细情况登记表，因未提供原件，不予认可。
泰**公司对于滨海置业公司证据1的真实性不认可，没有签署2007年6月1日协议的任何签署过程，当时销售涉案酒店公寓项目时，泰**公司印章由滨海置业公司掌握，2007年6月1日协议泰**公司公章是滨海置业公司偷盖的；对于证据2、3的证明目的不认可；对于证据4的真实性认可，但认为与本案无关；对于证据5的证明目的及关联性不予认可；对于证据6、7、8、9及证人常志*、商**出庭所作证言、本院调取到天津**任会计师事务所调取津广信专审（2010）第33号泰**公司专项审计报告的真实性不予认可；对于证据10、11的真实性没有异议，但不认可其证明目的。
本院认为
2012年12月11日，泰**公司与艾**公司签订《滨海·艾丽华服务公寓管理协议》，泰**公司委托艾**公司经营、管理、推广、营销和维护涉案酒店公寓项目，初始委托期限10年。同日，泰**公司作为甲方，与作为乙方的北京思**有限公司（以下简称思**公司）、滨海置业公司签订协议书，载明甲方与艾**公司签署的《滨海·艾丽华服务公寓管理协议》、《滨海·艾丽华服务公寓物业管理协议》，系由乙方直接与艾**公司谈判并确定全部合同条款后，由甲方与艾**公司签署的；乙方自愿承担甲方与艾**公司签署的上述协议项下的全部权利义务，并就甲方履行协议过程中所发生的或可能发生的全部风险、义务等承担全部责任；甲方与涉案酒店公寓项目部分投资房业主分别签署了房屋租赁合同，该合同约定甲方应向业主支付为期15年的房屋租金，租金支付本金（含税）等情况，甲、乙双方及各自关联方已在重组协议中予以确认。艾**公司在该协议书附注后盖章，确认收到该协议书，知悉并认可该协议书内容。滨海置业公司述称上述协议签订后，艾**公司接管入住涉案酒店公寓项目，受其委托进行酒店经营管理。泰**公司因滨海置业公司未向其支付2012年7月之后的租金补偿款，诉至本院。
2012年6月之前（含6月）的租金补偿款，滨海置业公司已经通过股权及债务重组的形式向泰**公司履行完毕。2013年5月24日，天津**务所律师受泰**公司委托致函滨海置业公司，催要2012年7月至2013年5月垫付的涉案酒店公寓项目租金补偿款及相应利息损失，并明确表示如滨海置业公司2013年5月31日前，给付其拖欠泰**公司2012年7月至2013年5月垫付的租金补偿款及相应利息损失，在滨海置业公司付款同时，可考虑同意在上述款项中抵扣关联方欠付滨海置业公司的股权转让款人民币14442058.75元。2012年7月至2012年12月，每月租金总和为人民币2194413.77元，合计人民币13166482.62元；2013年1月至2013年6月，每月租金总和为人民币2185069.02元，合计人民币13110414.12元；2013年7月至2013年8月，每月租金总和为人民币2175178.1元，合计人民币4350356.2元；2013年9月至2013年12月，每月租金总和为人民币2166694.35元，合计人民币8666777.4元；2012年7月至2013年12月租金总计为人民币39294030.34元。泰**公司已向投资房业主支付2012年7月至2013年12月租金总计人民币39294036.46元。
另查，2013年2月1日，天津市城乡和交通委员会为涉案酒店公寓项目颁发了天津市建设工程竣工验收备案书。
裁判结果
一、被告天津**限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津泰**限公司2012年7月至2013年12月租金补偿款人民币39294030.34元；
三、驳回原告天津泰**限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币247274元、保全费人民币5000元，均由被告天**限公司负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津**民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津**民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
裁判日期
二〇一四年六月六日
公告
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