近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)自2013年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务。
一、国资委有关融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要监管要求
(一)《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》(国资厅发评价【2013】31号)
(二)《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200号》
国务院根据31号文件要求各中央企业全面排查大宗商品经营业务风险，加强风险识别与防范并通过《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200号》将中央企业融资性业务风险有关情况进行通报。
通报中指出部分中央企业经营管理中存在盲目追求规模扩张、人为虚增收入、风险处置应对不力、内部控制存在重大缺陷等问题，并就深刻认识融资性业务的违规性质、做好风险处置工作、规范会计核算、开展责任追究工作、健全内部控制体系提出要求。
(三)《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652号》
2017年国资委下发《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652号》)(以下简称国资财管〔2017〕652号)再次组织中央企业对融资性贸易业务风险开展全面排查，要求融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出。
强调“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。各中央企业要严格按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发[2016]63号)，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等有关文件规定，有责必究，追责必严，对违规开展融资性贸易造成损失的责任人，要进行严肃问责，追责情况及时报国资委备案。
(四)《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》
国资委网站2023年4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(下称《通知》)，指出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。
(五)《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》
为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，包括不准背离主业开展贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标准仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏情况下开展贸易业务。
此外国资委在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知及各年度中央企业财务决算管理及报表编制基础工作的通知中多次提及“清理、杜绝”融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务。
二、融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征及舞弊手段
(一)融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征
根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管〔2017〕652号)，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
“空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。
在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。
(二)融资性贸易与“空转”“走单”业务的主要舞弊手段
1.融资性贸易业务主要舞弊手段
(1)虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外(主要是中小民营企业)进行资金借贷活动。
(2)以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。
(3)通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。
(4)利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。
(5)直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。
2.“空转”“走单”业务主要舞弊手段
(1)虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。
(3)通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。
(4)不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。
(5)上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。
“空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。
三、对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别
(一)分析违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的背景及动机
1.由于中央企业考核机制和增加收入规模的需求，在市场竞争压力较大及经营利润下降的情况下，使得中央企业有动力开展融资性贸易及“空转”“走单”业务，因为通过融资性贸易及“空转”“走单”业务，可以快速做大收入规模同时还可以获得一定的利益回报；
2.中央企业往往具有资金优势，包括银行授信额度，使得中央企业有条件开展融资性贸易及“空转”“走单”业务；
3.融资性贸易及“空转”“走单”业务的合作对象通常为规模较小的企业，在获取银行信贷方面存在一定困难，所以中央企业开展的融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求。
(二)识别违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要风险
融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，企业面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。
此外也会由于虚假贸易造成对外融资的信用风险，可能导致违约、信用评级下调等。
(三)分析违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的常见舞弊迹象
舞弊风险迹象，是注册会计师在实施审计过程中发现的、需要引起对舞弊风险警觉的事实或情况。存在舞弊风险迹象并不必然表明发生了舞弊，但了解舞弊风险迹象，有助于注册会计师对审计过程中发现的异常情况保持警觉，从而更有针对性地采取应对措施。通常表明被审计单位在融资性贸易、“空转”“走单”业务中可能存在舞弊迹象的情形举例如下：
1.虚构贸易背景，或人为增加交易环节：
(2)毛利率过低(“空转”“走单”)，毛利率异常(融资性贸易)；
(3)单笔金额重大且发生并不频繁的交易；
(5)临近期末发生的重大交易；
(6)在没有合理商业理由的情况下加入贸易链条，与上下游客户企业分别签订采购和销售合同。
2.上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系：
(1)上下游企业可能原本就具有关联关系或存在特定利益关系，如上下游企业为母子公司、集团中的兄弟公司，拥有相同的实际控制人、高管人员等；
(2)上下游企业可能已经存在贸易关系，例如上下游企业原本就有密切的业务往来，互为战略合作伙伴、下游企业是上游企业的特约经销商、上游企业是下游企业主要货物的长期供应商等，他们通过进一步的后续安排，将资金流入上下游企业；
(3)上下游企业名称形似的交易，或同一家企业在不同的交易中分别表现为公司的上下游；
(4)下游客户不是货物的最终使用方；
(5)上下游企业为知名度不高的民营企业或贸易类公司；
(6)上下游企业为特定行业的中央企业或者上市公司。
3.贸易标的由对方实质控制：
(1)货物没有实际流转或流转距离很短，只是通过单据转移所有权；
(2)货物控制权在整个交易过程中都未发生过变更。
4.直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金：
(1)合同付款及收款安排较为特殊，存在异常不对等的情况，对下游企业全额预付对上游客户存在较长的账期或向上游企业支付货款、开具汇票或信用证等方式完成与上游客户的结算，再以授予下游企业一定时限的信用期的方式，向下游企业提供资金支持(融资性贸易)；
(2)销售或采购单价明显偏离市场平均水平的交易，或通过类似调节仓库租金的方式掩盖融资性贸易利润等；
四、融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险评估和应对
针对融资性贸易、“空转“”走单“业务，注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑，对引起疑虑的情形保持警觉，这些情形包括但不限于相互矛盾的审计证据、引起对文件记录或对询问答复的可靠性产生怀疑的信息、明显不合商业情理的交易或安排及其他表明可能存在舞弊的情况。
注册会计师在整个审计过程中应坚持风险导向理念，运用职业判断设计并采取适当的审计程序应对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险，在审计的不同阶段实施的审计程序具体如下：
1.了解公司的主营业务情况，经营模式，未来发展计划和业绩评价指标等基本情况，以评估公司是否存在开展融资性贸易业务的动机和压力；
2.询问公司治理层(董事会，监事会)及管理层，了解其对于融资性贸易业务的态度，是否已经明确要求不得开展此类业务活动，且是否已将该信息以适当的方式在公司内部(包括集团中的子公司)传达；
3.注册会计师应当考虑就从上述访谈中获取的信息形成恰当的文件记录，必要时可以将访谈记录提交被访谈对象确认，以确保双方就访谈记录中的内容的理解是一致的；
4.基于从上述访谈中获取的信息，检查治理层、管理层和其他人员在访谈中提及的文件记录(如有)，例如公司有关贸易业务的内部控制要求，禁止开展融资性贸易业务的内部沟通文件、内部审计发现汇总或报告、对内部审计发现的整改情况等；
6.了解国资委，审计署或类似监管机构近年来对于公司融资性贸易，“空转”“走单”业务检查的情况；
2.询问公司内部审计人员，了解内部审计人员或部门在财务报表期间内是否将融资性贸易业务纳入内部审计范围，如果是，是否发现或知悉公司存在违规开展融资性贸易，“空转”“走单”业务的情形，以及后续的整改情况；
1.详细分析交易背景及商业实质，了解公司开展贸易业务的驱动因素、优势以及盈利点，例如公司是否可以利用集中采购价格优势驱动贸易，或者公司拥有对于特殊货物的垄断采购渠道优势驱动贸易，或是利用资金优势驱动贸易；
3.通过前文三、对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别可能存在重大错报风险的业务。
(四)融资性贸易、“空转”“走单”业务风险应对程序
1.收入、成本风险应对程序
(1)详细分析交易背景及商业实质
(2)检查采购和销售合同是否存在异常条款或者合同签订流程中的异常情形
●针对上述识别或选取出的采购和销售交易，获取整个交易链条中的销售和采购合同原件，检查上下游合同的签署是否已遵循被审计单位的内部控制流程且无重大异常。
●被审计单位与供应商之间的合同条款，须经最终客户书面确认后，再以被审计单位名义签订；
●因供应商生产原因或运输问题无法按期交货时，被审计单位在提前通知最终客户后，可免于承担相应责任；
●客户及供应商之前已经存有合同，被审计单位作为中间方分别于客户及供应商签署新合同；
●对于需要进行品质、品位检查的贸易商品如化工产品、矿产品合同中未约定详细的化验及计量标准等。
(3)检查交易各方是否存在关联方关系或密切业务往来关系
根据职业判断，注册会计师考虑选取交易金额重大的客户和供应商执行如下程序：
(4)检查收款和付款管理
●对于重大交易追踪贸易链条中的资金流向，一般情况下，被审计单位只会从销售客户处收款，如发现有对销售客户付款或者第三方回款等情况，则需要进一步识别异常的资金流向是否是虚假贸易的信号。
●对于已存在经营风险的企业一次性支付大额款项，付款安排或信用期的设置与其他公司存在明显差别。
(5)检查是否具有真实的货物流转
●根据注册会计师的职业判断，对于所选取的重大销售或采购合同，如合同条款中有涉及货物运输的具体规定，可考虑进一步查看货物流转是否真实，是否与合同约定一致。注册会计师除了常规查看发料单、发票、客户的签收凭证等，还可以结合被审计单位的实际情况和可操作性，考虑执行具有不可预见性的程序。例如：
●检查被审计单位运输费用的记录，结合销售和采购合同中对于运输义务的约定，分析运输费用的发生是否与被审计单位的交易规模相匹配；
●考虑对主要的代理运输公司进行访谈，包括访谈其业务人员，如认为必要时，可通过可行的方式取得被访谈人对访谈内容和结果的确认，了解其运输业务的详情，如被审计单位的货物发运规模，运输方式，运费结算，主要发货和到货地点等信息；
●对期末存货无余额但报告期交易额重大的情况，可以考虑对列支的仓储费、过户费等执行分析程序，对比这些费用支出与交易金额是否配比；
(6)其他程序
●针对毛利率实施分析程序，对业务部门进行访谈，如认为必要时，通过可行的方式取得被访谈人对访谈内容和结果的确认，以了解被审计单位与同行业平均毛利状况比对情况，了解被审计单位内部同一货物不同客户之间的毛利率或者同一客户不同商品的毛利率存在的差异及差异原因，评价被审计单位对贸易毛利率水平及其变动的解释是否合理。
●执行期后测试：查看资产负债表日至财务报表批准日前的收入、成本明细，检查是否有期后冲回的销售收入、成本，是否有向期前销售方客户购入期前已销售给其的同种商品的情况，并核证其原因是否合理。
●检查重大交易的增值税票，通过税务局网站、12366纳税服务热线等方式查询真伪。
2.应收账款、应收票据和预付款项应对程序
(2)检查对应收账款、预付款项是否设定了适当、充分的债权担保，如保证、保函、抵押、质押等。对债权担保的真实性和有效性进一步追踪核实，如检查保函的原件。检查质押、抵押手续是否真实完善，是否存在重复质押、抵押的情况。对于抵押资产的价值公司是否做出评估，注册会计师应当评价评估师的专业胜任能力和客观性，并对其评估工作进行复核，检查评估价值金额是否合理等。
(3)对商业承兑汇票执行监盘程序，现场查看票据原件，检查票据背书是否连续，浏览票据背书中的所有前手，考虑前手中是否存在交易上下游企业的关联方。通过可操作的方式如网络查询了解出票方的资信情况，对大额的应收商业承兑汇票执行函证程序。
3.存货应对程序
(1)于年末对金额重大的自有仓库的存货执行监盘程序，为了增加审计程序的不可预见性，注册会计师可以要求在其他时点查看被审计单位的存货存放情况。在查看现场时，访谈业务人员和仓库人员(而非财务人员)，如认为必要时，可通过可行的方式取得被访谈人对访谈内容和结果的确认。
(2)基于注册会计师的判断，可选择对第三方仓库发放存货函证并对第三方仓库进行实地查看，访谈第三方仓库人员，如认为必要时，可通过可行的方式取得被访谈人对访谈内容和结果的确认，了解存货的管理存放情况，是否存在被抵押的情况并现场查看被审计单位拥有该批存货所有权的证明，如仓储单。
(3)检查仓库的租赁协议，仓储费发生的规模是否与被审计单位的业务规模匹配。
需要提醒的是，注册会计师在设计和实施上述审计程序时，应当考虑审计程序的不可预见性，特别是针对可能存在的舞弊风险时。