閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的太平洋酒吧集團控股有限公司（「本公司」）的股份全部出售或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
BARPACIFICGROUPHOLDINGSLIMITED太平洋酒吧集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：8432）
主要交易有關收購位於香港物業
除另有指明外，本封頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第4至9頁。
本公司已根據GEM上市規則第19.44條就收購事項從MomenttoMoment（即於股東大會持有超過50%投票權的控股股東）獲得股東書面批准，以批准收購事項。因此，根據GEM上市規則第19.44條，無須召開股東大會以批准收購事項。本通函將寄發予股東，僅供參考。
2020年9月28日
GEM的特色
GEM的定位，乃為相比起其他於聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。
由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
目錄
頁次
釋義..................................................................1
董事會函件.............................................................4
附錄一—本集團財務資料..........................................I-1
附錄二—物業的未經審核備考財務資料...............................II-1
附錄三—未經審核備考資產及負債表.................................III-1
附錄四—物業估值報告............................................IV-1
附錄五—一般資料................................................V-1
釋義
於通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」指買方向賣方根據正式買賣合約的條款及條件收購物業
「聯繫人」指具有GEM上市規則所賦予之涵義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指太平洋酒吧集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之
有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8432）
「完成」指根據正式買賣合約完成收購事項
「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予的涵義
「代價」指33,000,000港元，即收購事項之代價
「董事」指本公司董事
「正式買賣合約I」指買方I與賣方就收購物業I所訂立日期為2020年9月1日的正式
買賣合約
「正式買賣合約II」指買方II與賣方就收購物業II所訂立日期為2020年9月1日的正
式買賣合約
「正式買賣合約」指正式買賣合約I及正式買賣合約II的統稱，於上下文需要時，可能指其中之一
「前買方II」指HTSDevelopmentLimited，本公司全資附屬公司
「GEM」指聯交所GEM
「GEM上市規則」指GEM證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，根據
GEM上市規則並非為本公司之關連人士，且為獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人
「最後可行日期」指2020年9月24日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的
最後可行日期
「MomenttoMoment」指MomenttoMomentCompanyLimited，為持有431,543,700股
股份（佔本公司於邀約信、正式買賣合約日期及最後可行日期持有已發行股本約50.18%）的控股股東
「邀約信I」指由買方I發出及經賣方於2020年8月17日接納的邀約信，內容
有關收購物業I
「邀約信II」指由前買方II發出及經賣方於2020年8月17日接納的邀約信，內
容有關收購物業II
「邀約信」指合指邀約信I和邀約信II，於上下文需要時，可能指其中之一「中國」指中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不包括香港、中華人
民共和國澳門特別行政區及台灣
「物業」指合指物業I和物業II，於上下文需要時，可能指其中之一
「物業I」指香港香港仔大道238號南灣御園地下1號舖及其1樓電錶房1
「物業II」指香港香港仔大道238號南灣御園地下2號舖及其1樓電錶房2
「買方I」指CWPropertyLimited，本公司之全資附屬公司
「買方II」指BarPacificXCInternationalLimited，本公司之全資附屬公司
「買方」指合指買方I和買方II，於上下文需要時，可能指其中之一
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」指股份之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「賣方」指成通國際有限公司，一家於香港成立的有限責任公司，由陳
碧華女士和秦肇陽先生分別持有約50%
「港元」指港元，香港法定貨幣
「%」指百分比
執行董事：註冊辦事處：
謝熒倩女士（主席兼行政總裁）CricketSquare
陳枳曈女士HutchinsDrive
P.O.Box2681
獨立非執行董事：GrandCayman,KY1-1111
鄧榮林先生CaymanIslands
錢雋永先生
容偉基先生總部及香港主要營業地點：
香港九龍紅磡
鶴園街2G號恒豐工業大廈2期11樓D2室
敬啟者：
緒言
茲提述本公司日期分別為2020年8月17日、2020年8月27日及2020年9月2日的公告，內容有關收購事項。於2020年8月17日，賣方接納買方I及前買方II發出的的邀約信，據此，買方I及前買方II同意購買及賣方同意出售物業，代價為33,000,000港元。於2020年9月1日，賣方及買方訂立正式買賣合約，取代之前有關收購事項的所有合約。
本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)收購事項詳情；及(ii)GEM上市規則規定的其他資料。
正式買賣合約
1.正式買賣合約I
正式買賣合約I的主要條款載列如下：
日期：2020年9月1日
訂約方：(i)CWPropertyLimited，作為買方I
(ii)成通國際有限公司，作為賣方
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方人。
擬收購資產
根據正式買賣合約I之條款及條件，買方I╱賣方同意按其中的條款及條件購入╱賣出物業I。
於最後可行日期，物業I受制於以一間銀行為受益人授出的按揭。根據正式買賣合約I，賣方將會於完成或之前贖回物業I並取得相關按揭解除。
代價
收購物業I之總代價為16,500,000港元，須由買方I以下列方式支付予賣方：
(i)初始訂金共825,000港元及進一步訂金825,000港元已於訂立正式買賣合約I時由買方I支付；及
(ii)代價餘額共14,850,000港元將會於完成後全數支付。
代價將以本集團內部資源及銀行貸款支付。
2.正式買賣合約II
正式買賣合約II的主要條款載列如下：
訂約方：(i)BarPacificXCInternationalLimited，作為買方II
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
根據正式買賣合約II之條款及條件，買方II╱賣方同意按其中的條款及條件購入╱賣出物業II。
於最後可行日期，物業II受制於以一間銀行為受益人授出的按揭。根據正式買賣合約II，賣方將會於完成或之前贖回物業II並取得相關按揭解除。
收購物業II之總代價為16,500,000港元，須由買方II以下列方式支付予賣方：
(i)初始訂金共825,000港元及進一步訂金825,000港元已於訂立正式買賣合約II時由買方II支付；及
代價釐定基準
代價乃經買方及賣方參考(i)市場上相似地點類似物業的市值；及(ii)獨立估值師大華國際交易諮詢服務有限公司以比較法作出對物業於2020年7月31日的估值34,600,000港元後按一般商業條款公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
由大華國際交易諮詢服務有限公司評估的估值報告全文載於本通函附錄四。
完成
完成收購物業I須與完成收購物業II同步落實，且須於2020年11月30日或之前落實。
賣方資料
賣方乃一家於香港註冊成立的有限公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方主要業務為物業投資，分別由陳碧華女士及秦肇陽先生擁有約50%。
物業資料
物業包括位於香港香港仔大道238號南灣御園地下1及2號舖及其位於1樓電錶房1及電錶房2，總面積約116平方米。
物業現時由本公司一家全資附屬公司由2019年5月1日起至2022年10月30日止以每月租金93,800港元（不包括管理費、政府地租及差餉）租用。
收購原因及利益
本集團主要以兩個自有品牌（即「太平洋酒吧」及「Pacific」）在香港經營連鎖酒吧。
賣方乃本公司一家全資附屬公司的業主。物業現時出租予本公司一家全資附屬公司並會於完成後維持相同用途。
基於(i)本集團自2010年起租用該物業作營運一間酒吧，收購事項將會減低本集團將來面對租金支出增加的風險；及(ii)收購事項擴大固定資產基礎及為本集團帶來潛在資本增值機會，董事（包括獨立非執行董事）認為收購事項（包括付款及訂金）乃按正常商業條款訂立，而其條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
收購事項的財務影響
於完成後，物業將持有作本集團使用權資產（即物業、廠房及設備的土地成本）及物業、廠房及設備下的樓宇。參考本公司估值師大華國際交易諮詢服務有限公司編製的估值，本集團的使用權資產以及物業、廠房及設備預期分別增加約30,630,000港元及3,970,000港元，本集團的總資產及資產淨值預期維持在相似水平，原因是物業、廠房及設備的增加被銀行結餘減少抵銷。本集團預期，收購事項將增加年度折舊費用約1,285,000港元。然而，上述估計折舊費用預期被每年節省租金開支約1,125,600港元抵銷。
上述估計僅作說明之用，並不代表完成後本集團的財務狀況。
GEM上市規則之涵義
由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則）為或超過25%但低於100%，收購事項構成本公司的主要交易，因此須遵守GEM上市規則第19章項下之公告及股東批准之規定。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，倘本公司須就批准收購事項召開股東大會，概無股東須放棄投票。本公司已得到MomenttoMoment，（彼作為持有431,543,700股股份（於邀約信、正式買賣合約日期及最後可行日期持有本公司已發行股本約50.18%）的控股股東）就該收購事項及其項下擬進行之交易的書面批准。根據GEM上市規則第19.44條，MomenttoMoment之書面批准獲接受以代替舉行股東大會。
推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為邀約信、正式買賣合約及其項下擬進行交易為正常商業條款、公平合理且符合本公司及股東整體利益。
額外資料
亦請閣下垂註本通函各附錄所載資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
太平洋酒吧集團控股有限公司
主席、行政總裁兼執行董事
謝熒倩
謹啟
附錄一本集團財務資料
1.本集團財務資料
2.營運資金
董事經審慎周詳考慮後認為，在並無不可預見之情況下，經計及本集團可用財務資源及收購事項的影響，本集團將有充足營運資金，以應付由本通函日期起計未來至少12個月之現時需求。
3.債務
借款
於2020年8月31日（即本通函付印前就本債務聲明而言之最後可行日期）營業時間結束時，本集團有債務總額約115,779,000港元，包括銀行借款約32,852,000港元、租賃負債約82,927,000港元。
或然負債
於2020年8月31日營業時間結束時，本集團並無重大或然負債。
資產抵押
本集團已就授予本公司附屬公司的一般銀行融資抵押其若干賬面值分別為1,103,000港元、16,917,000港元及22,830,000港元的物業、廠房及設備、使用權資產及投資物業。
除上文所披露、集團內公司間負債及本集團日常業務過程中一般應付賬款外，於2020年8月31日營業時間結束時，本集團並無任何有關任何按揭、押記或債權證、貸款資本、銀行貸款及透支、貸款、債務證券或其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債的尚未償還債務。
4.重大不利變動
於最後可行日期及除下文所披露者外，董事確認，本集團於2020年3月31日（即本集團最近期刊發經審核財務報表編製日期）的財務或貿易狀況並無任何重大不利變動。
5.本集團的財務及貿易前景
於最後可行日期，本公司為投資控股公司，其附屬公司主要業務為以「太平洋酒吧」及
「Pacific」品牌在香港經營連鎖式酒吧集團，供應飲品和小食。
於截至2020年3月31日止年度，本集團取得穩定的業績，且銷售額及同店銷售額均錄得增長。營運酒吧的所得稅前溢利為13,200,000港元，較上個年度增加30.7%。
此外，本集團繼續積極開設4間分店。於2019年10月，購入位於香港葵涌的商舖單位物業取得良好進展，該地區主要包括辦公室及零售商舖。
於新冠肺炎爆發後，香港政府已採取一系列預防及控制措施，包括限制或暫停娛樂活動，對業務造成不可避免的暫時性影響。於2020年3月27日，香港政府頒佈《預防及控制疾病（規定及指示）（業務及處所）規例》（「規例」），自2020年3月28日起生效。按照規例的指示，本集團暫停業務營運，隨後於2020年5月8日恢復營業。於2020年7月15日，按照規例的指示，本集團暫停業務營運，隨後於2020年9月18日恢復營業。
本集團已採取多項衛生措施以應對該等挑戰。本集團檢視支出，著重提升生產力及節約成本，以及實施服務質量改善項目以及推遲或取消非關鍵支出。以戰略運營體系為中心，該戰略利用本集團的規模優勢以推動進一步融合及整合。本集團進行重組，以構建高效協同的能力、協同發展，同時提升內部活力。該等措施使本集團的整體經營業績趨勢向好，並於2020年不斷擴展本集團的網絡，於此艱難的一年中，實屬來之不易的成就。
近期香港仍處於深刻變革的階段。儘管存在眾多不明朗因素，惟本集團始終奉行審慎且穩定的財務政策。於積極開展價值項目收購的同時，本集團亦於截至2020年3月31日止年度透過一系列有效措施維持財務穩定。該等品質及價值仍為本集團所做工作的核心，並將幫助本集團度過當前困難。本集團認為，於現時的經濟環境下，業務發展策略的可靠性尤為突出。因此，本集團將繼續保持進取不懈的文化。
附錄二物業的未經審核備考財務資料
物業損益表
根據GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條，就收購會產生收益的資產（業務或公司除外），並具可識別的收入流或資產估值而言，本公司需於通函載列前三個財政年度（「有關期間」）有關資產可識別淨收入流的損益表及有關資產的估值（如適用），有關損益表及估值必須由核數師或申報會計師審閱，以確保該等資料已妥善編製及來自相關賬冊及記錄。
就嚴格遵守GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條編製有關物業可識別的收入流之損益表而言，賣方應讓本公司可全面取得物業涵蓋有關期間的相關賬冊及記錄。然而，本公司未能於有關期間按照GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條的規定，全面查詢賣方有關賬冊及記錄或其他財務資料，以編製物業的財務資料。此外，賣方為私人公司，其有關物業之財務資料並非處於公眾領域。
代替提供GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條所規定之損益表，董事認為，於有關期間之未經審核租金收入總額為讓股東評估收購事項對本公司之影響的合適指標。
就董事所知，(i)其並無理由相信略去有關物業於有關期間之損益表會使本通函嚴重不完整或具誤導或欺詐成分；及(ii)獨立合資格專業估值師在編製物業之估值時所採用之一切有關財務資料已經在本通函內披露。
鑒於有關情況，本公司已經向聯交所申請豁免嚴格遵守GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條，而聯交所亦已經授予有關豁免；因此，取而代之，謹向股東披露以下替代資料。
物業之未經審核租金收入總額資料
截至3月31日止年度
2018年2019年2020年
千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）
租金收入總額1,0661,0661,121
上述未經審核租金收入總額資料乃由本公司參考本集團與賣方就物業簽署且租期為2016年5月1日至2022年10月31日的租賃協議（「租賃協議」）而編製。目前，物業每月租金總額為93,800港元。
附註：1.上述資料內所載之租金收入總額乃參考該等租賃協議，在租賃期按直線法編製。
附註：2.於截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個財政年度，該等租賃協議之主要條款概要
載列如下：
年期
編號現有租戶由至免租期月租
1.本公司一間附屬公司2016年5月1日2019年4月30日無免租期88,800港元
2.本公司一間附屬公司2019年5月1日2022年10月31日無免租期93,800港元
物業之未經審核直接費用資料
於截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個財政年度本集團應承擔物業應佔直接費用載列如下：
差餉及政府地租484246樓宇管理費363639總計847885
根據GEM上市規則第19.67(6)(b)(i)條，董事已委聘執業會計師永拓富信會計師事務所有限公司為本公司申報會計師，按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港相關服務準則第
4400號「獲委聘進行有關財務資料之協定程序」就物業之租金收入進行若干已協定之程序。該等程序僅為協助董事評估物業的租金收入總額之數字準確性而進行，並總結如下：
1.申報會計師自本公司管理層取得列明地址、出租人及承租人名稱、租賃期限、每月租金及截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度（「租金收入相關期間」）之租金收入總額之租金收入總額摘要（「租金收入總額摘要」）及已檢查租金收入相關期間租金收入總額之數字準確性。租金收入總額摘要由董事編製並全權負責。
2.申報會計師自租金收入總額摘要中認同地址、出租人及承租人名稱、租賃期限及每月租金（「詳情」）與董事所提供租賃協議所載資料吻合。
本公司申報會計師彙報彼等之發現如下：
a.就程序1，申報會計師發現於租金收入相關期間計入租金收入總額摘要之租金收入總額計算準確。
b.就程序2，申報會計師自租金收入總額摘要發現詳情與相關租賃協議所載者相符。
由於上述程序並不構成根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則、香港審閱工作準則或香港鑑證業務準則而進行之鑑證服務，故本公司申報會計師概不就租金收入總額及租金收入總額摘要發表任何保證。
倘申報會計師進行額外程序或倘申報會計師根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則、香港審閱工作準則或香港鑑證業務準則而進行租金收入總額及租金收入總額摘要鑑證服務，則申報會計師可能須注意之其他事項應已向董事彙報。
A.本集團未經審核備考財務資料
下文載列太平洋酒吧集團控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（以下統稱「本集團」）於2020年3月31日的未經審核備考綜合資產及負債表（「未經審核備考財務資料」），其乃根據下文所載附註編製，以說明本集團建議收購位於香港香港仔大道238號南灣御園地下1及2號鋪及其位於1樓電錶房1及2（「物業」）（「建議收購事項」）的影響，猶如建議收購事項已於2020年3月31日進行。
本未經審核備考財務資料乃由本公司董事（「董事」）根據其判斷、估計及假設而編製，僅作說明用途，而因其假設性質使然，未必能夠真實反映本集團於建議收購事項於2020年3月31日或任何未來日期完成後的綜合財務狀況。
未經審核備考財務資料乃根據本集團於2020年3月31日的經審核綜合財務狀況表（載於本公司截至2020年3月31日止年度的已刊發年報）編製，當中已計及隨附附註所述之未經審核備考調整之影響。
未經審核備考財務資料乃根據與本公司截至2020年3月31日止年度之已刊發年報所載本集團的會計政策基本上一致的會計政策編製。
未經審核備考財務資料應與本通函其他地方所載其他財務資料一併閱讀。
本集團未經審核備考綜合資產及負債表
備考調整
本集團於2020年3月31日的未經審核備考經調整綜合資產及負債表
本集團於2020年3月31日
建議收購事項的代價及交易成本
的綜合資產及
已確認減值虧損
負債表
千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註2至3）（附註4）
非流動資產
物業、廠房及設備18,2104,203(233)22,180使用權資產86,13832,003(1,773)116,368投資物業22,83022,830收購物業、廠房及設備預付款項6,6516,651租賃按金5,7605,760遞延稅項資產1,4581,458
141,047175,247
流動資產
存貨2,3372,337貿易及其他應收款項9,0039,003可收回稅項410410銀行結餘及現金32,586(19,706)12,880
44,33624,630
流動負債
貿易及其他應付款項9,1529,152銀行借款32,35732,357租賃負債24,33724,337應付稅項898898
66,74466,744
流動負債淨額(22,408)(42,114)
總資產減流動負債118,639133,133非流動負債
貿易及其他應付款項917917銀行借款–16,50016,500租賃負債47,12447,124遞延稅項負債2222
48,06364,563
資產淨值70,57668,570
未經審核備考財務資料附註
1.有關數據乃摘錄自本公司截至2020年3月31日止年度的已刊發年報所載本集團於2020年3月31日的經審核綜合財務狀況表。
2.該等物業分類為物業、廠房及設備，原因為本集團擬於建議收購事項完成後將該等物業用作其一間酒吧的營運且並無向其他人士出租該等物業的具體計劃。本集團擬部分透過內部資源及部分透過銀行借款為建議收購事項撥資。於編製未經審核備考財務資料時，董事已假設本集團將以內部資源償付代價的50%（16,500,000港元）及所有直接開支（約3,200,000港元）及代價的50%（16,500,000港元）由按揭銀行貸款償付。
於本通函日期，建議按揭貸款融資尚待銀行進行信貸評估及正式審批程序方可作實且並未簽訂任何貸款協議。儘管如此，假設按揭銀行貸款將獲分類為非流動負債。因此，上述融資於完成日期的分配可能與上述所呈列金額有所不同。
3.有關建議收購事項的直接開支包括：(i)交易成本及相關稅項約2,500,000港元；(ii)建議收購事項直接應佔之專業費用約600,000港元，及(iii)償還該等物業之租金優惠約200,000港元。
附註千港元
交易成本及及相關稅項i2,475專業費用ii578償還租金優惠iii153
3,206
附註i：
該金額指本集團就建議收購事項應付之估計交易成本約2,500,000港元，包括收購事項之印花稅及通函之印刷成本。
附註ii：
該金額指本集團就建議收購事項應付的估計專業費用約600,000港元，包括建議收購事項的律師費及其他專業費用。
附註iii：
由於該等物業目前已由賣方向本集團出租，而賣方已向本集團授出COVID-19相關租金優惠。調整金額指本集團就建議收購事項向賣方償還租金優惠約200,000港元。
4.該等物業初步按成本（包括交易成本）計量，其後按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。就本未經審核備考財務資料而言，物業、廠房及設備賬面值的隨後減少並未反映。
該等物業於2020年3月31日的公平值為34,200,000港元，乃根據與本集團無關連之獨立合資格專業估值師大華國際交易諮詢服務有限公司進行之估值而得出。因此，公平值虧損調整2,006,000港元於損益中確認，其中成本超出公平值乃由於印花稅及直接法律及交易成本所致。
本公司董事認為，董事假設該等物業於2020年7月31日的公平值為34,600,000港元，乃參考大華國際交易諮詢服務有限公司編製的估值報告（其詳情載於本通函附錄四）得出，因此，減值虧損1,606,000港元將於未經審核備考財務資料中作出。
5.除上述調整外，未經審核備考財務資料並無其他調整，以反映本集團於2020年3月31日後進行的任何經營業績或其他交易。
B.未經審核備考財務資料的鑒證報告
以下為永拓富信會計師事務所有限公司（香港執業會計師及本公司申報會計師）就本集團未經審核備考財務資料所發出的獨立申報會計師鑒證報告全文，乃為載入本通函而編製。
獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料作出的鑒證報告
吾等已完成核證工作，以就太平洋酒吧集團控股有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）編製的貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料作出報告，僅供說明用途。未經審核備考財務資料包括貴公司就建議收購位於香港香港仔大道238號南灣御園地下1及2號舖及其1樓電錶房1及2（「建議收購事項」）而刊發日期為2020年9月28日的通函（「通函」）第III-1至III-5頁所載於2020年3月31日的未經審核備考綜合資產及負債表及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。董事編製未經審核備考財務資料所依據的適用準則載述於通函第III-1至III-5頁。
未經審核備考財務資料由董事編製，以說明建議收購事項對貴集團於2020年3月31日的財務狀況的影響，猶如建議收購事項已於2020年3月31日發生。作為此程序的一部分，有關貴集團財務狀況的資料乃由董事摘錄自已刊發的審核報告中貴集團截至2020年3月31日止年度之綜合財務報表。
董事對未經審核備考財務資料承擔的責任
董事負責根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第7章第31段，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」），編製未經審核備考財務資料。
吾等的獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德要求，有關要求乃基於誠信、客觀、專業能力及應有的審慎、保密性及專業行為的基本原則而制定。
本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審計及審閱以及其他核證及相關服務工作的公司之質量控制」，並據此維持全面的質量控制系統，包括關於遵守道德規定、專業準則以及適用法律及監管規定的成文政策和程序。
申報會計師的責任
吾等的責任為根據GEM上市規則第7章第31(7)段的規定，對未經審核備考財務資料發表意見並向閣下報告。對於吾等於過往就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而發出的任何報告，除於發出報告當日對該等報告的收件人所承擔的責任外，吾等概不承擔任何責任。
吾等乃根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3420號「就編製載入招股章程的備考財務資料作出報告的核證工作」進行委聘工作。該準則要求申報會計師規劃並實行程序，以合理確定董事是否已根據GEM上市規則第7章第31段並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。
就是次委聘而言，吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用的任何過往財務資料更新或重新發出任何報告或意見，於受聘過程中亦無審核或審閱編製未經審核備考財務資料時所用的財務資料。
投資通函所載的未經審核備考財務資料僅旨在說明建議收購事項對貴集團未經調整財務資料的影響，猶如建議收購事項已於供說明用途所選定的較早日期進行。故此，吾等無法確保於2020年3月31日建議收購事項的實際結果將與所呈列者一致。
就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告的合理核證委聘，涉及進行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用的適用準則是否提供合理基準，以呈列有關事項或交易直接導致的重大影響，及就以下事項獲得充足適當憑證證明：
相關備考調整是否妥為落實該等準則；及
未經審核備考財務資料是否反映該等調整對未經調整財務資料的適當應用。
所選程序視乎申報會計師的判斷，當中已考慮到申報會計師對貴集團性質的理解、編製未經審核備考財務資料所涉及的事件或交易，以及其他相關委聘情況。
是次委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。
吾等相信，吾等所得的憑證充分及恰當，可為吾等的意見提供基準。
意見
吾等認為：
(a)未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；
(b)有關基準與貴集團的會計政策一致；及
(c)就根據GEM上市規則第7章第31(1)段披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整乃屬恰當。
太平洋酒吧集團控股有限公司列位董事台照
永拓富信會計師事務所有限公司
執業會計師
李恩輝
執業證書編號：P06078
香港
以下為獨立物業估值師大華國際交易諮詢服務有限公司就本集團所收購物業權益於2020年7月31日的估值發出的函件、估值概要及估值證書全文，乃為載入本通函而編製。
大華國際交易諮詢服務有限公司香港九龍
尖沙咀廣東道30號新港中心1座812室T+85223753180F+85223753828www.moore.hk
吾等茲根據太平洋酒吧集團控股有限公司（「貴公司」）向吾等的指示，對位於香港的物業進行估值。吾等確認，吾等已進行視察及作出相關查詢，並取得吾等認為必要的進一步資料，以便向閣下提供吾等對物業於2020年7月31日（以下稱為「估值日期」）的市值的意見。
估值基準
吾等對物業之估值乃指市值，所謂市值，就吾等所界定者，乃指「自願買家與自願賣家經過適當推銷後，各方在知情、審慎及並無強迫之情況下，於估值日期公平交易買賣資產或負債之估計金額」。
估值方法
吾等按市場基準以比較法，假設物業以現況交吉出售及參照有關市場上可資比較之銷售證據而對物業作出估值，並已就物業與可資比較物業於時間、大小及其他有關因素方面之差異作出適當調整。
業權調查
吾等已於土地註冊處進行土地查冊，並獲提供業權文件的摘錄。吾等獲貴公司知會並無進一步編製有關文件。然而，吾等並無查核文件正本，以核實所有權，亦無確定是否存在任何並無於交付吾等之摘錄上列示之修訂文件。所有文件僅用作參考用途。
估值假設
吾等之估值乃假設物業按其現況下在市場出售，而並無因為延遞定期合約、售後租回、合資經營、管理協議或用作影響物業價值的任何其他類似安排而得益。
此外，概無計及任何涉及或影響到出售物業的選擇權或優先購買權，且在吾等估值中並無假設任何形式的強制出售情況。
估值考慮因素
物業經吳智軒先生（彼持有經濟學學士學位）於2020年9月視察。吾等已視察物業之外貌，並在可能情況下視察其內部。然而，並無進行結構測量，惟在吾等視察過程中，吾等並無發現任何嚴重缺陷。然而，吾等無法呈報物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構性損壞。吾等並無對其任何設施進行測試。
在估值過程中，吾等在很大程度上依賴貴公司提供的資料，並已接納吾等所獲提供有關規劃批文或法定通告、地役權、年期、佔用詳情、建築面積、物業識別及其他有關資料等事宜的意見。
估值證書所示之尺寸、量度及面積乃以吾等獲貴公司所提供文件所載資料作為依據，因此僅為約數。
吾等並無進行詳細實地測量，以核實物業建築面積的準確性，惟已假設交付予吾等的文件所示建築面積均為準確。
吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供資料的真實性及準確性，且吾等以貴公司確認所提供資料並無遺漏任何重大事實為依據。吾等認為吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見。
吾等進行估值時，並無考慮物業的任何抵押、按揭或欠款或在出售成交時可能產生的任何開支或稅項。
除另有說明外，吾等假設物業並無附帶繁重產權負擔、限制及開銷以致影響物業的價值。
吾等估值乃根據皇家特許測量師學會頒佈之皇家特許測量師學會估值—《全球準則》（「紅書」）及國際估值準則委員會頒佈之國際估值準則編製。
吾等的估值乃根據公認估值程序編製，並符合香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則。
備註
除另有說明者外，本報告所述所有金額均以港元（港元）計值，且並未就任何外匯換算作出撥備。
吾等謹此確認，吾等並無於貴公司或估值房地產或所報告之估值當中擁有任何現時或預期權益。
茲隨函附奉吾等的估值概要及估值證書。
列位董事台照
九龍
紅磡
鶴園街2G號
恒豐工業大廈2期
11樓D2室
代表
大華國際交易諮詢服務有限公司
董事
馬志堅
MRICSCFACAIA
附註：馬志堅先生為英國皇家特許測量師學會註冊估值師，在香港及中國物業估值方面擁有超過五年經驗，並於業務估值方面擁有超過十年經驗。
估值概要
於香港持有的投資物業
於2020年7月31日現況下的市值
物業
港元
34,600,000
香港仔大道238號
南灣御園
地下1及2號舖
及其位於1樓的電錶房1及2
總計：34,600,000
估值證書
物業概況及年期佔用詳情
物業包括地下兩間商舖及其位
物業用作商舖用途。34,600,000
香港仔大道
於於2009年前後完工的住宅發
238號
展項目1樓的兩間電錶房。
物業商舖的可售總面積為約
及其位於1樓的
1,346平方呎。
電錶房1及2
物業乃按賣地條件第UB10793
香港仔內地段
號持有，自1975年7月4日起為
第365號
期75年，另可續期75年，政府
之4,778份
地租為每年1,000港元。
不可分割
等份之55份
附註：
1.物業位於香港香港仔的綜合住宅╱工業區。
2.物業的登記擁有人為成通國際有限公司，參見日期為2013年4月18日編號為13042302470016的註冊摘要。
3.物業受佔用許可證第HK10/2008(OP)所限，見日期為2008年4月7日編號為08042402700157的註冊摘要。
4.物業受以豐寧物業管理有限公司（管理人）為受益人之公契及管理協議（連同圖則）所限，見日期為2008年10月8日編號為08102902230100的註冊摘要。
5.物業受成通國際有限公司以上海商業銀行有限公司為受益人的按揭所限，見日期為2013年4月18日編號為13041900010015的註冊摘要。
6.經貴公司告知，物業受一份租約所限，該租約的租期為2019年5月1日至2022年10月31日，月租金93,800港元，不包括管理費、差餉及政府地租。
7.以下為物業的市值明細，以作參考：
項目
香港香港仔大道238號南灣御園地下1號舖及
16,800,000
其位於1樓的電錶房1
香港香港仔大道238號南灣御園地下2號舖及
17,800,000
其位於1樓的電錶房2
有關大華國際（香港）的資料
大華國際為國際具盛名的會計及顧問網絡之一，扎根英國倫敦百多年，其成員所遍佈全球，躋身頂尖之列，而大華國際（香港）是大華國際的成員所。
大華國際（香港）的專業團隊專家鼎盛、善於經營。因此，大華國際（香港）提供的服務全面，包括審計、保證、會計、業務外判、稅務及其他諮詢服務。
大華早年以船務及物流諮詢服務立業，發展蒸蒸日上，專業服務範疇涵蓋多個行業，以保險和金融服務業為重點。我們專長於上市服務，服務的客戶包括初創企業，以至國際上市公司。
有賴於我們的地區架構，客戶知道，除了可以全心依靠大華國際（香港）團隊，有其緊密貼心的關注和對本地市場的了解外，還有我們雄厚的國際網絡支援，受惠於我們的專業經驗、知識和建議。我們的國際成員所在超過105個國家營運，成員所達650間以上，讓大華國際（香港）擁有在地優勢，為客戶提供專注、優質，而且具國際視野的建議。
經過多年努力，大華國際在西歐、北美及澳洲建立了實力可觀的網絡，近期在中南美、東歐及中東更迅速發展。在香港以外，其他亞洲與太平洋地區亦設有成員所，包括中國、新加坡、孟加拉、印度、斯里蘭卡、印尼、日本、韓國、馬來西亞、菲律賓、泰國、越南、柬埔寨及蒙古。
在本地，大華國際（香港）由大華國際（香港）會計師事務所有限公司、MooreAssociatesLimited、大華國際稅務顧問有限公司、大華國際諮詢有限公司、MooreConsultingLimited以及大華國際交易諮詢服務有限公司組成。從架構可見，我們提供的服務專業全面。
故此，大華國際（香港）的客戶可以絕對安心，除了可以獲得剖析深入的本地資訊，還可獲得廣泛的國際支援。大華以服務優質貼身稱著。因此，客戶能夠肯定，無論身在何處，也能從我們的成員所獲得同樣高水平的服務。
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a)董事及主要行政人員於股份、相關股份中的權益及淡倉
於最後可行日期，本公司董事或主要行政人員及其聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(i)將須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或視為擁有的任何權益及淡倉）；或(ii)須根據證券及期貨條例第352條記存於該條所指的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條的規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：
合計權益佔已發行股份總數的概約百分比
董事姓名股份的持有身份持股數目
謝熒倩女士（「謝女士」）
信託受益人431,543,70050.18%實益擁有人12,0940.00%
（附註）
陳枳曈女士（「陳女士」）
信託受益人431,543,70050.18%
附註：MomenttoMoment持有431,543,700股股份，相當於本公司已發行股本約50.18%。
MomenttoMoment的唯一股東HarneysTrusteesLimited（「Harneys」）為太平洋酒吧信託的受託人，而謝女士及其女兒陳女士以及其他人士為該信託的受益人。根據證券及期貨條例，謝女士及陳女士被視為於MomenttoMoment所持的股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無本公司董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或視作擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)須根據證券及期貨條例第352條記存於該條所指的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條的規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b)主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉
據任何董事所知，於最後可行日期，以下人士╱實體（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉，或須記錄於根據證券及期貨條例第336條須存置的本公司登記冊的權益或淡倉，或直接或間接於本公司或本集團任何成員公司任何類別股本或相關證券之5%或以上面值擁有權益：
股東姓名╱名稱股份的持有身份持股數目
MomenttoMoment（附註1）信託受益人431,543,70050.18%Harneys（附註1）受託人（非無條件受託人）
431,543,70050.18%
陳枳橋女士（「陳枳橋女士」）
（附註1）
陳威先生（「陳先生」）
信託受益人431,543,70050.18%實益擁有人24,925,0382.90%
（附註2）
陳靜女士（「陳靜女士」）
受控制法團權益431,543,70050.18%
1.MomenttoMoment持有431,543,700股股份，相當於本公司已發行股本約50.18%。
MomenttoMoment的唯一股東Harneys為太平洋酒吧信託的受託人，而謝女士及其女兒之一陳枳橋女士為該信託首批受益人（請參閱下文附註2）。根據太平洋酒吧信託日期為2014年3月25日的財產授予契據，陳靜女士為太平洋酒吧信託的監管人，而Harneys須按太平洋酒吧信託的監管人陳靜女士及財產授予人謝女士的共同書面指示，行使太平洋酒吧信託所投資於任何公司的投票權。根據證券及期貨條例，Harneys、謝女士、陳枳橋女士及陳靜女士各自被視為於MomenttoMoment所持的股份中擁有權益。
2.於2018年6月7日，陳先生及陳女士成為太平洋酒吧信託的受益人。根據證券及期貨條例，陳先生及陳女士亦均視為於MomenttoMoment所持的431,543,700股股份中擁有權益。陳先生直接持有24,925,038股股份。
除上文所披露者外，於最後可行日期，董事並不知悉任何人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露或須記錄於根據證券及期貨條例第336條須存置的本公司登記冊的任何權益或淡倉，或直接或間接於本公司或本集團任何成員公司任何類別股本或相關證券之5%或以上面值擁有權益。
3.競爭權益
於最後可行日期，董事、MomenttoMoment及彼等各自的緊密聯繫人概無被視為於對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益，惟董事及其聯繫人獲委任代表本公司及╱或本集團權益的該等業務除外。
4.服務合約
於最後可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或建議訂立任何不可由本集團於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。
5.董事於重大合約、資產及安排的權益
於最後可行日期，概無任何仍然生效、董事於其中擁有重大權益且對本集團任何業務而言屬重大的合約或安排。
於最後可行日期，概無董事於自2020年3月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
6.訴訟
於最後可行日期，概無本集團成員公司涉及任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何待決或受威脅面臨的重大訴訟、仲裁或申索。
7.重大合約
於緊接最後可行日期前兩年內，本集團成員公司訂立以下屬或可能屬重大的合約（並非於日常業務過程中的合約）：
(a)本公司附屬公司太平洋酒吧（第八十一分店）國際有限公司（作為租戶）與大勝（亞洲）有限公司（作為業主）所訂立日期為2019年4月26日的租賃協議，內容有關位於香港英皇道58/60號康福園1樓A及B號舖的七年租約，總代價不少於7,392,000港元；
(b)本公司附屬公司HTSDevelopmentLimited（作為買方）與陳秉志先生、羅珠雄先生及蔡志忠先生（作為賣方）所訂立日期為2019年7月23日的正式買賣協議，內容有關買賣駿添發展有限公司的全部已發行股本及由駿添發展有限公司結欠賣方的所有股東貸款，代價為50,000,000港元；
(c)本公司附屬公司太平洋酒吧（第八十六分店）國際有限公司（作為租戶）與創昇興業有限公司（作為業主）所訂立日期為2020年1月15日的租賃協議，內容有關位於香港筲箕灣道第38、40、40A、42、42A及44號的華堂大廈1樓第E及F號舖的六年租約，總代價不少於5,384,000港元；
(d)本公司附屬公司太平洋酒吧（第八十七分店）國際有限公司（作為租戶）與京中有限公司（作為業主）所訂立日期為2020年5月13日的租賃協議，內容有關位於新界元朗天瑞路88號俊宏軒商場1樓第G09、G09A及G10號舖的六年租約，總代價不少於10,710,000港元；
(e)本公司附屬公司太平洋酒吧（第八十八分店）國際有限公司（作為租戶）與凌氏城市發展有限公司（作為業主）所訂立日期為2020年7月15日的租賃協議，內容有關位於新界上水馬會道166號1樓及閣樓4號舖的五年租約，總代價不少於5,328,000港元；
(f)本公司附屬公司太平洋酒吧（第八十九分店）國際有限公司（作為租戶）與ForestarInvestmentLimited（作為業主）所訂立日期為2020年8月14日的租賃協議，內容有關位於香港耀華街第38號Zing!的1樓整層的六年租約，總代價不少於8,712,000港元；及(g)正式買賣合約。
8.專家及同意書
下文載列提供本通函所載意見或建議之專家之資格：
名稱資格
永拓富信會計師事務所有限公司執業會計師
大華國際交易諮詢服務有限公司專業物業估值師
於最後可行日期，上述專家均無於自2020年3月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後可行日期，上述專家均無於本集團任何成員公司之任何證券或任何可認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論可依法執行與否）中擁有權益。
上述各專家已就本通函之刊發發出同意書，同意按本通函所載形式及內容載入其各自函件及╱或報告及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回有關同意書。
9.其他事項
(a)本公司註冊辦事處的地址為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。
(b)本公司總部及香港主要營業地點的地址為香港九龍紅磡鶴園街2G號恒豐工業大廈2期11樓D2室。
(c)本公司合規主任為陳枳曈女士。
(d)本公司聯席公司秘書為梁炳興先生及郭兆文黎剎騎士勳賢。梁炳興先生為香港會計師公會會員。郭兆文黎剎騎士勳賢現為英國特許公司治理公會、香港特許秘書公會的特許管理專業人士，以及英國特許公司治理公會、香港特許秘書公會、英國註冊財務會計師公會、澳大利亞公共會計師協會、香港專業會計師協會與香港董事學會的資深會員及香港證券及投資學會的會員。
(e)本公司香港股份過戶登記分處為寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B。
(f)本通函以中英文編製。如有任何歧義，概以英文版為準。
10.審核委員會
於最後可行日期，審核委員會包括三名成員：容偉基先生、錢雋永先生及鄧榮林先生（即全體獨立非執行董事）。審核委員會的主要職責為審閱及監督財務報告程序、審核計劃及與外聘核數師的關係、本集團內部監控系統，並向董事會提供意見及建議，以供檢討及跟進。
容偉基先生（「容先生」），38歲，於2016年12月17日獲委任為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。容先生為審核委員會主席，亦為薪酬委員會與提名委員會成員。容先生於2004年11月獲香港浸會大學頒授工商管理學士學位，主修應用經濟學。容先生現為英國特許公認會計師公會正式會員。自2004年6月至2005年9月，容先生於安正普會計師事務所有限公司任職初級核數師。自2005年10月至2008年1月，容先生受聘於張志海會計師事務所，任職中級核數師。自2008年7月
至2008年11月，容先生於吳允豪會計師事務所任職高級核數師。於2008年12月至2012年1月，容先生於林偉業會計師事務所（前稱林偉業陳炳炎會計師事務所）任職助理經理。自2012年12月起，容先生加入奧法會計師行任職核數經理。容先生在香港有超過10年外聘核數經驗。
錢雋永先生（「錢先生」），41歲，於2016年12月17日獲委任為獨立非執行董事，亦分別為薪酬委員會主席及審核委員會與提名委員會成員。錢先生於1995年於香港完成中學程度教育。
自1997年9月至2005年7月，錢先生於通利琴行有限公司擔任銷售人員。自2006年8月至2009年8月，錢先生於GrandBar&Lounge擔任董事。自2007年3月起，錢先生為香港調酒學校總監。自2008年11月起，錢先生為香港酒吧業協會的副主席。錢先生於香港飲品業約有10年經驗。
鄧榮林先生（「鄧先生」），63歲，於2016年12月17日獲委任為獨立非執行董事，亦為審核委員會成員。鄧先生於1983年6月獲香港浸會學院頒授社會學文憑。鄧先生於1988年12月於英國赫爾大學(UniversityofHull)取得管理系統文科碩士學位。鄧先生其後於1994年10月於英國伍爾弗漢普頓大學(UniversityofWolverhampton)取得法律學士學位，另於1996年8月於香港城市大學取得法學專業證書。鄧先生於2019年1月於菲律賓太歷國立大學取得工商管理哲學博士學位。鄧先生現為香港執業律師。鄧先生於1996年至1998年期間加入馮黃夏律師行任職見習律師。自1999年4月至2016年3月，鄧先生於馮黃伍林律師行任職顧問。自2016年4月起，鄧先生成為Fung,Wong,Ng&LamLLPSolicitors（前稱馮黃伍林律師行）的有限責任合夥人。鄧先生於香港約有20年法律資歷。
11.備查文件
以下文件之副本自本通函日期起14日內之正常營業時間在本公司之總部及香港主要營業地點（地址為香港九龍紅磡鶴園街2G號恒豐工業大廈2期11樓D2室）可供查閱：
(a)本公司之組織章程大綱及細則；
(b)本公司截至2018年、2019及2020年3月31日止三個財政年度的年報；
(c)永拓富信會計師事務所有限公司編製的有關本集團未經審核備考資產及負債表報告，載於本通函附錄三；
(d)大華國際交易諮詢服務有限公司編製的函件及估值證書，全文載於本通函附錄四；