今年以来，监管更新规则较为频繁，交易所对于独董制度也进行了大更新。基于这种情况大观咨询整理了一版，针对上市公司制定内部控制制度哪些需要上董事会审议、哪些需要上股东大会审议，以及他们需不需要进行披露？下文就此内容做出解读。
（一）需要经过股东大会审议通过的制度
一、修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百零三条
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、股东大会议事规则
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十九条
三、董事会议事规则
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条
股份有限公司章程应当载明下列事项：
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
四、监事会议事规则
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
（二）需要经过董事会审议通过的制度
一、专门委员会工作细则
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条：
董事会行使下列职权：
（十一）制订公司的基本管理制度；
专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.2.5条
二、独立董事制度
《上市公司独立董事管理办法》第四条上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
4.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
4.1.1上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整。
（上交所也有类似规定，这里不赘述。）
三、经理工作细则
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十九条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
四、董事会秘书工作制度
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第4.5.1条
科创公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》第五十三条
发行人应当披露董事会秘书制度的建立健全及运行情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》第九十三条
发行人应按本准则规定披露以下附件：
（十三）董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明。
五、财务会计制度
上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
《上市公司治理准则（2018年修订）》第七十一条
上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
六、内部审计工作制度
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
七、内部控制制度、货币资金管理制、现金管理制度、银行存款及结算管理制度、固定资产管理、财产清查、预算管理、合同管理制度
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.1条
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第5.1条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第3.5.1条
科创公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责
注：上市公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。
八、募集资金使用管理制度
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第四条：
上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.7.4条
上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所业务规则持续披露募集资金使用情况。
《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.7.3条
上市公司应当建立完善的募集资金管理制度。
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第三十二条：
科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.3.1条
发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度。
九、关联交易制度、财务资助制度、对外担保制度、购买出售资产制度、对外投资制度、对外捐赠制度
《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第5.6条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.6条
上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本所有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本所规定的要求建立相应的控制制度和程序。
十、控股子公司管理制度
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》5.17
上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》5.16：
上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.3：
科创公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，督促其规范运行。科创公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.2：
上市公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
十一、内幕信息知情人登记管理制度
《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三十条
上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；
十二、投资者关系管理制度
《上市公司投资者关系管理工作指引》第二十二条
上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度。
十三、信息披露事务管理制度
《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三十条：
……
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》5.4.1：
上市公司应当建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。
十四、董事、监事、高级管理人员/控股股东、实际控制人信息发布行为程序规范
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》2.3.3；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.4.2条;《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》2.3.3
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。
十五、年报信息披露重大差错责任追究制度
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》第六十二条
公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。
十六、信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第二十一条：
上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。
前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第十九条：
上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并经公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》7.1.2：
科创公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
前款规定的内部管理制度经科创公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。
十七、印章管理制度
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.4.6条
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