证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2024-071
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应整改情况
2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号）
（一）处罚情况
当事人：义乌华鼎锦纶股份有限公司；
丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长、实际控制人；
丁志民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；
丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；
丁晓年，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
丁军民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监、副总经理；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书；
许骏，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、副总经理；
谭延坤，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；
苏波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；
吴清旺，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；
王华平，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；
骆中轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
黄俊燕，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
金少华，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务部部长。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2、未按规定披露共同借款情况
2019年5月9日，三鼎集团以员工骆善有名义与张瑞春签订借款合同，向其借款1.59亿元。2019年8月8日，华鼎股份与张瑞春签订补充协议，约定华鼎股份为该笔借款的共同借款人，协议有华鼎股份公章、丁尔民印章。华鼎股份未按规定履行临时披露义务。
华鼎股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
时任董事长丁尔民同时担任三鼎集团董事，时任董事丁志民同时担任三鼎集团董事长，二人组织实施了上述资金占用等事项。时任总经理丁晨轩在涉及资金占用的部分单据上签字，且未能保证公司2018年年度报告真实、准确、完整。时任监事丁晓年参与资金占用事项，明知存在违法行为却隐瞒不报，仍审议通过2018年年度报告。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事丁军民同时是华鼎股份实际控制人，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任财务总监兼副总经理张惠珍，未能保证财务报告真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事会秘书胡方波负责组织和协调信息披露事务，未能保证披露信息真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事兼副总经理许骏，时任副总经理谭延坤、苏波，时任独立董事吴清旺、王华平，时任监事骆中轩、黄俊燕，未能保证2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。时任财务部部长金少华未能保证财务报告真实、准确、完整，作为会计机构负责人(会计主管人员)在2018年年度报告上签字。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。
作为华鼎股份实际控制人，丁尔民、丁志民组织实施资金占用等事项，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的实际控制人指使从事信息披露违法行为。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，第三款的规定，我局决定：
一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对丁尔民、丁志民给予警告，并分别处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；
三、对丁晨轩、丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚款；
四、对丁军民、张惠珍、胡方波给予警告，并分别处以15万元罚款；
五、对许骏、谭延坤、苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；
六、对吴清旺、王华平、骆中轩、黄俊燕、金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《市场禁入决定书》（[2021]5号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定：
一、对丁尔民、丁志民分别采取10年证券市场禁入措施；
二、对丁晨轩采取5年证券市场禁入措施；
三、对丁晓年采取3年证券市场禁入措施。
（二）整改情况
1、被处罚人员的辞职及变更情况
2021年10月13日，公司董事丁晨轩先生、监事丁晓年先生因被证监局采取市场禁入措施分别向本公司申请辞去公司董事、监事职务。丁晨轩、丁晓年先生辞职后，不会导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会、监事会正常运行造成影响。
2、违规借款的消除情况
3、资金占用的解决情况
综上所述，针对《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中所提及的问题，公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，促使公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
（一）证监局监管措施
1、处罚情况
浙江证监局发现公司存在以下问题：
（1）存在控股股东资金占用及违规担保行为
（2）业绩预告修正不及时
2020年1月23日，你公司披露《2019年年度预亏公告》，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.1亿元至-5.4亿元。2020年4月29日，你公司发布《2019年年度业绩预告更正公告》，并于4月30日披露《2019年年度报告》，将2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润向下修正为-13.2亿元，较预亏公告中披露的金额差异较大，你公司未及时对2019年业绩预告进行修正。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，董事长丁尔民、总经理丁晨轩、董事会秘书胡方波和财务总监张惠珍对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及丁尔民、丁晨轩、胡方波和张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
（二）交易所纪律处分
1、上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕49号
2020年6月3日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49号）。
（1）处罚情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；
三鼎控股集团有限公司，义乌华鼎锦纶股份有限公司控股股东；
丁尔民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事长；
丁军民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
丁志民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。
①控股股东违规占用公司巨额资金
2019年8月30日，公司公告称，2019年1-7月，公司控股股东三鼎控股通过供应商及在建工程项目等方面占用公司资金共计596,905,244.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。三鼎控股承诺在公告披露之日起一个月内解决上述资金占用问题。2019年10月8日，因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，公司股票被实施其他风险警示。截至目前，上述占用资金仍未归还。
②控股股东未履行增持承诺
2018年6月27日，三鼎控股发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎控股增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。
③控股股东减持公司股票未履行预披露义务
2016年8月2日至2018年1月16日期间，三鼎控股将其通过协议转让、非公开发行方式取得的合计约1.25亿股公司股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称东方证券），用于质押式回购业务。2019年9月，因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，三鼎控股未按照约定采取补救措施，构成违约。期间，东方证券向三鼎控股发出违约通知和处置告知函，本所也对其进行了监管督促。2019年10月24日，公司披露公告称，2019年10月17-23日，因三鼎控股质押式回购交易实质违约，其质押给东方证券股份中的173.4万股无限售流通股份被东方证券依约卖出，占公司总股本的0.15%。作为公司控股股东，三鼎控股所持通过协议转让、非公开发行方式取得的股份，通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日披露减持计划。经东方证券正式告知及本所监管提醒督促，三鼎控股仍未就上述被动减持事项履行预披露义务。
三鼎控股作为公司控股股东，存在违规占用上市公司资金、未履行增持承诺、减持未预披露等违规行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司，控股股东三鼎控股集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书胡方波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）整改情况
①被处罚人员的辞职及变更情况
②资金占用的解决情况
2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕22号
2021年3月19日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号）。
当事人：
义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股证券简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；
丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长；
经查明，2020年1月23日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）披露了业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.10亿元至-5.40亿元。公司于2020年4月29日披露了业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.20亿元。公司在公告中披露称，业绩预告更正的主要原因为对控股股东资金占用计提坏账准备、出于谨慎性考虑对违规担保和违规借款计提预计负债、商誉减值预测增加。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司针对《上海证券交易所纪律处分决定书》涉及的具体问题，认真总结并积极整改，组织董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
3、上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕110号
2022年8月18日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司、控股股东三鼎控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕110号）。
①公司向控股股东及其关联方提供违规担保，未履行决策程序及信息披露义务
②公司违规进行共同借款，未及时履行信息披露义务
2019年5月9日，三鼎控股以员工骆某有名义与张某春签订借款合同，借款1.59亿元。2019年8月8日，公司与张某春签订补充协议，约定公司为上述借款的共同借款人，涉及金额占公司2018年经审计净资产2.79%。协议加盖了公司公章、丁尔民印章。但公司未按规定履行临时披露义务。根据公司于2022年4月30日披露的2021年年度报告，上述违规借款已于该年度报告披露前解除。
自然人柳某（出借人）于2018年3月28日与借款人控股股东关联方、公司及4名担保人丁志民、丁尔民、丁军民、丁晓年签署《最高额保证借款合同》，合同借款金额1亿元，占公司2017年经审计净资产的3.6%。上述关联借款并未履行公司任何内部借款审批程序，公司账户未收到任何借款资金，公司也未按规定履行临时披露义务。根据公司于2021年4月28日披露的2020年年度报告，上述违规借款已于该年度报告披露前解除。
上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关规定，上海证券交易所决定对公司及原控股股东三鼎控股、原实际控制人暨时任董事长丁尔民、原实际控制人暨时任董事丁志民和丁军民予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
①违规担保的整改情况
2021年3月23日，出借方李卫平、淄博华川置业有限公司、朱静园与借款方三鼎控股集团有限公司、三鼎集团孙公司义乌市网锐贸易有限公司签订协议，就2018年5月20日《借据》中约定的8,000万元债权债务及担保事宜达成一致，三方之间所有债权债务及担保责任等都已消除。
②违规借款的整改情况
2021年2月25日，柳建伟、三鼎控股、义乌市网锐贸易有限公司、浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司、华鼎股份、丁志民、丁尔民、丁军民、丁晓年签订协议书，截至协议签订之日止，各方之间于2018年3月28日《最高额保证借款合同》中约定的10,000万元的债权债务全部结清，亦没有其他任何纠纷，该笔违规借款已消除。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2024年11月12日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2024-072
关于召开2024年第三次临时股东大会的
通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年11月27日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已于2024年11月11日经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：议案1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、11
应回避表决的关联股东名称：真爱集团有限公司、义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司、郑扬。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
六、其他事项
1、本次会议预期需时半日，参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券合规部
邮政编码：322000
联系人：张益惠、葛美华
联系传真：0579-85261477
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
义乌华鼎锦纶股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2024-066
关于公司向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2024-067
关于与认购对象签订附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
重要提示：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华鼎股份”）拟向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”、“本次发行股票”），本次发行股票的发行数量不超过250,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）。真爱集团已于2024年11月11日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、本次发行方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次发行方案简介
华鼎股份拟向特定对象发行A股股票，本次发行股票的发行数量不超过250,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团。
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司控股股东真爱集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本次发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为真爱集团。截至本公告披露日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司25.08%的股权，为公司控股股东。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务情况
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。
（四）最近一年简要财务数据
真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：
单位：万元
注：上述数据经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为真爱集团拟认购本次发行的全部股票。真爱集团已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方（认购人）：真爱集团有限公司
（二）认购标的
甲方本次发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（三）认购方式及认购数量
甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过250,000,000股（含本数）。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）锁定期
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次发行依法获得甲方董事会批准；
2、本次发行依法获得甲方股东大会批准；
3、本次发行依法获得上交所审核通过；
4、本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。
本协议约定的本次发行A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。
本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次发行股票能够更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事专门会议决议
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
（四）尚需呈报批准的程序
本次发行在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行股票全部批准程序。
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2024-069
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
重大事项提示：以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,104,152,226股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至1,354,152,226股；
4、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为15,956.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,223.29万元。以2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2024年度及2025年度扣除非经常性损益前/后的净利润与上一年度比分别持平、增长和降低10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订＜企业会计准则第37号—金融工具列报＞的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。本次发行的必要性和合理性详见“义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案”之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资建设的“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”系围绕公司现有主业所进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司未来将持续深耕和聚焦现有的锦纶业务。因此，此次向特定对象发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
2、人员储备
公司历来重视人才的引进与培养，通过外引内培方式，不仅吸引了行业内外优秀人才，还注重内部人才的发掘与成长，现已构建了一个多元化、多层次的人才发展平台。通过人才发展策略，不断优化组织人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设，以保持公司经营团队稳定提升，为公司的稳定经营提供坚实的基础。
3、技术储备
公司建有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、省级企业研究院，省级企业研发中心和省级企业技术中心等研发平台，是浙江省创新型示范企业。通过自身研发实力以及与外部合作，在行业内已经逐步形成技术优势，公司目前已与浙江理工大学、东华大学等专业院校共同进行产学研探索，组成优势互补、产学研相结合的研发队伍，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。
4、市场储备
经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可，在行业内树立了高端品牌形象。凭借公司多年积累的品牌和产品优势、技术和研发优势、全流程智能制造、精细化管理优势、组织力及风险管控优势等竞争优势，逐渐建立了市场模式研发机制，跟踪市场需求以及流行趋势，探索生产工艺的创新，研发、生产出符合市场需求和喜好的新产品，同时积极收集客户需求和反馈信息，从而更好地维护和拓展客户。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺如公司未来拟实施股权激励，在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。