【董事会秘书易国华】：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们，大家下午好！
我是武汉中商董事会秘书易国华，也是本次会议的主持人。武汉中商重大资产重组媒体说明会现在正式开始。
首先，请允许我为大家介绍本次说明会的出席人员，他们是：
1、中证中小投资者服务中心的领导；
2、出席本次媒体说明会的媒体代表，包括：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、全景网、北京商报、新浪乐居财经。
各位媒体朋友的莅临将为武汉中商本次重组与广大投资者架起一座沟通的桥梁，通过这次充分的交流，相信能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解本次重大资产重组的整体情况！让我们以热烈的掌声欢迎中证中小投资者服务中心领导及各位媒体朋友的到来。
3、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司、标的公司及各方中介机构代表，他们是：
武汉商联集团董事郭岭先生；
上市公司董事长郝健先生；
交易对方代表：居然控股董事方汉苏先生、财务总监陈亮先生；
交易标的代表：居然新零售总裁王宁先生、财务总监朱蝉飞女士、董秘高娅绮女士；
中介机构代表，具体包括：
独立财务顾问代表：华泰联合证券陈东先生、樊灿宇先生、丁丁女士；天风证券樊启昶先生；中信建投郭瑛英女士；中信证券周江先生等；
法律顾问代表：北京市海问律师事务所高巍先生；
审计机构代表：普华永道、中天会计师事务所（特殊普通合伙制）代表徐素霞女士。
首先，有请本次独立财务顾问代表华泰联合证券陈东先生介绍本次重大资产重组预案。
【华泰联合证券陈东】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！
我是独立财务顾问的代表，下面由我对武汉中商本次重大资产重组的方案进行介绍。
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司以发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东。
以上为本次交易方案的基本情况。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易的说明
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋先生为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋先生的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋先生。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋先生及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
以上为对本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易的说明。
三、本次交易标的资产的作价情况
本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
以上为本次交易标的资产的作价情况。
四、本次交易的业绩承诺安排
以上为本次交易的业绩承诺安排。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序有：
1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国资监管机构备案；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
关于本次重组方案的介绍完毕，谢谢大家！
【董事会秘书易国华】：感谢华泰联合证券陈东的说明。
下面请上市公司现实际控制人代表介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况。
【董事郭岭】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！
我是上市公司实际控制人武汉商联集团的董事郭岭，接下来由我介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和公司规范运作等情况。
一、本次交易的必要性
1、本次交易是提升上市公司发展质量的需要
交易标的居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居卖场、家居建材超市和家装三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一，发展前景较好。2018年初，阿里、泰康等机构投资者投资居然新零售，体现出市场对居然新零售所处的家居消费行业、新零售经营模式及居然新零售自身企业经营质量的强烈看好。
居然新零售参与本次重大资产重组，旨在为企业优化公司治理结构，搭建资本平台，利用我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动居然新零售的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力，巩固企业的行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
2、本次交易是解决武商联权属企业同业竞争问题的需要
武商联于2014年做出争取在5年内解决鄂武商A、武汉中百和武汉中商三家商业上市公司同业竞争问题的承诺，本次交易是武商联尊重资本市场，维护广大投资者利益，履行和兑现承诺的重要举措。
3、本次交易是深化混合所有制改革，助力武汉商贸零售产业结构调整及发展的需要
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划实施以来，国家大力推动供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。另一方面，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。
因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，上市公司通过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。
二、交易作价的合理性
截至目前，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监督管理机构核准和备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
三、承诺履行和上市公司规范运作等情况
上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
介绍完毕。
【董事会秘书易国华】：感谢上市公司实际控制人代表郭岭先生的说明。
下面请上市公司董事及高级管理人员代表、公司董事长郝健先生对拟购买资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。
【董事长郝健】：各位媒体朋友，大家下午好！感谢各位作为连接上市公司和投资者的渠道，帮我们进行宣传。今天的说明会安排我介绍上市公司对于拟稿够资产的行业和企业的判断，以及董事会在前期过往所做的工作。
一、关于上市公司对行业的认知
武汉中商属于传统零售企业，成立至今已有将近35年的历史，一直从事于快消品渠道建设，即所谓传统零售业，近几年来我们也在进行数字化和新零售的探索与转型，但毕竟由于体制的限制和地域的限制，虽然这几年业务保持稳定和有所改善，但总体而言，我们认为作为传统快消品零售行业的企业，发展空间、发展动力还是不太足。为了做大做强上市公司，为股东创造更多回报，和居然新零售进行接洽。经我们了解，居然新零售所处的行业是国内建材家居销售行业，市场空间比较大，城市化进程在中国还没有完成，市场发展潜力一方面是城市化，另一方面是居住条件不断改善，创造巨大的市场空间。其次，这个行业属于市场集中度比较低的行业，参与竞争的企业如果在某一方面或一系列方面能建立优势，将很可能脱颖而出。第三，这个行业的个性化需求比较高，每一家的装修设计定位、选材都不太相同，对于现场服务、体验式服务要求很高，如果能做到满足个性化消费需求的话，很容易脱颖而出。四是行业上下游产业链还有很多潜力可挖，上市公司认同这个行业。
居然新零售有以下几个特点：首先是作为家居售卖行业，其是处于头部企业，规模、布点已经从地方企业转变为全国布点的企业，在行业内处于上游位置，这也是我们认同的第一点。其次，居然新零售在全国的实体布点基本已完成，在全国29个省、市、自治区都有布点，未来可以跟我们产生的协作空间非常大。第三，居然新零售在数字化和智慧产业链建设方面做出了超前的探索，也会对我们的快消品零售起到促进的作用。上市公司董事会作出判断，对于居然新零售和武汉中商的重组表示认同。
【董事会秘书易国华】：感谢郝健董事长对重组情况的说明。
下面请拟新进入的控股股东方代表方总对交易作价合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明。
【董事方汉苏】：各位领导、各位媒体朋友，下午好！刚才主持人跟我提的问题，我想从三个方面来回答：
二、363亿元至383亿元不是我们想象出来的，也不是我们估出来的，而是市场上投出来的，去年3月11日阿里巴巴、泰康人寿、红杉资本、工商银行等18家全国知名的投资机构、金融机构，以130亿元的现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元，这是市场给予的价格，是投资人给予的价格，我相信这18家全国知名的投资机构、金融机构有一定的眼光，给出这样的价格有他们的道理，这些机构也代表了市场的基本看法。为什么是363亿元？是因为18家机构投后的估值。为什么我们又说363亿元到383亿元之间？是因为去年产生的利润，这个价格是市场投出来的，并且是以现金投出来的价格。
三、居然新零售有三个特点，这个类型的公司市场也会给予较高溢价：
1、居然新零售是一个品牌运营商，居然之家在营284家店，其中加盟委托管理的店198家，占比70%，自营店占比仅30%，它是管理型、是输出平台、输出技术、输出管理经验、输出服务标准的品牌公司。284家店中，自营店只有84家，直营的86家店当中，真正自持物业只有9家，也就是自持物业店面数占比仅3%，是类似于希尔顿、香格里拉酒店管理集团的品牌，因为这个特点，市场给予其比较好的溢价。
2、居然新零售是轻资产公司，目前是200多亿总资产，这200多亿总资产带来的营收和利润都比较高，总资产收益是8%以上，净资产收益是18-20%之间，无论资产收益率还是资本收益率都这么高？就因为它是轻资产公司，这也是居然之家跟同类公司相比的特点，同类公司的资产是1000多亿，居然之家的总资产只有200多亿，净资产100多亿，而同类公司净资产有400多亿。居然之家的店面数、营收、扣非后利润相差没有资产这么突出，我们比较了一下，从资产收益率和净资产收益率来说，我们的水平优于行业水平，市场对于轻资产公司都给予较高溢价，跟重资产不一样，很多重资产公司甚至于倒挂。
关于业绩承诺，业绩承诺既是监管部门的要求，也是投资人的要求，在这个问题上我们肯定是本着客观、可信、能做得到的原则去做出业绩承诺，我们做出的业绩承诺比较客观、比较实际，做出的业绩承诺有充足的理由和信心实现得了，不辜负监管部门和投资人的期待，做了比较好的测算和准备，对业绩承诺心中有数，能实现得了。
今天借这个机会把我们的真实情况跟媒体朋友、投资人汇报。谢谢大家！
【董事会秘书易国华】：感谢方总的说明。
下面请标的方董事及高级管理人员代表居然新零售总裁王宁先生对拟购买资产报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
【居然新零售总裁王宁】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！下面由我对居然新零售报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
一、报告期生产经营情况
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材、家电、家居用品和家居饰品等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展、物流等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”电商智能服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。公司以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经过近20年发展，逐步在全国占据了行业领先的市场份额。
居然新零售具有以下特点：
1、居然新零售是一家品牌运营服务公司
居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，统一品牌字号、统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一ERP系统、统一收银和统一货运服务，赋能广大厂商，提供全面经营管理服务。居然新零售在行业内首创“先行赔付”，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“绿色环保装修”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、“一次消费终身服务”等向消费者倾斜的领先服务理念，一直是家居零售行业服务标准的首创者与践行者，在行业内以优质的服务和诚信经营在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中具有较高的知名度和美誉度。居然新零售门店数量处于行业第一梯队，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家，特许加盟门店75家。覆盖了北京、天津、山西、河南、山东、湖北等29个省市及自治区、直辖市，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现全国省份布局的家居零售企业，规模效应和网络优势处于行业领先地位。
2、居然新零售是一家轻资产类型公司，主要财务指标表现良好
居然新零售是一家主要从事家居连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，没有涉及商业地产开发。截至2018年末，居然新零售284家门店中，大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主。
从经营业绩上看，居然新零售的收入规模及剔除投资性房地产公允价值变动损益后的净利润水平位于行业第一梯队，报告期内取得了快速增长。2017年度，居然新零售实现收入73.55亿元，实现扣非归母净利润12.60亿元，2018年1-10月，居然新零售实现收入70.02亿元，实现扣非归母净利润16.24亿元。作为专业的商业品牌运营商，居然新零售积累了丰富的业务扩张与管理经验、打造了经验丰富和锐意进取的管理团队，能够在快速的业务扩张中形成稳定的收益增长，在资产收益率、净资产收益率等方面处于行业较高水平。
3、居然之家是一家新零售公司，处于行业领跑的优势地位
近两年，在快速稳定发展实体连锁店的同时，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，居然新零售在线上与线下融合、大家居与大消费融合和产业链上下游融合三大融合方面开展了大量工作，也取得了可喜的成绩。
二、未来发展规划
居然新零售将围绕“一个核心，三个融合”的发展战略，即坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现线上与线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游三大融合，进一步巩固居然之家在行业内的领先地位。
1、加快三、四、五线城市实体店连锁步伐，巩固行业领先地位
近两年国家经济处于转型期，也正是我们借机整合市场、扩大领先优势的绝好时机。伴随着居然之家品牌知名度和美誉度的不断提升，越来越多的地方卖场和百货商场主动与我们沟通合作，集团各分公司的人才队伍也日益壮大，我们将继续加快实体店的连锁拓展，下沉渠道重点在人口净流入、商业基础设施比较薄弱的三、四、五线地县级城市发展连锁，采取品牌和管理输出为主的轻资产委托管理和特许经营加盟连锁方式，同时通过收购、兼并重组等模式在如上海、杭州、南宁、深圳等重点城市取得突破。未来三至五年内，居然之家的开店数量将超过600家；未来八到十年内，居然之家开店数量将上千家，在成为国内家居行业领军品牌的同时成为消费流通领域的著名品牌。
2、加快线上线下融合步伐，打造家居行业新零售标杆
在2019年“双11”之前，努力完成全国主要门店的数字化改造，并力争在双11销售额实现进一步突破，在坐稳家居新零售头把交椅的同时，成为消费行业力拔头筹的创新先锋。2019年集团还将在天猫推出自己的全新旗舰店，赋能广大合作伙伴，为各城市经销商打造线上流量池、线下智慧门店以及3D场景关联导购系统，同时启动数据中台建设工作。
3、融合“大家居”和“大消费”，努力实现从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall”的转型升级，打造家庭消费生态圈
面对国内宏观经济的调整，居然新零售顺应实体商业跨界融合以及消费升级的趋势，针对部分经营面积较大的省会城市核心主力店，主动开展从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall”的转型升级，从低频购物向高频购物转变。一方面不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺、家居、家饰品类纳入卖场经营范围，加快实现卖场规划从产品布局向空间布局的转变；另一方面主动适应从“衣食住行”向“娱教医养”消费升级的发展趋势，引入食品超市、院线、餐饮、儿童教育培训、体育大健康、美容美体、原创艺术、婚庆等各种体验型生活业态，与家居业态互动共生。开发利用会员消费大数据，向家居行业上下游延伸，打造中高端家庭消费生态圈，从而满足跨界、连锁发展和会员场景体验的需求。
4、融合产业链上下游，构建家居生态链
以上是我对居然新零售的生产经营状况和未来发展规划的说明。谢谢大家！
【主持人】：感谢居然新零售总裁王宁先生的说明。
下面请中介机构就核查过程和核查结果进行说明。首先，有请独立财务代表进行说明。
【华泰联合樊灿宇】：感谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！我是华泰联合证券的樊灿宇，非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢深交所提供说明会的平台。通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。本次交易能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽责。下面由我代表本次重组的独立财务顾问，介绍独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规对标的资产进行了现场尽调，对标的公司所在行业情况、竞争对手情况、公司经营情况、经营模式等进行详细核查，主要核查程序包括高管人员访谈、书面审查、工商档案调阅、实地走访等，并对实地取得的资料进行核实。
经过核查，独立财务顾问发表意见如下：
2、本次交易构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
以上关于独立财务顾问的核查工作和核查情况汇报完毕。谢谢大家！
【董事会秘书易国华】：谢谢樊总。
接下来请本次重组的法律顾问代表进行说明。
【海问律师高巍】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！我是北京市海问律师事务所的代表高巍，下面由我介绍本次重组法律顾问的核查过程及核查结果。
以上汇报完毕。谢谢大家！
【董事会秘书易国华】：谢谢高总。
接下来请本次重组的审计机构代表进行说明。
【普华永道徐素霞】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！我是普华永道中天会计师事务所特殊普通合伙的代表徐素霞，下面由我介绍本次重组审计机构的核查过程及核查结果。
审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行居然新零售财务报表的审计工作，同时根据证监会有关核查要求对居然新零售进行财务核查工作。
对居然新零售财务报表审计和核查工作正在进行中。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、存货监盘等。
对于武汉中商备考合并财务报表，审计机构亦将按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作。
以上汇报完毕，谢谢大家！
【董事会秘书易国华】：谢谢徐总。
接下来由我对本次重组预案尚未开展评估工作的原因及影响进行说明。
由于从本次停牌（2019年1月10日）至重组预案出具日（2019年1月23日）仅10个工作日，因本次重组的标的资产评估机构需要按照国有资产评估管理办法的有关要求履行评估机构的选聘程序，截至目前，本次交易尚未聘请评估机构，本次交易涉及的评估工作尚未进行，因此重组预案中未披露标的资产的预估值。
【董事会秘书易国华】：谢谢投服中心老师的提问，刚才方总回答了第一个问题，关于扩张比较快、毛利率下滑可能导致利率下降的问题，和轻资产业务稳定性的问题，请朱总回答。
【朱蝉飞】：第二个问题由我来回答，居然之家未来3年-5年发展战略是向三、四、五线城市下沉，发展以加盟委托管理店的方式为主，以加盟店为主，加盟店居然之家向加盟方提供前期项目服务、商业管理咨询服务赚取收益，居然之家收取加盟费、权益金等收益，基本不会带来成本的增加。
从2015年-2017年、2018年1-10月的数据披露可以看出收入一直在不断增长，从成本来说，居然之家除小部分自持物业外，对租赁店采取租赁模式，对于租赁店的租金成本核算采取以稳定的直线法确定租赁成本。居然之家不断要求各店通过增收节支、节约各项费用，减员增效，提供先进的物业管理模式，不断减少费用支出，我相信居然之家的毛利率不会大幅减少，而且能保证稳定增长。
【董事会秘书易国华】：关于第三个问题，交易之后，新股东对资产在组织上和经营上有什么安排，请王总回答。
【居然新零售总裁王宁】：刚才我在介绍当中也讲到，居然之家最近两年已经开始从“小家居”向“大家居”、“大的消费”乃至购物中心进行转型，我们已经在北京、哈尔滨等几个城市有了现成的样板，这个过程中我们是受益者，也在跨境转型，在这一点上，我们跟武汉中商的沟通过程中作为生活业态百货中心、购物中心的发展来讲，这是武汉中商的优势，对我们自身来讲也是一个互补。对武汉中商现有商业，一方面我们结合居然现有家居和业态的融合，让它继续发扬光大，另一方面把我们跟阿里一起合作的新零售手段，包括地动仪、品牌号、数据银行都可以用上，最早阿里赋能是给了银泰，3D场景导购最早也是从百货开始。同时考虑到居然之家在全国的现有网络优势，我们跟武汉中商一起将现有武汉中商的优势，伴随着居然之家网络全国辐射，也可以走向全国，对双方来讲是非常好的融合。
【董事会秘书易国华】：感谢王总。第四个问题请郝健董事长回答。
【董事长郝健】：这个问题涉及到两个公司两块业务的整合，中商已经是上市公司，居然新零售的体量比较大，置入之后，我们可以明确告诉媒体朋友和各位投资者，到目前为止，所谓纯粹资本运作，把原有资产置换出去，这不在我们的考虑范围之内，我们的共识是真正创造一种新零售，跨界融合和碰撞，探索出一种新的业务模式来。
武汉中商的业务估计大家都进行了研究，比较了解，我们的业务在整个行业中处于中游地位，不存在它是政府的包袱或未来上市公司股东的包袱，我们自己求生存、小步走应该是没有问题。之所以做重组，除了刚才其他同事从政府的角度、国资的角度、交易对手的角度作了阐述之外，作为上市公司想求得更大的发展，虽然我们在其中，以前是百分之百，现在是作为一个组成部分，这并不重要，新的团队进来，新的资产进来，加上中商现有资产，我们有信心未来在新零售领域做出更多探索。一方面不存在纯粹的资本运作、资产置出、业务置出、人员置换，另一方面我们对未来的重组、两块业务的融合充满信心。
【董事会秘书易国华】：谢谢王总的回答。
【财务总监陈亮】：我补充一点，投服中心老师对居然之家的问题有深度思考，抓得很准，刚才有一个问题没有回答，我补充一下。您提出居然之家快速发展，无论是从租赁角度来讲，还是从加盟角度来讲，如何保证稳定、快速发展，不出现重大变动。我分两点来回答：
一、从租赁角度来讲。您提出的问题我们在多年以前就面对，也有深度思考和解决方面。租赁这一块，虽然看似是租赁，但我们签的合同都是15-20年，非常稳定，而且租金涨幅都是锁死的，比如每3年或每5年涨5%或8%，租金成本是锁死的。此外，物业方的违约成本也非常大，看似是租赁，实际上物业控制权还是比较重的。
二、加盟合同。我们有两种，一种是委托加盟，一种是特许加盟，很多人担心连锁过快，对居然之家的口碑万一有影响怎么办？其实我们是有考虑的，委托加盟的经营管理权牢牢控制在居然之家手里，大家可以不用担心，队伍从总经理、财务经理到业务经理都由居然之家派出，整个队伍都是居然之家的，加盟方的角色，本质上就是财务投资人的角色，他把楼交给居然之家，每年拿一定的收益，剩下的都是居然之家。关于特许加盟，居然之家有着统一的标准，居然之家有检查、有培训，如果他不合格，我们是会淘汰的，居然之家来来回回也淘汰了一些加盟店，这是我们对加盟连锁口碑的保证措施。感谢您的提醒，我们正在做这方面的加强工作。
【董事会秘书易国华】：接下来中国证券报的记者问。
【中国证券报】：我是中国证券报的记者，我们有两个问题：一、截至2018年10月31日，居然新零售的净资产为121.51亿元，此次作价溢价高达241.49亿元-261.49亿元，是否具有商誉方面的风险？二、目前披露的居然新零售的数据均为未经审计的数据，包括2015年、2016年、2017年的数据都是未经审计的数据，作为一个估值为300亿的大公司，为什么不能提供经过审计的数据？
【董事长郝健】：关于并购形成的商誉问题我来回答，商誉是一个会计概念，在并购过程中，如果并购成本和可识别的净资产的公允价值有差异，会形成商誉，尤其是溢价收购会形成商誉。我们这个案子有些特别，一方面从中商的角度来讲，并购的是资产规模比较大的居然新零售，它会形成总股本的增加，同时形成长期股权投资的增加，从财务准则的角度考量，它是反收购，合并报表是大的合并小的，在这方面我们会严格遵守有关会计准则，把后续工作完善起来。
【上海证券报】：居然之家的数据，2015年未经审计数据我们可以接受，2016年、2017年也是未经审计数据，关于这个问题希望能给出进一步解释。
刚才您说到同行业不同企业的估值差异非常大，这也是正常的，那么我们是不是认为居然之家做得比红星美凯龙好？哪些方面做得比红星美凯龙好？
【董事方汉苏】：刚才说了，同行业公司之间的差异比较小，可能只有10%，刚才我讲的差异有两点，红星美凯龙是重资产，居然之家是轻资产，红星美凯龙是1080亿总资产，我们是250多亿，红星美凯龙的净资产是400多亿，我们是120多亿，两个公司的资产结构不一样，红星美凯龙的有地产开发。
其他都不谈了，新零售方面我们领先于红星美凯龙，走在前面，我刚刚说了五个方面，无论是智慧门店的改造，还是线上开店、“设计家”平台、智慧物流、居然管家，这一系列东西我们都有，并且开始见成效，这方面他们落后于我们。
至于其他差异，很多行业的服务内容、服务标准是居然之家首创的，“先行赔付”是居然之家首创并践行的，“先行赔付”、“绿色环保装修”、“保价回购”等等一系列东西都是我们在这个行业先提出来的。
这三点差异都是看得见的，是说得清、道得明的。中国平安的估值是9倍，太平洋为什么是16倍？它们之间肯定有差异。有差异，差异不大，5%、10%的差异代表两个公司不同的内涵和性格，我只能这样回答。
【董事会秘书易国华】：谢谢方总，刚才上海证券报提到的问题，请陈亮总就估值和评估问题简单补充一下。
关于估值的事，方总已经讲得很细了，我略微说几点。您提出的这个问题以前在债券市场上也有反映，但债券市场上的反映跟股票市场上反映不一样，市场上主要的行业伙伴是我们的学习榜样，我们很尊敬行业伙伴，但我们俩确实不一样，骨子里我不太想拿这两家一起比，因为不太一样。举个例子，这是100元的资产，这是10元资产，请问10元资产赚10元和100元资产赚10元，在股票市场上的价值一样吗？我觉得按照股票市场的规则是一样的。另外，两者成长性也不是特别一样，当然这需要深挖，我不好讲别人的发展，大家抽空可以到居然之家考察，我们可以详细汇报，公开市场的投资人，无论是一级市场还是二级市场，这些投资人的眼睛都是雪亮的，他们都有深度挖掘，我相信他们对居然之家能有公正的价值评判。谢谢！
接下来有请居然新零售王总作总结发言。
当前，家居零售行业、甚至是整个泛家居行业正迎来转型升级的机遇和挑战。我们始终坚信，围绕“以大数据驱动”为核心的转型升级是当前家居行业必将发生的变革，谁能够在这场变革中把握新零售机遇，谁就把握了行业的制高点。
居然新零售作为家居零售行业的龙头企业，近两年除了自身保持着快速的连锁发展，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，成功引进了阿里巴巴、泰康人寿等战略合作伙伴，在线上与线下融合、“大家居与大消费”融合和产业链上下游融合三个融合方面也取得了可喜的成绩。
我相信，通过此次重组契机，居然新零售能够进一步优化公司治理机构，搭建资本平台，利用当前新零售行业变革的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向。
近两年国家宏观经济处于调整期，市场正在为那些勇于创新、专注于改善服务和提升行业效率的企业释放最大的红利，从而进入强者恒强的时代，而越是这种大变革的时代，也越是很多优秀企业抓住机遇脱颖而出实现大超越、大发展的时代。居然之家正在为广大合作伙伴提供一个取得先发优势和逆势发展的机会，面对当前形势，一是要坚持，至少在目前，家居行业的流量入口优势和卖场的跨界融合优势是其他行业无法超越的；二是要抓住未来趋势，任何一个企业，都要培养自己赢未来的能力，新零售代表了商业未来，居然之家正是通过与阿里巴巴、泰康，包括武汉中商这些优秀企业的合作拥抱了未来。我相信，不远的将来，居然新零售必将以厚积薄发之势实现自身的跨越式发展，取得良好的收益，回报所有股东和合作伙伴。
最后，再次感谢各位媒体朋友的到来！
【董事会秘书易国华】：谢谢王总的总结发言。
各位朋友，本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通。
公告显示，武汉中商拟向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。经各方友好协商，此次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间，股票发行价格为6.18元/股。
按照此次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、此次发行股票价格6.18元/股进行计算，此次拟发行股份数量为60.36亿股。
其中，对居然控股发行的股份数量为26.50亿股，对慧鑫达建材发行的股份数量为8亿股，对阿里巴巴发行的股票数量为6.04亿股，对汪林朋发行的股份数量为4.13亿股，对瀚云新领发行的股份数量为3.02亿股。
此次交易完成后，武汉中商的前五大股东分别为居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领，分别持有公司股份比例为43.15%、12.73%、9.60%、6.57%、4.80%。居然控股成公司控股股东。
汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材将合计控制上市公司61.44%股份，成为公司实控人。此外，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。
武汉中商表示，此次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。此次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。