Q：请教一下，有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，一般是依据评估值而非审计值，这个有明确依据吗，依据审计值与评估值之间的差异是什么？
A：股改相当于非货币出资设立股份公司，依据公司法第二十七条。
2、股改
Q：净资产为负，还可以股改吗？
A：减资后还是负的折不了股啊，净资产负的要么增资变为正，要么捐赠补充吧。
3、股份支付
Q：请问下，拟ipo的企业，从来没有外部融资，要做股权激励，参考啥子价格做股份支付呢？
A：可以找评估公司做个评估价。
4、IPO企业软件处理
Q：Ipo企业在提交上市材料后，微软的代理商碰瓷让购买正版软件，大家怎么处理的？
A：办公软件不用搭理，专业软件认真对待。
5、敏感股东
Q：请问各位大佬这个控股股东、实际控制人或第一大股东涉及敏感股东指的是什么啊？
A：比如，以前的九鼎系等。
6、北交所直联机制
Q：请问各位大佬，北交所的直联机制有明确法规吗？还是有什么内部指引吗？
A：北交所发布有一个专刊了。
7、NMPA证
Q：万能的群，请教下，日本汉方药在香港，澳门有过销售，这样这个药再进入中国大陆来销售，能否直接获得药品生产批号？（类似于绿色通道）
A：港澳企业持有NMPA证的药品，可以在大湾区委托生产，如果是说去拿NMPA证，没什么绿色通道。
8、医药研发企业
Q：请教现在医药研发企业，研发费用资本化的时点怎么把握？完成二期临床拿到三期临床批文是否可以？
A：资本化就看内控。三期临床了资本化也没有意义了。
9、持股平台合伙人对外转让合伙份
Q：请教各位，持股平台合伙人对外转让合伙份额缴纳所得税，如果转让价格比较低的话，会按照持股平台下公司的净资产来计算吗？
10、合伙企业分红模式
Q：请教一个问题，如果合伙企业投资的公司没分红，当年有盈余，合伙企业要按照被投资企业的净利润计算投资收益，进而计算合伙人的经营所得么，还是按分红日期的？
A：一般是按分红日期，自然人合伙人穿透适用20％税率，公司法人合伙人一般按自己适用税率并入自身所得去征税，不享受居民企业之间免税待遇。
11、国企内退被子公司返聘
Q：请问各位大佬，国企集团公司内退人员（社保公积金还由集团公司缴纳）被子公司返聘，不算子公司人员不独立吧？在核算子公司员工人数时候应该视同普通的退休返聘人员算作子公司员工吧？
A：按子公司。
12、突击入股对新增股东的定义
Q：请问各位大佬，请教一下突击入股法规针对的“新增股东”是否包括原股东？比如A股东原来就是发行人的股东，在IPO申报前12个月进一步做了增资，是否必须就增资对应的股份锁定36个月？谢谢
A：新增的股份算。
13、交叉持股
Q：兵总，请问下，如果民营企业A，持有民营企业B不到10%的股权比例（AB成立的联营公司，股权上翻后形成）。民营企业B持有民营企业A，15%的股权比例（B对A的2轮现金投资后形成）。A、B分别有实控人，独立发展，请问是否属于您上边说的交叉持股的情况？
A：我建议还是换股解决掉。
14、重大违法行为
A：有的，处罚履行完毕起算，查了下新规是在《证券期货法律适用意见第17号》规定了。
15、非货币性资产出资税所问题
Q：请教：股权上翻，是否属于非货币性资产出资，需缴纳个人所得税？
A：是的，要交税，可申请5年分期。
16、银行流水
Q：请问各位大佬，董监高在某银行开户了，但是报告期内没有流水，还需要去银行打一下对吧？
A：要的，如果银行不给打，就存1元进去，然后要求从报告期初开始打。
17、每股收益披露
A：有一个专门披露准则。
18、私募基金备案
Q：请教一个尝试问题——请问是中基协私募基金备案上能查到的私募基金及管理人，都算是已经备案的么？
A：那当然了。
19、董事兼任内审负责人
Q：各位大佬，上市公司董事（非独立董事）能兼任内审负责人么？
A：应该没有禁止性的规定。
20、分立企业
Q：万能的群，请教下，企业分立适用特殊性税务重组中的“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”如何理解？比如，A公司将土地房产剥离给分立后的公司B，A公司租赁B公司的土地房产进行经营，剥离的土地、厂房还是实际参与了原来的业务。是否属于“不改变重组资产原来的实质经营活动”？
A：另外，被分立企业如果我的意见：1企业分立特殊性税务处理需要“双12个月经营连续”，不仅分立企业而且被分立企业的实质性经营都要保持12个月不变2、在判断何为实质性经营方面59号、4号和48号文件都没有明确和细化，尤其是土地厂房，在美国你这种情形是完全可以的，因为是利用了分立资产的重大部分3、在实务中，针对您说的这个案例：同税务机关是要沟通的，但实务中税务对后续管理强度和方法都不一样/我个人认为是乐观的/悲观的情形是税务机关认为这个土地厂房原来自用，后来改为租赁，至于厂房里的业务对被分立企业是持续的，对分立企业是不持续的，在分立企业是租赁，虽然我认为不合理，但不排除税务机关可能会提出。这个一直是争议点。
注意：1、被分立企业如果存在亏损，亏损可以转到分立企业，按资产公允价值比例结转需要评估如果是高新技术企业则亏损弥补年限会延长，这一部分亏损的结转如何在征管上实现和办理需要咨询主管税务局2、企业分立中的12个月的起算点是重组日，一定要确定准确，具体见4号公告、48号公告。
21、生产经营独立性
Q：请问各位大佬，拟上市公司A主体内有一个“生产车间”（有两台设备正在安装准备生产）在另一个上市公司B的车间内，环评等建设手续都是包含在上市公司B做的里面，这种会被认为是生产经营不独立吗？
A：看占比和重要性水平，原则上我觉得不构成障碍，但除了独立性，另外还需要考虑这个独立车间的人员、库存之类的管控是否合规合理，因为在客户那里很容易混同。
22、内部控制自评报告
Q：请教，内部控制自评报告当中非财报定量标准，这部分有没有一个范围，如果想调整之前的。应该有什么流程呀？
A：据我所知，这个标准应该是有的，各家的自评报告中都有一个范围可以参考一下。一般不会调整之前已经披露过的内容，也没有特定流程。
23、股改审计
Q：请问发行人股改审计可以只出一期的报告，不做一年一期吗？
A：可以。
24、担保
Q：话说，各位大拿，请教个问题哇；我们的公开发行可转债项目涉及到了注册制的平移，注册制出来后，不是不要求发行人担保了吗？实控人想让我们重新报一次，或者直接改文件，把实控人对本次发行的担保删掉，这个可行吗？
A：你可以沟通一下，我理解大概率要重新报。你加担保好说删担保，换谁都慌。