原标题：深圳市桑达实业股份有限公司
根据《重组管理办法》规定，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，上市公司实际控制人为中国电子，实际控制人36个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统43.57%的股权，中国电子为中国系统的控股股东。本次交易完成后中国电子仍控制深桑达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
综上所述，上市公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；
4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审请并获得通过（如需）。
深圳市桑达实业股份有限公司
2020年1月20日
证券代码：000032证券简称：深桑达A公告编号：2020-003
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第二十一次会议通知于2020年1月15日以电子邮件发出，会议于2020年1月20日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，副董事长曲惠民因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长宋健出席并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本提案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买15名交易对方股东合计持有的中国系统96.7186%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。
（二）本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为15名交易对方合计持有的中国系统96.7186%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为中国系统的15名股东，即中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、陈士刚、德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）、深圳优点投资有限公司（以下简称“深圳优点”）、深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“隆盛实业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）。
2、标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。
3、对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量尚未确定，将在对目标公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
4、标的资产权属转移的合同义务及违约责任
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由本公司及交易对方在本公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
6、债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
7、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
中国系统已通过增资的方式引入中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，增资金额20亿元。截至本公告出具日，该等增资已通过中国系统股东会决议，且上述各方已出资到位，目前中国系统正在履行工商变更程序。鉴于此，发行对象为中国系统的15名股东即中国电子、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、陈士刚、德盛投资、深圳优点、隆盛实业、宏寰嘉业、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
4、定价基准日及发行价格
经交易各方协商一致，本次交易的发行价格为11.36元/股，不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
5、发行价格调整机制
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，本公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，本公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
本公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，本公司仅对发行价格进行一次调整，若本公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
本公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
6、发行数量
7、锁定期
本次发行完成之后，中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电子、中电金投及瑞达集团分别持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成之后，德盛投资、深圳优点、隆盛实业在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次发行完成后且在上述锁定期间内，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在深交所上市交易。
10、决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
5、配套募集资金金额
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。
7、募集配套资金用途
在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
8、锁定期安排
本次交易实施完成后，如锁定期内上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）业绩承诺补偿安排
本提案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的提案》
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是本公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%的合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
四、审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》（详见公告：2020-004）
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的提案》
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的提案》
1、本次交易预计构成重大资产重组
标的资产未经审计的2019年9月30日资产总额、资产净额及2018年营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易亦构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有公司59.33%的股权，公司的实际控制人为中国电子，且36个月内未发生变化；本次交易完成后公司实际控制人仍为中国电子，控制权未因本次交易而发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的提案》
根据该提案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）所持中国系统股权目前正在处于司法冻结状态，根据湖南万建出具的书面承诺函，其确认不参与本次交易，且其不会对深桑达或本次交易提出任何异议。
3、本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，本次交易有利于维持公司资产的完整性，维持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强本公司的盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中国电子及其控制的主体已经就本次交易出具《保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，本次交易推进过程中也将就前述承诺中的具体事项做必要的进一步承诺，本次交易有利于增强上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案》
3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
十一、审议通过了《关于暂不就本次重大资产重组召开股东大会的提案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
十二、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易协议的提案》（详见公告：2020-010）
十三、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的提案》（详见公告：2020-011）
公司董事会已于2019年8月22日审议通过了《关于续聘二〇一九年度财务报告审计机构的提案》及《关于续聘二〇一九年度内部控制审计机构的提案》，具体内容详见本公司于2019年8月24日公告的《深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。公司拟定于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于续聘二〇一九年度财务报告审计机构的提案》《关于续聘二〇一九年度内部控制审计机构的提案》及《关于公司2020年日常关联交易协议的提案》，具体内容详见本公司于指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
董事会
2020年1月22日
证券代码：000032证券简称：深桑达A公告编号：2020-004
深圳市桑达实业股份有限公司关于本次重大资产重组涉
及关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年1月20日，深桑达与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司签署《发行股份购买资产协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及《深圳市桑达实业股份有限公司关联交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2020年1月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联方基本情况
1、中国电子
（1）基本情况
■
（2）产权控制关系
截至本公告出具之日，中国电子产权控制关系如下图所示：
股权结构图如下所示：
2、中电金投
截至本公告出具之日，中电金投产权控制关系如下：
3、瑞达集团
截至本公告出具之日，瑞达集团产权控制关系如下：
4、中电海河基金
截至本公告出具之日，中电海河基金产权控制关系如下：
三、关联交易标的基本情况
（一）中国系统概况
注：中国系统已通过增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司。根据《增资扩股协议》，本次出资完成后中国系统注册资本将变更为70,000万元。截至本公告出具之日，本次增资已通过中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。
（二）股权及控制关系
截至本公告出具之日，中国系统股权结构如下图所示：
（三）中国系统主营业务概况
中国系统主营业务包括高科技工程服务、现代化数字城市建设和智慧供热三大业务板块。高科技工程板块为中国系统的传统主营业务板块，主要面向集成电路、平板显示、生物医药等领域提供工业建筑及洁净室工程系统服务，并为高新技术产业链各环节提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案和全方位工程总承包、施工总承包和专业承包服务。现代数字城市板块以自主研发的应用软件产品为核心，为现代数字城市建设提供治理和运营的综合服务。智慧供热板块提供城市供热服务，在现有的供热管理系统基础上，以打造自动化、智能化控制能力和整合供热效能为核心，利用物联网设备进行设备改造，实现为客户提供个性化的智慧供热。
（四）中国系统预估情况
截至本公告出具之日，中国系统的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
2020年1月20日，深桑达（甲方）与中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、瑞达集团、工银金融资产投资有限公司（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方合计持有的中国系统96.7186%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，中国系统将成为上市公司的控股子公司。
3、标的资产的交易价格及支付方式
本次交易标的资产的审计/评估基准日为2020年2月29日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
4、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权作为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量，若在该120个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%。
（5）发行价格的调整
①发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
②发行价格调整方案的生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
④触发条件
出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a)可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%；
b)可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%。
B、向上调价触发条件
a)可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%；
b)可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中A或B项任一项条件的首个交易日当日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，甲方有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
（6）发行数量
甲方在本次交易项下发行的股份总数=∑乙方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（7）锁定期安排
①根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。
陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
③本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（9）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
5、标的资产的交割及期间损益
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
6、盈利补偿
7、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审请并获得通过（如需）。
8、协议的生效、变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本协议约定的前述各项先决条件全部成就时生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行本协议，则甲方有权代表其自身及其他守约方与该乙方解除协议，该等解除仅对该乙方有效，乙方无法继续参与本协议项下交易，且该乙方无条件同意其他守约方应继续履行本协议。
9、违约责任及补救
10、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了落实中国电子战略布局，构建数字城市产业生态体系；聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力；发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中国系统96.7186%股权，上市公司总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
3、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为中国电子；本次交易对手方中国电子及其控制的中电金投、瑞达集团为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
5、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
该关联交易已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
八、报备文件
（一）公司第八届第二十一次董事会决议
（二）深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司之发行股份购买资产协议
（三）深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
（六）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见