（一）投资者之间有股权控制关系；例如：股权控制关系中，只有持股50％以上才属于控制的关系。如，A持有B60%的股份。
（二）投资者受同一主体控制；例如：甲持有乙60％的股份，甲又持有丙65％的股份，这种情况下，乙和丙同受甲的控制，因此乙和丙也是构成一致行动人的。
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；例如：A投资者的一名董事，同时又在B公司担任董事。
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；例如：A投资者和B投资者，A投资者同时也是B投资者的一个股东。A和B是一致行动人。
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；例如：投资者同是某合伙企业的合伙人。这两个合伙人之间就是一致行动人。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35％的股份（超过了30％），同时，张某还持有乙公司的股份，这种情况下，甲和张某构成一致行动人。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，甲的董事张某如果持有乙上市公司的股票的，那么甲和张某就构成一致行动人。
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35％的股份（超过了30％），李某是甲公司的董事，另外，A是张某的法定直系亲属，B是李某的法定直系亲属，这种情况下，如果A和B持有乙上市公司的股份的，那么A和甲，B和甲构成一致行动人。
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；例如：上市公司乙，A是乙的高管，此时A的父母（或是A的父母投资成立的丙企业）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投资人收购上市公司乙时，那么A的父母与A和收购人就构成一致行动人。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；例如：甲上市公司的董事A，A所控制的法人乙也持有甲的股份，此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。
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考试大纲——第五章合同法律制度
[基本要求]
（二）掌握合同的生效、有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同
（三）掌握合同履行的规则、抗辩权的行使、保全措施
（四）掌握合同担保的主要方式，包括保证、抵押、质押、留置、定金
（五）掌握合同的变更、合同的转让
（六）掌握合同权利义务终止的具体情形、合同权利义务终止的法律后果
（七）掌握违约责任的主要形式
（八）掌握买卖合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、技术合同
（九）熟悉格式条款、违约责任的免除
（十）熟悉供用电、水、气、热力合同、赠与合同、承揽合同、运输合同、建设工程合同、保管合同、仓储合同、委托合同
（十一）了解合同及其分类
（十二）了解行纪合同、居间合同
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考试大纲第八章
第一节企业国有资产法律制度
一、企业国有资产法律制度
（一）企业国有资产管理与监督体制
1.出资人和所有权人。
企业国有资产是由国家出资形成的财产权益，因而，企业同有资产属于国家所有即全民所有。
2.出资人职责代表机构。
（1）国务院是国有资产所有权人的代表。
（2）国务院和地方人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
（3）履行出资人职责的机构。
3.企业国有资产监督。
（1）各级权力机关的监督。
（2）各级政府的监督。
（3）社会监督。
（二）国家出资企业
1.国家出资企业的概念。
《企业国有资产法》所称的国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
2.国家出资企业的法律地位和权利。
（1）国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
（2）国家出资企业依法享有经营自主权和其他合法权益。
（3）国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并依法管理、监督。
3.国家出资企业的义务和责任。
（三）企业国有资产管理制度
1.国家出资企业管理者的选择与考核制度。
2.重大事项管理的权力归属。
国家出资企业事关出资人权益的重大事项的管理，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。《企业国有资产法》对上述重大事项进行了一般规定，并对改制、关联方交易、评估、资产转让进行专门规定。
3.企业改制管理制度。
（1）国家出资企业改制的形式。
（2）决定或批准。
（3）出资人权益保护。
4.与关联方交易管理制度。
（1）关联方的范围。
《企业国有资产法》所称的关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
（2）与关联方交易的限制和禁止。
国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。
5.资产评估管理制度。
6.企业国有资产转让管理制度。
7.企业国有资本经营预算制度。
（四）违反《企业国有资产法》的法律责任
1.履行出资人职责的机构及其工作人员的法律责任。
2.国家出资企业的董事、监事、高级管理人员的法律责任。
二、事业单位国有资产法律制度
（一）事业单位国有资产管理体制
1.事业单位国有资产管理体制的基本内容。
事业单位国有资产实行国家统一所有，政府分级监管，单位占有、使用的管理体制。其中，各级政府财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门，对事业单位的国有资产实施综合管理。事业单位的主管部门负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。
2.各级政府财政部门对事业单位国有资产的管理职责。
3.事业单位的主管部门对本部门所属事业单位的国有资产的职责。
4.事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产的职责。
（二）事业单位国有资产的配置和使用
1.事业单位国有资产配置。
事业单位国有资产配置，是指财政部门、主管部门、事业单位等根据事业单位履行职能的需要，按照国家有关法律、法规和规章制度规定的程序，通过购置或者调剂等方式为事业单位配备资产的行为。
（1）事业单位国有资产配置的条件。
（2）事业单位国有资产配置的标准。
（3）事业单位国有资产配置的种类。
2.事业单位国有资产的使用。
事业单位国有资产的使用，包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式。
（三）事业单位国有资产的处置
（四）事业单位国有资产产权登记与产权纠纷处理
1.登记主体。
2.登记事项。
3.需要登记的情形。
4.事业单位国有资产产权纠纷的处理。
（五）事业单位国有资产评估与清查
1.启动评估的实体条件。
可以不进行资产评估：（1）经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；（2）行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；（3）发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。
2.评估机构与评估项目的确定。
3.启动清查的实体条件。
4.启动清查的程序。
（六）资产信息管理与报告
（七）监督检查与法律责任
第二节反垄断和反不正当竞争法律制度
一、反垄断法律制度的主要内容
（一）滥用市场支配地位
2.市场支配地位。
3.市场支配地位的认定依据。
4.滥用市场支配地位的行为。
滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者利用其市场支配地位所实施的妨碍竞争的行为。
（二）联合限制竞争
1.横向联合限制竞争行为。
横向联合限制竞争行为，是指处于产业链同一环节的两个或两个以上经营者所为的联合限制竞争行为。
2.纵向联合限制竞争行为。
纵向限制竞争行为，是指处于同一产业链上下环节（即有交易关系或供求关系）的两个或两个以上经营者所为的联合限制竞争行为。
3.联合限制竞争行为的豁免。
部分联合限制竞争行为有利有弊，并且可能利大于弊，因此，经营者能够证明所达成的协议属于法律规定情形之一的，可以免于处罚。
（三）经营者集中行为
经营者集中，是指经营者通过合并、收购、委托经营、联营或其他方式，集合经营者经济力，提高市场地位的行为，包括经营者合并和经营者控制。
1.经营者合并。
经营者合并，是指两个或两个以上经营者合为一个经营者，从而导致经营者集中的行为。
2.经营者控制。
经营者控制，是指经营者通过收购、委托经营、联营和其他方式控制其他经营者，从而导致经营者集中的行为。
3.经营者集中行为的申报许可。
《反垄断法》规定了我国经营者集中申报许可制度的主要内容，包括实体条件、申报程序、审查的程序、审查的内容和结果及公布审查结果。
（四）行政性垄断
行政性垄断的表现：（1）行政性强制交易。（2）行政性限制市场准入。（3）行政性强制经营者限制竞争。
（五）反垄断法的执行和适用
1.反垄断法的执行主体制度。
（1）反垄断法执行主体。即反垄断法执行职责的承担者和相应权力的享有者。在我国，国务院反垄断委员会和国务院反垄断执法机构共同承担反垄断职责。
（2）反垄断法执行主体的职责。
（3）反垄断法执行主体的权力。
2.反垄断法执行的一般程序。
反垄断法执行的一般程序包括：启动、调查、审议、决定、执行。
3.反垄断法的域外效力。
反垄断法不仅对在国外违反内国反垄断法的国内企业和在国内违反内国反垄断法的外国企业发生效力，而且可能对在国外违反内国反垄断法并影响市场竞争的外国企业发生效力。
4.反垄断法豁免和适用除外。
（六）违反《反垄断法》的法律责任
二、反不正当竞争法律制度的主要内容
（一）不正当竞争行为的类型及危害
不正当竞争行为是经营者有悖于商业道德且违反法律规定的市场竞争行为。不正当竞争行为的类型包括：（1）欺骗性标示行为；（2）侵犯商业秘密行为；（3）诋毁商誉行为；（4）商业贿赂行为；（5）不当附奖赠促销行为。
（二）欺骗性标示行为
欺骗性标示，是指经营者对其所销售的商品和提供的服务作出不实标记或陈述的行为。
1.仿冒。
仿冒是指经营者使用与他人相近或相同的商业标识和外观的行为。
2.虚假陈述。
虚假陈述是指经营者对其产品或服务信息所作的不实介绍。
（三）侵犯商业秘密行为
商业秘密，是指不为公众所知悉、能为经营者带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。商业秘密可分为技术型商业秘密和经营型商业秘密两类。
1.商业秘密的属性与特征。
商业秘密实质上是一种信息。商业秘密权是一种无形财产权。
商业秘密具有秘密性、实用性和保密性。
2.侵犯商业秘密行为。
侵犯商业秘密的行为表现为：（1）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（2）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（3）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
（四）诋毁商誉行为
诋毁商誉行为，是指经营者传播有关竞争对手的虚假信息，以破坏竞争对手的商业信誉的不正当竞争行为。
（五）商业贿赂行为
商业贿赂，是指经营者为了获取交易机会或者竞争优势，向能够影响交易的人秘密给付财物或者其他经济利益的行为。
（六）不当附奖赠促销行为
不当附奖赠促销，是指经营者在销售商品或者提供服务时，违反法律规定，通过附带地向购买者提供物品、金钱或者其他经济利益作为赠与或奖励，以促进销售的行为。
（七）违反《反不正当竞争法》的法律责任
第三节知识产权法律制度
一、专利法律制度的主要内容
（一）专利、专利权与专利制度
（二）专利权的客体
专利权的客体，是指专利权指向的智力成果。
1.授予专利权的客体。
2.不授予专利权的客体。
（三）专利权的主体
1.专利申请人。
专利申请人是指按照法律规定有权对发明创造或者设计提出专利申请的人。
（1）非职务发明的申请人。
（2）职务发明创造的申请人。
（3）继受取得申请权的专利申请人。
（4）外国申请人。
2.专利权人。
专利权人是指对于国务院专利行政部门授予的专利享有独占使用、收益和处分的人。
（四）授予专利权的条件
对于不同的客体，授予专利权的条件不尽相同。
1.授予发明和实用新型专利权的条件。
2.授予外观设计专利权的条件。
（五）授予专利权的程序
1.专利的申请。
（1）申请的原则。
专利申请的原则包括书面申请原则、先申请原则、一申请一发明原则。
（2）专利申请文件。
（3）申请日和优先权。
2.专利申请的受理、审查和批准。
发明专利申请一般需要经过初步审查和实质审查两个阶段；实用新型和外观设计专利申请只需经过形式审查。
（1）初步审查。
（2）公布申请。
（3）实质审查。
（4）专利复审。
（六）专利权的内容及其保护与限制
1.专利权的内容。
专利权可以分为专利人身权利和专利财产权利两大类。专利人身权利主要是指发明人、设计人的署名权；专利财产权利主要包括制造权、使用权、许诺销售权、销售权、进口权、转让权、许可权等。
2.专利权的保护范围。
3.侵犯专利权的行为及例外。
（1）侵犯专利权的行为。
（2）不视为侵犯专利权的行为。
（3）侵权诉讼中的抗辩。
我国《专利法》第六十二条规定，在专利侵权纠纷中，被控侵权人有证据证明其实施的技术或者设计属于现有技术或者现有设计的，不构成侵犯专利权。
（4）强制许可。
强制许可是指国务院专利行政部门可以不经专利权人同意，直接向申请实施专利技术的申请人颁发专利强制许可证的制度。由于强制许可没有经得专利权人的许可，因此应当在法定的范围适用。
（5）国家推广应用。
（七）专利权的期限、终止和无效
1.专利权的期限。
发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日起计算。
2.专利权的终止。
3.专利权的无效。
自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。
二、商标法律制度的主要内容
（一）商标注册
1.商标注册的原则。
（1）自愿注册和强制注册相结合的原则。
（2）诚实信用原则
（3）显著原则。
（4）先申请原则。
（5）商标合法原则。
2.驰名商标的认定。
3.商标注册申请。
4.商标注册的审核，
（二）注册商标的续展、变更、转让和使用许可
1.注册商标的续展。
2.注册商标的变更。
3.注册商标的转让。
4.注册商标的使用许可。
（三）商标使用的管理
（四）注册商标专用权的保护
第四节政府采购法
所谓政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购原则上应当采购本国货物、工程和服务。但有例外情形。
一、政府采购当事人
（一）采购人
采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。
（二）采购代理机构
采购代理机构是根据采购人的委托办理采购事宜的非营利事业法人。
（三）供应商
供应商是指向采购人提供货物、工程或者服务的法人、其他组织或者自然人。
二、政府采购方式
（一）公开招标
公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。
（二）邀请招标
有下列情形之一的，可以采用邀请招标的方式采购：（1）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（2）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值比例过大的。
（三）竞争性谈判
竞争性谈判是指采购人或采购代理机构根据采购需求直接要求3家以上的供应商就采购事宜与供应商分别进行一对一的谈判，最后通过谈判结果来选择供应商的一种采购方式。
（五）询价
询价是指采购人就采购项目向符合相应资格条件的被询价供应商（不少于3家）发出询价通知书，通过对报价供应商的报价进行比较，最终确定成交供应商的采购方式。
三、政府采购程序
（一）招标米购
（二）竞争性谈判
（三）询价
四、政府采购合同
（一）政府采购合同的签订
（二）政府采购合同的履行
政府采购项目的采购合同自签订之日起7个工作日内，采购人应当将合同副本报同级政府采购监督管理部门和有关部门备案。
经采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。政府采购合同分包履行的，中标、成交供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任。
五、政府采购的质疑与投诉
（一）质疑
（二）投诉
六、政府采购的监督
各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。
七、违反政府采购法的法律责任
（一）采购人、采购代理机构的法律责任
（二）供应商的法律责任
（三）政府采购监督管理部门及其工作人员的法律责任
（四）其他承担法律责任的情形
第五节财政监督和财政违法行为处罚法律制度
一、财政监督法律制度的主要内容
（一）财政监督
1.财政监督的内容。
财政监督内容包括两个方面：一是对财政收支活动的监督；二是通过财政收支活动的监督实现对国民经济运行的调控。
2.财政监督的类型。
财政监督可分为广义的财政监督和狭义的财政监督、外部监督和内部监督。
3.财政监督法律制度的原则。
财政监督法律制度可以根据财政监督行为的不同，分为不同的制度，包括财政收入监督法律制度、财政支出监督法律制度、财政投资监督法律制度、国有监督法律制度等。
（二）人大监督法律制度
监督财政，是全国人大及其常委会的权力和职责之一。预决算监督是人大及其常委会财政监督职权的主要方面。
（三）审计监督
审计监督主体是审计机关。我国的审计机关包括中央审计机关和地方审计机关。
（四）财政监督主体及职权
二、财政违法行为处罚法律制度的主要内容
财政违法行为处罚法律制度，是由财政法律法规和规章规定的，有关财政违法行为、责任以及查处的法律制度的总称。
（一）财政违法主体
财政违法主体，是指财政法律义务的违反者，即财政违法行为的主体。
（二）财政违法行为及其法律责任
财政违法行为分为14类。财政违法主体应承担的相应法律责任形式主要有：停止违法行为；采取补救措施；通报批评、警告等处分；没收违法所得、罚款等处罚。
（三）财政执法主体
财政执法主体，是指依法拥有财政执法权力、承担财政执法职责的组织。财政执法主体只是组织，即有关财政执法机关，不是个人。财政执法机关的工作人员履行财政执法职责时，是职务行为，不是以个人名义。
根据《条例》的规定，财政执法主体包括以下3类：县级以上人民政府财政部门及审计机关；省级以上人民政府财政部门的派出机构，审计机关的派出机构；监察机关及其派出机构。
（四）财政执法权限和责任
1.财政执法权限的依据。
2.财政执法权限。
（1）调查、检查权。
（2）处理、处分、处罚权。
3.财政执法权限的协调。
4.财政执法主体的法律责任。
（五）财政执法程序
财政执法程序，是指财政执法主体进行调査、检查和对违法行为进行处理、处分和处罚过程中，依法应当遵循的步骤、方式、方法等行为规范。财政执法程序制度包括财政部门、审计机关、监察机关的财政执法程序。
1.财政检査准备程序。
2.财政检查实施程序。
3.财政处理处罚程序。
4.财政检查救济程序。
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第七章企业所得税法律制度
（一）掌握企业所得税的纳税人、企业所得税的征收范围、企业所得税的税率
（二）掌握企业所得税的应纳税所得额、企业所得税的应纳税额、企业所得税的征收管理
（三）熟悉企业所得税的税收优惠、企业所得税的源泉扣缴、企业所得税的特别纳税调整
[考试内容]
企业所得税，是国家对企业或公司在一定时期内的生产经营收入减去必要的成本费用后的余额即纯收入征收的一种税。
第一节企业所得税概述
企业所得税，是以企业的生产经营所得和其他所得为计税依据而征收的一种税。
企业所得税的特点。
第二节企业所得税的纳税人、征税范围及税率
一、企业所得税的纳税人及纳税义务
（一）居民企业
（二）非居民企业
（三）个人独资企业和合伙企业
个人独资企业和合伙企业不缴纳企业所得税。
对于合伙企业法中法人入伙投资的情况，国家规定合伙企业的生产经营所得和其他所得应实行“先分后税”办法缴税。
二、企业所得税的征收范围
（一）应税所得范围及类别
1.销售货物所得。
2.提供劳务所得。
3.转让财产所得。
4.股息红利等权益性投资所得。
5.利息所得。
6.租金所得。
7.特许权使用费所得。
8.接受捐赠所得。
9.其他所得，包括企业资产溢余所得、债务重组所得、补贴所得、违约金所得、汇兑收益等。
1.销售货物所得，按照交易活动发生地确定；
2.提供劳务所得，按照劳务发生地确定；
3.转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；
4.股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定；
5.利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定，或者按照负担、支付所得的个人的住所地确定；
6.其他所得，由国务院财政、税务主管部门确定。
三、企业所得税税率
（一）法定税率
（二）优惠税率
优惠税率是指按低于法定25%税率对一部分特殊纳税人征收的特别税率。
1.凡符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
2.对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；
第三节企业所得税的应纳税所得额
一、一般规定
1.企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。其计算公式为：
应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-扣除额-允许弥补的以前年度亏损
2.企业按照税法有关规定，将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额，为亏损。企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不超过5年。
4.企业应纳税所得额的计算应遵循的原则。
二、收入总额
（一）收入总额的确认
1.企业取得收入的货币形式与非货币形式。
2.企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。
3.企业收入一般是按权责发生制原则确认。
企业的下列生产经营业务可以分期确认收入的实现：
（1）以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现；
（3）采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定。
（二）销售货物收入
销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。
1.对企业销售商品一般性收入确认收入实现的条件。
3.其他商品销售收入的确认。
（三）提供劳务收入
1.对企业提供劳务交易的，在纳税期末应合理确认收入和计算成本费用。
2.企业应按合同或协议总价款，按照完工程度确认当期劳务收入，同时确认当期劳务成本。
3.企业应按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，根据纳税期末提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前纳税年度累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前纳税期间累计已确认劳务成本后的金额，结转为当期劳务成本。
4.下列提供劳务满足收入确认条件的，应按规定确认收入：
（1）安装费。
（2）宣传媒介的收费。
（3）软件费。
（4）服务费。
（5）艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费。
（5）会员费。
（6）特许权费。
（7）劳务费。
（四）其他收入
1.转让财产收入。
企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
2.股息、红利等权益性投资收益。
股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
3.利息收入。
利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。
4.租金收入。
租金收入，按照合同约定的承租入应付租金的日期确认收入的实现。
5.特许权使用费收入。
特许权使用费收入，按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的实现：
6.接受捐赠收入。
接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。
三、不征税收入
不征税收入包括财政拨款、依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金以及国务院规定的其他不征税收入。
不征税收入，不应计入企业应纳税所得额。
（一）财政拨款
（二）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金
（三）国务院规定的其他不征税收入
四、税前扣除项目及标准
（一）一般扣除项目
1.成本与费用。
（1）企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。
（2）社会保险费的税前扣除。
（3）职工福利费等的税前扣除。
（4）企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
（6）企业在生产经营活动中发生的利息支出准予扣除；非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分。
（7）非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。
（8）企业取得的各项免税收入所对应的各项成本费用，除另有规定者外，可以在计算企业应纳税所得额时扣除。
2.税金。
税金是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。
3.损失。
4.其他支出。
（1）企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。
（2）企业参加财产保险，按照有关规定缴纳的保险费，准予扣除。
（3）企业依照国家有关规定提取的用于环境保护、生态恢复等方面的专项资金，准予扣除。上述专项资金提取后改变用途的，不得扣除。
（4）企业发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。
（5）企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。
（二）特殊扣除项自
1.公益性捐赠的税前扣除。企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。
2.以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除；以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。
（三）禁止扣除项目
1.向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项。
2.企业所得税税款。
3.税收滞纳金。
4.罚金、罚款和被没收财物的损失。
5.国家规定的公益性捐赠支出以外的捐赠支出。
6.赞助支出。
7.未经核定的准备金支出。
8.与取得收入无关的其他支出。
五、企业资产的税收处理
资产的税务处理重点：一是资产的定价；二是计提资产费用的标准和扣除办法。
（一）固定资产
在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。
1.下列固定资产不得计算折旧扣除：
（1）房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产；
（2）以经营租赁方式租入的固定资产；
（3）以融资租赁方式租出的固定资产；
（4）已足额提取折旧仍继续使用的固定资产；
（5）与经营活动无关的固定资产；
（6）单独估价作为固定资产入账的土地；
（7）其他不得计算折旧扣除的固定资产；
2.固定资产确定计税基础的方法。
3.固定资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。
4.除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限应按有关规定执行。
5.从事开采石油、天然气等矿产资源的企业，在开始商业性生产前发生的费用和有关固定资产的折耗、折旧方法，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
（二）生产性生物资产
1.生产性生物资产确定计税基础的方法。
2.生产性生物资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。
3.生产性生物资产计算折旧的最低年限应按有关规定执行。
（三）无形资产
1.不得计算摊销费用扣除无形资产的范围。
2.无形资产确定计税基础的方法。
3.无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。
4.无形资产的摊销年限不得低于10年。
（四）长期待摊费用
1.已足额提取折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销。
2.租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销。
3.固定资产的大修理支出，按照固定资产尚可使用年限分期摊销。
4.其他应当作为长期待摊费用的支出，自支出发生月份的次月起，分期摊销，摊销年限不得低于3年。
（五）投资资产
企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
（六）存货
企业使用或者销售存货，按照规定计算的存货成本，准予在计算应纳税所得额时扣除。
（七）资产损失
1.企业实际发生的资产损失按税务管理方式，可分为自行计算扣除的资产损失和须经税务机关审批后才能扣除的资产损失。
2.企业发生的资产损失，凡无法准确辨别是否属于自行计算扣除的资产损失，可向税务机关提出审批申请。
3.企业发生属于由企业自行计算扣除的资产损失，应按照企业内部管理控制的要求，做好资产损失的确认工作。
4.企业货币资产损失。
5.企业非货币资产损失。
6.企业投资损失。
六、企业特殊业务的所得税处理
（一）企业重组业务的所得税处理
（二）企业清算的所得税处理
（三）政策性搬迁或处置收入的所得税处理
七、非居民企业的应纳税所得额
1.股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；
2.转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；
3.其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。
第四节企业所得税的应纳税额
一、企业所得税的应纳税额的计算
企业所得税的应纳税额，是指企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照《企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额。
企业所得税的应纳税额的计算公式为：
应纳税额=应纳税所得额×适用税率-减免税额-抵免税额
企业抵免境外所得税额后实际应纳所得税额的计算公式为：
企业实际应纳所得税额=企业境内外所得应纳税总额-企业所得税减免、抵免优惠税额-境外所得税抵免额
二、企业取得境外所得计税时的抵免
（一）有关抵免境外已纳所得税额的规定
（二）有关享受抵免境外所得税的范围及条件
第五节企业所得税的税收优惠
一、免税优惠
（一）国债利息收入
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益
（四）符合条件的非营利组织
二、定期或定额减税、免税
（一）企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税
1.企业从事规定项目的所得，免征企业所得税。
2.企业从事规定项目的所得，减半征收企业所得税。
企业从事国家限制和禁止发展的项目，不得享受上述企业所得税优惠。
（二）从事国家规定的重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，可以免征、减征企业所得税
（三）从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得
（四）符合条件的技术转让所得
三、低税率优惠
（一）税法规定凡符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税
（二）对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税
四、区域税收优惠
（一）民族地区税收优惠
（二）国家西部大开发税收优惠
五、特别项目税收优惠
（一）加计扣除税收优惠
1.企业从事规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的费用允许按照规定实行加计扣除。
2.对企业共同合作开发的项目，由合作各方就自身承担的研发费用分别按照规定计算加计扣除。
3.企业未设立专门的研发机构或企业研发机构同时承担生产经营任务的，应对研发费用和生产经营费用分开进行核算，准确、合理地计算各项研究开发费用支出，对划分不清的，不得实行加计扣除。
（二）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员的税收优惠
（三）投资抵免优惠
（四）减计收入
（五）抵免应纳税额
（六）加速折旧
企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。
六、专项政策税收优惠
（一）鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策
（二）鼓励证券投资基金发展的优惠政策
（三）对企业和个人取得的2012年及以后年度发行的地方政府债券利息收入，免征企业所得税
（四）台湾航运公司海峡两岸海上直航的优惠政策
（五）股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税
七、过渡性税收优惠
（一）关于《企业所得税法》公布前已批准设立的企业
（二）关于法律设置的特定地区新设立的高新技术企业
（三）西部大开发税收优惠政策
第六节企业所得税的源泉扣缴
一、源泉扣缴适用非居民企业
二、应税所得及应纳税额计算
3.应纳税额的计算。
扣缴企业所得税应纳税额=应纳税所得额×实际征收率
三、支付人和扣缴义务人
（一）支付人
（二）扣缴义务人
四、税务管理
五、非居民企业所得税汇算清缴
第七节企业所得税的特别纳税调整
一、关联企业与独立交易原则
税法规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
（一）关联企业及关联关系
（二）独立交易原则
（三）关联企业的业务往来，具体包括货物贸易、服务贸易、共同开发等，这些交易税务机关都有权利进行调查，并按照独立交易原则认定和调整
二、特别纳税调整管理办法
（一）税务机关有权按规定办法核定和调整关联企业交易价格
（三）税务机关的纳税核定权
（四）补征税款和加收利息
（五）纳税调整的时效
三、预约定价安排
四、成本分摊协议
（一）企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊
（二）企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊
（三）企业与其关联方分摊成本时违反规定的，其自行分摊的成本不得在计算应纳税所得额时扣除
（四）企业不按独立交易原则处理而减少其应纳税所得额的，税务机关有权做出调整
五、受控外国企业
六、资本弱化管理
七、一般反避税条款
第八节企业所得税的征收管理
一、纳税地点
（一）居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点，另有规定的除外
（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所的，以机构、场所所在地为纳税地点
二、纳税方式
三、纳税年度
四、纳税申报
五、计税货币
依法缴纳的企业所得税，以人民币计算。
六、企业所得税征管机关职责分工
七、企业所得税的核定征收
1.对纳税人核定征收企业所得税的情形。
2.核定应税所得率的情形。
3.税务机关核定征收企业所得税采用的方法。
4.采用应税所得率方式核定征收企业所得税的，应纳所得税额计算公式如下：
应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率
应纳税所得额=应税收入额×应税所得率
或应纳税所得额=成本（费用〕支出额÷（1-应税所得率）×应税所得率
5.实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，经营多业的，无论其经营项目是否单独核算，均由税务机关根据其主营项目确定适用的应税所得率。
八、跨地区经营汇总纳税的征收管理
（一）基本方法
对跨省市总分机构企业缴纳的企业所得税，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的处理办法。