（住所：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）
2020年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二O二O年九月
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1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行定价将进行相应调整。
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5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过370,129.99万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
注：表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至第四届董事会第十一次临时会议决议日
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公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2020年6月3日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目录
特别提示......3
目录......7
释义......9
第一节本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......40
四、募集资金投资项目可行性分析结论......41
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......42
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况......42
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......43
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......43
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......44
第四节公司利润分配政策及执行情况......49
一、公司的利润分配政策......49
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......51
三、公司未来三年股东回报规划......52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......55
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......55
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......57
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......58
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释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、家居装饰及家具行业具有广阔的发展前景
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随着我国国民经济的发展及居民消费水平的提升，我国家居装饰及家具行业未来发展前景广阔。行业未来发展主要驱动因素包括：
（1）城镇化进程正在稳步推进，驱动行业持续发展
我国城镇化进程稳步推进，城镇化率从2010年的49.95%上升至2019年的60.60%，城镇人口数量增加至8.48亿人。城镇化水平的持续提升将带来城镇人口的流入、住房需求的增加，并促进城市基础设施建设和城镇住房建设投资增长，为家居装饰及家具行业提供广阔的市场空间。
同时，随着我国城镇化进程向纵深发展，扩大城镇边际范围，三线城市、其他城市以及中西部地区的城市建设将迎来良好的发展机遇，对家居装饰及家具市场基本需求构成稳定支撑，驱动行业的持续发展。
（2）房地产行业发展及住宅的持续投资建设推动行业发展
近年来我国房地产行业不断发展，改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。根据国家统计局数据，2019年我国房地产开发投资额达到13.22万亿元，其中住宅投资额9.71万亿元，较2018年增长13.9%；2019年房屋施工面积89.38亿平方米，其中住宅施工面积62.77亿平方米，较2018年增长10.1%。房地产开发投资的增加及住宅施工带来的未来潜在住宅面积增加成为了未来家居装饰及家具行业发展的重要驱动力。
（3）居民收入增长与消费升级为行业发展提供物质基础
根据国家统计局数据，2019年全国城镇居民人均可支配收入为42,359元，扣除价格因素后较2018年实际增长5.0%；城镇居民人均消费支出28,063元，扣除价格因素后较2018年实际增长4.6%。随着城镇居民可支配收入的提高，城镇居民消费全面升级，各类消费支出均呈增长态势。
同时，消费升级趋势也为家居装饰及家具行业的升级带来新的增长点。一方面，影
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2、互联网、大数据等技术的发展与运用带动行业新零售模式发展互联网、大数据等技术的发展与运用正带动行业新零售模式的发展，以线上线下融合、商品与服务融合、产业链融合的新零售模式正逐渐成为当前家居装饰及家具行业的发展新方向。
一方面，家居装饰及家具行业线上与线下渠道进一步融合，企业通过线上构筑场景、线下提供购物与体验场景，为消费者提供一站式的购物与消费体验。另一方面，行业内企业积极构建大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步提升产品向消费者的触达及营销效率。
行业新零售的发展将促进家居装饰及家具行业商业模式的重构及转型升级，在转型方向取得领先的龙头企业将进一步提升长期竞争力，引领行业的持续发展。
公司于2019年与阿里签署了战略合作协议，共同拓展新零售领域布局，旨在将阿里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公司的泛家居消费产业链服务。公司与阿里融合的新零售同城站业务已累计上线22个城市，覆盖56个商场和2,600余个品牌，并将进行进一步的深化，通过“同城站+卖场数字化”的流量打通，全面推动家居装饰及家具行业新零售转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持新零售及拓展性业务发展，推动公司转型升级
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、
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家装等拓展性业务的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的购物体验及消费满意度，充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推动公司业务的转型升级。
2、拓展家居商场布局，巩固行业龙头地位
3、优化财务结构，为公司持续发展提供资金支持
随着公司经营规模的扩大及公司新业务的探索发展，公司将持续产生对于资金的需求。公司自首次公开发行并上市后，主要通过债务融资来满足业务发展的需求，近年资产负债率和财务费用均有所上升。
通过本次非公开发行股票募集资金并部分用于偿还公司有息债务，公司的财务结构将得到优化，资本实力将得到增强，抗风险能力也将得到提升，公司也将获得资金以支持业务的持续发展与扩张，有利于增强公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购
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四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
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派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
（四）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过370,129.99万元（含本数）。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行数量
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比
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率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
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（十一）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为390,500.00万股，公司控股股东红星控股直接或间接拥有表决权的公司股份总数为274,822.74万股，占公司总股本的比例为70.38%。车建兴先生持有红星控股92.00%股权，并同时直接持有公司43.56万股股票，为公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限1,004,176,384股计算，发行后公司总股本为4,909,176,384股，红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为55.98%，
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仍将为公司控股股东，车建兴仍将为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过370,129.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
注：表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至第四届董事会第十一次临时会议决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）天猫“家装同城站”项目
1、天猫“家装同城站”项目的实施背景
2019年5月24日，公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里”）签署了《战略合作协议》，双方将在新零售门店建设、电商平台建设、物流仓配和安装
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服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统和信息共享等方面展开全方位、深层次的战略合作。过去近半年里，双方在大数据应用、商场数字化升级和线上线下一体化营销等方面取得了多个阶段性成果。天猫“家装同城站”项目系上述公司与阿里战略合作中的重要环节，旨在借助阿里线上流量，结合美凯龙线下卖场，共创本地化家居新零售业务。互联网同城站即天猫平台的“红星美凯龙官方旗舰店”（以下简称“同城站”），采用LBS
技术进行本地化商品展示和本地化服务承接，可根据消费者地理位置向其线上推送所在区域的本地化商品界面。消费者进入“同城站”界面后，后台系统会对消费者地理位置进行定位，并自动生成特定城市的“同城站”浏览界面。消费者足不出户即可选购同城线下美凯龙商场中的家居产品，并通过图文、视频、3D场景等多种方式了解商品详情。选中特定商品后，消费者可采用线上直接购买或到附近门店购买两种购买方式，并可同步选取延长保修、花呗分期等增值服务。消费者完成下单后，可选择于线下商场自提产品或由品牌经销商上门配送安装。通过对接阿里和美凯龙的系统，实现“商品上架、订单、支付、服务”一体化。
2、天猫“家装同城站”项目的可行性
自2019年5月阿里入股美凯龙以来，双方已在战略投资、新零售门店建设、线上电商平台等多方面展开战略合作。其中天猫“家装同城站”项目就是双方在新零售领域的深度融合，由商户运营和商品运营两大板块组成。
（1）商户运营
商户运营是美凯龙与阿里在线上电商平台的核心合作模式，通过基于城市维度打造的本地化家居建材旗舰店，从聚焦本地消费和提升购物体验两个方向推进家居装饰及家具行业的新零售变革。该合作模式下，公司通过将商品、卖场数字化的方式与消费者的需求精准匹配。在增加消费者购物效率的同时满足消费者在线上、线下同质同价的需求，从而有利于实现商户线上、线下流量的快速增加。
（2）商品运营
基于位置的服务（LocationBasedServices，LBS），是利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过移动互联网向定位设备提供信息资源和基础服务。
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商品运营的需求是基于目前年轻消费群体占比快速提升并结合行业特性应运而生的，是同城站商户运营模式的必要补充，同时也是实现家居装饰及家具行业新零售转型的积极尝试。商品运营将通过线下门店和线上同城站相互赋能，通过快速的供应链能力、新零售线上线下一体化的运营能力、服务能力协同优化，持续提升用户口碑，实现销售的快速增长。
3、天猫“家装同城站”项目的必要性
近年来各个行业开始“新零售化”，家居装饰及家具行业同样表现出对于新零售化的迫切需求，如何消除电商体系和经销商体系间较大的信息不对称，从而能够让消费者在线上也能买到和线下同款的高品质高单价产品，让消费者有更好地购物体验，是品牌商、经销商、家居卖场亟待解决的问题。
天猫“家装同城站”项目发挥阿里和美凯龙各自优势，通过更为贴近家居装饰及家具行业的数字化改造，以城市为维度进行精准匹配，同时结合当下消费趋势以线上线下同质同价的产品和服务策略，有效解决了行业痛点，实现新零售模式的高效转化。通过设计工具的有效利用，利用互联网手段让行业提效，降低设计收费，让用户使用虚拟的家具完成家装，做到所见即所得，从而极大地提升了用户的消费体验。
4、天猫“家装同城站”项目的基本情况
（1）建设内容及实施主体
本项目将借助阿里线上流量，结合美凯龙线下卖场，通过商户与商品运营并行的方式，深化公司本地化家居新零售业务，重点解决目前家居装饰及家具行业线上线下信息不对称导致的融合效率低下的行业痛点，优化消费者购物体验，从而实现销售的快速增长。
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本次建设内容具体如下：
1）基于本地化服务（LBS）的新零售商品平台通过本地化品牌和经销商运营，将线下商场的品质好货和优质服务上线天猫平台，依托阿里生态强大的商品零售能力，打造“同城同质同价”的家居装饰及家具行业新零售商品平台。
2）以线上线下一体化为核心的营销推广平台在家居新零售商品平台的赋能下，通过商户运营和用户分析推荐，与阿里联动打造以“天猫618”、“超级品牌日”、“天猫双11”等促销活动为核心的线上线下一体化的营销推广平台，解决家居消费低频次的痛点，实现经营效率提升。
3）多场景高聚焦的专业直播平台家居消费注重体验和个性化，与直播带货的方式存在天然的契合。公司将利用红星美凯龙现有门店、商户、导购和设计师资源，通过目前中国最大的直播平台之一-“淘宝直播”，以逛店、逛厂、逛工地等直播形式，打造家居装饰及家具行业专业直播平台。
本项目的实施主体为红星美凯龙悦家互联网科技有限公司以及上海安家网络科技有限公司，均为公司全资子公司。
（2）项目投资概算
（3）项目效益预测
本项目建设期为2年。本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入71,463.46万元，税后投资回收期（含建设期）为6.8年，税后内部收益率为15.19%，具有良好的经济效益。
（4）项目审批或备案情况
截至本预案公告日，本项目已分别取得上海市发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》，其中建设主体为红星美凯龙悦家互联网科技有限公司的项目备
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案上海代码为:310001MA1H7NGD320201D2101001，国家代码为2020-310000-65-03-002875；建设主体为上海安家网络科技有限公司的项目备案上海代码为：31000133256882320201D2101001，国家代码为：2020-310000-65-03-003842。
（二）3D设计云平台建设项目
1、3D设计云平台建设项目的实施背景
根据最新统计，全国家装公司总量已经超过了10万家。家装行业存在着科技化、信息化程度不高，数字化进程较慢的问题。随着家装市场从增量市场转型为存量市场，这对于家装企业数字化而言是发展机遇，创新将是未来企业增长的核心动力。目前传统家装设计业务在开展的过程中主要还是通过平面装修效果图，但是表现方式的缺点比较明显，如方式手法单一、表现效果差、制作周期长、交互性差等。此外，客户对这种表现方式的审美疲劳导致设计师无法快速抓住用户需求，从而进行有效转化。
目前设计师在制作设计效果图时一般会调用本地化存储的通用模型，一方面是出于成本方面的考虑，另一方面是目前家居建材商品更新迭代周期不断缩短，商品模型缺乏流通性和共享性，因此商品模型化的成本很高，效益很低。基于上述原因设计师和厂家通过真实商品建模的动力不足，极少针对用户真实需求的家居商品建模并进行方案设计，其结果是效果图与装修结果大相径庭，无法做到所见即所得。
2、3D设计云平台建设项目的可行性
（1）具有庞大的市场资源
通过多年来在行业内的经营积累，目前公司和1.3万家品牌商、4.6万家经销商保持着长期稳定的合作关系，公司具有项目开展所需的行业资源。本项目的成功开展可以帮助品牌商快速进行商品模型的数字化，门店的销售效率将大幅提升，有助于公司继续加深与品牌商经销商等的合作关系。
（2）具备项目开展所需的技术
本项目主要运用的技术为双引擎技术、AI技术及大数据技术。双引擎技术可以做到全参数化+物理渲染，让设计更精准，让模型呈现的光、影效果回归真实。而基于AI
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技术，3D云设计可以根据消费者需求智能匹配不同的设计风格，并直接在真实的户型场景、房屋构造中进行呈现，设计师可以据此为客户提供商品组合的最佳方案，从而实现用户体验和设计师效率的提升。此外，平台建设完成后，大数据技术可以对用户信息、用户使用习惯、用户家装方案等数据进行管理和分析，实现家装模型的管理和自动化处理。为了维护企业核心技术，公司正积极申请软件著作权、发明专利等知识产权，这将保障该项目的顺利实施。
（3）拥有过硬的团队实力
项目团队目前共有174人，核心团队成员曾供职于家得宝、百安居、AutoDesk等国内外知名企业，拥有丰富的行业经验和国际先进的软件技术。
3、3D设计云平台建设项目的必要性
（1）推动家居家装行业的数字化发展
家居家装产业在中国经历了二十多年的发展，通过数字化程度加快行业发展脚步的需求日益增加。随着科技水平的不断提升，云计算和数字化建模技术的发展降低了数字化成本，通过设计云平台项目的开发、建设和运营，数字化、智能、VR全景等技术将全面应用于家居家装产业，从而带动室内装饰产业的数字化转型。
（2）推动家居家装行业商业模式的重塑与转型升级
随着互联网覆盖面的持续提升以及消费者年龄结构的变化，消费者网购的比重不断提升。在此背景下，很多家居类品牌纷纷开展线上业务。但由于目前行业的产品模型数字化程度较低，在电商平台也只能做到产品图片展示，缺少产品在用户家庭空间场景的展示，线上客户缺乏产品体验，因此家居家装产品的线上销售多年来一直增速较慢。
自2020年新型冠状病毒爆发以来，家居卖场、门店均无法正常开业，受疫情影响传统线下的营销活动也无法正常开展，传统的商业模式迫切需要转型升级。本项目的建设将数字化整合，构建起在线设计、在线沟通和在线营销的新模式，给消费者体验所见即所得的整体空间解决方案，将助力家居品牌线上业务的有效开展，从而推动家居家装行业商业模式的重塑与转型升级。
（3）赋能室内设计师服务客户，助力企业快速发展
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目前室内设计师的绘图和渲染工具还是以AutoDesk、3dsMax等二、三维软件产品为主，在工作中使用这类工具时面临着学习成本高、操作复杂等问题。家装企业也存在着缺乏资金和技术实力部署集中式高性能计算中心和分布式软件技术平台的问题，从而导致方案设计周期长，设计方案交付能力无法快速提升，方案效果不能令用户满意，客户转化效率大打折扣。设计云项目平台的应用将依托互联网技术，促进云设计、大数据、智能化等技术在家装设计领域的深度融合应用，为室内设计师提供高效率、低成本的设计工具及设计资源，更好地帮助设计师服务于客户。
4、3D设计云平台建设项目的基本情况
本项目基于大数据、云计算和AI等技术，致力于打造智能沉浸式家装设计互动一体化平台，促进家装家居装饰及家具行业的信息化升级发展。项目主要内容包括：
1）在线智能家装3D云设计软件开发
以“全参数化+物理渲染”双引擎技术为核心，通过对AI技术、云渲染技术的深度研发，实现了一键布局、智能匹配、以图搜模、智能推荐及12K全景图等行业领先功能。
①开发AI智能设计
通过机器学习，模型调用数据，商品组合搭配数据，设计师使用数据，用户画像信息数据等，实现设计方案中商品组合的最佳方案和商品推荐。
②建立户型数据库
③建立真实商品三维模型数据库
设计云平台上的设计师可以使用各个品牌的真实产品模型设计方案。同时，通过设计云平台经销商也可以设计出带有产品的样板间，在客户到店时直接调用和展示，从而为客户带去优质低成本的场景式消费体验。
④全景式多媒体互动演示服务
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在传统交互方式的基础上，提供创新的交互模式，弥补VR仅能单人体验的不足，实现多人的沉浸式体验，实现家装方案实时预览，为客户提供更好的消费体验。2）设计云平台营销推广计划通过媒体推广和参加行业峰会等活动，不断推广设计云平台，获得广大用户知晓并认同使用，快速扩大在全国范围内设计云平台的覆盖率。本项目的实施主体为上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司，系公司全资子公司。
本项目建设期为2年。本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入50,270.36万元，税后投资回收期（含建设期）为6.77年，税后内部收益率为13.28%，具有良好的经济效益。
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部部令第44号）和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》等规定，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
（三）新一代家装平台系统建设项目
1、新一代家装平台系统建设项目的实施背景
根据前瞻产业研究院发布的《中国家居行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，截止到2017年中国家居装修行业市场规模已突破2万亿元。根据预测，到2020年中国家居装修行业市场规模将达到2.6万亿元，保持7%左右的年均复合增长率。
从消费人群来看，80后、90后消费者家装市场的消费人群中占比较高，其对于家
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居家装整体解决方案的需求趋势增强。全包式装修具有更具科技感、风格选择多样且标准统一等优势，逐渐受到市场的欢迎。消费者更注重消费品质、和体验，倾向于选择全屋定制的智能化、科技化产品，也因而推动家居配套向高端化、品质化方向发展。然而，尽管市场发展潜力巨大，家装行业改革却进展缓慢。家装行业存在着管理模式落后，标准化程度低，交付品质难保障等困难。目前，家装行业内准入门槛低、获客成本高、产业链条长、涉及角色多、客户流失率高、行业科技含量低等问题制约着行业的进一步发展。为了应对上述问题，公司拟运用现代化的信息技术手段对生产工具进行升级，从而获取更高的市场份额。公司将以线上线下相结合的方式建设家装系统中后台，全面提升家装、批量家装及工装业务的开展效率。
2、新一代家装平台系统建设项目的可行性
公司多年来积累的技术实力及经验为新一代家装平台系统建设项目提供了可靠的保障，具体如下：
（1）技术实力为技术中台建设提供保障
随着时代的发展，新技术、新理念逐渐成熟并被运用于家装产业。这些新技术、新理念主要包括渗透VR、机器人技术、设计云、BIM、大数据、装配式技术等。正是这些新技术、新理念的发展为本项目的建设打下了基础。
（2）完备的供应链及高效的交付能力支持平台建设
公司具有完备的供应链系统，有力地支持了家装供应链平台建设。家装供应链平台主要包括产品研发、智能云仓以及交付体系的建设。
公司的一站式F2C供应商招商运营模式为公司建立开放的供应链平台提供了保障，为供应商和经销商加入供应链平台提供了便利，从而提高了公司的供货能力。同时，公司正在筹备建立的“智能云仓”将通过大数据分析供应商仓储及物流信息，统筹安排经销商的物流配送服务，上门测量、安装的售后服务，使供应体系一体化，做到综合供应链仓储资源再利用，降低费用成本并能够提高运营效率。
在产品交付实现过程中，服务环节多、材料独立性、施工管控等问题，都让装修的
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品质难以把握，装修效果、价格及工期也都将受到影响。因此，公司建立了统一的业务运营、供应链管理、施工管理标准流程，从而实现交付标准化，保证交付品质。此外，公司通过建设工程指挥中心平台、工地可视化项目，不断完善施工交付体系，提升客户体验。
（3）工艺品质平台建设符合行业发展需要
为进一步提升公司在装修工程方面的工艺品质，公司拟建设装配式组装研发设计中心，主要包括设置工艺研发车间、装配式构建研发车间、工艺展示区、装配式产品展示区、工人产业化培训室、装配式实操基地等，这将在很大程度上提升公司家装产品及服务的品质，提高劳动生产率，节省人工及费用，缩短建设周期并提升效益，同时也将减少原材料的浪费、减少噪声粉尘及建筑垃圾等污染。
（4）智慧营销平台建设将进一步提升公司获客能力
公司将推进家装智慧营销平台的建设，打通商场、家装线上线下营销场景，实现销售信息、客户体验数据化，提高签单转化率。主要措施包括线下联合营销、线上智慧营销以及口碑营销三方面。
同时，公司将通过小程序移动端产品等工具建立流量入口，形成一套触达用户的营销体系和转化逻辑，增强公司的智慧营销获客能力。
此外，公司还致力于口碑营销，依托已有客户资源，依靠优质的服务提升客户的推荐度，取得较低的获客成本。利用智慧营销平台，公司现有客户将有望为公司带来更多潜在客户。
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（5）设计研发平台建设将有助于家装业务标准的统一
公司设计研发平台的建设主要包括：1）建立健全装修产业集团各类业务设计投标、设计效果等标准；2）建设全新的级别管理体系，根据行业属性及公司自身情况设定设计师级别管理制度，优化设计院职能和组织体系；3）根据业务实际情况，结合国内国际装修行业发展方向和设计趋势，发布装修流行趋势；4）联合国内国际知名室内设计大赛，创造优质平台；健全M+设计大赛组织平台，为行业内设计师发展提供机会。
3、新一代家装平台系统建设项目的必要性
（1）顺应拎包入住的行业趋势
随着市民消费水平和消费观念的升级，年轻消费群更偏向于拎包入住的家装方式。本项目的建设顺应了拎包入住的行业发展趋势，有助于公司进一步在家装领域拓展市场并提升竞争力。
（2）提升公司整体品牌价值
新一代家装平台系统建设项目可以让公司建立强大的中后台，赋予商场创新和突破，实现核心竞争力的建设。本项目的建设是对公司现有主营业务的拓展和有效补充，有助于与公司现有家居商场经营业务产生协同效应，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。
（3）打造知名设计师IP
公司为打造家装知名设计师IP平台，将联合国内国际知名设计师，借助M+中国高端室内设计大赛，形成家装平台设计能力汇聚，成为设计师成长、技能培训平台，从而打造出更多知名设计师IP。
4、新一代家装平台系统建设项目的基本情况
本项目将依托公司现有技术及行业资源，搭建一套完整的从技术中台到供应链平台、工艺品质平台、设计研发平台以及智慧营销平台的新一代家装平台，贯穿公司各业务条线，在打通并优化各业务环节的基础上进一步提升家装、批量家装及工装业务的效能，有助于家装、批量家装及工装业务与公司现有家居商场经营业务更好地产生协同效
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本项目建成后，将为公司家装业务系统化管理平台提供强大服务支持，同时对公司装修业务供应链及工艺品质等方面进行优化，提升家装智能化，科技化，高效能支持，以适应装修业务的快速、多样化发展。
本项目的实施主体为家倍得建筑科技有限公司，系美凯龙持股90%的控股子公司。本次募集资金到账后，公司拟采取股东借款的方式实施本募投项目，借款利率参照协议签署时中国人民银行同期借款利率，并经双方协商确定。家倍得建筑科技有限公司的少数股东将不按同比例提供借款。
截至本预案公告日，本项目已在浙江省长兴县发展和改革局完成了项目投资备案，
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项目备案代码为：2020-330522-73-03-142239。
（四）家居商场建设项目
1、家居商场建设项目的实施背景
我国国民经济近20多年来一直维持稳定快速发展的良好态势，国民经济各项经济指标连年维持高速增长，在健康快速的经济发展背景下，家居建材行业获得了坚实的发展基础。国民经济高速增长提高了居民消费能力，家居装饰的消费支出也随之提高，在此大背景下我国的家居建材行业快速成长。由于家居建材产品具有“重展示、耗空间”的特点，一般的生产商或者经销商凭借自身的渠道、终端网络，很难完全渗透到所在区域的每个市场。因此家居流通企业展现出巨大的市场价值，以各种卖场为代表的家居流通企业与生产商或者经销商密切合作，使家居建材产品具有更好的市场渗透力。
相比行业内的其他非连锁企业，全国性布局的企业可以凭借其规模优势，收集、整合各种商业资源，不断提高自身的盈利能力和风险控制能力。因此全国性布局，进行规模化发展已经成为行业内的发展趋势。在目前阶段，行业内企业的竞争焦点将集中于经营店面的选择和企业内部管理能力的提升，包括对各地优质商圈的培育和占领，对家居装饰及家具商场经营的理解，以及对公司战略的贯彻执行能力。
近年来，公司根据我国各地的市场特点和公司自身发展状况，通过门店拓展进一步提升市场占有率和覆盖率，强化对市场的控制力和影响力。北京、上海、深圳和广州等特大型城市是家居建材流通行业最为密集的区域，市场需求已逐渐趋于饱和。本次募投项目建设所在地，包括佛山、南宁、南昌等城市的家居装饰消费需求随着当地经济的发展而增长，公司在这些城市建设家居商场网络，有利于完善公司的战略布局，进一步提高市场占有率。
2、家居商场建设项目的可行性
（1）符合国家产业政策
国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项行业政策法规，为行业发展经营创造了良好的外部环境。募集资金投资项目的建设有助于促进家居装饰及家具产品的市场流通，符合国家的产业政策的发展方向。
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（2）品牌和客户资源优势为公司发展提供保障
（3）成熟的招商合作模式
（4）公司多年的开发管理和运营管理经验积累
公司已建立了成熟的商场拓展与管理标准化体系，确保了公司家居商场的快速持续扩张。经过多年发展，公司已积累了丰富的家居商场拓展经验，并形成了一套高效完善的拓展流程，具体包括市场分析、项目选址、工程建设设计、商家导入等环节的规章制度。为有效实施开拓业务，公司还设有专门的管理部门，对公司所有的家居商场信息予以搜集整理，对家居商场的开设予以审核，并对自营商场、租赁商场和委管商场在经营
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过程中的问题提出改进方案并监督方案后续的实施。同时，公司始终重视专业人才的培养和引入，建立了成熟完善的人力资源管理体系，有效地培养，吸引和留住管理人才。公司自成立以来，率先提出“一站式”购物，坚持“市场化经营，商场化管理”的经营理念，并始终结合自身的企业文化，行业约定和品牌文化建立了合理有效的家居商场运营标准和监督机制。公司已积累形成了完善的家居商场管理制度，涵盖包括员工管理、售后服务管理、财务管理等各个方面，公司丰富的家具商场管理经验将为本项目的实施提供重要保证。
3、家居商场建设项目的必要性
（1）完善公司的战略布局，为新零售业务提供线下场景，加强市场竞争力公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，并将继续遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。由于家居装饰及家具商场在选择物业时限制更多，适合作为家居装饰及家具商场经营的物业需要具有足够的经营面积和良好的交通条件等特性，因此，特定市场区域内的家居装饰及家具商场物业具有较高的稀缺性，而先进入特定市场区域的企业则将由于占据优势地理位置而取得较高的先发优势。公司计划通过建设佛山、南宁、南昌等城市家居商场的建设，进一步完善公司在当地及周边地区的家居商场网络布局，满足公司区域性的发展战略，在增强公司在当地的市场竞争力的同时，为公司新零售业务的开展提供线下门店场景，为线上线下新零售业务的布局奠定基础。
（2）加强公司的长期盈利能力
公司在全国开设了家居卖场，通过自建、租赁和委托管理等多种方式实现了快速扩张。家居商场建设项目体现了公司自主拿地、自主运营商场及创造性的复制扩张的运营模式，保证了公司持续稳定的现金流收入。家装商场建设项目成功实施后，将提高公司年均租金收入，进而增加公司年均净利润。
（3）提升公司整体品牌价值
近年来，我国家居装饰及家具企业纷纷加快连锁扩张的步伐，行业内竞争由追求卖
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场规模转向品牌建设、企业内部管理和紧密合作伙伴关系的建立等。由于进入行业较早，加之三十余年的积累，公司逐步奠定了家居装饰及家具行业的龙头地位。在快速稳步扩张的同时，凭借自营、委管模式有效的协同发展、客户资源丰富等多项优势，公司成为行业的领军者。公司取得的各项荣誉肯定了公司的发展成绩，也增加了公司的品牌知名度和壮大了公司的行业影响力。
家居商场建设项目的实施能进一步扩大公司的家居装饰及家具商场网点，完善公司的全国区域布局战略，同时有利于增强公司在行业内影响力，提高公司的品牌号召力，提升品牌议价能力，为公司的进一步扩张及业务拓展打下了良好的基础。
4、家居商场建设类项目具体情况
（1）佛山乐从商场项目
1）项目基本情况
项目名称：美凯龙家居博览中心
项目实施主体：佛山郡达企业管理有限公司
项目实施地点：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会广湛公路水藤东侧红星美凯龙南面
土地面积：95,431.27平方米
规划建筑面积：309,045.22平方米
2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
3）项目发展前景
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本项目所在地佛山，是广东省地级市，珠江三角洲城市之一、粤港澳大湾区重要节点城市，是中国重要的制造业基地、国家历史文化名城、“广佛都市圈”、“广佛肇经济圈”、“珠江-西江经济带”的重要组成部分，全国先进制造业基地、广东重要的制造业中心，在广东省经济发展中处于领先地位。2018年末常住人口790.57万人，2018年全市地区生产总值9,935.88亿元，比上年增长6.3%。全年全体居民人均可支配收入49,630元,比上年增长8.3%,扣除价格因素，实际增长6.2%；人均生活消费支出34,053元。
随着收入及消费水平逐渐提高，佛山居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步推动当地家居市场发展。
4）项目投资估算和经济效益
本项目后续投资估算及拟使用募集资金情况如下：
本项目经济效益情况如下：
5）项目进度情况与资金筹措
本项目建设期2年。项目投资金额为126,781.96万元，计划使用募集资金100,000.00万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（2）南宁定秋商场项目
项目名称：红星美凯龙世博家居展览中心
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项目实施主体：南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司项目实施地点：江南区华南城好百年家居、定秋路南侧预计投资总金额：100,000.00万元土地面积：45,947.16平方米规划建筑面积：166,442.00平方米2）项目证照取得情况该项目已取得的资格文件如下表所示：
3）项目发展前景本项目所在地南宁，是广西壮族自治区首府、北部湾城市群核心城市，国务院批复确定的中国北部湾经济区中心城市、西南地区连接出海通道的综合交通枢纽。截至2018年，全市下辖7个区、5个县，总面积22,112平方千米，建成区面积372平方千米，常住人口725.41万人，城镇人口452.61万人，城镇化率62.4%。
南宁市2018年生产总值4,341.4亿元，增长5.4%。全年社会消费品零售总额比上年增长9.0%，城镇消费品零售额增长8.9%。城镇居民人均可支配收入为35,276元，增长6.2%。南宁市良好的经济发展势头带动了当地家居市场的进一步发展。
随着收入及消费水平逐渐提高，南宁居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步推动当地家居市场发展。
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5）项目进度情况与资金筹措本项目建设期2年，项目投资金额为60,668.75万元，计划使用募集资金56,000.00万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（3）南昌朝阳新城商场项目
1）项目基本情况项目名称：南昌红星美凯龙环球家居博览中心项目实施主体：南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司项目实施地点：江西省南昌市西湖区朝阳新城九州大街与子羽路交叉口预计投资总金额：100,000.00万元土地面积：56,874.00平方米规划建筑面积：195,000平方米2）项目证照取得情况该项目已取得的资格文件如下表所示：
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3）项目发展前景本项目位于南昌，是江西省省会、环鄱阳湖城市群核心城市，江西省的政治、经济、文化、科教和交通中心，国务院批复确定的长江中游地区重要的中心城市。2018年南昌实现生产总值5,274亿元，增速为5.43%，同比去年增长了271亿元，GDP总量位居全省第一；2018年，南昌市户籍总人口531.88万人。其中，城镇人口294.55万人，户籍人口城镇化率为55.38%。年末常住人口554.55万人。2018年，全市城镇居民实现人均可支配收入40,844元，比上年增长8.4%，城镇居民人均消费性支出26,081元，增长
7.4%。
随着收入及消费水平逐渐提高，南昌居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步推动当地家居市场发展。4）项目投资估算和经济效益本项目后续投资估算及拟使用募集资金情况如下：
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5）项目进度情况与资金筹措本项目建设期2年，项目投资金额为58,988.02万元，计划使用募集资金16,091.00万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（五）偿还公司有息债务
1、项目的基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金111,038.99万元用于偿还公司债券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。经中国证监会“证监许可[2019]628号”文件批准，公司于2019年6月向合格投资者公开发行“红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为200,000.00万元，发行利率为5.35%，固定利率每年付息一次，附第2年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据公司债券的募集说明书，公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。若公司未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。根据公司债券的回售条款，公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
因此，公司拟使用本次发行募集资金对部分公司债券进行回购。若在回购公司债券后本项目募集资金仍有结余，则用于偿还公司仍在借款期限内的经营性银行贷款。
2、项目的必要性和可行性
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月末，公司合并口径资产负债率分别为54.72%、59.14%、59.95%以及61.73%，总体呈持续上升趋势。
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此外，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司合并口径的财务费用分别为11.32亿元、15.33亿元、22.60亿元和13.48亿元，随着公司业务的发展，财务费用逐年增长。持续上升的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险；同时大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司财务费用支出长期处于高位，直接影响到公司的经营业绩。
公司结合实际经营需要，拟使用本次非公开发行募集资金偿还公司有息债务，可以减少利息费用支出，缓解资金压力，改善公司资产负债结构，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力，为股东创造更大的价值，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司计划拟用本次非公开发行募集资金中的111,038.99万元偿还公司有息债务，有助于缓解公司短期内的偿债压力，增强公司抵御财务风险的能力，改善公司资产负债结构，减少利息费用支出，提升公司盈利能力，提高公司资本实力和融资能力，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础，实现公司的可持续健康发展，是必要的、可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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此外，本次部分募集资金用于偿还公司有息债务后，将有助于改善公司资本结构并减少公司财务费用，从而提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。本次发行后，由于公司净资产有所增加以及募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施及项目效益的逐步体现，公司主营业务收入规模将有所提升，盈利水平将得以提高，公司净资产收益率和每股收益将逐步上升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
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第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限1,004,176,384股计算，发行后公司总股本为4,909,176,384股，红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为55.98%，仍将为公司控股股东，车建兴仍将为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目及偿还公司有息债务，公司的
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业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
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四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为61.73%。本次发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
1、募集资金运用风险
本次非公开发行募集资金将用于天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目及偿还公司有息债务。本次发行完成后，所募集资金若未能及时运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，可能影响募集资金使用效率。
2、募投项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来
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积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。如果家居装饰及家具行业市场形势等外部因素发生变化，部分募投项目可能无法如期实施或无法产生预期收益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。
此外，诸如2020年新冠疫情等突发事件也可能影响下游消费者对家居产品的消费需求，降低家居产品的品牌商、经销商的盈利能力，并可能通过产业链的传导影响公司业务的经营与发展。
2、行业市场竞争加剧的风险
中国家居装饰及家具行业竞争较为激烈，经营家居装饰及家具产品的商场龙头企业集中度相对较高，根据弗若斯特沙利文的数据，2019年我国前五大连锁家居装饰及家具商场经营者合计零售额占据市场份额的30%以上，行业内领先企业的扩张趋势较为明显。
与此同时，随着行业互联网水平的提升，线上销售家居产品的品牌商及经营线上家居的电子商务平台也可能分流一部分消费者，为家居装饰及家具商场的经营管理业务引入新的竞争者，削弱家居厂商对家居商场的进驻意愿，并进而影响公司家居商场的出租率。
面对日趋激烈的行业竞争，公司的市场占有率及盈利能力存在可能下降的风险。
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3、商场经营业绩下滑的风险
4、新业务拓展的风险
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使公司面临新的挑战及风险。如果公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（三）财务风险
1、投资性房地产公允价值波动造成大额非经常性损益的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为17.72亿元、19.11亿元、18.66亿元及4.01亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为43.47%、42.69%、41.66%及36.37%，因而导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。
2、流动负债偿债的流动性风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司流动比率分别为0.64、
0.62、0.50及0.53，速动比率分别为0.64、0.61、0.49及0.52，公司流动比率及速动比率均较低，主要由于公司经营规模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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（四）股市风险
（五）审批风险
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
“第一百八十五条公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策
1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案；
6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈
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利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
7、公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司董事会负责制定利润分配方案；
2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的
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利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港币,按国家有关外汇管理的规定办理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配方案：2018年6月8日，公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》：以2018年1月A股IPO之后总股本3,938,917,038股进行计算，每10股派发现金股利人民币3.2元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,260,453,452.16元（含税）的总金额内作相应的调整。本次现金股利分配后当年公司未分配的利润3,210,150,883.52元结转入下一年度。
2、2018年利润分配方案：2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》：以2018年年末总股本3,550,000,000股进行计算，每10股派发现金股利人民币2.7元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，本次派发现金股利的金额将在人民币958,500,000.00元（含税）的总金额内作相应的调整。本次现金股利分配后当年公司未分配的利润3,815,885,354.84元结转入下一年度。
3、2019年利润分配方案：2020年6月18日，公司2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过《公司2019年度利润分配预案》：以2019年年末总股本3,550,000,000股进行计算，每10股派发现金股利人民币2.53元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。即派发2019年度现金股利人民币
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898,150,000.00元（含税），转增355,000,000股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
公司最近三年（2017年度至2019年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十一次临时会议及2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行募集资金总额370,129.99万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量为上限1,004,176,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为447,968.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为261,362.23万元。假设2020年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）比2019年度增长10%；（3）比2019年度增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资
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收益）等的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务及物流配送业务。
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公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务为基础，一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的购物体验及消费满意度，充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推动公司业务的转型升级。另一方面进一步拓展公司家居商场布局，巩固公司在行业内的龙头地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远见的企业家及商界领袖；高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有超过10年的经验，在公司的平均任期超过8年，具有丰富的行业资源和较强的执行力，帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，并保障本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在互联网新零售领域持续进行投入，已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，为消费者提供从设计、装修到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。此外，公司已与阿里签署战略合作协议，旨在将阿里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公司的泛家居消费产业链服务，公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支持。
3、市场储备
公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。截至2020年6月末，公司经营了87家自营商场，247家委管商场，通过战略合作经营12家家居商场
2019年上半年，公司收购了山东银座家居有限公司46.5%股权，与山东省商业集团有限公司并列成为山东银座家居有限公司第一大股东。截至2020年6月30日，山东银座家居有限公司及其下属控股子公司在中国境内合计运营12处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑，通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经营的家居商场
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营家居建材项目
。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合作关系及广泛的消费者群体为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，完善家居商场布局并在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务，进一步改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）加强募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专
特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，公司不参与项目开业后的日常经营管理
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项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件，发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。