1、苏州纳芯微电子股份有限公司苏州纳芯微电子股份有限公司SuzhouNovosenseMicroelectronicsCo.,Ltd.（苏州工业园区金鸡湖大道苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园号人工智能产业园C1-501）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书招股说明书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风
3、、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
4、失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数本次公开发行的股票数量为2,526.60万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币230.00元发行日期2022年4月12日拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本10,106.
6、。在市场占有率方面，根据ICInsight的统计，TI、ADI、Infineon、Renesas等前十大模拟芯片厂商共占据了约62%的市场份额。根据Transparencymarketresearch的数据计算，公司传感器信号调理ASIC芯片2020年国内市场占有率为18.74%；根据MarketsandMarkets的数据，公司数字隔离类芯片2020年全球市场占有率为5.12%。公司报告期内主要产品仅为模拟芯片中的几个类别，其体量尚不足以与国际龙头企业进行对比。整体来看，公司产品的市场占有率在整个模拟芯片领域仍然较低。二、二、公司产品集中在信息通
8、量阶段。基于公司销往汽车电子领域的车规级芯片需要通过AEC-Q可靠性测试，以及整车厂商或其一级供应商、次级供应商的验证，通过验证后的芯片产品在批量装车前仍需要通过整车厂要求的路测、老化测试等。因此，车规级芯片通过验证及实现批量装车的周期较长。截至本招股说明书签署日，公司各类车规级芯片均已通过主流整车厂商、一级供应商或次级供应商的验证，但部分车规级芯片尚未苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-4供货或处于小批量出货阶段，导致公司在汽车电子领域的销售存在一定不确定性。三、三、经营业绩无法持续快速增长的风险经营业绩无法持续快速增长的风险报告期内最近三年，公司营业收入分别为4
10、的销量或毛利率下降，或出现主要客户变动的情况，公司经营业绩存在可能无法持续快速增长的风险。四、四、晶圆产能紧张的风险晶圆产能紧张的风险报告期内，公司采用集成电路设计行业常用的Fabless模式，晶圆主要通过DongbuHiTek、中芯国际、台积电等晶圆制造商代工。受限于技术水平、资本规模等因素，全球范围内符合公司技术、供货量、代工成本等要求的晶圆制造厂商数量较少，公司晶圆采购受限于晶圆制造厂商的产能与生产排期。2020年下半年以来，全球晶圆代工行业呈现产能紧张的态势。报告期内，公司经营规模的大幅增长导致晶圆采购金额持续增加，报告期各期末预付款项金额也随之上升，分别为339.13
11、万元、921.08万元、3,801.71万元和4,809.58万元。若未来晶圆产能紧张形势加剧，晶圆采购价格大幅上涨，或出现晶圆制造厂商改变对公司的信用政策等情形，将会对公司经营业绩、产品交期、现金流等造成不利影响。五五、财务报告审计截止日后、财务报告审计截止日后主要主要财务信息及财务信息及经营情况经营情况公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。公司截至2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年7-12月和2021年1-12月的合并及母公司利润表，2021年1-12月合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注未经审
12、苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-5计，但已经天健会计师审阅，并出具了审阅报告（天健审202256号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：（一）（一）2021年度主要财务数据年度主要财务数据单位：万元项目项目2021年年12月月31日日2020年年12月月31日日变动情况变动情况资产总额83,933.2843,702.2392.06%负债总额28,675.4211,398.94151.56%归属于母公司所有者权益54,660.2431,711.0172.37%项目项目20
13、21年度年度2020年度年度变动情况变动情况营业收入86,209.3224,198.71256.26%归属于母公司所有者的净利润22,060.805,081.60334.13%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,627.934,049.28434.12%项目项目2021年年7-12月月2020年年7-12月月变动情况变动情况营业收入52,147.4214,944.56248.94%归属于母公司所有者的净利润13,052.813,322.94292.81%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,872
14、.862,464.32422.37%2021年度以及2021年7-12月，公司营业收入分别为86,209.32万元、52,147.42万元，同比增长256.26%、248.94%，主要系受益于芯片国产化的政策支持以及庞大的国内市场需求，公司各类芯片产品在各领域均有着较强的增长趋势。在信号感知芯片方面，公司各类信号调理ASIC芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的趋势。尤其是TWS耳机等消费电子市场的持续增长，公司对无锡韦感、苏州明皜、华景传感等消费电子类客户的销售收入增幅较大；同时，工业控制、汽车电子领域亦保持稳定增长。在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，
16、，主要系信息通讯、工业控制以及新能源汽车领域的主要客户积极推动国产化芯片产品的供应链布局，在前期完成认证后，加大了对公司驱动与采样芯片的采购规模。2021年度以及2021年7-12月，公司归属于母公司股东的净利润分别为22,060.80万元、13,052.81万元，同比增长334.13%、292.81%，在收入规模大幅增长的同时，利润规模也呈现大幅增长。（二）（二）2022年年1-3月业绩预计情况月业绩预计情况公司2022年1-3月业绩预计情况如下：单位：万元项目项目2022年年1-3月月2021年年1-3月月变动情况变动情况营业收入
17、25,00035,00013,570.2884.23%157.92%归属于母公司所有者的净利润7,00010,0003,236.43116.29%208.98%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,00010,0003,193.01119.23%213.18%2022年1-3月，预计公司营业收入为25,000.00万元至35,000.00万元，同比增长84.23%至157.92%；预计2022年1-3月公司实现归属于母公司股东的净利润7,000.00万元至10,000.00万元，同比增长116.29%至208.98%；
19、项提示.3一、公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险.3二、公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性.3三、经营业绩无法持续快速增长的风险.4四、晶圆产能紧张的风险.4五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.4目目录录.7第一节第一节释义释义.12第二节第二节概览概览.18一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18二、本次发行概况.18三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20四、发行人主营业务经营情况.21五、发行人技术先进性、研发技术产
21、四节第四节风险因素风险因素.35一、技术风险.35二、经营风险.36三、内控风险.38四、财务风险.38五、公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险.40六、公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性.40七、国际贸易摩擦风险.41八、募集资金投资项目风险.41九、发行失败风险.41十、股票价格波动风险.41十一、新冠肺炎疫情风险.42第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.43一、发行人基本情况.43二、发行人设立及重组情况.43三、发行人的
22、股权结构.65四、发行人控（参）股子公司、分公司简要情况.67五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.70六、发行人股本情况.84七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.112八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况.119九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况.120十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.121十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.122十二、董事、监事、高级管
23、理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况.124苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-9十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.124十四、股权激励及其他制度安排.126十五、员工及其社会保障情况.131第六节第六节业务与技术业务与技术.135一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.135二、公司所处行业的基本情况及市场竞争状况.155三、公司销售情况和主要客户.194四、公司采购情况和主要供应商.202五、公司主要固定资产和无形资产.205六、公司拥有的特许经营权.214七、公司
26、享受的主要税收优惠政策.298九、主要财务指标.300十、经营成果分析.301十一、资产质量分析.355十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.378十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.387十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项.388十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.388第九节第九节募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.394一、本次募集资金运用概况.394二、募集资金投资项目具体情况.395三、募集资金投资项目的必要性与可行性
27、.399四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.402五、未来发展规划.403第十节第十节投资者保护投资者保护.406一、投资者关系的主要安排.406二、股利分配政策和实际分配情况.407三、发行人股东投票机制的建立情况.412四、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施.413五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.414第十一节第十一节其他重要事项其他重要事项.440一、重大合同.440苏州纳芯微电子
30、芯微、公司、本公司指苏州纳芯微电子股份有限公司纳芯微有限指苏州纳芯微电子有限公司，系发行人前身瑞矽咨询指苏州瑞矽信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人实际控制人持股平台纳芯咨询指苏州纳芯投资管理企业（有限合伙），2017年11月22日更名为苏州纳芯信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原员工持股平台纳芯壹号指苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台纳芯贰号指苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台纳芯叁号指苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台国润瑞祺指苏州
31、国润瑞祺创业投资企业（有限合伙），系发行人股东慧悦成长指深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙），系发行人股东上云传感指深圳市上云传感投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东物联网基金指上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人原股东，已于2019年2月退出物联网二期基金指上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东苏州华业指平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙），2021年8月13日更名为苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东长沙华业指长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙），系
32、发行人股东曲阜天博指曲阜天博国际贸易有限公司，系发行人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东红土善利指深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东聚源聚芯指上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），系发行人股东元禾重元优芯指苏州工业园区元禾重元优芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东元禾重元贰号指苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东江苏疌泉指苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），2020年2月3日更名为江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙
33、），系发行人股东聚源铸芯指苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东国科瑞华三期指深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东小米长江指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-13汇创新指汇创鑫股权投资管理（深圳）有限公司，2021年8月26日更名为汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司，系发行人股东平雷资本指深圳市平雷资本管理有限公司，系发行人股东哇牛智新指嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东得彼一号指深圳市得彼一号产
34、业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东永鑫融慧指苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东苏民投君信指苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东嘉睿万杉指苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东津盛泰达指西藏津盛泰达创业投资有限公司，系发行人股东嘉睿聚创指吉林省嘉睿聚创创业投资合伙企业（有限合伙），2021年3月4日更名为永春嘉睿聚创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东纳矽微指上海纳矽微电子有限公司，系发行人的全资子公司远景科技指远景科技国际有限公司，系发行人的
35、全资子公司纳芯微（深圳）指纳芯微电子（深圳）有限公司，系发行人的全资子公司海春微指上海海春微电子有限公司，系发行人的全资子公司万芯微指苏州万芯微电子科技有限公司，系发行人的全资子公司襄阳臻芯指襄阳臻芯传感科技有限公司，系发行人的控股子公司纳芯微成都分公司指苏州纳芯微电子股份有限公司成都分公司，系发行人的分公司纳芯微杭州分公司指苏州纳芯微电子股份有限公司杭州分公司，系发行人的分公司芯源投资指深圳芯源投资企业（有限合伙），襄阳臻芯原股东学友力量指深圳市学友力量投资管理中心（有限合伙），襄阳臻芯原股东岩木草泽萃指杭州岩木草泽萃股权投资基金管理
36、合伙企业（有限合伙），襄阳臻芯原股东芯盈投资指深圳芯盈投资合伙企业（有限合伙），襄阳臻芯原股东苏州固锝指苏州固锝电子股份有限公司苏州明皜指苏州明皜传感科技有限公司亚美斯通指深圳市亚美斯通电子有限公司安富利香港指AvnetTechnologyHongKongLimited南京基尔诺指南京基尔诺电子科技有限公司南京深发指南京深发科技实业有限公司宁波希磁指宁波希磁电子科技有限公司通用微指通用微（嘉兴）电子科技有限公司上海磐巨指上海磐巨电子科技有限公司无锡韦感指无锡韦尔半导体有限公司，2021年9月2日更名为无锡韦
37、感半导体有限公司苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-14深圳欧利德指深圳市欧利德仪器仪表有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司苏州汇川指苏州汇川技术有限公司，汇川技术全资子公司智芯微指北京智芯微电子科技有限公司上海感臻指上海感臻电子科技有限公司曲阜天博零部件指曲阜天博汽车零部件制造有限公司东风电驱动指东风电驱动系统有限公司深圳固勤指深圳市固勤科技有限公司杭州利尔达指杭州利尔达展芯科技有限公司深圳德瑞泰指深圳市德瑞泰电子有限公司苏州禾吉昌指苏州禾吉昌电子科技有限公司海纳创展
38、指深圳市海纳创展科技有限公司深圳霆宝指深圳市霆宝科技有限公司DongbuHiTek指DongbuHiTekCo.,Ltd，系全球知名晶圆制造企业中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司，系全球知名晶圆制造企业台积电指台湾积体电路制造股份有限公司，系全球知名晶圆制造企业日月光指日月光集团，系全球知名半导体集成电路封装及测试企业长电科技指江苏长电科技股份有限公司，系知名半导体集成电路封装及测试企业Melexis、迈来芯指MelexisNV的英文简称，即比利时迈来芯公司Renesas、瑞萨电子指RenesasElectronicsCor
39、poration的英文简称，即日本瑞萨电子公司Infineon、英飞凌指InfineonTechnologiesAG的英文简称，即德国英飞凌股份科技公司ADI、亚德诺指AnalogDevices,Inc.的英文简称，即美国亚德诺半导体公司TI、德州仪器指TexasInstrumentsIncorporated的英文简称，即美国德州仪器公司SiliconLabs、芯科半导体指SiliconLaboratoriesInc的英文简称，即美国芯科半导体公司NXP、恩智浦指NXPSemiconductorsN.V.的英文简称，即荷兰恩智浦半导体公
40、司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所科创板上市规则苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-15公司章程指苏州纳芯微电子股份有限公司章程公司章程（草案）指公司拟上市后适用的苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）保荐机构、主承销商、光大证券指光大证券股份有限公司发行人律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所发行人会计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估
41、指坤元资产评估有限公司本次发行指本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票的行为报告期指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月报告期各期末指2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语二、专业术语集成电路、芯片、IC指采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互联在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，使之成为具有所需电
43、芯片。常见的模拟芯片主要包括线性产品、转换器产品、隔离与接口产品、射频与微波产品、各类ASIC芯片、各类电源管理芯片及驱动芯片等混合信号芯片指一种结合模拟电路和数字电路的芯片，其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块。混合信号芯片也属于模拟芯片的范畴ASIC指ApplicationSpecificIntegratedCircuit的英文简称，即专用集成电路，是指应特定用户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路传感器指用于侦测环境中所生事件或变化，并将此讯息传送出至其他电
44、子设备（如中央处理器）的装置，通常由敏感元件和转换元件组成敏感元件指传感器的重要组成部分，能敏锐地感受某种物理、化学、生物的信息并将其转变为电信息的特种电子元件传感器信号调理ASIC芯片指是对传感器敏感元件输出的模拟信号进行放大、转换和校准的专用芯片，也称SensorSignalConditionerIC数字隔离类芯片指指标准数字隔离芯片、集成电源的数字隔离芯片（也称隔离电源芯片）、隔离接口芯片、隔离驱动芯片、隔离采样芯片等采用数字隔离苏州纳芯微电子股份有限公司招股说明书1-1-16工艺的产品ADC指Analog-to-Digitalconverte
45、r的英文简称，即模拟数字转换器，是用于将模拟形式的连续信号转换为数字形式的离散信号的器件DAC指Digital-to-AnalogConverter的英文简称，即数字模拟转换器，是把数字信号转变成模拟信号的器件MCU指MicrocontrollerUnit的英文简称，即微控制单元，又称单片微型计算机或单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存（memory）、计数器（Timer）、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制MEMS指Mi
46、cro-Electro-MechanicalSystem的英文简称，即微机电系统，是指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置，其内部结构一般在微米甚至纳米量级，是一个独立的智能系统。主要由传感器、动作器（执行器）和微能源三大部分组成CMOS指ComplementaryMetalOxideSemiconductor的英文简称，即互补金属氧化物半导体，是一种集成电路的设计工艺，可以在硅质晶圆模板上制出NMOS（n-typeMetal-Oxide-Semiconductor）和PMOS（p-typeMetal-Oxide-Semiconductor）的基本元件，由于NMO
47、S与PMOS在物理特性上为互补性，因此被称为CMOSDC-DC电源指是指将一个固定的直流电压变换为可变的直流电压的电源PLC指ProgrammableLogicController的英文简称，即可编程逻辑控制器，可用于内部存储程序、执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程，是工业控制的核心部分之一DCS指DistributedControlSystem的英文简称，即集散控制系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统，它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的ED
48、A指ElectronicDesignAutomation的英文简称，是指利用计算机辅助设计（CAD）软件，来完成超大规模集成电路（VLSI）芯片的功能设计、综合、验证、物理设计（包括布局、布线、版图、设计规则检查等）等流程的设计方式流片指为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能I2C指一种通讯接口标准RS-485指一种通讯接口标准CAN指一种通讯接口标准OOK指On-OffKeying的英文简称，即二进制启闭键控，以控制正弦载波的开启与关闭的方式进行调制解调
50、monModeRejectionRatio，是放大电路对差模信号的电压增益与对共模信号的电压增益之比的绝对值。该指标越高，表示抗共模干扰能力越强电源抑制比指即PowerSupplyRejectionRatio，把电源的输入与输出看作独立的信号源，输入与输出的纹波比值即是电源抑制比。电源抑制比越大，代表输出信号受到电源的影响越小高（过）压/反压保护指高（过）压保护是保护后续电路免受甩负载或瞬间高压的破坏；反压保护是指在电源正负接反致使电路不能正常工作的情况下，保护关键元器件不受破坏三电系统指新能源汽车的三电系统，即电驱动、电池、电控脉冲宽度指脉冲所能达到最